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| 2000.12.08 (000544)：白鸽(集团)股份有限公司公告 | ||
我公司之前身第二砂轮厂于1993年8月8日为兆峰陶瓷河南彩釉有 限公司(以下简称兆峰陶瓷公司)向中国银行郑州市分行贷款550万美 元出具了不可撤消担保书。但兆峰陶瓷公司未按期偿付本息。河南省 高级人民法院(1998)豫法经初字第87号《经济判决书》判决我公司对 上述550万美元及利息、罚息（截止1998年9月20日本金、利息、罚息 合计7338494.05美元）承担连带清偿责任。经协商登封电业集团为本 公司的担保了反担保，当兆峰陶瓷公司资产不足以清偿到期债务时， 先由登封电业集团负责偿还。 2000年12月5日我公司接河南省高级人民法院(1999)豫法执字第53 号《执行通知书》，称我公司未按《经济判决书》履行所确定的法律 义务，河南省高级人民法院根据中国银行郑州市分行的申请，依法立 案执行。 按照《经济判决书》所确定的义务履行完毕，将款汇入河南省高 级人民法院指定银行帐号。 按银行同期贷款最高利率加倍支付逾期履行期间的债务利息。 支付实际执行费用。 上述事项限2000年12月12日前履行完毕，逾期不履行将将强制执 行，并承担相应的法律责任。 目前郑州市人民政府正协助我公司与申请方中国银行郑州市分行 及执行方河南省高级人民法院紧急协商，要求暂缓对我公司的执行， 另行考虑其它解决办法，如要强制执行应先执行债务人兆隆陶瓷公司。 此事项进展情况我公司将及时披露。 | ||
| 2000.08.17 (000544)：白鸽(集团)股份有限公司公布2000年中期报告及董事会决议公告 | ||
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该公司将于2000年 8月17日在《证券时报》上公布2000年中期报 告摘要及董事会决议公告。 1、主要财务指标 <pre>2000年中期 99年中期 净利润(万元) 838.90 99.76 每股收益(元) 0.0311 0.0037 净资产收益率(％) 2.892 0.198 2000.6.30 1999.12.31 每股净资产(元) 1.08 1.05</pre> 2、2000年中期利润分配预案：不分配，不转增。 | ||
| 2000.07.06 (000544)：白鸽(集团)股份有限公司关于转配股上市的公告 | ||
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经本公司申请深交所安排本公司转配股3,544,152股定于2000 年7月6日上市流通。 | ||
| 2000.05.16 (000544)：白鸽(集团)股份有限公司1999年度股东大会决议公告及董事会、监事会公告 | ||
| 公司股东大会通过1999年度利润分配方案：不分配，不转增。 通过关于收购广东丹宝利醇母有限公司90％股权的议案。 通过关于收购广东一品鲜生物科技有限公司90％股权的议案。 选举了第三届董事会、监事会成员的议案。 董事会选举周义德为董事长，曹长岭为董事会秘书。 监事会选举卜祥济为监事会主席。 | ||
| 2000.04.14 (000544)：豫白鸽董事会决议公告 | ||
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公司董事会同意与广东省东莞市三联热电厂和广东省东莞市群力水泥 厂签署关于收购广东一品鲜生物科技有限公司90％股权的协议，其中收购 广东省东莞市三联热电厂持有的80％股权，收购价款1573万元；收购广东 省东莞市群力水泥厂持有的10％股权，收购价款197万元。本次收购总价 款为1770万元人民币。本次交易为关联交易。 决定于2000年5月15日召开公司1999年度股东大会年会。 | ||
| 2000.04.14 (000544)：白鸽(集团)股份有限公司关于召开1999年度股东大会的公告 | ||
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本公司董事会决定：2000年5月15日召开白鸽(集团)股份有限公司1999年度股东大会，现将有关事项公告如下： 一、会议时间：2000年5月15日上午9∶30 二、会议地点：公司本部 三、会议议程： 1、审议1999年度董事会工作报告； 2、审议1999年度监事会工作报告； 3、审议1999年度财务决算报告； 4、审议1999年度利润分配预案：由于公司1999年度经营亏损，故1999年度不进行利益分配，也不进行公积金转增股本； 5、审议关于收购广东丹宝利酵母有限公司90％股权的议案；收购事项的详细内容见2000年4月4日《证券时报》第四版。 6、审议关于收购广东一品鲜生物科技有限公司90％股权议案；收购事项的详细内容见2000年4月14日《证券时报》。 7、选举第三届董事会成员、监事会成员。 董事候选人个人简历 周义德：男，51岁，高级经济师，第二届白鸽(集团)股份有限公司董事长。历任第二砂轮厂车间主任、总厂厂长助理、副厂长、白鸽(集团)股份有限公司董事、副经理、公司工会主席。 陈金义：男，46岁，高级会计师，政府特殊津贴专家，公司第二届董事会成员、副总经理。历任河南省鹿邑县审计局副局长、局长，宋河酒厂财务处处长、总会计师、副厂长。白鸽(集团)股份有限公司副总会计师。 朱宝贵：男，42岁，高级工程师。毕业于沈阳工业大学、同济大学，双学士学位，国务院特殊津贴专家。公司第二届董事会成员。历任二砂技术员、车间党总支副书记、党委办公室副主任、工程处副处长、刚玉分厂厂长、白鸽(集团)股份有限公司刚玉公司经理、白鸽(集团)股份有限公司副总经理、白鸽(集团)股份有限公司总经理。 蒋蒙宁：男，41岁，毕业于湖南大学，高级工程师，公司第二届董事会成员。白鸽(集团)股份有限公司总经理。历任公司技术管理部副主任、陶一公司副经理、经理、白鸽(集团)股份有限公司副总工程师、副总经理。 陈尧 ：男，56岁，毕业于上海同济大学，高级工程师。第二届白鸽(集团)股份有限公司副董事长，中国发酵协会副理事长、全国轻工系统劳动模范，历任重庆望江机械厂技术员、东莞东糖集团培训中心主任，党委副书记、副总经理，党委书记、董事长。 李锦生：男，39岁，毕业于华南理工大学，MBA硕士，高级工程师。公司第二届董事会成员，广东省十大杰出青年企业家，历任东糖集团技术员、车间主任、副总经理、总经理。 梁永安：男，36岁，经济师，管理学研究生。公司第二届董事事会成员。历任东糖集团生产调度员、团委副书记、办公室主任、企管部副部长、部长、总经理助理、副总经理。 监事候选人个人简历 卜祥济：男，56岁。第二届白鸽(集团)股份有限公司监事会主席、工会主席、高级经济师。历任二砂人事管理部副主任、二砂深联办公室主任、本公司劳资处副处长、处长、白鸽(集团)股份有限公司纪委书记。 王森：男，49岁，本科学历，政工师。公司第二届监事会成员、公司工会副主席。 王凤仙：女，37岁，中专学历，助理会计师。公司第二届监事会成员，白鸽集团有限责任公司审计处副处长。历任白鸽(集团)股份有限公司财务处科员、科长职务。 洪流：男，55岁，政工师，大专学历。公司第二届监事会成员。历任解放军某部副团长，东糖集团水泥厂党支部书记、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。 叶伍娇：女，47岁，工程师。公司第二届监事会成员。毕业于华南理工大学造纸专业，历任东糖集团技术员、造纸厂副厂长、厂长。 四、出席资格： 1、截止到5月12日下午深交所收市后登记在册持有本公司股票的股东。 2、因故不能出席会议的股东可书面委托授权代理人出席。 3、本公司董事、监事及高级管理人员。 五、会议登记： 1、股东凭股东帐户卡，持股凭证书及本人身份证进行登记，领取出席证。 2、因故不能出席会议的股东，可凭上述证件并填妥授权委托书委托代理人出席，代理人凭上述证件及本人身份证进行登记领取出席证。 3、登记时间：2000年5月13日至14日，每日上午8∶30－11∶00，下午3∶00－5∶00。 4、登记的地点：河南省郑州市华山路78号董事会秘书处。 5、异地股东可将登记内容传真至公司本部，委托行使投票权。 联系电话：(0371)7635588－2762 联系人：曹长岭 徐炜 传真：(0371)7628013 邮编：450007 六、会议半天，食宿自理。 白鸽(集团)股份有限公司董事会 2000年4月14日 附： 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本人出席白鸽(集团)股份有限公司1999年度股东大会，并代表行使表决权。 委托人： 委托人身份证： 委托人股东代码： 委托人持股数： 受托人： 受托人身份证： 委托日期：2000年 月 日 | ||
| 2000.04.14 (000544)：豫白鸽关联交易公告 | ||
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一、概要 广东省东莞市三联热电厂(以下简称三联热电厂)将其持有广东一品鲜生物科 技有限公司(以下简称一品鲜公司)80％的股权转让给白鸽(集团)股份有限公司( 以下简称豫白鸽)，广东省东莞市群力水泥厂(以下简称群力水泥厂)将其持有的 一品鲜公司10％的股权转让给豫白鸽。其中三联热电厂、群力水泥厂由原东莞糖 厂职工集资设立，东莞糖厂现已改制为东莞东糖集团有限公司，为豫白鸽的第二 大股东，且三联热电厂法定代表人李锦生系豫白鸽的董事，群力水泥厂法定代表 人洪流系豫白鸽的监事。按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。 本次关联交易主体三联热电厂、群力水泥厂和豫白鸽三方于2000年4月11日 在豫白鸽第二接待室签订了《股权转让协议书》。此项交易已获豫白鸽董事会审 议批准，尚须获得股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方已承 诺放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 本次交易的关联受让方豫白鸽于1993年12月1日经过规范化的公司制改造， 向社会公开招募4500万A股而设立，公司股票于1993年12月8日在深圳证券交易所 挂牌交易。公司注册地：河南省郑州市华山路78号，法定代表人：周义德，主营 范围：磨料磨具的制造，本企业所产产品及相关技术的出口；本系统生产所需原 辅材料、设备及技术的进口业务；承办本企业中外合资经营，合作生产业务；承 办本企业来料加工，来件装配业务；补偿贸易。1999年12月31日经审计的公司总 资产128，324.424万元，净资产28，167.849万元，1999年度实现主营业务收入 44，290.189万元，净利润－7，982.498万元，每股收益－0.3元，每股净资产 1.05元。 本次交易的关联转让方三联热电厂属集体所有制企业，由原东莞糖厂职工集 资于1989年2月24日设立，企业注册地：广东省东莞市中堂镇，法定代表人：李 锦生，注册资本：2800万元，企业主营范围：热电生产。 本次交易的关联转让方群力水泥厂属集体所有制企业，1986年10月由原东莞 糖厂职工集资设立。企业注册地：广东省东莞市中堂镇，法定代表人：洪流，注 册资本：345.5万元，主营范围：水泥制造。 三、交易协议的主要内容 1、本次转让所涉及的关联交易金额为1770万元，全部以现金人民币支付。 2、本次转让的一品鲜公司90％股权为本次关联交易标的。一品鲜公司由三 联热电厂与群力水泥厂合资设立，始建于1994年，拥有自主开发的独立知识产权 的生物工程技术，年产4000吨“一品先”牌酵母抽提物系列天然调味料及1200吨 肉类香味料，是中国最大及世界主要酵母精生产商。公司注册地：东莞市附城区 东纵大道，法定代表人：陈尧 ，注册资金：1280万元。1999年12月31日经审计 的总资产4075万元，净资产1833万元，1999年度共实现主营业务收入2539万元， 净利润553万元。 该项关联交易对独立股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远 利益。 四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响 由于本公司的原有主营业务单一，而且市场需求不旺，利润逐年下降，1999 年度出现了巨额亏损。为保证广大投资者的利益，本公司关联人三联热电厂和群 力水泥厂将其收益率较高的高科技生物工程项目一品鲜公司的90％股权转让给本 公司。通过注入优质资产，将进一步优化豫白鸽的资产结构，形成有市场竞争力 的主营业务。一品鲜公司的主导产品酵母抽提物属酵母深加工行业，该行业发展 很快，产品附加值高，极具市场竞争力，无论从目前还是从将来的发展前景分析 ，广东一品鲜生物科技有限公司都将成为本公司一个新的利润增长点。 本次关联交易的资金来源：本公司将用1999年12月31日出售磨料生产和辅助 生产系统资产所得收入支付上述收购款项。 五、交易定价政策 本次关联交易的定价，以一品鲜公司经审计的1999年12月31日净资产值为参 考依据。 六、本关联交易正式生效的条件 本次关联交易经本公司股东大会审议通过后生效。 七、独立财务顾问的意见 本公司聘任江南信托投资股份有限公司为独立财务顾问，并出具了财务顾问 报告书，就本次关联交易对全体股东的公平性、合理性发表了意见。 八、备本文件 1、《董事会决议》 2、《股权转让协议书》 3、《广东一品鲜生物科技有限公司资产评估报告书》 4、《广东一品鲜生物科技有限公司1999年度会计报表的审计报告》 白鸽(集团)股份有限公司董事会 2000年4月14日 | ||
| 2000.04.14 (000544)：豫白鸽进行资产收购的财务顾问报告书 | ||
我公司接受委托，担任白鸽(集团)股份有限公司(以下简称豫白鸽)本次资产 收购的独立财务顾问。 本报告是根据豫白鸽、广东省东莞市三联热电厂(以下简称三联热电厂)、广 东省东莞市群力水泥厂(以下简称群力水泥厂)股权转让三方签订的《股权转让协 议书》，《豫白鸽二届二十五次董事会决议》，广东大正联合资产评估有限责任 公司大正联合评报字(2000)第007号《广东一品鲜生物科技有限公司资产评估报 告》，深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字[2000]12号《关于广东一品鲜生物科技 有限公司1999年度会计报表的审计报告》以及广东省科委科高字[1998]118号文 等文件而出具的，主旨是对豫白鸽本次进行资产收购作出独立、客观、公正的评 价。 本报告所依据的资料由豫白鸽及其相关各方提供并对资料的全面、准确、真 实和无重大遗漏负责。本公司对有关资料进行了必要的抽查核阅。 一、股权转让三方的基本情况： 1、豫白鸽 豫白鸽是我国以及亚洲最大的磨料磨具制造企业，前身为中国第二砂轮厂， 1956年建厂，1993年12月1日经过规范化的公司制改造，向社会公开招募4500万 股A股而设立，公司股票于1993年12月8日在深圳证券交易所挂牌交易。截止1999 年12月31日，公司总股本为26945.98万股，其中郑州市国有资产管理局持有 9253.6万股，占总股本的34.34％，为公司的第一大股东。广东省东莞市东糖集 团有限公司持有6818.2万股，占总股本的25.3％，为公司的第二大股东。公司注 册地：河南省郑州市华山路78号，法定代表人：周义德，主营范围：磨料磨具的 制造，本企业所产产品及相关技术的出口；本系统生产所需原辅材料、设备及技 术的进口业务；承办本企业中外合资经营，合作生产业务；承办本企业来料加工 ，来件装配业务；补偿贸易。截止1999年12月31日，公司总资产128，324.424万 元，净资产28，167.849万元，1999年实现主营业务收入44，290.189万元，净利 润－7，982.498万元，每股收益－0.3元，每股净资产1.05元。 2.三联热电厂 三联热电厂属集体所有制企业，由原东莞糖厂职工集资于1989年2月24日设 立。企业注册地：广东省东莞市中堂镇，法定代表人：李锦生，注册资金：2800 万元，主营范围：热电生产。经过十余年的滚动发展，至1999年底，本厂成为一 家装机容量五万千瓦的热电联供的中型企业，全年发电3.5亿千瓦时，供东莞市 网电量3亿千瓦时，对东糖集团属下企业供汽30万吨(标准汽)，1999年度实现销 售收入近2亿元，三联热电厂持有广东一品鲜生物科技有限公司(以下简称一品鲜 公司)90％的股权。 3.群力水泥厂 群力水泥厂属集体所有制企业，由原东莞糖厂职工集资于1986年10月设立。 企业注册地：广东省东莞市中堂镇，法定代表人：洪流。注册资本：345.5万元 ，主营范围：水泥制造。建厂时生产能力为年产水泥7万吨。该厂成立时正赶上 广东省珠江三解洲地区经济高速增长时期，基础建设对水泥的需求很大，该厂得 以迅速发展壮大，取得良好的经济效益。1993年该厂投资3000万元，新建一条水 泥生产线，年产水泥18万吨，现已形成25万吨的水泥生产能力。1999年实现销售 收入6000万元。群力水泥厂持有一品鲜公司10％的股权。 二、资产收购方案要点 1、资产收购遵循的原则 通过资产收购，扩大豫白鸽主营业务范围，增加新的利润增长点，为豫白鸽 的未来发展提供有力的保障。 符合全体股东的长远利益。 公平、公正、合理。 2、被收购公司的概况 名称：广东一品鲜生物科技有限公司 住所：东莞市中堂镇东糖集团内 法定代表人：陈尧 一品鲜公司由三联热电厂与群力水泥厂合资设立，始建于1994年，注册资金 为1280万元，其中三联热电厂持股90％，群力水泥厂持股10％。 根据深圳鹏城会计师事务所出具的无保留意见的深鹏所审字[2000]12号《关 于广东一品鲜生物科技有限公司1999年度会计报表的审计报告》，截止1999年12 月31日，一品鲜公司总资产4075万元，总负债为2242万元，净资产为1833万元； 1999年度该公司实现销售收入2539万元，实现净利润553万元。 3、资产收购的原因和安排 豫白鸽自成立以来，一直把磨料磨具作为公司的主要发展方向。自1994年以 来，中国机械加工行业一直在低谷中徘徊，作为机械加工行业的上游行业，磨料 磨具产品市场需求不旺，公司经营困难，利润逐年下降，1999年已陷入亏损状态 。为保证广大投资者的利益，豫白鸽公司关联法人三联热电厂和群力水泥厂将其 收益率较高的高科技生物工程项目一品鲜公司的90％股权转让给豫白鸽。通过注 入优质资产，将进一步优化豫白鸽的资产结构，形成有市场竞争力的主营业务。 一品鲜公司是以自主开发的具有独立知识产权的生物工程技术为核心，利用鲜面 包酵母为原料生产营养型功能性食品配料酵母抽提物的高新技术企业，年产4000 吨“一品先”牌酵母抽提物系列天然调味料及1200吨肉类香味料，是中国最大及 世界主要酵母精生产商，关键设备和技术从欧洲引进，设备和技术的先进程度在 全国处于领先水平。产品附加值极高，市场竞争力很强。该公司的经营宗旨是： 致力人类的健康食品，创造明天的味道。因此，该公司无论从目前还是从将来的 发展前景分析，都将成为豫白鸽一个新的利润增长点。 豫白鸽董事会认为，收购一品鲜之后，豫白鸽将出现磨料磨具、高活性干酵 母、酵母抽提物等多种业务共同发展的格局，能够有效地规避市场风险和行业风 险，使本公司在激烈的市场竞争中始终立于不败之地，并为广大投资者带来丰厚 的回报。 根据豫白鸽与三联热电厂、群力水泥厂于2000年4月11日签署的《股权转让 协议书》，以深圳鹏城会计师事务所对一品鲜公司1999年度会计报表的审计报告 的数据为基础，经三方协商同意，豫白鸽以1573万元的价格受让三联热电厂持有 的一品鲜公司80％的股权，以197万元的价格受让群力水泥厂持有的一品鲜公司 的10％的股权。上述款项均以现金支付。 三、关于同业竞争与关联交易的分析 1.同业竞争 三联热电厂和群力水泥厂承诺，三联热电厂和群力水泥厂及其附属企业或将 来受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与广东一品鲜生物科技有限公司 经营业务有竞争或可能有竞争的业务。 2.关联交易 由于本次收购的当事人三联热电厂和群力水泥厂由原东莞糖厂职工集资设立 ，东莞糖厂现已改制为东莞东糖集团有限公司，为豫白鸽的第二大股东，且三联 热电厂的法定代表人李锦生为豫白鸽的董事，群力水泥厂的法定代表人洪流为豫 白鸽的监事。按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 本次收购属关联交易。 由于本次关联交易涉及金额较大，达1770万元人民币，应提交豫白鸽股东大 会审议，并获得独立股东的批准。 四、本次资产收购的合法性分析 1.本次收购的资产，已由广东大正联合资产评估有限公司进行了全面评估， 并出具了资产评估报告书，该报告书已获得东莞市市属资产管理委员会办公室确 认，文号为东资办函[2000]8号。 2.本次收购的资产，已由深圳鹏城会计师事务所作了全面审计，并出具了审 计报告。 3.豫白鸽董事会已就本次收购作出了决议，在针对本次收购事项进行表决时 ，关联董事已采取回避措施，没有参与此项表决。 五、对于本次资产收购的总体评价 1.必要 本次收购将进一步优化豫白鸽的资产结构，对豫白鸽的生存与发展非常必要 、适时。 2.可行 (1)作为豫白鸽的关联法人，三联热电厂将所属的控股公司一品鲜公司的80 ％的股权转让给豫白鸽，群力水泥厂将一品公司10％的股权转让给豫白鸽，有利 于豫白鸽增强实力，增添新的利润增长点。 (2)本次被收购企业一品鲜公司于1999年被认定为广东省高新技术企业，并 通过了ISO9000质量体系认证。“一品先”牌酵母抽提物是国家级重点新产品， 1995年获广东省优秀新产品称号，1997年获广东省科技进步三等奖。按照市场经 济规律实现生产力要素的优化配置，既是客观形势发展的必然趋势，也已成为企 业的迫切要求。参与本次资产收购的各企业的管理人员和职工对此已有充分认识 ，这也是完成此次资产收购的重要有利条件。 (3)我国证券市场的日趋成熟为豫白鸽本次资产收购的规范运作提供了良好 环境。 (4)经过资产收购后豫白鸽的资产质量得到极大优化。 3.公正、合理 与本次资产收购相关的《股权转让协议书》、《董事会决议》等文件中的各 条款内容公平、公正、合理，符合豫白鸽的整体利益及股东的长远利益。 4.主要假设 (1)国家现行的方针政策无重大变化。 (2)一品鲜公司所在地区的社会经济环境无重大变化。 (3)一品鲜公司目前执行的税赋、税率政策不变。 (4)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 综上所述，豫白鸽本次进行资产收购的基本条件成熟。深信该公司会抓住机 遇，深化改革，规范运作，加强经营管理，在国内外市场不断取得新的成功，以 回报投资者及社会。 江南信托投资股份有限公司 法定代表：吴光权 联系人：舒洪 电话：3247960 联系地址：深圳市深南中路68号航空大厦2401－2402室 时间：2000年4月11日 | ||
| 2000.04.14 (000544)：豫白鸽关于召开股东大会的公告 | ||
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本公司董事会决定：2000年5月15日召开白鸽(集团)股份有限公司1999年度 股东大会，现将有关事项公告如下： 一、会议时间：2000年5月15日上午9∶30 二、会议地点：公司本部 三、会议议程： 1、审议1999年度董事会工作报告； 2、审议1999年度监事会工作报告； 3、审议1999年度财务决算报告； 4、审议1999年度利润分配预案：由于公司1999年度经营亏损，故1999年度 不进行利益分配，也不进行公积金转增股本； 5、审议关于收购广东丹宝利酵母有限公司90％股权的议案；收购事项的详 细内容见2000年4月4日《证券时报》第四版。 6、审议关于收购广东一品鲜生物科技有限公司90％股权议案；收购事项的 详细内容见2000年4月14日《证券时报》。 7、选举第三届董事会成员、监事会成员。 董事候选人个人简历 周义德：男，51岁，高级经济师，第二届白鸽(集团)股份有限公司董事长。 历任第二砂轮厂车间主任、总厂厂长助理、副厂长、白鸽(集团)股份有限公司董 事、副经理、公司工会主席。 陈金义：男，46岁，高级会计师，政府特殊津贴专家，公司第二届董事会成 员、副总经理。历任河南省鹿邑县审计局副局长、局长，宋河酒厂财务处处长、 总会计师、副厂长。白鸽(集团)股份有限公司副总会计师。 朱宝贵：男，42岁，高级工程师。毕业于沈阳工业大学、同济大学，双学士 学位，国务院特殊津贴专家。公司第二届董事会成员。历任二砂技术员、车间党 总支副书记、党委办公室副主任、工程处副处长、刚玉分厂厂长、白鸽(集团)股 份有限公司刚玉公司经理、白鸽(集团)股份有限公司副总经理、白鸽(集团)股份 有限公司总经理。 蒋蒙宁：男，41岁，毕业于湖南大学，高级工程师，公司第二届董事会成员 。白鸽(集团)股份有限公司总经理。历任公司技术管理部副主任、陶一公司副经 理、经理、白鸽(集团)股份有限公司副总工程师、副总经理。 陈尧 ：男，56岁，毕业于上海同济大学，高级工程师。第二届白鸽(集团) 股份有限公司副董事长，中国发酵协会副理事长、全国轻工系统劳动模范，历任 重庆望江机械厂技术员、东莞东糖集团培训中心主任，党委副书记、副总经理， 党委书记、董事长。 李锦生：男，39岁，毕业于华南理工大学，MBA硕士，高级工程师。公司第 二届董事会成员，广东省十大杰出青年企业家，历任东糖集团技术员、车间主任 、副总经理、总经理。 梁永安：男，36岁，经济师，管理学研究生。公司第二届董事事会成员。历 任东糖集团生产调度员、团委副书记、办公室主任、企管部副部长、部长、总经 理助理、副总经理。 监事候选人个人简历 卜祥济：男，56岁。第二届白鸽(集团)股份有限公司监事会主席、工会主席 、高级经济师。历任二砂人事管理部副主任、二砂深联办公室主任、本公司劳资 处副处长、处长、白鸽(集团)股份有限公司纪委书记。 王森：男，49岁，本科学历，政工师。公司第二届监事会成员、公司工会副 主席。 王凤仙：女，37岁，中专学历，助理会计师。公司第二届监事会成员，白鸽 集团有限责任公司审计处副处长。历任白鸽(集团)股份有限公司财务处科员、科 长职务。 洪流：男，55岁，政工师，大专学历。公司第二届监事会成员。历任解放军 某部副团长，东糖集团水泥厂党支部书记、党委副书记、纪委书记、工会主席、 监事会主席。 叶伍娇：女，47岁，工程师。公司第二届监事会成员。毕业于华南理工大学 造纸专业，历任东糖集团技术员、造纸厂副厂长、厂长。 四、出席资格： 1、截止到5月12日下午深交所收市后登记在册持有本公司股票的股东。 2、因故不能出席会议的股东可书面委托授权代理人出席。 3、本公司董事、监事及高级管理人员。 五、会议登记： 1、股东凭股东帐户卡，持股凭证书及本人身份证进行登记，领取出席证。 2、因故不能出席会议的股东，可凭上述证件并填妥授权委托书委托代理人 出席，代理人凭上述证件及本人身份证进行登记领取出席证。 3、登记时间：2000年5月13日至14日，每日上午8∶30－11∶00，下午3∶00 －5∶00。 4、登记的地点：河南省郑州市华山路78号董事会秘书处。 5、异地股东可将登记内容传真至公司本部，委托行使投票权。 联系电话：(0371)7635588－2762 联系人：曹长岭 徐炜 传真：(0371)7628013 邮编：450007 六、会议半天，食宿自理。 白鸽(集团)股份有限公司董事会 2000年4月14日 附： 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本人出席白鸽(集团)股份有限公司1999年度股东 大会，并代表行使表决权。 委托人： 委托人身份证： 委托人股东代码： 委托人持股数： 受托人： 受托人身份证： 委托日期：2000年 月 日 | ||
| 2000.04.04 (000544)：豫白鸽董事会决议公告 | ||
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公司董事会同意与东莞市东糖集团有限公司和东莞市军豪实业有限公司签署关于收购广东丹宝利酵母有限公司90％股权的协议，其中收购东莞市东糖集团有限公司持有的80％股权，收购价款10427万元，收购东莞市军豪实业有限公司持有10％股权，收购价款1303万元。本次收购总价款为11730万元人民币，全部从本公司1999的资产转让收入中支付。本次交易构成了本公司的关联交易。 | ||
| 2000.04.04 (000544)：白鸽(集团)股份有限公司本次资产收购的独立财务顾问报告书 | ||
我公司接受委托，担任白鸽(集团)股份有限公司(以下简称豫白鸽)本次资产收购的独立财务顾问。 本报告是根据股权转让三方签订的《股权转让协议书》、广东大正联合资产评估有限责任公司大正联合评报字(2000)第008号《广东丹宝利酵母有限公司资产评估报告》、深鹏所审字[2000]19号《关于广东丹宝利酵母有限公司1999年度会计报告的审计报告》和广东省科委科高字[1998]118号文等文件而出具的，主旨是对豫白鸽本次进行资产收购作出独立、客观、公正的评价。 本报告所依据的资料由豫白鸽及其相关各方提供并对资料的全面、准确、真实和无重大遗漏负责。本公司对有关资料进行了必要的抽查核阅。 一、股权转让三方的基本情况： 1.豫白鸽 豫白鸽是我国以及亚洲最大的磨料磨具制造企业，前身为中国第二砂轮厂，1956年建厂，1993年12月1日经过规范化的公司制改造，向社会公开招募4500万股A股而设立，公司股票于1993年12月8日在深圳证券交易所挂牌交易。截止1999年12月31日，公司总股本为26945.98万股，其中郑州市国有资产管理局持有9253.6万股，占总股本的34.34％，为公司的第一大股东，广东省东莞市东糖集团有限公司持有6818.2万股，占总股本的25.3％，为公司第二大股东。公司法定代表人：周义德，公司注册地：河南省郑州市华山路78号，主营范围：磨料磨具的制造，本企业所产产品及相关技术的出口；本系统生产所需原辅材料、设备及技术的进口业务：承办本企业中外合资经营，合作生产业务；承办本企业来料加工，来件装配业务；补偿贸易。截止1999年12月31日，公司总资产128，324.424万元，净资产28，167.849万元，1999年实现主营业务收入44，290.189万元，净利润－7，982.498万元，每股收益－0.3元，每股净资产1.05元。 2.广东省东莞市东糖集团有限公司(以下简称东糖集团) 东糖集团是在原东莞糖厂的基础上，经东莞市政府批准改组设立，于1999年11月24日完成公司制改造的有限责任公司。改造后，东莞市属资产管理委员会持有30％股权，东糖实业集团公司工会持有其45％股权，个人股东持股25％。公司注册地：广东省东莞市附城区东纵大道，注册资本5050万元，法定代表人：陈尧 ，主营范围为：机制糖、糖加工、高活性干酵母、火力发电、造纸、酵母抽提物、冷冻食品、食品和食品添加剂、磁性器件及水泥等。东糖集团系本次转让的标的广东丹宝利酵母有限公司(以下简称丹宝利)的控股公司，东糖集团占丹宝利90％的股份。 3.广东省东莞市军豪实业有限公司(以下简称军豪集团) 军豪集团成立于1997年6月，注册资金为人民币6288万元，注册地为广东省东莞市篁村镇白马管理区，法定代表人：李忠强，经营范围：产销服装；销售五金、家具电器、电脑软件、日用杂品、民用建材、油漆、汽车及配件。目前，公司经营及投资领域涉及房地产、高科技开发、酒店、物业管理等多种行业，拥有丹宝利10％的股权。 二、资产收购方案要点 1、资产收购遵循的原则 通过资产收购，扩大主营业务范围，增加新的利润增长点，为白鸽(集团)股份有限公司的未来发展提供有力的保障。 符合全体股东的长远利益。 公平、公正、合理。 2、被收购公司的资产概况 名称：广东丹宝利酵母有限公司 住所：东莞市中堂镇东糖集团内 法定代表人：李锦生 丹宝利公司前身系广东丹宝利酵母厂，是国内第一家专业生产高活性干酵母的大型企业，由东莞市东糖集团独资经营，1999年改组为广东丹宝利酵母有限公司，公司注册资本12000万元人民币，其中东莞市东糖集团有限公司持股90％，东莞市军豪实业有限公司持股10％。 根据深圳鹏城会计师事务所出具的无保留意见的深鹏所审字[2000]19号《关于广东丹宝利酵母有限公司1999年度会计报表的审计报告》，截止1999年12月31日，丹宝利总资产153，500，316.91元，总负债为31，992，107.07元，净资产为121，508，209.84元；1999年度该公司实现销售收入97，651，538.59元，实现净利润14，761，088.95元。 3、资产收购的原因和安排 白鸽(集团)股份有限公司自成立以来，一直把磨料磨具作为公司的主要发展方向。自1994年以来，中国机械加工行业一直在低谷中徘徊，作为机械加工行业的上游行业，磨料磨具产品市场需求不旺，公司经营困难，利润逐年下降，1999年已陷入亏损状态。为保证广大投资者的利益，白鸽公司第二大股东提出将其收益率较高的高科技生物工程项目广东丹宝利酵母有限公司的大部分股权转让给豫白鸽。通过注入优质资产，不仅有利于帮助磨料磨具产品渡过难关，走出低谷，而且从长远来看，生物工程领域存在广阔的发展空间和巨大的潜力。高活性干酵母不仅应用于食品生产行业，而且在向其它行业如酿酒行业等进一步拓展，并且酵母的深加工行业发展很快。因此酵母生产行业无论从目前还是从将来的发展前景分析，都将成为豫白鸽一个新的利润增长点。 丹宝利公司是国内第一家生产高活性干酵母的企业，关键设备和技术全部从丹麦引进，设备和技术的先进程度在全国处于领先水平。 白鸽(集团)股份公司董事会认为，收购丹宝利之后，豫白鸽将出现磨料磨具、高活性干酵母两大主业共同发展的格局，能够有效地规避市场风险和行业风险，使本公司在激烈的市场竞争中，始终立于不败之地，并为广大投资者带来丰厚的回报。 根据豫白鸽与东糖集团、军豪集团于2000年3月30日签署的《股权转让协议书》，以深圳鹏城会计师事务所对丹宝利公司1999年度会计报表的审计报告的数据为基础，经三方协商同意，豫白鸽以10427万元的价格受让东糖集团持有的丹宝利80％的股权，以1303万元的价格受让军豪集团持有的丹宝利的10％的股权。上述款项均以现金支付。 三、关于同业竞争与关联交易的分析 1、同业竞争 由于丹宝利公司生产所需原材料、能源绝大部分由东糖集团提供，因此，东糖集团已承诺，在本次收购以后，东糖集团必须以不高于市场价格的价格为丹宝利公司及时、足够提供上述原材料及能源，并承诺，东糖集团及其附属企业或将来受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与丹宝利经营业务有竞争或可能有竞争的业务。 2、关联交易 由于本次收购的当事人东糖集团的法定代表人陈尧 先生为豫白鸽的副董事长，东糖集团占预白鸽25.3％的股权，为第二大股东，按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购属关联交易。 由于本次关联交易涉及金额较大，达11730万元人民币，按照有关规定，应提交豫白鸽股东大会审议，并获得独立股东的批准。 四、本次资产收购的合法性分析 1、本次收购的资产，已由广东大正联合资产评估有限公司进行了全面评估，并出具了资产评估报告书，该报告书已获得东莞市市属资产管理委员会办公室确认。 2、本次收购的资产，已由深圳鹏城会计师事务所作了全面审计，并出具了审计报告。 3、豫白鸽董事会已就本次收购作出了决议，在针对本次收购事项进行表决时，关联董事已采取回避措施，没有参与此项表决。 五、对于本次资产收购的总体评价 1、必要 豫白鸽要扭亏为盈，就必须增加自身实力、开创新的发展空间。本次进行的资产收购，对豫白鸽的生存与发展非常必要、紧迫和适时。 2、可行 (1)东糖集团作为豫白鸽的第二大股东，非常关注豫白鸽的发展，将所属的控股公司丹宝利的80％的股权转让给豫白鸽，有利于豫白鸽增强实力、摆脱困境，进入一个全新的发展阶段。 (2)本次被收购企业丹宝利于一九九八年被认定为广东省高新技术企业，并通过了ISO9000和德国DQS质量体系认证。“丹宝利牌”干酵母是轻工部优秀新产品和广东省优质产品，先后获得全国食品行业名牌产品、省食品行业八大名牌产品称号。产品销售遍及全国各地，并出口到欧洲、东南亚、中东和非洲等多个国家和地区。按照市场经济规律实现生产力要素的优化配置，既是客观形势发展的必然趋势，也已成为企业的迫切要求。参与本次资产收购的各企业的管理人员和职工对此已有充分认识，这也是完成此次资产收购的重要有利条件。 (3)我国证券市场的日趋成熟为豫白鸽本次资产收购的规范运作提供了良好环境。 (4)经过资产收购后豫白鸽的资产质量得到极大优化。优良的资产现代企业管理体制和运行机制，将改善豫白鸽在资本市场上的形象。 3、公正、合理 与豫白鸽本次资产收购相关的《股权转让协议书》、《董事会决议》等文件中的各条款内容公平、公正、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。 4、主要假设 (1)国家现行的方针政策无重大变化。 (2)丹宝利所在地区的社会经济环境无重大变化。 (3)丹宝利目前执行的税赋、税率政策不变。 (4)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 综上所述，豫白鸽本次进行资产收购的基本条件成熟，成功后将为其迅速发展开辟新的道路。深信该公司会抓住机遇，深化改革，规范运作，加强经营管理，在国内外市场不断取得新的成功，以回报投资者及社会。 | ||
| 2000.03.28 (000544)：豫白鸽公布1999年度报告 | ||
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该公司将于2000年 3月25日在《中国证券报》、《证券时报》上公布1999年年度报告及董事会决议公告。 1、主要财务指标 99年 98年(调整后) 净利润(万元) -7982.50 -4137.85 每股收益(元) -0.30 -0.15 每股净资产(元) 1.05 1.28 净资产收益率(％) -28.34 -12.01 2、1999年年度利润分配预案：不分配，不转增。 | ||
| 2000.03.27 (000544)：豫白鸽公布1999年度报告 | ||
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该公司将于2000年 3月25日在《中国证券报》、《证券时报》上公布1999年年度报告及董事会决议公告。 <pre>1、主要财务指标 99年 98年(调整后) 净利润(万元) -7982.50 -4137.85 每股收益(元) -0.30 -0.15 每股净资产(元) 1.05 1.28 净资产收益率(％) -28.34 -12.01<pre> 2、1999年年度利润分配预案：不分配，不转增。 | ||
| 1999.12.28 (000544)：白鸽(集团)股份有限公司董事会关于国有股协议转让的公告 | ||
郑州市国有资产管理局将其持有的白鸽(集团)股份有限公司国有 股68,181,818股(占本公司总股本的25.30%)，以每股2.2元的价格协 议转让给东莞市东糖集团有限公司。本次协议转让完成后，郑州市国 有资产管理局持有本公司股份92,536,432股(占公司总股本34.34%)仍 为本公司第一大肌东，东糖集团有限公司成为本公司第二大股东。 | ||
| 1999.12.27 (000544)：白鸽(集团)股份有限公司关于更换公司董事长、总经理的公告 | ||
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同意郝延忠、张宁远辞去董事长和总经理职务。选举周义德为公司董 事长，聘任朱宝贵为公司总经理。 | ||
| 1999.08.03 (000544)：白鸽(集团)股份有限公司公布1999年中期报告及董事会决议公告 | ||
公司将于1999年8月3日在《证券时报》上公布1999年中期报告及 董事会决议公告。 1、主要财务指标 99年6月30日 98年6月30日 99比98增减% 净利润(万元) 99.76 1295.84 -92.30 每股收益(元) 0.0037 0.048 -92.30 每股净资产(元) 1.87 1.76 6.15 净资产收益率(％) 0.198 2.73 2、1999年中期利润分配预案：不分配，不转增。 | ||
| 1999.06.21 (000544)：白鸽(集团)股份有限公司1998年度股东大会决议公告 | ||
公司1998年度股东大会于1999年6月18日召开，通过如下决议： 通过1998年度利润分配方案：不分配，不转增。 | ||
| 1999.06.14 (000544)：白鸽(集团)股份有限公司董事会就公司股东股权转让事宜的提示性公告 | ||
| 公司第一大股东郑州市国有资产管理局现持本公司国家股160,7 18,250股，占本公司总股本的59.64%。1999年6月10日经协商，郑州市国有资产管理局拟将其中的68,181,818股(占本公司总股本的25.30%) 国家股以协议方式转让给东莞市东糖实业集团公司。 | ||
| 1999.05.18 (000544)：白鸽（集团）股份有限公司关于召开1998年度股东大会的公告 | ||
根据本公司董事会的决定，白鸽（集团）股份有限公司定于1999年6月18日召开本公司1998年度股东大会，现将有关事项公告如下： 一、会议时间：1999年6月18日上午9：30 二、会议地点：公司第三会议室 三、会议议程： 1、审议1998年度公司董事会工作报告； 2、审议1998年度公司监事会工作报告； 3、审议1998年度公司财务决算报告； 4、审议1998年度利润分配预案：经郑州会计师事务所中国注册会计师审核，公司1998年度实现净利润965，942．63元，按10％提取法定公积金103，985．63元，按10％提取法定公益金103，985．63元，加上年度结转的未分配利润7，738，984．44元，合计8，496，955．81元，1998年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 5、审议关于调整和增补公司董事的议案，本公司原董事周以忠同志因工作变动，辞去本公司董事职务，推选陈金义同志为公司董事。 6、审议修改《公司章程》的议案。 原第九章、第二节、第168条：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其它需披露信息的报刊。 改为：公司公告和其它需披露信息将刊登在中国证监会指定的信息披露报刊。 《章程》中的有关条款均作相应变动。 7、其它事项 四、出席资格： 1、截至6月11日下午深交所收市后登记注册持有本公司股票的股东。 2、因故不能出席会议的股东可书面委托授权代理人出席。 3、本公司董事、监事及高级管理人员。 五、会议登记 1、股东凭股东帐户卡，持股凭证及本人身份证进行登记，领取出席证。 2、因故不能出席会议的股东，可凭上述证件并填妥授权委托书，委托代理人出席，代理人凭上述证件及本人身份进行登记，领取出席证。 3、登记时间，1999年6月16日至6月17日每日上午8时30分至11时，下午3时至5时。 4、登记地点：河南省郑州市华山路78号公司董事会秘书处。 5、异地股东可将登记内容传真至公司本部，委托行使投票权。 联系电话：（0371）7635588－2762 联系人：曹长岭徐炜 传真：（0371）7628013 邮政编码：450007 六、会议半天，食宿自理。 白鸽（集团）股份有限公司 董事会 一九九九年五月十一日 |
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