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| 2001.03.30 (600500)：“中化国际”公布关于召开2000年度股东大会的补充公告 |
中化国际贸易股份有限公司定于2001年4月10日上午召开2000年度股东大会， 现公司第一大股东中国化工进出口总公司(持有公司64.4%的股份)根据有关要求， 提出在公司2000年度股东大会上增加一项新的议案：《关于修订〈公司章程〉的 议案》。经公司董事会认真审核，认为上述议案及提案程序符合有关规定，同意 将上述提案提交4月10日召开的2000年度股东大会审议表决。 |
| 2001.03.12 (600500)：“中化国际”公布董、监事会决议及召开2000年度股东大会的公告 |
中化国际贸易股份有限公司于2001年3月7日召开一届十六次董事会及一届七 次监事会，会议审议通过了如下决议： 一、2000年年度报告正文及年度报告摘要。 二、公司2000年度利润分配预案：以2000年末总股本372650000股为基数,向 全体股东按每10股派现2.5元(含税)。 三、通过关于调整公司部分董、监事的议案。 四、同意续聘中兴宇会计师事务所为公司2001年度审计机构。 董事会决定于2001年4月10日上午召开2000年度股东大会，审议以上有关事 项。 |
| 2001.03.12 (600500)：“中化国际”2000年年度主要财务指标 |
<pre>项 目 2000年度 项 目 2000年12月31日 每股收益(摊薄) 0.35元 每股净资产 3.86元 净资产收益率(摊薄) 9.07% 调整后每股净资产 3.85元</pre> 公司2000年年报经审计，审计意见类型：无保留意见。 年度利润分配或资本公积金转增股本预案：10派2.5元(含税)。 |
| 2001.02.06 (600500)：“中化国际”公布董、监事会决议公告 |
中化国际贸易股份有限公司于2001年2月1日召开一届十四次董事会及2001年1月31日召开一届六次监事会，会议审议通过了如下决议： 一、同意罗东江辞去公司总经理职务的请求。 二、同意聘王引平为公司总经理。 三、同意聘王健为公司常务副总经理。 四、通过公司监事会主席王引平提出的辞去公司监事职务的请求，会议推举由姜爱萍监事在公司召开下一次股东大会前代为行使监事会主席职权。 |
| 2001.01.16 (600500)：“中化国际”公布临时股东大会决议公告 |
中化国际贸易股份有限公司于2001年1月15日召开2001年第一次临时股东大会，会议审议通过如下决议： 一、审议通过《关于放弃使用前次募集资金投资铝塑板、蜂窝板项目的议案》。 二、审议通过《关于使用前次募集资金收购中化浦东贸易有限公司82％股权的议案》。 三、审议通过《关于使用前次募集资金对中化浦东贸易有限公司进行增资至人民币16000万元的议案》。 四、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次收购及增资具体事项的议案》。 |
| 2001.01.08 (600500)：中化国际关联交易独立财务顾问报告 |
关于中化国际贸易股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告 重要提示 为了优化公司产业结构，促进公司长期发展，中化国际贸易股份有限公司拟 受让母公司中国化工进出口总公司及中化浦东贸易有限公司职工持股会持有的中 化浦东贸易有限公司的部分股份。 光大证券有限责任公司受中化国际贸易股份有限公司（股票代码600500）的 委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，本着对关联交易有关各方负责的态度 ，依据独立、客观、公正的原则，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报 告旨在对本次关联交易进行客观公正的评价。 声明事项： 1．本次关联交易的有关各方中化国际贸易股份有限公司、中国化工进出口总 公司、中化 浦东贸易有限公司职工持股会已保证向本次关联交易的独立财务顾问光大证 券有限责任公司提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实性、完整 性； 2．本独立财务顾问报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准，并假 设交易的各 方当事人全面履行交易协议。一、释义除非另有说明，下列简称在本独立财 务顾问报告中的含义如下：中化国际：指中化国际贸易股份有限公司。中化总公 司：指中国化工进出口总公司。中化浦东持股会：指中化浦东贸易有限公司职工 持股会。中化浦东：指中化浦东贸易有限公司。上交所：指上海证券交易所。 本次关联交易：指中化国际受让中化总公司及中化浦东持股会持有的中化浦 东的部分股份。 评估基准日：指以2000年8月31日作为中化浦东的资产和负债的资产评估基准 日。元：指人民币元。我公司、报告人：指光大证券有限责任公司。二、绪言 受中化国际的委托，我公司承担本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联 交易发表独立财务顾问意见。本报告根据《证券法》、《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规以及交易有关各方提供的股东会决议、董 事会决议、《股权转让协议》、资产评估报告、资产评估确认文件、审计报告、 法律意见书等制作，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。同时， 报告人提醒投资者注意，本报告仅对本次关联交易的公平性发表意见，不构成对 中化国际的任何投资建议和意见；对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资 决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。另外，提请广大投资者认真阅读 中化国际董事会发布的关于本次关联交易的公告。三、关联交易的有关当事人及 关系 （一）中化国际 中化国际是由中化总公司作为主发起人，联合中国粮油食品进出口（集团） 有限公司、北京燕山石油化工集团有限公司、中国石油销售总公司、上海石油化 工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司以发起设立方式成立的股份有限公 司。1999年12月21日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）12， 000万股，2000年3月1日在上海证券交易所挂牌。注册资本为37，265万元，注册 地址为北京市西城区复兴门外大街A2号，法定代表人为林达贤，主营业务为自营 和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品 以外的其他商品及技术的进出口业务。本次交易前持有中化浦东8％的股权。 （二）中化总公司 中化总公司成立于1950年，注册资本3亿元人民币，注册地址为北京市西城区 复兴门外大街A2号中化大厦，法定代表人为刘德树，经济性质为全民所有制，主 营范围包括原油、成品油、化工产品、橡胶制品和经批准的一、二、三类商品和 高税率商品的进出口，易货贸易和补偿贸易、对销贸易、转口贸易等。本次交易 前持有中化浦东60％的股权。 （三）中化浦东持股会 中化浦东持股会是在上海市民政局注册的社会团体法人，注册地址为上海市 中山北一路1230号B区五层，法定代表人宋为，业务范围包括参与公司管理，行使 股东权利，承担股东义务。本次交易前持有中化浦东32％的股权。 （四）关联方关系 本次股权转让的受让方为中化国际，转让方为中化总公司和中化浦东持股会 。中化国际、中化总公司、中化浦东持股会在此股权转让交易之前均为中化浦东 的股东，分别持有其 8％、60％和32％的股权，其中中化总公司持有中化国际64．40％的股权，为 中化国际的控股股 东，因此本项交易构成关联交易。四、本次关联交易的有关事项（一）交易 标的－－中化浦东概况 1．历史沿革 中化浦东前身系上海浦东进出口总公司，是经中华人民共和国对外经济贸易 部以（1992）外经贸管体函字第1002号文批准，由中化总公司于1992年投资成立 ，为中化总公司全资子公司，同年更名为中化上海浦东贸易公司。1997年改制成 有限责任公司，注册资本2，000万元，其中中化总公司出资人民币1，500万元（ 持股比例75％），中化浦东持股会出资人民币 300万元（持股比例15％），中化国际化工品公司出资人民币200万元（持股 比例10％）。 1998年中化总公司作为发起人将其持有的中化国际化工品公司等公司的股权 折股投 入，发起设立中化国际贸易股份有限公司，即中化国际，并依法承接原中化 国际化工品公司对中化浦东的股权投资。 2000年3月，中化浦东持股会向中化浦东增资500万元，增资后中化浦东注册 资本2，500万 元，其中中化总公司出资人民币1，500万元（持股比例60％），中化浦东持 股会出资人民币800万元（持股比例32％），中化国际出资人民币200万元（持股 比例8％）。 2．经营概况及财务状况 目前中化浦东主要通过本部和控股的上海中化石油有限公司经营化工、油品 、塑料三大类商品67个品种。2000年1－8月销售量已分别达到67．41万吨，34． 21万吨、9．08万吨，销售网点十余个，分布在华东、华南、东北、西北、西南、 华北等地区，租赁仓库储罐78家，员工人数180人。经华证会计师事务所华证（ 2000）第021号《审计报告》审计，中化浦东近三年主要财务数据如下：单位：人 民币万元 1998年1999年2000年1－8月 资产总额27，967．5156，512．8299，594．51负债总额26，168．9249，667 ．1790，552．96所有者权益1，798．596，845．649，041．54主营业务收入73， 006．40171，117．98251，885．73净利润1，026．734，547．055，059．79 3．企业涉讼情况 1999年11月18日，经江苏省锡山市人民法院锡法（1999）经初第1224号民事 判决书判定， 锡山市翰海塑化有限责任公司应归还所欠中化浦东的贷款计137054．00人民 币元及逾期违约金12019．64人民币元。2000年6月9日，翰海塑化有限责任公司与 中化浦东签定《执行和解协议书》，双方约定，翰海塑化有限责任公司于2000年8 月31日前还款120，000人民币元，至今中化浦东尚未收到上述欠款。 1998年11月4日，经上海市第二中级人民法院（1998）沪二中经初字第549号 民事判决书 判定，江苏省化工物资总公司应归还中化浦东贷款、代理手续费等共计2， 714，835．06人民币元及相关利息，江苏省非金属设备材料公司、南京莱因特房 地产开发有限公司对上述事项承担连带清偿责任，至今中化浦东尚未收到上述欠 款。 （二）交易内容 2000年12月11日，中化国际在北京分别与中化总公司、中化浦东持股会分别 签订了《股 权转让协议》，以人民币3，300万元收购中化总公司所持有的中化浦东50％ 计1250万股的股权，以人民币2，112万元收购中化浦东持股会所持有32％计800万 股的股权。 （三）交易定价 根据北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字（2000）第039号资产评估 报告书，并经财政部财企［2000］895号文确认，以2000年8月31日为评估基准日 ，中化浦东资产价值为99， 872．50万元，负债价值为90，546．29万元，净资产为9，326．20万元。根 据华证会计师事务所出具 的华证（2000）第021号《审计报告》，中化浦东截止2000年8月31日未分配 利润为5704．23万元，以2000年8月31日中化浦东注册资本2500万元为基准，扣除 未分配利润，每个股份单位评估值为1．45元人民币。以上述数据为依据，经中化 总公司、中化浦东持股会和中化国际三方协商，每股作价2．64元，股权转让共作 价5，412万元。 （四）交易支付方式 经中化国际与中化总公司、中化浦东持股会协商，中化国际将以现金方式一 次性支付收购中化总公司所持有的中化浦东50％计1，250万股的股权，以现金方 式一次性支付收购中化浦东持股会所持有的中化浦东32％计800万股的股权。上述 交易共计使用资金5，412万元。 （五）交易结果 本次关联交易实施后，中化国际将成为中化浦东的第一大股东，持有其总股 权的90％；中化总公司将持有中化浦东总股权的10％。 以上方案，合作各方之间均已签订协议，中化国际于2000年12月15日发布第 一届董事会第十二次会议公告和关联交易公告，决定于2001年1月15日召开临时股 东大会，与该关联交易有利害关系的关联方将在该次股东大会上放弃对该项议案 的表决。五、本次关联交易方案的要点分析 （一）本次股权受让的原则1．与中化国际整体发展战略相适应，并有利于各 利益主体；2．公开、公平、公正、合理的原则；3．诚实信用、协商一致；4．遵 守有关法律、法规规定。（二）关联交易的背景和动因1．行业稳健、高速的发展 是本次收购的大背景 随着世界经济一体化的加速，国际贸易已成为全球经济增长的主导因素之一 。今年以来，我国对外贸易在国际经济好转、国内促进外贸增长的政策措施作用 下保持了高速增长。前8个月累计，全国累计实现进出口3，017亿美元，比去年同 期增长36．7％，预计今年我国将有望超额完成“九五”计划提出的4，000亿美元 的奋斗目标。外贸出口成为促进经济增长最活跃的因素。 在我国的九五计划和2010年远景发展规划中，国家明确提出扩大开放程度， 提高对外开放水平，坚持以质取胜和市场多元化的对外贸易战略。整合行业资源 而进行的收购等其他措施，符合加快我国外贸行业的健康、稳定发展的需要。 2．贸易领域竞争日趋激烈，使迅速提高公司竞争力成为必要 随着我国外贸体制改革的深入，贸易领域竞争将愈演愈烈：一是外贸进出口 经营权逐步放开，将会有越来越多的国内生产企业获得进出口经营权；二是“三 资”企业利用其自身优势，进出口总额逐年增长；三是如果中国加入世界贸易组 织，在贸易领域将面临外国企业更加激烈的竞争。在激烈的市场竞争中，为了降 低经营成本，提高经济效益，贸易公司必须实施横向兼并和纵向兼并，从而实现 公司经营联动，提高规模经济效应，达到降低成本，提高资源利用效率的目的。 3．提升核心竞争力，实现优势互补，消除同业竞争的需要 作为按照股份制有关要求运作的上市公司，中化国际的主营业务－－化工、 橡胶、塑料贸易，在国内同行业中名列前茅，一直是公司稳定的利润来源。中化 浦东目前经营化工、油品、塑料三大类商品67个品种，销售业务已形成相当规模 。双方主营业务范围中既有交叉、重叠，又互为补充。中化国际收购中化浦东后 ，一方面将增加中化国际的经营资源，提升在化工、橡胶、塑料贸易领域的核心 竞争力，并利用中化浦东在油品、化肥业务的经营权及经营优势，积极开拓油品 贸易领域，实现双方优势互补，达到双赢的目的；另一方面，把中化浦东纳入中 化国际的经营体系，还可以消除中化总公司内部的同业竞争，实现经营资源的最 佳配置。 4．实现中化国际营销网络建设战略的需要 中化浦东地处上海浦东这个重要的金融和商业中心，已形成了以华东为中心 ，覆盖华南、东北、西北、西南、华北等地区的国内营销网络，并与美国、韩国 、日本、台湾、新加坡、泰国、马来西亚及欧洲的多家大型石油化工企业建立了 稳定的供销渠道。作为营销网络建设战略的重要组成部分，中化国际收购中化浦 东将使其营销区域重心分配更加合理，为其华东地区的业务拓展和管理控制提供 便利；同时通过对双方销售网点和营销网络的整合，将有助于营销网络的迅速扩 张，从而提升营销网络优势。 5．中化浦东的迅速成长，有利于提升中化国际的经营业绩 根据中化浦东的财务报表，中化浦东1998年、1999年和2000年1－8月净利润 分别为：1， 026．73万元、4，547．05万元和5，059．79万元，盈利水平逐年递增。从历 史数据分析，中化浦东具 有较高的成长性，收购其股权将有利于提升中化国际的经营业绩，给股东带 来较高的回报。 （三）关联交易方式 本次关联交易采用以评估价值为参考，由交易各方协商定价的方式。交易各 方聘请北京中证评估有限责任公司对中化浦东的资产和负债进行评估，在上述基 础上，由各方当事人协商确定本次交易的价格。六、关于本次关联交易的合法性 分析 （一）本次关联交易，已经中化浦东临时股东会决议通过；（二）本次关联 交易，已经中化国际第一届董事会第十一次会议批准，并经中化国际第一 届监事会第五次会议审议通过； （三）中化国际对本次交易的董事会决议和召开股东大会的通知都及时公告 ，召开股东大 会的通知公告日期和股东大会召开日期间隔符合有关规定； （四）经中银律师事务所审查：股权出让方（中化总公司和中化浦东持股会 ）对所出让中化 浦东的股权拥有真实、合法、完整的所有权，该等股权没有设置质押权及其 他限制该等股权权利的情形。七、对本次关联交易公平性、合理性的评价 本次股权受让是中化国际与其控股股东中化总公司及关联方中化浦东持股会 之间的关联交易，对于各方股东权益的公平性体现在以下方面： （一）本次关联交易依据有关法律法规和中化国际章程作出，股权转让协议 遵守了“公开、公平、公正”的原则，维护了股东特别是中小股东的权益； （二）本次关联交易采用以评估价值为参考，由交易各方协商定价的方式。 关联交易所涉及的资产和负债已经北京中证评估有限责任公司中证评报字（2000 ）第039号资产评估报告书评估，并经财政部财企［2000］895号文确认； （三）本次收购交易尚须中化国际股东大会审议通过后方可生效。与该关联 交易存在利害关系的关联方中化总公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权； （四）本次股权转让实施后，中化国际将成为中化浦东的控股股东，但并不 改变中化浦东的设立初衷和经营规划。八、提请中化国际股东及投资者注意的几 个问题 本次关联交易，可以促进中化国际产业结构的调整，提高资产的运营效率和 资金的使用效率，符合公司的战略规划。作为本次关联交易的独立财务顾问，尚 有以下几个问题提请投资者注意： （一）本次收购虽然有助于中化国际的产业结构的调整，提高资产的运营效 率和资金的使用效率，但是不能排除因市场变化、外贸行业景气变化等因素给公 司带来的收益不确定因素。 （二）中化浦东应收的锡山市翰海塑化有限责任公司和江苏省化工物资总公 司的欠款至今尚未收回。如上述款项无法收回，将减少中化国际受让股权的净资 产值； （三）我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较 大，偏离投资价格的情况在所难免，投资股份公司的收益与风险并存，广大投资 者应正视这种关系，进行理性投资。九、备查文件 （一）中化国际贸易股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告暨召 开2001年第 一次临时股东大会的通知 （二）中化国际贸易股份有限公司第一届监事会第五次会议决议公告（三） 中化国际贸易股份有限公司关联交易暨重大收购事项公告（四）中化国际与中化 总公司、中化浦东持股会分别签订的《股权转让协议》； （五）中化浦东关于同意本次关联交易的股东会决议；（六）北京中证评估 有限责任公司中证评报字（2000）第039号资产评估报告书；（七）财政部财企［ 2000］895号资产评估结果确认文件；（八）华证会计师事务所华证（2000）第 021号《审计报告》； （九）中银律师事务所关于中化国际贸易股份有限公司关联交易暨股权转让 相关事宜的法律意见书。备查地点单位名称：光大证券有限责任公司地址：深圳 市福田区振兴路三号建艺大厦19楼电话：0755－3788766光大证券有限责任公司 授权代表：王韬光二○○一年元月五日 |
| 2001.01.08 (600500)：关于中化国际关联交易法律意见书 |
中银律师事务所关于中化国际贸易股份有限公司关联交易暨股权转让相关事宜的 法律意见书 致：中化国际贸易股份有限公司 中银律师事务所（以下简称本所）接受中化国际贸易股份有限公司（以下简 称中化国际）的委托，作为中化国际本次股权转让的专项法律顾问。本所根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）等法律、法规出具本法律意见书。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律 、法规和 规范性文件发表法律意见。 2、本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断 ， 并据此出 具法律意见。 3、本法律意见书仅供中化国际为本次股权转让之目的使用，不得用作任何 其 他目的。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对中化国际提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 一、本次股权出让方的主体资格 本次股权转让的出让方有中国化工进出口总公司（以下简称中化总公司）及 中化浦东贸易有限公司职工持股会（以下简称中化浦东职工持股会）等两家法人 。 1、中化总公司 中化总公司是1950年成立的全民所有制企业，现时持有中华人民共和国国家 工商行政管理局核发的1000001000041号《企业法人营业执照》，注册资本为 30000万元人民币，法定代表人刘德树，注册地址为北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦。中化总公司主营业务范围：原油、成品油、化工产品、橡胶制品和 经批准的一、二、三类商品和高税率商品的进出口，易货贸易和补偿贸易、对销 贸易、转口贸易等。 经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，中化总公司未出现根据法律、 法规或其章程需要终止的情形，为有效存续的全民所有制企业。另经本所律师审 查，中化总公司在本次股权转让完成之前持有中化浦东贸易有限公司（以下简称 中化浦东）60％的股权。 本所律师认为：中化总公司持有中化浦东60％的股权合法、有效，符合中国 有关法律、法规的规定，其具备出让该等股权或其中部分股权的主体资格。 2、中化浦东职工持股会 中化浦东职工持股会是根据中华人民共和国对外贸易经济合作部（1997）外 经贸计财股函字第585号文“关于原则同意中化浦东贸易公司改制为内部职工持 股 的有限责任公司的批复”、（1999）外经贸计财改函字第2号文“关于同意设立 内 部职工持股的中化浦东贸易有限公司的批复”而设立的。中化浦东职工持股会现 时持有上海市民政局核发的沪民社证字第0283号《社会团体法人登记证书》，注 册资金为300万元人民币，法定代表人宋为，办公场所在中山北一路1230号B区五 层。 经本所律师审查，至本法律意见书出具之日，中化浦东职工持股会未出现根 据法律、法规等规定需要终止的情形，为有效存续的社会团体法人。另经本所律 师审查，中化浦东职工持股会在本次股权转让完成之前持有中化浦东32％的股权 。 本所律师认为：中化浦东职工持股会持有中化浦东32％的股权合法、有效， 符合中国有关法律、法规的规定，其具备出让该等股权的主体资格。 二、本次股权受让方的主体资格本次股权转让的受让方为中化国际贸易股份 有限公司（以下简称中化国际）。 中化国际为依法设立并经批准公开发行股票，且其发行的股票已在上海证券 交易所上市交易的股份有限公司，现时持有中华人民共和国国家工商行政管理局 核发的 1000001003099号《企业法人营业执照》。其注册资本为人民币37265万元， 法定地址为北京市 西城区复兴门外大街A2号，法定代表人林达贤。经营范围：自营和代理除国 家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它 商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易 等。根据中化国际提供的资产负债表，截止2000年6月30日，中化国际总资产1， 938，939，402．96元，总负债471，175，303．31元，净资产1，467，764，099 ．65元。 根据中化国际提供的相关文件及本所律师的审查，至本法律意见书出具之日 ，中化国际未出现根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，为合法有效存 续的股份有限公司。 本所律师认为：中化国际具备受让股权的主体资格。三、股权转让协议为本 次股权转让事宜，有关当事人共签署了两份《股权转让协议》，具体情况如下： 1、中化国际与其控股股东中化总公司于2000年12月11日签署了《股权转让 协 议》。根据 该协议，中化总公司将其合法持有的中化浦东60％股权中的50％股权转让给 中化国际。转让价格以中化浦东经评估并经财政部确认的净资产扣除未分配利润 为基准由双方当事人协议约定。根据北京中正评估有限责任公司出具的中正评报 字（2000）第039号《资产评估报告书》，中化浦东截止2000年8月31日的净资产 评估值为9326．20万元，该评估结果已获财政部财企［2000］895号文确认。根 据 华证会计师事务所出具的《审计报告》，中化浦东截止2000年8月 31日未分配利润为5704．23万元，以2000年8月31日中化浦东注册资本2500 万 元为基准，扣除未 分配利润，每个股份单位评估值为1．45元人民币，双方协议以每股份单位2 ．64元人民币的价格转让上述股权，同时，未分配利润按国家有关政策处理（即 由中化浦东原股东享有）。 2、中化国际与中化浦东职工持股会于2000年12月11日签署了《股权转让协 议 》。根据该 协议，中化浦东职工持股会将其合法持有的中化浦东32％的全部股权转让给 中化国际，转让价格以中化浦东经评估并经财政部确认的净资产扣除未分配利润 为基准由双方当事人协议约定。经双方协商，双方约定以每股份单位2．64元人 民 币的价格转让上述股权，同时，未分配利润按国家有关政策处理（即由中化浦东 原股东享有）。 上述两份《股权转让协议》包括转让标的、转让价格、转让相关费用、违约 责任等相关内容。本所律师认为：上述股权转让协议没有违反我国法律、法规的 有关规定。 四、关于本次拟转让股权的状况 本次拟转让的股权为中化总公司持有中化浦东60％的股权中的50％股权及中 化浦东职工持股会持有中化浦东32％的全部股权。 根据中化国际、中化总公司、中化浦东职工持股会提供的材料及本所律师的 审查，本次拟转让的股权没有被设置质押及其他限制该等股权权利的情形。 五、关于本次股权转让的授权与批准 中化国际于2000年12月11日召开了第一届董事会第十一次会议，非关联方董 事在该次会议中审议通过了《同意用募集资金收购中化浦东贸易有限公司股权的 议案》，即中化国际收购中化总公司持有的中化浦东60％股权中的50％股权及中 化浦东职工持股会持有中化浦东32％的全部股权，收购价格初步拟订为每股2． 64 元人民币。同时，该次会议还通过了于2001年1月15日召开2001年第一次临时股 东 大会以讨论《使用前次募集资金收购中化浦东贸易有限公司82％股权的议案》等 有关议案的决议，并于《中国证券报》及《上海证券报》作出了公告。 本所律师认为：上述两份《股权转让协议》尚须在股东大会上经关联股东回 避表决审议通过后方能合法、有效。 六、关于同业竞争问题 经本所律师审查，中化国际与其控股股东中化总公司不会因本次股权转让产 生同业竞争。 七、关于本次股权转让涉及中介机构资格经本所律师审查，本次股权转让行 为中涉及的中介机构及经办人员均具有证券从业资格。八、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股权转让行为符合《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书正本一式贰份，副本贰份。 中银律师事务所经办律师：朱玉栓邓鸿成二○○一年一月四日 |
| 2000.12.27 (600500)：“中化国际”公布董事会决议及关联交易公告 |
中化国际贸易股份有限公司于2000年12月25日召开一届十二次董事会，会议审议通过如下决议：同意与中化国际信息公司签订《债权转让协议》，将天津中坤贸易有限公司拖欠公司的16160363.36元人民币应收帐款按照帐面原值转让给中化国际信息公司，转让价款以现金方式一次性支付。 鉴于中化信息公司为中国化工进出口总公司（以下简称“中化总公司”）的全资子公司，而中化总公司又持有公司64.40％的股权，为公司控股股东，根据有关规定，此次债权转让行为属于关联交易。 |
| 2000.12.15 (600500)：“中化国际”公布董、监事会决议及召开临时股东大会的公告 |
中化国际贸易股份有限公司于2000年12月11日召开一届十一次董事会及一届 五次监事会，会议审议通过如下决议： 同意变更部分前次募集资金投向的议案：公司将放弃合资建设铝塑板、铝蜂 窝板生产线项目。该项目原定以募股资金投入16000万元。 公司拟使用原用于铝 塑板、铝蜂窝板项目的16000 万元资金收购中国化工进出口总公司持有的中化浦 东贸易有限公司(以下简称“中化浦东”) 50%的股权以及中化浦东职工持股会所 持有的中化浦东32%的股权，收购价格初步拟定为每股 2.64元人民币，并在收购 完成后将中化浦东的注册资本由2500万元增加到16000万元。本次收购并增资中， 资金需求超过16000万元的部分，由公司自筹解决。 董事会决定于2001年1月15日上午9时召开公司2001年第一次临时股东大会， 审议以上事项。 |
| 2000.12.15 (600500)：“中化国际”公布关联交易暨重大收购事项公告 |
中化国际贸易股份有限公司于2000年12月11日分别与中国化工进出口总公司 (以下简称“中化总公司”)、中化浦东贸易有限公司职工持股会 (以下简称“浦 东持股会”)签订了《股权转让协议》， 拟以人民币3300万元收购中化总公司所 持有的中化浦东贸易有限公司(以下简称“中化浦东”)50%的股权， 拟以人民币 2112万元收购浦东持股会所持有的中化浦东 32%的股权。由于中化总公司持有公 司64.40%的股权，为公司控股股东，根据有关规定，此次收购中化总公司所持中 化浦东股权的行为系关联交易，此项交易需获得股东大会批准。 中化浦东截至2000年8月31日经审计的净利润为5059.79万元，公司将收购其 82%的股权，按82%比例计算涉及相应净利润为 4149.20万元，而公司2000年中期 经审计的净利润为6147万元，根据有关规定，本次交易为重大资产收购行为，交 易实施尚需股东大会批准。 |
| 2000.10.09 (600500)：“中化国际”公布董事会决议公告 |
中化国际贸易股份有限公司于2000年9月29日召开一届八次董事会，会议 审议通过如下决议： 一、同意包林生因工作原因辞去董事会秘书职务的请求，同意聘任王克 明为公司董事会秘书。 二、同意纪文志不再担任公司副总经理职务。 三、同意胡学静不再担任公司财务部经理，同意聘任李超为公司财务部 经理。 |
| 2000.08.24 (600500)：“中化国际”公布董、监事会决议公告 |
中化国际贸易股份有限公司于2000年8月22日召开一届七次董事会及一届四 次监事会，会议审议通过如下决议： 一、批准中化国际贸易股份有限公司2000年度中期报告及摘要； 二、决定2000年中期公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 |
| 2000.08.24 (600500)：“中化国际”2000年中期主要财务指标 |
| <pre>项 目 2000年上半年 项 目 2000年6月30日
每股收益(摊薄) 0.165元 每股净资产 3.93元 净资产收益率(摊薄) 4.20% 调整后每股净资产 3.91元 </pre> 公司2000年中报已经审计，审计意见类型：无保留意见。 中期利润分配或资本公积金转增股本预案：不分配、不转增。 |
| 2000.07.25 (600500)：“中化国际”公布1999年度分红派息公告 |
中化国际贸易股份有限公司实施1999年度利润分配方案为：以公司1999年末 总股本37265万股，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币(含税)，股权登 记日为2000年7月28日，除息日为2000年7月31日。 |
| 2000.07.06 (600500)：“中化国际”公布关联交易公告 |
中化国际贸易股份有限公司根据公司与中国化工进出口总公司于1999年6月 30日签订的《股权转让协议》和中国人民银行总行银办函[2000]160号文，已按 有关规定办理了交通银行股权转让及变更手续，完成了股权转让交易。中国化 工进出口总公司将其持有的交通银行1亿股股权以每股1.5元人民币的价格出售 给中化国际贸易股份有限公司，总计人民币1.5亿元。该股权转让系关联交易。 |
| 2000.06.21 (600500)：“中化国际”公布股东大会决议公告 |
中化国际贸易股份有限公司于2000年6月20日召开1999年年度股东大会，会议 审议通过如下决议： 一、公司1999年度利润分配方案：拟按年末总股本37265万股，每10股派发人 民币现金股息0.5元(含税)。 二、通过《第一届董、监事会部分成员变更的议案》。 三、聘请中庆会计师事务所为公司2000年度审计机构的议案。 |
| 2000.06.16 (600500)：“中化国际”公布向证券投资基金配售股票上市公告书 |
根据有关规定，并经上海证券交易所的安排，中化国际贸易股份有限公司向 证券投资基金配售的1500万股A股股票将于2000年6月21日上市交易。 |
| 2000.05.17 (600500)：“中化国际”公布董、监事会决议公告暨召开股东大会的通知 |
| 中化国际贸易股份有限公司于2000年 5月15日召开一届六次董事会和一届三 次监事会，会议审议通过如下决议： 一、1999年度利润分配预案：按年末总股本 37265万股，以每10股派发人民 币现金股息0.5元（含税）。 二、关于修订公司章程部分条款的议案。 三、同意王引平董事、林叶董事、纪文志董事和李向时董事因工作调动提出 的辞职请求，同意推荐潘正义、陈国钢、柴国强和杨峰为董事候选人。 四、同意聘请中庆会计师事务所为公司审计事务所。 五、同意王可强监事因工作原因提出的辞职请求，推荐王引平作为监事候选 人。 董事会决定于2000年 6月20日上午召开1999年年度股东大会，审议以上有关 事项。 |
| 2000.04.03 (600500)：“淄博基金”1999年年度报告财务数据摘要 |
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主要财务指标 单位：人民币 1、投资收入(元) 452946.08 2、净收益(元) -399496.80 3、资产总计(元) 148313530.86 4、股东权益(元) 135438969.42 5、单位基金收益(元) -0.040 6、单位基金净收益(元) -0.040 7、净资产收益率(%) -0.29% |
| 2000.02.25 (600500)：“中化国际”将于3月1日上市交易 |
中化国际贸易股份有限公司发行的10500万元(包括向证券投资基金配售的1500万元)人民币普通股股票将于2000年3月1日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“中化国际”，证券代码为“600500”，属“综合类”股票。 向证券投资基金配售的其余1500万元人民币普通股股票从配售之日起六个月后可申请上市。 |
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