“万科B”可转换公司债券上市公告书
【文章正文】
上市推荐人:中信证券股份有限公司
发行人:万科企业股份有限公司
第一节重要声明与提示
"本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。"
"根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任"
"证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。"
"本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年6月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司募集说明书摘要,及刊载于http://www.cninfo.com.cn和http://www.vanke.com网站的本公司募集说明书全文。"
释义
在本上市公告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
1、万科、本公司或公司:万科企业股份有限公司
2、华润、公司第一大股东:中国华润总公司
3、华润集团:华润(集团)有限公司,中国华润总公司之全资子公司
4、北京置地:华润北京置地有限公司,华润集团控股公司
5、华润置地:华润置地(北京)股份有限公司(原北京市华远房地产股份有限公司),北京置地控股公司
6、A股股东:万科企业股份有限公司A股股东
7、万科转债:公司本次发行的可转换公司债券
8、本次发行:公司本次发行可转换公司债券事宜
9、本上市公告书:万科企业股份有限公司发行可转换公司债券上市公告书
10、主承销商:中信证券股份有限公司
11、承销团:由主承销商为承销本次发行的可转债而组织的承销机构的总称
12、中国证监会:中国证券监督管理委员会
13、深交所:深圳证券交易所
14、登记公司:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
15、元:人民币元
16、当年:本上市公告书中"当年"未经特别注释均指付息年当年
17、公司股东大会:万科企业股份有限公司股东大会
18、公司董事会:万科企业股份有限公司董事会
19、公司章程:万科企业股份有限公司公司章程
20、暂行办法:《可转换公司债券管理暂行办法》
21、实施办法:《上市公司发行可转换公司债券实施办法》
第二节概览
(一)可转换公司债券简称:万科转债
(二)可转换公司债券代码:125002
(三)可转换公司债券发行量:150,000万元
(四)可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所
(五)可转换公司债券上市时间:2002年6月28日
(六)可转换公司债券上市的起止日期:2002年6月28日至2007年6月13日
(七)可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(八)上市推荐人:中信证券股份有限公司
(九)可转换公司债券的担保人:中国银行深圳分行
第三节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号----可转换公司债券上市公告书》而编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]52号文核准,本公司已于2002年6月13日成功地采取向原A股股东优先配售,原A股股东放弃部分再采用网下对法人投资者发售和深交所交易系统网上定价发行相结合的方式向社会公开发行了1500万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额150,000万元。
本公司1500万张可转换公司债券将于2002年6月28日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称"万科转债",债券代码"125002"。
本公司已于2002年6月7日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《万科企业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《万科企业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文可以在http://www.cninfo.com.cn和http://www.vanke.com网站查询。《募集说明书》及其引用的财务资料距今不足六个月,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节发行人概况
(一)发行人的基本情况
1、发行人中文名称:万科企业股份有限公司
发行人英文名称:CHINA VANKE CO.,LTD.(缩写为VANKE)
2、注册资本:63097.19万元
3、法定代表人:王石
4、注册时间:1984年5月30日
5、注册地址:中国深圳市梅林路63号万科建筑研究中心
6、经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理)。
7、主营业务:公司选择深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都、武汉、南京、长春、南昌等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。
8、所属行业:房地产
9、电话:0755-560666
10、传真:0755-3152041
11、互联网网址:www.vanke.com.cn
12、电子信箱:zb@vanke.com.cn
13、董事会秘书:肖莉
(二)发行人的历史沿革
公司前身为成立于1984年5月的深圳市现代企业有限公司,1988年11月,改制为"深圳市万科企业股份有限公司"。公司股本总额为41,332,680股,注册资本为人民币41,332,680元。1988年12月,公司公开向社会发行股票2,800万股,集资人民币2,800万元,公司资产及经营规模迅速扩大。1991年1月29日公司之A股在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称"深万科A",证券代码"0002"。
1991年5月,公司向全体股东实施1990年度利润分配方案,即每5股送红股1股,派送红股总数为8,266,536股;在总股本41,332,680股的基础上,按照每股人民币3.8元的价格,每2股现行在册股份配售1股的方案配售新股20,666,340股;向法人单位定向发售新股7,700,000股,总计36,632,876股。公司股本总额增至77,965,556股。公司开始跨地域发展。
公司于1992年3月实施1991年度利润分配方案,即每5股送1红股,派送红股总数为14,399,055股,公司股本总额增至92,364,611股。
公司于1993年3月实施1992年度利润分配方案,即每4股送1红股、每股派现金0.06元,共计派送红股23,091,153股;按照每4股转增1股的比例,从公积金中提取人民币23,091,152.75元转增股本,公积金转增股本共计23,091,152股。送红股与公积金转增股本合计为每10股派5股,派送股份总数为46,182,305股,公司股本总额增至138,546,916股。
公司于1993年3月向境外投资者发行人民币特种股票(B股)4,500万股,每股面值人民币1元。公司股本总额增至183,546,916股,1993年5月28日,该部分股份在深圳证券交易所上市交易,股票简称"深万科B",证券代码"2002"。主要投资于房地产开发,为本公司的发展奠定了稳固基础
公司于1994年5月向全体股东实施1993年度利润分配方案,即A股每10股送红股3.5股、派现金人民币1.5元,B股每2000股送红股485股、派现金人民币208元。送股后,公司股本总额增至242,955,336股。
公司于1995年6月实施每10股送红股1.5股、派现金人民币1.5元的利润分配方案,共计派送36,443,300股。送股后,公司股本总额增至279,398,636股。
1993年3月,经中国人民银行深圳经济特区分行"深人银复字(1993)第123号"文批准,公司董事会和职员委员会制定了职员股份计划的第一阶段(1993-1995年)执行方案。
1996年3月,公司职员股份计划第一期实施之后所形成的股本计入1995年公司总股本中,公司股本总额增至288,225,136股。
1998年10月,该部分职工股发行已满3年,经过三年送股、配股,该部分股份已增加至13,855,564股,占公司股本总额的2.79%。该部分股份经批准于1998年12月2日起在深圳证券交易所上市交易,其中公司董事、监事及高级管理人员所持491,894股暂时冻结。
公司于1996年6月实施每10股送红股1股、派现金1.4元的利润分配方案。送股后,公司股本总额增至317,047,649股。
公司于1997年6月实施每10股送红股1.5股、派现金人民币1元,共计派送47,557,147股。送股后,公司股本总额增至364,604,796股。
公司于1997年6月实施增资配股方案:按公司1996年度分红后的总股本364,604,796股为基数,每10股配2.37股,配股价格为A股每股人民币4.50元、B股每股港币4.20元,配股完成后,公司股本总额增至450,857,423股。。
公司于1998年5月实施每10股送红股1股、派现金股息1.5元的利润分配方案,共计派发红股45,085,742股。送股后,公司股本总额增至495,943,165股。
公司于1999年6月向全体股东实施每10股送红股1股、派付现金1元(含税)的利润分配方案,共计派发红股49,594,316股。送股后,公司的股本总额增至545,537,481股。
公司于2000年1月实施1999年度配股方案:以公司1999年底股本总额545,537,481股为基数,按每10股配2.727股的比例向全体股东配售新股,配股价格为每股人民币7.5元。该次配股实际配售总额为85,434,460股,实际募集资金625,384,886.27元,至2001年1月26日止,已全部到位。配股后,公司的股本总额增至630,971,941股。募集资金主要投资于深圳住宅开发,推动公司房地产业务的发展更上一个台阶。
2000年6月20日,公司第一大股东深圳经济特区发展(集团)公司与中国华润总公司签订股权转让协议,将其持有的公司国有法人股51,155,599股全部转让给中国华润总公司,该部分股份占公司股本总额的8.11%。
2000年12月,中国华润总公司受让添发庆丰(常州)发展有限公司持有的公司法人股26,920,150股。中国华润总公司受让股权后,合计持有公司A股股票78,075,749股,占公司总股本的12.37%。
公司第二大股东CREDIT LYONNAIS SECURITIES (ASIA) LTD所持股份中的17,073,528B股(占公司总股本的2.71%)为华润(集团)有限公司(以下简称"华润集团")之关联公司华润北京置地有限公司实际持有。中国华润总公司为华润集团的控股股东。因此,截止2001年12月31日,中国华润总公司及其关联公司共持有公司股份95,149,277股,占公司总股本的15.08%。
公司于2001年将直接及间接持有的万佳百货股份有限公司72%的股份转让予中国华润总公司及其附属公司,成为专一的房地产公司。
经公司律师信达律师事务所核查,公司历次股权变动合法、合规、真实、有效,产权界定和确认不存在纠纷和风险。
(三)发行人的主要经营情况
1、业务概况
本公司以房地产为核心业务,主要从事中、高档精品住宅的开发,产品形式以低密度的多层和小高层为主,辅以高层、别墅等多种形式。公司选择深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都、武汉、南京、长春、南昌等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。
2、公司在行业中的主要优势和劣势在于:
优势:
1)为了更好地提高住宅的品质,保持产品的技术先进和在行业中的领先位置,公司成立了建筑研究中心,对住宅产品的材料、性能以及技术创新等各方面进行广泛深入的研究,研究的成果将直接运用在开发项目上。
2)规模优势:公司的经营规模、资产规模和净利润在同行业中处于领先地位,公司的规模进入快速扩张的阶段。
3)成熟的管理和品牌优势:公司具有十三年住宅规模开发经验,已形成了成熟有效的开发模式和稳定的管理队伍,已建立了自己的品牌,并具有强大的品牌号召力。
4)规范化运作、有效的制度建设和职业经理人建设优势:公司自建立起就努力建立有效的制度并不断完善,走规范化运作之路,目前已形成了管理扁平化、透明化的管理特色,职业经理队伍成熟。
5)跨地域经营管理优势:公司经过十几年的探索,已取得跨地域经营管理的经验,已在全国近10个城市开发住宅,具备在全国大中城市进行住宅开发和管理的能力,这为公司今后快速扩张发展奠定了基础。
6)可利用土地资源的优势:公司一直把土地储备作为公司战略性资源,近年加大了土地储备的力度,通过多种形式取得土地储备,提高土地储备的质量,截止2001年12月31日公司土地储备近979.5万平方米,远远高于同行业的其他公司。
劣势:
公司在拥有上述优势的同时,公司还需要在规模的不断扩张的同时,加强管理和协调能力,加强对费用的控制,提高利润率,不断提高公司资产的赢利能力。
3、主要财务指标
截止2001年12月31日,公司总资产64.83亿元,净资产31.24亿元。2001年公司实现主营业务收入44.55亿元,利润总额5.018亿元,净利润3.737亿元。
4、其他
公司没有政府特许经营权和专利技术,本公司投资在深圳经济特区以外的部分子公司,在所得税税收优惠政策上,得到了当地政府在一定程度上给予的投资奖励,减少了项目的部分开发成本。根据财政部2000年99号文《关于进一步贯彻落实国务院<关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知>的通知》,可能会影响政府对上述部分子公司的投资奖励政策。这将对本公司2002年及以后的利润产生一定影响。
(四)发行前股本结构及大股东持股情况
截止2001年12月31日,公司总股本为630,971,941股,其中非流通股份110,504,928股,占总股本的17.51%,流通股520,467,013股,占总股本的82.49%。本次发行前公司股本结构具体如下:
股份类别 股份数量(股) 股份比例(%)
一、尚未流通股份
1、国家拥有股份 52,750,318 8.36
2、募集法人股 57,754,610 9.15
尚未流通股份合计 110,504,928 17.51
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 398,711,877 63.19
其中:高管股份 580,196
2、境内上市的外资股 121,755,136 19.30
已上市流通股份合计 520,467,013 82.49
三、股份总数 630,971,941 100.00
本次发行前公司大股东持股情况:
本次发行前,中国华润总公司及其关联公司共持有公司股份95,149,277股,占公司总股本的15.08%。
第五节发行与承销
(一)发行情况:
1、发行数量:1500万张
2、向原股东发行的数量:444.748万张
3、发行价格:100元/张
4、可转换公司债券的面值:100元
5、募集资金总额:150,000万元
6、发行方式:向原A股股东优先配售,原A股股东放弃部分再采用网下对法人投资者发售和深交所交易系统网上定价发行。
7、配售比例:占本次发行总量的29.65%
8、配售户数:7899户
9、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量:
序号 名 称 持有量(张) 比例(%)
1 中国华润总公司 2,295,420 15.30
2 厦门国际信托投资有限公司 2,291,500 15.28
3 鹏华行业成长证券投资基金 572,870 3.82
4 上海洋洋大多利特殊钉有限公司 572,870 3.82
5 上海涌金实业有限公司 477,390 3.18
6 华安证券有限责任公司 415,040 2.77
7 上海长平信企业发展有限公司 286,430 1.91
8 上海纳米创业投资有限公司 286,430 1.91
9 景福证券投资基金 202,100 1.35
10 中新苏州工业园区创业投资有限公司 190,950 1.27
10、发行费用总额及项目
发行费用总额:24,861,580.85元
其中:承销费用22,500,000.00元
会计师审核费用700,000.00元
律师费用250,000.00元
证监会审核费用30,000,00元
发行手续费1,543,930元
申购冻结资金利息(162,349.15)元
(二)可转换公司债券发行的承销情况:
本次发行的可转换公司债券由投资者全额认购,主承销商及承销团成员无余额包销。
(三)验资报告
本次万科转债发行募集资金人民币1,500,000,000.00元,其中原A股法人股股东优先配售认购款267,691,000.00元,于2002年6月12日和6月13日分别存入本公司指定收款银行中国银行深圳分行(帐号:0101010136566);主承销商万科转债承销款人民币1,232,309,000.00元,于2002年6月20日存入本公司指定收款银行中国银行深圳分行(帐号:0101010136566)。上述募集资金已经深圳南方民和会计师事务所2002年6月20日出具的深南验字(2002)第YA062号《验证报告》验资确认。
第六节发行条款
(一)发行规模、上市规模、期限、票面金额、利率和付息日期、转换年度有关利息的归属、股利分配办法
1、发行规模:150,000万元,上市规模:150,000万元。
2、期限
本次万科转债期限为5年,自2002年6月13日(发行首日)起,至2007年6月13日("到期日")止。
3、票面金额
万科转债每张面值100元。
4、利率
万科转债票面利率为1.5%。
5、付息日期
可转换公司债券每半年或一年付息一次;到期后五个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。万科转债的利息每年支付一次。本次发行的万科转债计息起始日为可转换公司债券发行首日,即2002年6月13日(计息日)。转股期内每年的6月13日为该付息年计息日。付息登记日为每年"计息日"的前一个交易日。
在付息登记日当日深圳证券交易所收市后,登记在册的万科转债持有人(以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的名册为准)均有权获得当年的万科转债利息。若付息登记日不是交易日,则以付息登记日前一个交易日深圳证券交易所收市后的登记名册为准。公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。
在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科转债,无权再获得当年及以后的利息。
每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深圳证券交易所收市后持有的万科转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到"分"。
公司将委托深圳证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付万科转债的利息,届时利息将由系统自动划入万科转债持有人的资金帐户。由此利息收入而引致的应缴税费,由可转债持有人自行负担。
6、转换年度有关利息的归属及股利分配办法
在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科转债,不能再获得当年及以后的利息,但与公司发行在外的人民币普通股股东享有同等权益。
(二)转股价格及其确定、调整方法,转股的起止时期,转股价格修正条款
1、转股价格及其确定
万科转债初始转股价格为12.10元/股,以公布募集说明书前三十个交易日"万科A"股股票平均收盘价格11.86元为基准,上浮2%。
2、转股价格调整方法
在本次发行之后,当公司派发红股、转增股本、增资扩股(不包括可转债转换的股本)、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,转换价格按下述公式调整,并予以公告。
设初始转股价为P0,送股率为n,增发新股或配股率为k,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整转股价为P。
送股或转增股本:P=P0/(1+n);
增发新股或配股:P=(P0+Ak)/(1+k);
两项同时进行:P=(P0+Ak)/(1+n+k);
派息:P=P0-D;
因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的,公司将依照万科转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请按调整后的转股价格执行。
3、转股的起止时期
万科转债的转股期自发行之日起(2002年6月13日)六个月后的第一个交易日(2002年12月13日)起(含当日),至万科转债到期日(2007年6月13日)前一个交易日止(含当日)。
4、转股价格修正条款
为了保护万科转债持有人的利益,避免转股价格过高地偏离公司股票的实际价格,公司将在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下,在万科转债的存续期间修正转股价格,但修正后的转股价格不低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。
在万科转债的存续期间,当公司A股股票收盘价格连续20个交易日不高于当时转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度降低转股价,并且降低后的转股价格不低于降低前一个月公司A股股票价格(收盘价)的算术平均值。
董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。
公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的"转股价格的调整"。
(三)转股的具体程序
1、转股申请的手续及转股申请的声明事项
万科转债持有人可以依据本次募集说明书的条件,按照当时生效的转股价格在转换期内的可转换时间(见"转股申请时间")内随时申请转换股份。
持有人申请转股通过深圳证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转换期内深圳证券交易所将专门设置一交易代码供万科转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的万科转债全部或部分申请转为公司A股社会公众股。
持有人提交转股申请,须根据其持有的万科转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。
与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元人民币的整数倍。申请转换的股份须是整数股,不足转换1股的可转债处理办法见上文"转股时不足一股金额的处理办法"。
转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数,深圳证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。
在万科转债存续期间,公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因万科转债转股所引起的普通股股份变动情况。
因转换增加的普通股股份累计达到公司已发行股份的10%时,公司将及时予以公告。
2、转股申请时间
持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间,除了期间的:
1)在万科转债停止交易前的万科转债停牌时间;
2)公司股票停牌时间;
3)按有关规定,公司须申请停止转股的期间。
3、可转债的冻结及注销
深圳证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)投资者的可转债数额,同时记加投资者相应的股份数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据债券持有人在其托管券商处的有效申报,可转债经申请转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票帐户,对持有人帐户的股票和万科转债的持有数量做相应的变更登记。可转债持有人于转股完成次日成为公司股东,并按深圳证券交易所的现行规定,提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。
因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益。
5、转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。
(四)赎回条款
1、到期赎回
到期赎回即到期还本付息。可转换公司债券到期未转换的,公司将按照可转换公司债券募集说明书的约定,于期满后5个工作日内偿还本息。
在万科转债到期日之后的5个交易日内,公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转换的万科转债。
公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付到期未转换股份的可转债的本息兑付。深圳证券交易所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期万科转债。
2、提前赎回
(1)有条件的提前赎回
万科转债发行后6个月内,公司不得赎回可转债。在万科转债发行6个月后的转股期间,如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%,则公司有权以面值加当年利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债,若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。当该条件满足时,则公司有权以面值加当年利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。
公司每年(付息年)可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时,公司可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。
若首次不实施赎回,公司当年将不再行使赎回权。
公司行使赎回权时,在赎回条件满足后的5个工作日内在公司指定信息披露报刊和互联网网站连续发布三次赎回公告通知持有人有关该次赎回的各项事项,并在赎回日按约定条款进行赎回。
当公司决定执行全部赎回时,在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。
当公司决定执行部分赎回时,对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人的被赎回额按仟元取整数倍赎回,不足仟元的部分不予赎回;如某一可转债持有人按该赎回比例计算的赎回额不足仟元,则该可转债持有人所持可转债不被赎回。
(2)提前赎回的手续
公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入深圳证券交易所指定的资金帐户。
深圳证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应的赎回可转债将被注销,同时深圳证券交易所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的万科转债,于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。
(五)回售条款
1、回售条款
(1)在万科转债发行6个月后的转股期间,如果公司A股股票连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,万科转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值102%(含当年利息)回售给公司。
万科转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再按上述约定条件行使回售权。
(2)万科转债持有人申请回售的万科转债面值总额必须是1000元人民币的整数倍。
(3)公司将在每年首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公告将列明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
2、回售的手续
行使回售权的万科转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日内,通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。
公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入深圳证券交易所指定的资金帐户。
深圳证券交易所将在回售申报期结束后的第5个工作日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后,相应的回售可转债将被注销,同时深圳证券交易所将按每位持有人应得的回售金额记加持有人帐户中的交易保证金。未回售的万科转债,于回售申报期结束后第1个交易日恢复交易和转股。
(六)附加回售条款
每当公司本次募集资金投向出现中国证监会规定为或中国证监会认定为已改变了用途的情形时,公司将赋予万科转债持有人一次附加回售的权利。万科转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值102%(含当年利息)回售给公司。万科转债持有人行使该附加回售权不影响前述"回售"条款约定的回售权的行使。
公司将在公司股东大会通过变更募集资金使用用途的决议后的5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。行使回售权的万科转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日内,通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入深圳证券交易所指定的资金帐户。深圳证券交易所将在回售申报期结束后的第5个工作日办理因回售引起的清算、登记工作。有关回售手续的详细内容参见前述"回售的手续"之相关内容。
(七)转股时不足一股金额的处理方法
公司约定万科转债转股时不足一股的支付办法为:当债券持有人转股后其帐户中万科转债余额不足转换一股时,公司将在该种情况发生日后五个交易日内,以现金兑付该部分万科转债的票面金额及利息。
(八)转换年度有关股利的归属
万科转债持有人一经转股,该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息),增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因万科转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配,并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
第七节担保事项
经中国银行总行授权,中国银行深圳市分行作为担保人为公司本次发行可转换公司债券提供总额不超过人民币15亿元的全额担保,中国银行深圳市分行承担保证责任的方式为连带责任担保,担保期限为自万科可转债发行首日至万科可转债到期日后180天,担保责任的范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用。如公司在可转换公司债券到期日不能履行其根据有关法律规定和募集发行时承诺的转股或还本付息的义务,中国银行深圳市分行将承担保证责任。
(一)担保人基本情况
成立于1912年的中国银行是中国历史最为悠久的银行,也是中国国际化机构网络分布最广、国际金融业务最具优势的银行。建行八十九年来,中国银行在促进中国对外贸易发展、密切与国际金融界的合作、推动中国经济发展和社会进步上发挥了重要的作用。
中国银行被英国《银行家》杂志评选为资本实力最雄厚的国际大银行之一;连续12年被美国《财富》杂志评选为世界500强大企业;被《欧洲货币》评选为"中国最佳国内银行、中国最佳并购机构、中国最佳银行";被亚洲《资产》杂志评为"中国国内最佳银行"。
截止2001年底,中国银行资产总额已达33616.19亿元人民币,净资产达2184.20亿元人民币。当年实现税前利润109.14亿元人民币。
中国银行深圳市分行成立于1978年,是中国银行总行直接领导下的一级分行,迄今已发展成为拥有120家营业机构和3600多名员工的现代化商业银行。
截止2001年底,中国银行深圳市分行本外币存款总额折合人民币801.67亿元,市场份额16.4%,两项指标均为全市同业第一;本外币贷款余额折合人民币560.59亿元、人民币消费贷款余额97.26亿元,居全市前列;外汇储蓄存款余额15.77亿元,连续10多年在深圳独占鳌头;银行卡发卡量319万张,交易额18.81亿元,居同业前列;同业拆借市场发生总额也达到615.09亿元。
(二)担保人的主要财务指标
截止2001年12月31日中国银行的主要财务情况如下:
总资产 33616.19亿元
净资产 2184.20亿元
资产负债率 93.42%
净资产收益率 5.00%
核心资本充足率 8.30%
资本充足率 8.30%
税前利润 109.14亿
截止2001年12月31日中国银行深圳市分行的主要财务情况如下:
总资产 973亿元
净资产 36.91亿元
资产负债率 96%
净资产收益率 35.72%
存贷比 69.63%
逾期贷款比率 1.41%
呆滞贷款比率 6.17%
呆帐贷款比率 0.10%
(三)担保函的主要内容
中国银行深圳市分行经中国银行总行授权就公司本次可转债的担保事宜出具了《担保函》。
《担保函》约定的内容主要包括:
1、担保人的保证范围为公司本次发行的可转换公司债券人民币15亿元以及该等款项产生的所有应付利息、逾期利息、损害赔偿金和实现债权的费用。
2、担保受益人为公司本次发行之可转换公司债券的持有人。
3、担保人独立向可转换公司债券持有人承担连带责任的保证担保责任。
4、担保人的担保金额随可转换公司债券持有人将可转换公司债券转为股份、公司赎回可转换公司债券以及公司回购、偿还或担保人代为偿还上述第一条约定的本金、利息、费用的数额减少而相应减少。
5、担保人承担连带保证责任的保证期间:自公司可转换公司债券的发行之日起,至可转换公司债券到期后还本付息期限届满之日后180天止。
(四)担保人的其他担保行为
截止2001年12月31日,中国银行深圳市分行开具信用证余额为9.41亿元,担保余额为13.63亿元,承兑汇票余额为27.5亿元,上述各项均为正常业务。
第八节发行人的资信
(一)公司近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价
公司近三年主要贷款银行为:中国银行、中国建设银行、中国农业银行、招商银行。
公司的资信情况良好,贷款应偿还部分均依据合同按期偿还,获得了以下银行的资信评价:
公司历年均被中国银行、中国建设银行、中国农业银行、招商银行等各家银行评为资信等级"AAA";
2001年深圳万科房地产有限公司被评为资信等级"AAA"级单位。
(二)公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
近三年与公司主要客户发生业务往来时,没有严重违约现象,也未出现因公司资信情况引起的重大诉讼。
(三)公司近三年发行的公司债券以及偿还情况
公司自成立以来,在本次发行可转换公司债券之前未发行过公司债券。
(四)资信评估评估机构对公司的资信评级情况
1998年至2000年,公司每年均被深圳市资信评估公司评为资信等级"AAA"级单位。
第九节偿债措施
公司将积极创造条件,吸引债券持有人在可转债到期日前实施债权转股权。若债券到期不能实现全部转股,或在转股期出现回售和赎回情形,公司将遵照以下偿债计划,按照本次可转换债发行条款的约定,向债券持有人还本付息:
公司偿债能力主要表现在:
A、此次募集资金投资项目的良好收益及现金流量保障了公司的偿债能力;
B、公司较强的盈利能力及广阔的发展前景保障了公司的偿债能力;
C、公司合理的资本结构、良好的资产质量保障了公司的偿债能力;
D、公司良好的现金流量保障了公司的偿债能力;
E、公司较强的融资能力保障了公司的偿债能力。
本公司具体的偿债措施如下:
(一)公司将首先以此次募集资金投资项目的良好收益进行偿债;
根据本次募集资金投资项目的效益预测,项目投资收益良好,项目全部实现后,公司预计可获得投资收益100791万元。
(二)当募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要求时,公司将以公司自有资金进行偿付;公司将对公司的资本结构、资产质量以及现金流量进行合理调控,使公司具有合理的资本结构、良好的资产质量、充足的现金流量,保证公司的偿债能力;
依据市场情况和公司发展设想,结合可转债投放项目的资金流量预测,不考虑可转换债券可能转换成股票及其之后相对应的投资情况,预测公司在本次发行的可转换公司债券到期日全部未转股的情况下,公司在2006年末的现金余额将达到20.96亿元,足够支付本次发行15亿可转债的本金及利息。
(三)公司将加强公司的融资能力,增强公司总体实力;
1、直接融资方面,公司凭借在国内证券市场良好的公司形象和业绩表现,取得了证券业内人士和投资者的广泛认同。公司历年筹集的资金均严格按照公司承诺使用,收益理想。截止到目前,公司各项财务指标和股利分配政策均符合上市公司发行新股相关法规的规定,为公司再次通过资本市场筹集资金奠定了基础。
2、间接融资方面,公司自发行上市以来,取得了良好的经营业绩,且一直注重维护公司良好的财务形象。公司资信情况良好,公司与中国银行总行、中国农业银行总行、中国建设银行总行、中国工商银行、招商银行等金融机构建立了长期友好的合作伙伴关系,多年来该等金融机构为公司的发展提供了有力的资金支持。
(四)当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时,本次可转债的担保方----中国银行深圳市分行将遵照《担保函》对债券持有人进行偿付。
第十节财务会计资料
(一)公司最近三年主要财务数据
以下财务数据源引自经审计的公司2001年、2000年、1999年财务报告,公司2001年、2000年、1999年有关财务数据如下:
单位:元
项 目 2001年 2000年 1999年
主营业务收入 4,455,064,776.93 3,783,668,674.18 2,872,795,896.07
净利润 373,747,217.73 301,231,499.63 229,142,287.45
总资产 6,482,911,630.82 5,622,247,214.95 4,494,664,465.95
股东权益(不含少数股东权益) 3,124,089,960.15 2,906,198,742.58 2,093,030,259.17
资产负债率(以母公司报表为基础) 34.14% 17.02% 27.44%
资产负债率(以合并报表为基础) 51.78% 47.25% 52.25%
每股收益 0.592 0.48 0.42
每股收益(扣除非经常性损益) 0.302 0.43 0.391
净资产收益率(%) 11.96% 10.37 10.95
每股净资产 4.951 4.61 3.84
每股经营活动产生的现金流量净额 -1.91 0.14 0.08
每股净现金流量 -0.30 0.35 0.34
(二)会计师事务所对公司最近三个会计年度的财务报告出具的审计意见
公司2001年、2000年、1999年财务报告均经会计师事务所审计,该等审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
(三)公司最近三年主要财务指标
科 目 计 算 公 式 2001年 2000年 1999年
流动比率 流动资产/流动负债 1.99 1.99 1.67
速动比率 (流动资产-存货)/流动负债 0.45 0.61 0.59
资产负债率 负债总额/资产总额 34.14% 17.02% 27.44%
(以母公司报表为基础)
资产负债率 负债总额/资产总额 51.78% 47.25% 52.25%
(以合并报表为基础)
应收帐款周转率 销售净额/平均应收帐款净额 11.9 9.58 8.95
存货周转率 产品销售成本/平均存货成本 0.84 0.94 0.89
净资产收益率 净利润/(资产-负债) 11.96% 10.37% 10.95%
每股净利润 净利润/股本 0.592 0.48 0.42
每股经营活动的 经营活动产生的现金流量/股本 -1.91 0.14 0.08
现金流量净额
每股净现金流量 现金流量净额/股本 -0.30 0.35 0.34
投资者欲了解本公司详细的财务会计内容,敬请查阅公司年度报告或中期报告。本公司2001年、2000年及1999年年度报告摘要分别刊登于2002年3月15日、2001年3月20日及2000年3月30日的《中国证券报》,投资者也可浏览http://www.cninfo.com.cn和http://www.vanke.com网站查阅上述年度报告全文。
(四)本次可转债发行对公司资产负债和股东权益的变化
本次发行可转债后,公司资产负债率将有所上升,但可转债全部转股后,公司资产负债率将会相应下降。以公司截止2001年12月31日经审计的财务指标和募集资金150,000万元为计算基准,本次可转债发行对公司相关指标的影响如下:
相关指标 发行前 发行后 全部转股后
资产总额(元) 6,482,911,630.82 7,982,911,630.82 7,982,911,630.82
负债总额(元) 3,356,829,340.71 4,856,829,340.71 3,356,829,340.71
资产负债率(%) 51.78% 60.84% 42.05%
第十一节其他重要事项
本次万科转债发行后至本上市公告书公告之日,本公司运转正常,未发生可能对本公司有较大影响的的其他重大事项:
(一)主要业务发展目标进展顺利;
(二)所处行业或市场无重大变化;
(三)主要投入、产出物供求及价格无重大变化;
(四)无重大投资;
(五)无重大资产(股权)收购、出售;
(六)住所未发生变更;
(七)无重大诉讼、仲裁案件;
(八)重大会计政策未发生变动;
(九)会计师事务所未发生变动;
(十)未发生新的重大负债或重大债项的变化;
(十一)本公司资信情况未发生变化;
(十二)可转换公司债券担保人资信未发生重大变化;
(十三)其他应披露的重大事项
2002年4月19日,公司第12届董事会第9次会议决议通过《关于董事会改选的议案》:为充分发挥公司在董事选举中采用的累积投票制的作用,公司董事会董事将不再实行交错任期制。为精简董事会,进一步提高效率,董事会决议将董事会成员由13人改为11人并对《章程》进行相应修改。
2002年6月12日在第14届股东大会选举王石、宁高宁、宋林、郁亮、陈志裕、王印、莫军为董事,孙建一、李家祥、李志荣、冯佳为独立董事,共同组成本公司第十三届董事会。
有关董事会公告详见2002年6月13日《证券时报》、《中国证券报》。
第十二节董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到:
(一)承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
(二)承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
(三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动;
(四)本公司没有无记录的负债。
第十三节上市推荐人及其意见
(一)上市推荐人的有关情况
上市推荐人:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号
电话:0755-2485201
传真:0755-2485221
联系人:王苏望、谷孝春、王毅东、叶建华、张剑
(二)上市推荐人的推荐意见
中信证券股份有限公司认为万科企业股份有限公司运转正常,未发生可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项,万科公司发行的150,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关法律法规规定的上市条件。
中信证券股份有限公司已对万科企业股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实,保证上市文件真实、准确、完整,符合有关规定要求,保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
万科企业股份有限公司
2002年6月26日