飞亚达B上市公告书
配股主承销商：南方证券有限公司
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：飞亚达B
股票代码：2026
权证简称：亚达B权
权证代码：2993
公司名称：深圳市飞亚达(集团)股份有限公司
国际财务顾问：南证财务顾问有限公司
配售发行股票类型：境内上市外资股
每股面值：1.00元人民币
配售比例：每10股配售2股
配售发行股份总量：648万股
配售价格：人民币8.00元，折合港币7.47元
公司注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑6号大厦
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 本公告针对符合中华人民共和国(以下称“中国”)各项法规规定之合资格B股投资人 。对于不符合上述法规规定者，本公告仅供参考，并不构成任何认购本公司配股B股 之邀请。
一、 绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996 年上市公司配股工作的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的
内容和格式准则(第四号)》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》及其实施细则等国家有关法律、法规和文件编写。经深圳市飞亚达(集团)股份有限公司(以下简称本公司)1997年4月12日董事会会议通过，1997年5月15日1996年度股东大会作出决议，通过本公司本次配股方案，该方案深圳市证券管理办公室深证办字[1997]29号文同意， 并经中国证券监督管理委员会证监发审字[1997]72号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行。除本公司董事会和主承销商，没有委托和授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释和说明。
二、 配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市福田区红荔西路上步工业区203栋
2.发行人：深圳市飞亚达(集团)股份有限公司
法定代表人：李志正
注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑6号大厦
联系人：卢炳强、嵇元弘
电话：(0755)3348365
传真：(0755)3348369
3.配股主承销商：南方证券有限公司
法定代表人：沈沛
注册地址：深圳市深南东路56号南方国际大酒店12层
联系人：郭夏南
电话：(0755)2256728转1318
传真：(0755)2256728转1315
4.国际财务顾问：南证财务顾问有限公司
注册地址：香港湾仔港湾道18号中环广场3803室
联系人：邵岩、李蔷
电话：(00852)25193018
传真：(00852)25193091
5.股份登记机构：深圳证券结算有限公司
法定代表人：黄铁军
注册地址：深圳市红岭中路25号
电话：(0755)5567898
传真：(0755)5571127
6.收款银行：渣打银行深圳分行
注册地址：深圳市嘉宾路海燕大厦四楼
联系人：黄国超
电话：(0755)2294667
传真：(0755)2230571
7.律师事务所：深圳信达律师事务所
法定代表人：徐育康
注册地址：深圳深南中路东风大厦21层
经办律师：李东民、靳庆军
电话：(0755)3243139转20
传真：(0755)3243108
8.承销商法律顾问：范纪罗江律师事务所
注册地址：香港中环毕打街十一号置地广场罗士打大厦四十三字楼
电话：(00852)25325436
传真：(00852)28459282
9.会计师事务所：蛇口中华会计师事务所
法定代表人：刘天璞
注册地址：蛇口招商大厦二楼
经办注册会计师：郭小明、李莉
电话：(0755)6691597
传真：(0755)6692365
10.国际会计师事务所：安达信公司
法定代表人：胡督禄
注册地址：香港干诺道中111号永安中心25楼
经办注册会计师：汤美娟
电话：(00852)28520222
传真：(00852)28150548
三、 本次配售方案
1.配售股票类型：境内上市外资股
每股面值：1.00元人民币
2.配股价：每股人民币8.00元，折合港币7.47元
3.配售比例：每10股配2股
4.配售股份数量：
本次配股以1996年末B股总股份3240万股为基数，每10股配2股。向境外股东配售股份共计648万股。
5.预计募集资金总额及发行费用：
本次配售B股之股份全部募足，则可募集资金港币4840.56万元，扣除本次发行费用后，预计实际可募集资金港币4050万元。
6.配股时间安排
除权前最后交易日：1997年10月29日(星期三)
除权基准日：1997年10月30日(星期四)
股权登记日：1997年11月3日(星期一)
7.发起人承诺：
本公司独家发起人股东中国航空技术进出口深圳公司已承诺以现金方式认购其全部1，447.2 万股发起人股配股。
8.配售前后股本总额、股权结构：
单位：股
1996年末 本次配股增加 配股后
发起人股 72，360，000 14，472，000 86，832，000
社会公众股
A股 33，750，000 6，750，000 40，500，000
B股 32，400，000 6，480，000 38，880，000
股份总额 138，510，000 27，702，000 166，212，000
四、 配售股票的认购办法
1.配股权证：本公司本次配股B股采用配股权证进行配售
2.配股权证简称：“亚达B权”
3.配股权证代码：2993
4.配股权证配售对象：
为1997年11月3日股权登记日下午收市时在深圳证券结算有限公司登记在册的本 公司境内上市外资股之合资格股东(指于股权登记日收市后登记在册的B股持有人)及
持不合规帐户股东(指于股权登记日收市后登记在册的B股持有人中不符合《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条规定的投资者)。但不合资格股东(指于股权登记日收市后登记在册的B股持有人，而登记地址在美国或其属地或其司法地 区、英国、加拿大、澳大利亚、新加坡、日本或于任何如按本次配售通函提出配售或销售股份即须进一步审批或登记之其它司法权限地区或如未进行该等审批或登记按此提呈配售或销售股份根据该司法权限之法律即违法之司法权限地区)除外。
5.配股权证派发方式：
由深圳证券结算有限公司于1997年11月6日将本次B股配股权证按每10股派发2个 权证( 每个权证享有一股配股权)的比例，直接派发至股东之股票帐户。
6. 配股权证的交易：本次配股权证将在深圳证券交易所挂牌交易。
7.配股权证的交易日起止日期为：1997年11月6日至1997年11月12日止(包括首尾两天)。 配股权证买卖手续及费用与B股买卖相同。
本公司本次B股配股并未根据中国及香港地区以外任何司法地区之适用法例办理 注册手续。不合资格股东(除非在有关地区股东可合法接纳其权利或申请额外配股且
该项申请已获豁免遵守有关证券法例或其他法例)不能参加此次配股，不合资格股东 之配股权由主承销商在市场上代理卖出，获得款项扣除出售费用之净额， 将按不合
资格股东的配股权比例以港币分派给该等股东，惟不足100元港币之款项将拨回本公 司所有。
持不合规帐户股东不能参加此次配股，只可以在规定的时间内在市场上将其配股权卖出， 并获得卖出其相应配股所得之收益，但不得再行买入。
8.指定收款银行：渣打银行深圳分行
9.B股配股缴款起止日期：1997年11月6日—1997年11月19日(期内券商营业日)， 逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
10.缴款方法：在B股配股缴款起止日期内
(1)如本公司B股股东持有之配股权证托管于境内证券商，则股东将配股认购款交于托管证券商处，再由其境内托管证券商将该配股认购款划入本次配股的指定收款银行帐户。托管证券商同时向收款银行提交认购清单，认购清单包括如下内容：股东姓名、 股东代码和认购股数。
(2)如本公司B股股东所持有配股权证托管于境外证券商，则由股东本人或其代理人将该配股认购款划入本次配股之指定收款银行帐户。
11.申请额外配股
合资格股东在认购B股配股时可同时申请额外配股B股，缴款办法及起止日期与认购配股相同。 买入权证者可认购配股，但不可申请额外配股B股。
倘若申请认购额外配股之B股数目额超出未被合资格股东或承受被放弃接纳未缴 配股B股配额权利之人士所认购的配股B股数目，则配股B股之配额将按公平、 合理之
原则分配予额外配股B股申请者。未被接纳之额外配股之款项将由收款银行于1997年11月27日起安排退款。
12.对逾期未被认购股份的处理办法；
在安排合资格股东之额外配股申请后，如仍有未被认购的股份，由主承销商包销。
五、 获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分上市交易时间另行公告。
2. 配股认购后产生的零股的交易按深交所有关规定执行。
3.本次配售的股份将享有1997 年中期公积金转增股本的权益。
六、 募集资金用途
在东南亚地区(含香港)建立世界名表中心连锁店。
七、 风险因素及对策
1.经营风险
本公司以生产和销售钟表为主营业务，产业结构比较单一，如果钟表的生产和销售出现滑坡， 将对本公司的盈利带来重大不利影响。
2.行业风险
本公司所处的钟表制造业目前竞争十分激烈，而且未来的竞争会更加激烈，本公司也有可能在竞争中处于不利地位。
3.市场风险
钟表市场容量有限， 使本公司的生产和销售受到一定程度的限制。
4.政策性风险
如果国家调低钟表进口关税， 将有可能对本公司盈利造成不利影响。
5.股市风险
中国股市尚未发展成熟，此间存在着的各种投机因素可能引起本公司的股票股价波动幅度较大， 给投资者带来一定的风险。
(二)对策
1.本公司已投资开办西安豪门、上海仙门两家餐饮企业，还将通过建设飞亚达高科技工业城进一步实现多元化经营，降低经营风险。
2.面临着激烈的市场竞争，本公司将在继续保持原有产品品牌优势的基础上，发挥技术优势，提高管理水平，注重新产品开发、新工艺和市场开拓，保持产品在行业及国内市场的领先地位扩大经营规模， 力争在竞争中立于不败之地。
3.以本公司目前的生产规模、销售情况、市场占有率及新产品开发能力，可使市场风险减少到最低限度。
4.本公司将进一步降低钟表生产成本， 提高抵御政策性风险的能力。
5.本公司在继续保持主业鲜明的前提下，走工商一体化道路，同时全力拓展高科技领域，提高经营管理水平，保持利润稳定增长，力争给投资者以丰厚的回报，降低二级市场的投资风险。
八、 咨询办法
对本配股说明书有疑问者， 请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。
深圳市飞亚达(集团)股份有限公司
公司地址：深圳市福田区深南中路中航苑6号大厦
联系人：卢炳强、嵇元弘
电话：(0755)3348365
主承销商：南方证券有限公司
联系人：郭夏南
电话：(0755)2256728转1309，1318
九、 附录
(一)1997年度股东大会关于配股的决议(摘要)
1.配股比例：以1996年末总股本13，851万股为基数，每10股配2股。
2.配股价格：人民币6—9元/股
3.配股所募资金用途：
(1)在国内建立世界名表中心连锁店
(2)建设飞亚达高科技工业城
(3)募集外资用途：在东南亚地区(含香港)建立世界名表中心连锁店
4.配股决议的有效期为12个月
5.授权董事会办理与本次配股有关的事项
(二)刊登本公司最近年度报告的报刊名称及日期：
本公司1996年度报告摘要刊登于1997年4月15日的《证券时报》，《香港商报》 上。1997年经审计的中期报告刊登于1997年8月12日的《证券时报》及《香港商报》 。
(三)刊登本公司最近董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称及日期：1997年4月15日的《证券时报》、《香港商报》；1997年5月16日的《证券时报》及《香
港商报》。
(四)公司章程修改内容简述
1.原章程中凡涉及本公司中文名称“深圳飞亚达(集团)股份有限公司”均改为“深圳市飞亚达(集团)股份有限公司”。
2.原章程第二条公司注册登记住所规范后为“深圳市福田区深南中路中航苑6号 大厦”。
3.原章程第九条增加“公司根据市场变化和公司业务发展的需要，可依法调整经营范围和方式”。
4.原章程第十四条第一句更改为“公司发行新股，认购人必须一次缴清全部股金。发起人可以用货币出资，亦可用机器、设备、厂房、 工业产权或专有技术等作价
认购”。
5.原章程第十九条后增加一条：“持有公司有5％以上有表决权的股东，将其所 持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入，
由此获得的利润归公司有所”。
6.原章程第二十一条第一段改为“公司的股票在深圳证券中央结算公司集中托管”。
7.原章程第二十二条第三款删去括号中内容，即删去“本章程第二十一条提及的情况除外”。
8.原章程第二十五条第(二)款修改为“持股达到法定数额时向公司报告的义务”。第(六)款修改为“法律、法规规定的其他义务”。
9.原章程第三十一条第(二)款修改为：“拥有占股份总额十分之一以上股东书面请求，同时若公司接纳该请求，在发出召开临时股东大会公告之日至会议决议刊登日期间，提出请求的股东所持有的公司股份暂时冻结。”
10.原章程第七十三条修改为：公司股利原则上每年派付一次(除股东大会有特别决议外)， 按股份比例进行分配。且A、B股的股利同时发放。 公司股利分配可采用
下列形式：(1)现金股利；(2)股票股利。
十、 备查文件
1.本公司修改后的章程正本
2.本次配股前本公司最近股份变动公告
3.本公司1996年年度报告正本
4.本公司1996年年度审计报告正本
5.本公司1997 年度中期国际会计师审计报告及中期报告
6.本公司1997年度配股承销协议书
7.本次配股的法律意见书
8.深圳市证券管理办公室对本公司1997 年度配股的批复文件
9.中国证监会对本公司1997年度配股的批复文件
深圳市飞亚达(集团)股份有限公司
董事长 李志正
1997年10月15日