ST 科 健：2007年年度报告
股票简称：ST科健 股票代码：000035
中国科健股份有限公司2007年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
本报告经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，董事夏一伦先生因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事李卫民先生代其出席会议并表决。
武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有专项说明，请投资者注意阅读。
本公司董事长杜长喜先生、总裁王栋先生及财务总监陈维焕先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一章 公司基本情况简介
一、公司名称：
中文：中国科健股份有限公司
英文：CHINA KEJIAN CO.,LTD.
二、公司法定代表人：郝建学
三、公司董事会秘书: 李卫民
公司证券事务代表：费宁萍
联系地址：深圳蛇口工业六路科健大厦，邮政编码：518067
联系电话：0755-26692595
传 真：0755-26888210
电子信箱：cnkj@public.szptt.net.cn
四、公司注册、办公地址：深圳蛇口工业六路科健大厦
邮政编码：518067
互联网网址：http://www.chinakejian.net
电子信箱：cnkj@public.szptt.net.cn
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载年报指定网址：http://www.cninfo.com.cn
年报备置地点：深圳蛇口工业六路科健大厦董事会秘书处
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：ST科健
股票代码：000035
七、其它有关资料：
公司首次注册登记日期：1984年12月31日
公司首次注册登记地点：深圳市蛇口工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：4403011015154
公司税务登记号：440301192440560
公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地点：武汉国际大厦B座16-18层
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、2007年度主要会计数据
项 目 金额(单位：人民币元)
营业利润 56,746,572.78
利润总额 119,638,324.68
归属于上市公司股东的净利润 117,982,726.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,535,693.75
经营活动产生的现金流量净额 -404,526.59
非经常性损益项目 本期发生数(单位：人民币元)
非流动资产处置损益 1,121,906.72
债务重组损益 70,541.40
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 68,950,086.49
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -6,128,875.99
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 5,433,373.78
合 计 69,447,032.40
二、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：（人民币）元
本年比上
2007年 2006年 2005
年增减 年
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 10,569,485.63 25,164,160.27 35,545,583.92 -70.26 80,488,308.30 80,488,308.30
利润总额 119,638,324.68 21,441,579.47 30,122,838.91 297.1 -166,139,052.14 -151,418,292.34
归属于上市公司股
117,982,726.15 21,441,579.47 30,122,838.91 291.67 -137,260,048.26 -122,539,288.46
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 48,535,693.75 33,206,183.31 46,480,881.51 4.42 -237,894,865.74 -237,894,865.74
损益的净利润
经营活动产生的现
-404,526.59 -108,387.01 -109,805.06 - -453,062.07 -453,062.07
金流量净额
本年末比
2007年末 2006年末 上年末增 2005年末
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 475,219,926.07 469,208,127.85 476,443,193.20 -0.26 441,488,986.56 472,470,317.99
所有者权益（或股
-1,220,889,509.50 -1,354,361,335.77 -1,381,392,011.28 -11.62 -1,446,424,607.40 -1,415,443,275.97
东权益）
(二)主要财务指标
单位：（人民币）元
本年比上
2007年 2006年 年增减 2005年
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.79 0.19 0.20 295.00 -1.18 -1.06
稀释每股收益 0.79 0.19 0.20 295.00 -1.18 -1.06
扣除非经常性损益后的
0.324 0.22 0.31 3.23 -2.05 -2.05
基本每股收益
全面摊薄净资产收益率 - - - - - -
加权平均净资产收益率 - - - - - -
扣除非经常性损益后全
- - - - - -
面摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益后的
- - - - - -
加权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现
-0.003 -0.001 -0.001 - -0.004 -0.004
金流量净额
本年末比
2007年末 2006年末 上年末增 2005年末
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的
-8.14 -11.80 -11.92 - -12.48 -12.21
每股净资产
注：2007年1月公司完成股权分置改革，股改方案为：以资本公积金向股改方案实施股份变更登记日在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8股的转增股份。股改完成后，公司股份总额由原来的115,887,200股增加至150,006,560股，公司每股收益、经营活动产生的现金流量净额、每股净资产等相应调整。
三、2006年度利润表的调整项目表
项目 调整前 调整后
营业收入 25,164,160.27 35,545,583.92
营业成本 24,219,032.64 25,088,085.40
营业税金及附加 31,889.25 533,314.25
其他业务利润 6,653,270.31
销售费用 91,576.49
管理费用 35,100,832.67 19,081,167.77
财务费用 -8,500,260.60 -8,499,929.05
资产减值损失 9,587,658.73
投资收益 56,817,171.18 56,817,171.18
营业外收入 479,393.24 490,071.06
营业外支出 16,820,921.57 16,848,113.66
净利润 21,441,579.47 30,122,838.91
第三章股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发行
数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
新股
一、有限售条件股份 73,356,730 63.30% 0 0 94,984 -190,764 -95,780 73,260,950 48.84%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 5,324,000 4.59% 0 0 0 0 0 5,324,000 3.55%
3、其他内资持股 68,032,730 58.71% 0 0 94,984 -190,764 -95,780 67,936,950 45.29%
其中：境内非国有法人
67,914,000 58.60% 0 0 0 0 0 67,914,000 45.27%
持股
境内自然人持股 118,730 0.10% 0 0 94,984 -190,764 -95,780 22,950 0.02%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 42,530,470 36.70% 0 0 34,024,376 190,764 34,215,140 76,745,610 51.16%
1、人民币普通股 42,530,470 36.70% 0 0 34,024,376 190,764 34,215,140 76,745,610 51.16%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 115,887,200 100.00% 0 0 34,119,360 0 34,119,360 150,006,560 100.00%
注:公司于2008年1月18日在《证券时报》、《中国证券报》发布了“中国科健股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告”，根据《上市公司股权分置改革管理办法》及本公司股权分置改革说明书中本公司原非流通A股股东作出的相关法定承诺，2008年1月21日，本公司8,624,000股有限售条件流通股股份可上市流通，占公司股份总数的5.75%。
二、限售股份变动情况
1、报告期内限售股份变动情况表(单位：股)
本年解除 本年增加限售
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
限售股数 股数
深圳科健集团
33,614,000 0 0 33,614,000股改承诺 详见下表
有限公司
深圳市智雄电
31,000,000 0 0 31,000,000股改承诺 详见下表
子有限公司
信达投资有限
3,300,000 0 0 3,300,000股改承诺 2008年01月21日
公司
中国科技促进
2,750,000 0 0 2,750,000股改承诺 2008年01月21日
经济投资公司
深圳市通产实
2,574,000 0 0 2,574,000股改承诺 2008年01月21日
业有限公司
合计 73,238,000 0 73,238,000 － －
2、报告期公司有限售条件股东持股数量及限售条件(单位：股)
持有限售 新增可上市
序 可上市交易
股东名称 股份数量 交易股份 承诺的限售条件
号 时间
（股） 数量
除法定承诺外，科健集团特别
2009年1月16日 15,000,656
深圳科健集团 承诺，其所持原非流通股股份
1 33,614,000
自获得上市流通权之日起，在
有限公司
24个月内不通过证券交易所
2010年1月16日 18,613,344
挂牌交易出售股份。
2008年1月16日 7,500,328
深圳市智雄电
2 31,000,000 遵守法定承诺
2009年1月16日 7,500,328
子有限公司
2010年1月16日 15,999,344
信达投资有限
3 3,300,000 2008年1月16日 3,300,000
公司
遵守法定承诺，于2008年1
中国科技促进
4 2,750,000 2008年1月16日 2,750,000
月21日解除限售。
经济投资公司
5 深圳市通产实 2009
2,574,000 年1月16日 2,574,000
业有限公司
注：根据公司原非流通股股东深圳市智雄电子有限公司在股权分置改革时的承诺，其持有有限售条件股份中的7,500,328股自2008年1月16日起即可上市交承诺,至2008年1月16日其所持公司7,500,328股股票可解除限售,但由于截至2008年1月21日为止，其持有本公司的3100万股股权被全部质押、冻结，尚未解除，不符合深交所《股权分置改革工作备忘录第21号——解除限售（二）》的相关原则，因此公司未向深圳证券交易所申请办理限售股解除限售事宜，具体解除限售时间尚不确定，请关注本公司的相关公告。
三、股票发行与上市情况
（一）到报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。
（二）报告期内股本结构变化情况说明：
1、报告期内，公司完成了股权分置改革，股改方案为：以资本公积金向股改方案实施股份变更登记日2007年1月15日在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8股的转增股份，转增股份上市交易日为2007年1月16日。股改完成后，公司股份总额由原来的115,887,200股增加至150,006,560股，公司股权结构也发生变化。
2、根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，公司董事、监事和高管人员离职半年后其所持公司股票可解除限售，在职公司董事、监事和高管人员所持本公司股票，每年按其所持数量25％的比例解除限售。
（三）公司现无内部职工股。
四、股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 19,884
前10名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
件股份数量 的股份数量
深圳科健集团有限公司 境内非国有法人 22.41% 33,614,000 33,614,000 33,614,000
深圳市智雄电子有限公司 境内非国有法人 20.67% 31,000,000 31,000,000 31,000,000
信达投资有限公司 境内非国有法人 2.20% 3,300,000 0 0
中国科技促进经济投资公司 国有法人 1.83% 2,750,000 0 0
深圳市通产实业有限公司 国有法人 1.72% 2,574,000 0 0
廖聪婷 境内自然人 1.27% 1,909,400 0 0
黄菊天 境内自然人 0.43% 651,096 0 0
张伟 境内自然人 0.42% 634,100 0 0
王展鸿 境外法人 0.33% 500,000 0 0
皇甫笑艳 境内自然人 0.32% 479,236 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
廖聪婷 1,909,400 人民币普通股
黄菊天 651,096 人民币普通股
张伟 634,100 人民币普通股
王展鸿 500,000 人民币普通股
皇甫笑艳 479,236 人民币普通股
张树彬 349,300 人民币普通股
曾凡国 343,092 人民币普通股
李莉 333,600 人民币普通股
吴永锐 330,000 人民币普通股
苏植和 330,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行前十名股东中，法人股东无关联关系，也不属于一致行动人。自然人股
动的说明 东间是否存在关联关系未知。
五、控股股东与实际控制人情况
（一）控股股东情况
深圳科健集团有限公司（简称“科健集团”）持有本公司股份3361.4万股，占公司总股份的22.41%，是本公司第一大股东。科健集团于1992年11月7日在深圳注册成立，公司注册资本5300万元，法定代表人唐俊，公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；进出口业务。
科健集团股权结构如下：
南京合纵投资有限公司 99%
成都久盛科技发展有限公司 1%
（二）实际控制人情况
公司与实际控制人的产权关系图：
曹小竹、范伟基本情况：
是否取得其他国家
姓名 性别 年龄 国籍 最近五年工作经历
或地区的居留权
曹小竹 男 36 中国 否 南京长恒实业有限公司
范 伟 男 48 中国 否 南京长恒实业有限公司
六、持股10%以上的法人股股东情况
深圳市智雄电子有限公司持有本公司股份3100万股，占公司总股本的20.67%，为本公司第二大股东。智雄电子于1993年12月8日在深圳注册成立，公司注册资本11865万元，法人代表李胜利，经营范围为：开发电脑系统，办公自动化系统及设备，矿用电脑真空磁力起动器，机电产品。通讯器材的购销及其他国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出品业务（按深贸进准字第[2001]1145号规定办理）。
第四章 董事、监事、高管人员和员工情况
一、现任董事、监事、高管人员基本情况
年初 年末
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
持股数 持股数
郝建学 董事长 男 46 2005.09.15～2008.3.24 6000 10800
王 栋 总裁 2005.03.05～2008.9.14
男 35 0 0
董事 2005.09.15～2008.9.14
姜斯栋 董事 男 60 2005.09.15～2008.9.14 11000 19800
杨少陵 董事 男 60 2005.09.15～2008.9.14 0 0
夏一伦 董事 男 45 2005.09.15～2008.9.14 0 0
唐 俊 副总裁 男 48 2005.03.09～2008.9.14 0 0
副总裁 2005.03.18～2008.9.14
邱 韧 男 49 0 0
董事 2005.09.15～2008.9.14
王晓清 独立董事 男 43 2005.09.15～ 0 0
余亮亮 独立董事 男 59 2005.09.15～2008.9.14 0 0
彭立东 独立董事 男 59 2005.09.15～2008.9.14 0 0
雷啸林 独立董事 男 54 2005.09.15～2008.9.14 0 0
董秘 2005.09.15～2008.9.14 0 0
李卫民 男 44
董事 2006.06.30～2008.9.14
欧富 监事 男 51 2005.09.15～2008.9.14 68 122
王◇菁 监事 女 39 2005.09.15～2008.9.14 0 0
刘胜 监事 男 33 2006.04.13～2008.9.14
陈维焕 财务总监 男 31 2005.07.29～2008.9.14 0 0
注：公司高管年末持股数较年初持股数发生变化，系公司2007年1月16日完成股改，以资本公积金向流通股东每10股转增8股所致。
二、董事、监事、高管人员主要工作经历
（一）董事会成员
1、非独立董事
郝建学，男，1962年出生，研究生学历，计算机软件工程师。曾任深圳华光电脑排版系统有限公司副总经理，深圳市智雄电子有限公司董事长，1998年起，任本公司董事兼总裁职务，现为本公司董事长。兼任深圳科健三星移动通信有限公司法人代表，同时亦为香港联交所上市公司易通控股有限公司董事局主席。郝建学先生已于2008年3月24日辞去公司董事、董事长职务。
王栋，男，1973年出生，研究生学历。1994年—1996年，浙江大学科技开发总公司，任技术总经理；1996年—2003年，宏智科技股份有限公司，任董事、总裁、技术负责人；2005年3月，被聘任为本公司总裁。
姜斯栋，男，1948年出生，硕士研究生文化程度，经济学副研究员。曾任职于中国经济体制改革研究所，有较为丰富的经济问题研究经验。1993年2月至今,历任深圳科健集团有限公司副总裁、常务副总裁、总裁、董事职务，现任科健集团董事兼总裁职务。
杨少陵，男，1948年出生，大专文化程度，经济师。曾在中国人民解放军西北林业建设兵团、陕西省甘泉县政府、中国人民建设银行延安地区中心支行、北京西四支行工作。1992年调入中国信达信托投资公司（已更名为信达投资有限公司），现任信达投资公司业务部副总经理。
夏一伦，男，1963年出生，硕士研究生学历。曾任湖南江雁机械厂财务处副处长，深圳市莱英达集团财务结算中心总经理，2000年5月至今，任深圳市科普特绿色产业发展有限公司高级业务总监。
唐俊，男，1960年出生，电子科大博士研究生毕业。1988年12月—1996年8月，电子科大教师；1996年9月—2004年4月，任宏智科技股份有限公司副总裁；2004年5月—2005年1月，任福建泰讯网络科技有限公司常务副总；2005年3月，被聘任为本公司副总裁。2005年9月起任深圳科健集团有限公司董事及董事长、深圳市智雄电子有限公司董事、深圳智联科电子维修有限公司法定代表人。
邱韧，男，1959年出生，南京邮电学院本科毕业。曾任常州工业技术学院计算中心主任、深圳市现代计算机公司常务副总裁；2001年—2004年，任深圳豪信科技有限公司总裁；2005年3月，被聘任为本公司副总裁。2005年9月起任深圳市智雄电子有限公司董事。
李卫民，男，1963年出生，研究生学历。曾在中检法律实务中心和深圳沃威尔实业公司任职；2001年10月至今，在中国科健股份有限公司工作，自2003年4月起被聘任为本公司董事会秘书，2006年6月当选为公司董事。
2、独立董事
王晓清，男，1965年出生，美国爱荷华大学取得经济学博士资格研究生（ABD），在财务顾问、投资咨询、风险投资、企业并购重组和企业融资等方面有丰富的经验。曾任美国蒙哥马利证券公司国际部助理董事、拉扎德亚洲投资银行北京代表处副总裁、深圳市中科融投资顾问有限公司董事总经理、北京市济丰兴业投资管理有限公司董事总经理，2002年至今，上海华创创投管理事务所合伙人。
余亮亮，男，1949年出生，毕业于太原理工大学（原山西矿业学院）机电专业，在项目投资、资产运营等方面积累了丰富的经验。曾任中国华阳金融租赁有限公司副总经理、北京方正新天地科技有限公司总经理；2001年7月—2002年12月，任北京东讯网耀科技有限公司副董事长，兼任东联控股有限责任公司（香港）执行董事；2003年1月至2005年12月，任北京金高科技股份有限公司高级副总经理;2006年1月1日起,任北京金高科技研究院有限公司董事长。
彭立东，男，1949年出生，大专学历、高级会计师、中国注册会计师。曾在湖北制药厂任会计、副科长，深圳经济特区发展集团公司财务处任科长，1994年筹组深圳公正会计师事务所，现任深圳公正会计师事务所所长、首席合伙人。
雷啸林，男，1954年出生，硕士研究生学历，经济师，商标代理人，高级策划师。曾任黑龙江（深圳）经贸中心对外联络处处长、华源（集团）实业股份有限公司总裁助理、中国商标专利事务所深圳分所常务副所长；1998年3月—2002年3月，任中智源知识产权代理有限公司总经理；2003年3月至今，任深圳市新知代知识产权咨询有限公司董事长，兼任资本市场研究会副总干事长、无形资产战略经营服务联盟总裁。2004年7月起，兼任深圳市世纪高端新燃料科技有限公司常务副董事长；2004年10月起，兼任宁夏西部光彩生物新技术有限公司、宁夏西部光彩再生能派科技有限公司总经理。
（二）监事会成员
欧富，男，1956年出生，大专学历。曾任中国科健股份有限公司计划部经理；1997年11月至今，任深圳科健集团有限公司计财部经理；2002年10月起，兼任深圳市科健信息技术有限公司计财部经理。
王◇菁，女，1968年出生，本科学历，金融经济师、人力资源管理师职称。1995年至今，中国科健股份有限公司工作，历任办公室主任、人力资源部经理、行政总监等职，现任人事行政中心总经理。2005年9月起任深圳科健集团有限公司监事。
刘胜，男，1974年出生，专科学历，会计师职称。曾在中国石化安徽滁州石油分公司、深圳市中科健实业有限公司、深圳市智联科电子维修有限公司工作，自2005年9月起在中国科健股份有限公司财务部工作。
（三）高管人员
陈维焕，男，1975年12月出生，大学本科学历，会计师，曾任宏智科技股份有限公司财务部经理，2005年7月被聘任为本公司财务总监。
三、董事、监事、高管人员年度报酬情况
（一）公司根据所处行业及公司自身实际状况制定《薪酬标准》，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责和工作绩效确定，职工代表监事报酬根据其在公司担任监事外的其他职务确定。
（二）现任董事、监事、高管人员报告期内领取报酬情况
报告期内从公司领取的
姓名 职务 备注
报酬总额（单位：万元）
邱 韧 董事兼副总裁 25.11 含税薪酬
李卫民 董事兼董秘 18.06 含税薪酬
王晓清 独立董事 5 含税津贴
余亮亮 独立董事 5 含税津贴
彭立东 独立董事 5 含税津贴
雷啸林 独立董事 5 含税津贴
陈维焕 财务总监 21.51 含税薪酬
刘 胜 监事 11.19 含税薪酬
王◇菁 监事 15.77 含税薪酬
合 计 111.64
注：独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的必要费用，由公司按规定予以报销。
（三）未在公司领取报酬的董事、监事、高管情况：
姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬
郝建学 董事长 否
王 栋 董事兼总裁 否
唐俊 副总裁 否
姜斯栋 董事 是
杨少陵 董事 否
夏一伦 董事 否
欧 富 监事 是
四、董事、监事、高管人员变动情况
2007年4月27日，第四届董事会第六次会议接受唐俊先生辞呈，同意唐俊先生因个人原因辞去公司董事职务。本次会议还审议通过了《关于调减董事会成员人数的议案》，同意将公司董事会成员人数由原来的12名调减为11名，该项议案获得公司2006年度股东大会审议批准。
期后事项：2008年3月24日，第四届董事会第九次（临时）会议接受郝建学先生辞呈，同意郝建学先生因个人原因辞去公司董事、董事长及公司法人代表职务。本次会议提名杜长喜先生为公司第四届董事会候选人，2008年4月22日召开的公司2008年第一次临时股东大会同意选举杜长喜先生为公司第四届董事会董事。
五、员工情况
截止2007年12月31日，公司在册员工42人，其中生产人员2人，技术人员4人，财务人员17人，行政管理人员19人。大专以上人员33人，占总人数的78.57％，中级或以上职称员工19人。本公司没有需承担费用的离退休人员。
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第五章 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司认真贯彻中国证监会、深圳证券交易所公司治理专项活动精神，进一步完善公司治理制度体系，规范公司运作。目前公司治理结构主要状况如下：
1、关于股东与股东大会
公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会的召集、召开在合法有效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会和股东一个沟通良机。此外，股东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可以通过指定电子信箱与本公司联络。
2、关于控股股东与上市公司
公司第一大股东科健集团依法行使出资人权利，没有损害公司和其它股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的推荐严格遵循了法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东与上市公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
因公司发生债务危机，公司与中科健债委会成员于2007年4月16日签订了《债务重组框架协议》，根据重组协议约定，中科健债委会拟与科健集团及本公司签订监管协议，由中科健债委会对科健集团及本公司的经营、财务、资产和业务等方面进行全面监管。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立。公司已制定《董事会议事规则》，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行；公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了审计委员会，独立董事在该专业委员会中占多数成员并担任召集人。公司独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面起到一定的积极作用，如对需独立董事发表独立意见的关联交易、聘任董事及高级管理人员等重大事项能做到认真的审核并出具书面的独立意见，但对公司发生的对外担保，特别是违规担保事项未能发挥到应有的作用。
4、关于监事与监事会
公司监事具备专业知识及工作经验，公司监事对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；公司已制定了《监事会议事规则》，监事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司高级管理人员向董事会负责，公司高级管理人员的聘任及任免均符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司高级管理人员的薪酬情况按规定履行公告义务。鉴于公司目前实际情况，公司根据所处行业及公司自身实际状况制定《薪酬标准》，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责和工作绩效确定，职工代表监事报酬根据其在公司担任监事外的其他职务确定。公司尚未建立绩效评价标准与激励约束机制。
6、关于利益相关者
公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，极积承担公司应承担的责任，与利益相关者共同努力，保障公司的持续经营。
7、关于信息披露与透明度
公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露事务、接待股东来访和咨询。公司曾因信息披露违规遭到深券监管部门的处罚，目前公司已按照《上市公司公平信息披露管理办法》建立信息披露管理制度并严格执行，公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保全体股东有平等的机会获取信息。
公司不存在向大股东、实际控制人提供非公开信息的情况，也不存在其他非规范信息报送情况。
二、2007年度公司治理专项活动
根据中国证券监督管理委员会证监公司字（2007）28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的精神，本公司自2007年5月至10月，积极开展了包括成立公司治理专项活动领导小组及其办事机构、制定工作方案、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和深圳证监局现场检查等各项工作，并针对存在的问题有计划地进行了整改。本公司于2007年5月下旬完成了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，于2007年5月31日报经公司第四届董事会2007年第二次临时会议审议通过，经报深圳证监局审核后，于2007年9月22日在《中国证券报》和《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。2007年9月28日，深圳证监局对本公司进行了现场检查，并于2007年10月9日下达了《关于对中国科健股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]90号），认为公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，同时指出了除公司自查报告中揭示的问题外有待解决的问题。针对《监管意见》中指出的问题，公司认真进行了整改。公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》于2007年10月31日报经公司第四届董事会2007年第三次临时会议审议通过，监事会出具评价意见，并经报深圳证监局、深圳证券交易所核准，于2007年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。
通过此次公司治理专项活动，公司治理结构和各项制度也有了改善，有利于公司进一步提高治理水平，规范公司运作，维护公司及全体股东的权益。
三、独立董事履行职责情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了独立董事制度。公司董事会由11名董事组成，其中独立董事为4人，独立董事人数超过董事局成员总数的1/3。
（一）独立董事出席董事会会议情况：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数
王晓清 6 6 0 0
余亮亮 6 6 0 0
彭立东 6 5 0 1
雷啸林 6 6 0 0
（二）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事能够按照《公司章程》所赋予的权力以公司和全体股东的最大利益为行为准则忠实履行职责，基本能够亲自出席历次会议，对历次董事会会议审议的议案未提出异议。
1、关注公司经营管理状况和重大事件
认真阅读公司年度、半年度和季度财务报告，注意了解公共传媒有关公司的报道及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司的重大事件。
2、以谨慎态度勤勉行事并对相关事项表达明确意见
认真阅读董事会会议文件，主动调查获取做出决策所需要的情况和资料，对需独立董事发表意见的均谨慎地发表了独立意见。具体如下：
（1）2007年4月9日，在第四届董事会2007年第一次临时会议上，对以下议案发表了同意的独立意见：
1）关于聘任会计师事务所的议案；
2）关于向深圳市金珠南方贸易有限公司转让部分债权、资产用于抵偿债务的议案；
3）关于转让科健信息科技有限公司49%股权的议案；
4）关于将本公司部分债权抵偿本公司对深圳市智雄电子有限公司债务的议案；
5）关于将本公司部分债权抵偿本公司对深圳市科健网络新技术有限公司债务的议案；
（2）2007年4月27日，在第四届董事会第六次会议上，对公司关于重大会计差错更正的议案、关于转让深圳市智联科电子维修有限公司股权的议案发表了同意的独立意见，对公司对外担保、非标审计意见发表了专项说明及独立意见。
（3）2007年5月31日，在第四届董事会2007年第二次临时会议上，对公司治理情况自查报告发表了同意的独立意见。
四、公司与控股股东“五分开”情况
公司与控股股东做到了“五分开”。具体如下：
1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，并保持经营管理的独立性，在经营中独立面对市场。
2、人员方面：公司有完整的劳动、人事及工资管理体制，保持人员的独立性。高管人员由董事会聘任或解聘，在本公司领取报酬。
3、资产方面：公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产全部属于本公司；公司资产均独立登记、建账、核算、管理，保持资产的完整性和独立性。
4、机构方面：公司根据自身经营管理需要设置机构与配置人员，内部机构独立，与控股股东无从属关系。
5、财务方面：公司作为一个自主经营、独立核算、自负盈亏的法人单位，设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，财务工作具有完全的独立性。
五、公司内部控制制度的建立健全情况
（一）内部控制情况综述
1、公司内部控制组织架构
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,公司逐步建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构：
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司董事会11名董事中,其中独立董事4名。独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。董事会设立审计委员会，其成员由包含三名独立董事的五名委员组成，并由独立董事担任主任委员。目前，公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、投资战略委员会等专门委员会，公司董事会原计划于2007年10月底前设立上述董事会专门委员会，但鉴于公司目前正在推进债务重组及引进战略投资者工作，为切实保证相关董事会专门委员会能真正发挥应有的作用，公司拟于重组工作完成后再设立相关董事会专门委员会。
公司总裁由董事长提名、董事会任命，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。公司已于2007年11月7日成立了专门的审计部门，负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接对董事会审计委员会负责。鉴于公司目前实际状况，公司内部由人事行政管理中心、财务管理中心、审计部、法律事务部、董事会秘书处组成。
2、公司内部控制制度建设
公司已基本建立各项治理制度、员工素质制度、会计系统制度、电子信息系统制度。报告期内，公司制定了《公司信息披露管理制度》、《公司内部控制制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司接待和推广工作制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。公司还根据新颁布的各项法律法规，对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》进行了修订和完善。
3、内部审计部门的情况
公司曾于2003年设立1月设立了专门的审计部负责公司内部审计及监督职责，并制定了《公司内部审计制度》，后因公司经营状况恶化，公司对机构进行了精简和调整，自2005年起，公司内部审计、监督职责由公司财务部门指定专人负责。报告期内，公司通过治理专项活动，充分认识到公司内部审计、监督的重要性和必要性，于2007年11月7日成立了专门的审计部门，配备专门的审计人员，负责公司内部审计、监督工作，确保《公司内部审计制度》得到有效执行，并直接对董事会审计委员会负责。
4、内部控制重要工作及成效
报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要工作有：开展了公司治理专项活动和内控制度建设及完善。
（二）重点控制活动
1、关于控股子公司
报告期内，公司将所持70%深圳智联科电子维修有限公司转让给了深圳市智雄电子有限公司，此外，公司持股51%的深圳科健三星移动通信有限公司由于连年亏损，经营基本处于停顿状态，公司没有需要管理的控股子公司。
2、关于关联交易
公司依照深交所股票上市规则等有关法律法规对关联交易的对象、内容、审批程序和披露的规定执行。公司的关联交易定价以协商价格作为基础，遵循了交易的公平、公开、公允原则。
3、于对外担保
公司董事会在《公司章程》中对公司对外担保的审批权限、审批程序等进行了严格的规范。本报告期内未发生新的对外担保，公司对外担保均为历史遗留下的担保。
4、关于募集资金使用
公司自1996年至今未发生募集资金使用情况，公司未制定募集资金的管理制度。
5、关于重大投资
《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定。报告期内，公司不存在重大投资行为。
6、关于信息披露
报告期内，公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，确定了信息披露的范围、传递程序及审批程序等内容，董事会秘书为公司对外发布信息的主要负责人。根据《股票上市规则》和《信息披露管理办法》等文件的有关规定，认真履行信息披露义务，同时，加强信息保密工作，确保信息披露的公平、公正性。
（三）内部控制存在的问题及整改计划
在公司治理专项活动中，公司已根据整改计划、深圳证监局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意见切实进行了整改。但尚存在以下问题需要整改：
1、存在的问题：公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、投资战略委员会等专门委员会。
整改计划：为切实保证相关董事会专门委员会能真正发挥应有的作用，公司拟于重组工作完成后再设立相关董事会专门委员会。
2、存在的问题：公司在采用通讯方式召开董事会会议时，没有相关制度确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。
整改计划：对《公司董事会议事规则》进行修订，明确公司在采用通讯方式召开董事会会议时，提前将会议相关资料送达每位董事、监事，确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。
整改完成情况：2008年4月2日召开的第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了修订后的《公司董事会议事规则》，明确了公司在采用通讯方式召开董事会会议时，提前将会议相关资料送达每位董事、监事，确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。修订后的《公司董事会议事规则》尚需报公司股东大会批准。
（四）公司内部控制情况总体评价
公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，对风险控制、规范运作有积极作用，但内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司今后应严格按照《上市公司内部控制指引》等相关要求，继续完善公司的内部控制体系，使其对公司的健康发展起到监督和促进的积极作用，确保广大股东的利益。
（五）公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价的意见
1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会审核后认为：公司内部控制符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求。内部控制自我评价报告的格式符合深证上[2007]206号《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的要求，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。公司今后应严格按照《上市公司内部控制指引》等相关要求，继续完善公司的内部控制体系，规范运作。
2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司4位独立董事审核后认为：公司内部控制符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求。公司内部控制的评估、评价过程符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，内部控制自我评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。公司今后应继续完善公司的内部控制体系，提高公司治理水平。
六、高级管理人员的考评及激励机制
鉴于公司目前实际情况，公司根据所处行业及公司自身实际状况制定《薪酬标准》，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责和工作绩效确定，职工代表监事报酬根据其在公司担任监事外的其他职务确定。公司尚未建立绩效评价标准与激励约束机制。
第六章 股东大会情况简介
一、年度股东大会
会议决议刊登的
会议届次 会议召开日期 会议决议披露日期
信息披露报纸
《中国证券报》、
2006年度股东大会 2007年6月8日 2007年6月9日
《证券时报》
二、临时股东大会
&