中科健上市公告书
一、释义
本公司:指中国科健股份有限公司
新股: 指本公司经深圳证券管理办公室深证办复(1993)第143号文批准新增发
行每股面值1.00元之人民币普通股1500万股.
招股说明书:指本公司为新股发行而于1993年11月18日、1993年11月21日先后
在<<深圳特区报> >和<<金融时报>>上刊登之<<中国科健股份有限公司招股说明书
概要>>.
元:除非特别说明,均指人民币元.
社会公众股: 指本公司发行的新股中由境内社会公众认购的人民币普通股票
1200万股.
内部职工股: 指本公司发行的新股中由本公司内部职工认购的人民币普通股
300万股.
二、绪言
本公司于1993年11月3日获深圳市人民政府深府办复(1993) 第883号文批准设
立,1993年11月13日获深圳市证券管理办公室深证办复(1993)第143号文批准,新增
发行每股面值1.00元的人民币普通股1500万股,经本公司创立大会暨第一届股东大
会通过决议,接深圳证券交易所深证市字1994第7号<<上市通知书>>,本公司股票将
于1994年4月8日(星期五) 在深圳证券交易所挂牌交易.本公司总股份8104万股,可
流通股份1200万股,全部为人民币普通股,本公司股票简称"中科健A",编码"0035",
每100股为一标准交易手.
本公告书依据<<股票发行与交易暂行条例>>,<<深圳证券交易所业务规则>>以
及国家其他有关证券管理的规定,为本公司股票公开上市之目的而向社会公众提供
各种资料.
本公司于1993年11月18日在<<深圳特区报>>刊登招股说明书概要距今不足6个
月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅<<招股说明书概要>>.
本公司董事会及各位董事确信本公司公告书未遗瞩任何重大事项,亦不存在任
何误导和虚假成分,并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、真实性负共同
及个别责任.
三、公司概况
1.本公司法定名称:中国科健股份有限公司
CHINA KEJIAN CO.LTD
2.本公司注册地址:中国深圳蛇口工业区沿山路科健大厦
邮政编码:518067
3.法定代表人:侯自强
4.经营范围:主营电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海
洋工程等高新技术产品.兼营信息咨询、信息服务、物业经营、投资.
5.本公司注册资本8104万元,工商登记号蛇内法定00015号.
6.本公司在册职工200人,其中大专以上学历的有141人,占总数70%.
四、股票发行及股权结构
1.股票发行情况
本公司经深圳市证券管理办公室批准,发行总股本8104万股普通股,每股面值1
元,其中原有资产折股6604万股,新增发行1500万股,包括向境内公开发行人民币普
通股票1200万股,向本公司内部职工发行人民币普通股票300万股.
本公司这次发行新股以每股3.90元溢价发行,由以招商银行为首的三家承销商
包销,其中向境内公开发行的社会公众股部分采用1992年度深圳市新股认购抽签表,
以限定区问内的中签者等额缴款认购的方式向境内社会公众发售,认购缴款时间从
1993年11月24日起, 至1993年12月23日止.全部认购缴款资料经深圳证券登记有限
公司登记确认, 认购本公司新增发行之社会公众股的境内社会公众共计11,736人,
每人认购1000股, 共计认购1173.6万股,剩余之社会公众股共计26.4万股由主承销
商招商银行代垫股款并名义持有. 内部职工股由本公司依有关规定制定分配方案,
报深圳市证券管理办公室批准后, 由招商银行统一组织收款,至1993年12月23日收
款截止时,全部300万股内部职工股已由本公司及本公司拥有50%以上股份之子公司
的547名职工认购完毕.截止至1993年12月23日,本公司新增发行的1500万股新股之
股款扣除相应的发行费用后计5550万元已全部进入本公司指定的股款帐户. 至此,
本公司本次新股发行工作顺利完成.
2.股权结构
本公司本次新增发行结束后,经深圳蛇口中华会计师事务所验证之股权结构如
下:
发起人股 5874万股占总股本72.48%
定向法人股 730万股占总股本9.01%
新增发行A 1500万股
其中:社会公众股 1200万股占总股本14.81%
内部职工股 300万股占总股本3.70%
总股本 8104万股
五、股东持股情况
1.持股数占总股本:%以上的股东持有本公司股票情况如下:
名称 持股数(股)占总股本的比例(%)
(1)深圳科健实业有限公司 58,740,000 72.48
(2)中国农村发展信托投资公司 3,000.00 3.70
(3)深圳市投资管理公司 1,800,000 2.22
(4)招商银行 1,500,000 1.85
(5)中国凯利公司 1,000,000 1.23
以上股东共持股6604万股,占股本总额的 81.49%
六、公司创立大会有关决议
1.创文大会简况
本公司创立大会暨第一届股东大会于1994年1月8日在深圳蛇口碧涛影剧院举
行, 出席大会的股东代表488人,代表股份6687.5万股,占本公司总股本的82.5%,达
到法定人数.
2.议案和相应的决议
大会讨论并通过了本公司实行股份制改造和股票发行情况的报告、 本公司章
程及本公司1994年度工作计划的报告,讨论并通过本公司新股在深圳证券交易所申
请挂牌交易等的决议, 大会选举本公司第一届董事会和监事会,随即召开的董事会
和监事会上选举产生了第一任董事会和监事会召集人.深圳市南山区公证处鉴证上
述各议案的表决,并宣布表决有效.
七、董事会、监事会及高级管理人员
1.成员名单及待股情况
经本公司创立大会暨第一届股东大会选举,侯自强、李士才、陶笃纯、姜斯栋、
张大刚、杨宾、吴雪芳、赵娟、蔡大烈等9人组成本公司第一届董事会. 第一届董
事会选举侯自强先生为公司董事长.
经本公司创立大会暨第一届股东大会选举,陈春涛、张中良,查德龙3人组成本
公司第一届监事会,第一届监事会选举陈春涛先生为监事会召集人.
上述人员持股情况如下:
侯自强 董事长 12000股
李士才 董事兼总经理 12000股
陶笃纯 董事兼副总经理 15000股
姜斯栋 董事 10000股
张大刚 董事 0股
杨宾 董事 10000股
吴雪芳 董事 0股
赵娟 董事 10000股
蔡大烈 董事 6000股
陈春涛 监事会召集人 10000股
张中良 监事 9700股
查德龙 监事 7700股
前述本公司董事会、 监事会成员及高级管理人员共持有本公司内部职工股
102,400股,占本公司总股本的0.13%.
3;个别成员补充介绍
上列本公司董事会成员侯志强、李士才、陶笃纯、姜斯栋,杨宾、吴雪芳已在
招股说明书中予以介绍,下面就本公司董事会、监事会成员及高级管理人员补充介
绍如下:
(一)董事会成员:
张大刚:男,51岁,高级工程师,1965年毕业于北京钢铁学院.曾在化学冶金所任
研究学习员,1973年到中科院,先后在化学学部、合同局、高技术企业局工作,现任
高技术企业局总工程师.
赵娟:女,42岁,1967年大学毕业后到化工进出口公司工作,参加在美国、德国、
日本办海外企业工作,1986年任中国医药保健食品公司香港分公司董事副总经理.
现任卫生部卫生器材公司副总经理, 中美合资航卫公司副董事长.1993年获美国哈
佛大学高级管理培训班结业证书.
蔡大烈: 男,62岁,研究员级高级工程师,上海华东师范大学(原光华大学)工商
管理系毕业,长期在机械工业部门从事计划管理工作,曾任国家计委科技司司长,有
丰富的管理经验,现任深圳科技工业园顾问.
(二)监事会成员
陈春涛:男,29岁,会计师.1984年毕业于郑州航空学院会计系.同年到航空部黎
阳机构公司六0一处工作,先后任会计员、财务科副科长、车间副主任.审计办公室
主任等职,1990年调中国科健有限公司工作,现任公司金融证券部经理.
张中良:男,46岁,会计师,1983年毕业于上海财经学院工业会计系,后任上海第
23漂染厂财务科长,1990年到安科公司工作,现任财务部经理.
查德龙:男,30岁,硕士、工程师,民选监事.1986年毕业于中国科技大学物理系,
同年到中国科学院电工研究所从事低温超导应用研究,1989年研究生毕业后到科健
公司工作,参加中国第一台MRI超导磁体系统的开发和研制.兼任公司工会副主席.
八、主要财务指标
1.1993年度经营业绩:
经蛇口中华会计师事务所审阅, 截止至1993年11月30日,本公司实现税后利润
总计19,823,641元(已扣除少数股东权益),按加权股本计算的每股税后盈利为0.29
元, 按总股本8,104万股计算,每股税后利润为0.24元.经调整后每股净资产为1.86
元.
2.近三年财务资料
财务指标 1991年1月1日 1992年1月1日 1993年(1--11
--12月31日 --12月31日 月)
资产负债比率 45.91% 54.60% 54.26%
流动比率 1.85 1.40 1.57
速动比卒 1.41 0.97 1.18
应收帐款周转率 2.29 2.52 1.76
存货周转率 1.53 1.69 1.32
固定资产周转率 3.84 4.77 4.09
资产报酬率 20.51% 18.40% 12.31%
资本报酬率 46.29% 43.68% 20.39%
纯利率 38.43% 24.72% 14.17%
(本公司稍后将公布1993年度报告)
资本报酬率 33 24 21.3%
纯利率 38.43 27.78 26%
3.1994年溢利预测
本公司1994年溢利预测根据蛇口中华会计师事务所审阅的截止1993年1--11月
的财务报表和公司1994年生产经营计划等编制而成.
1994年本公司将进一步开发和生产高档电子医疗设备,同时在数字信号处理工
程、电信、软件开发、生物工程及能源领域进行拓展.根据蛇口中华会计师事务所
蛇中利测字(1994)第2号预计;1994年公司税后利润为3509万元,以总股本8104万股
计,每股税后利润为0.433元.
九、董事会承诺
根据<<股票发行与交易管理暂行条例> >、<<公开发行股票公司信息披露实施
细则>>和<<深圳证券交易业务规则>>及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董事
会特向主管机关、深圳证券交易所、广大投资者作出如下承诺:
1.准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料.
2.董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动,或前述人持有本
公司股份数量发生变化时, 及时通报证管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公
众.
3.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息.
4.自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经
营部门和社会公众的意见,建议和批评.
5.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易.
6.本公司没有无记录负债.
十、特别事项
1992年5月9日原公司中国科健有限公司(乙方) 与惠州市大亚湾中北城市开发
公司(甲方)就合作开发惠台工业园生活区达成协议.协议规定,乙方负责筹集资金,
甲方负责向有关部门办理征用土地, 利用甲方的房产经营权,由甲方授权乙方按政
府规定的征地用途全面负责该项目的开发, 由该项目产生的责任,权利及义务完全
由乙方承担,乙方向甲方固定分缴利润人民币300万元整.
该项目总投资约2亿元人民币,现已投入资金1300万元人民币,采取滚动开发的
方式进行开发.现已有8幢多层商住楼报批发售.该项目是惠州市惠台工业区唯一的
配套生活区,本公司预计前景较好.
十一、咨询机构
(一)本公司董事会已授权本公司金融证券部负责本公司股份管理事务及咨询.
投资者如对本公司公告书有任何疑问, 可咨询本公司金融证券部. 咨询电话:
6692523--121 6692467
(二)股票上市推荐机构
招商银行证券业务部
地址:深圳市振华路深纺工业大厦C座一楼
联系电话:3324735
联系人:谢魁星
(三)会计师事务所
蛇口中华会计师事务所
地址:深圳市蛇口招商大厦103室
联系电话:6691597
经办注册会计师:叶铭旋张天授
(四)资产评估机构
蛇口中华会计师事务所
地址:深圳市蛇口招商大厦103室
联系电话:6691597
经办评估师:叶铭旋张天授
(五)资产评估确认机构
深圳市投资管理公司
地址:深圳市上步中路通心岭新村39幢
联系电话:2244192
联系人:刘建华
(六)律师事务所:
深圳金融房地产律师事务所
地址:深圳市建设路南洋大厦C座三楼
联系电话:2223092 2223071
经办律师:黄湘南
北京海问律师事务所
地址:北京市新源南路6号京城大厦2307
联系电话:01--4660088--2307
经办律师:周卫平
十二、备查文件
1.上市通知书
2.验资报告
3.上市协议
4.招股说明书
5.公司创立大会会议纪要及决议
附录:
1.经蛇口中华会计师事务所审计的资产负债表,合并损益表.
2.经蛇口中华会计师事务所审阅的1994年度溢利预测
附录一
蛇口中华会计师事务所关于中国科健股份有限公司
1994年度合并溢利预测表
单位:人民币元
1994年
销售收入 RMB 288,375,000.00
产品销售收入 278,375,000.00
商品销售收入 10,000,000.00
减:销售成本 178,525,000.00
产品销售成本 170,525,000.00
商品销售成本 8,000,000.00
销售毛利 109,850,000.00
减:销售税金 15,850,000.00
销售费用 14,650,000.00
管理费用 18,300,000.00
财务费用 4,650,000.00
销售利润 56,400,000.00
加:其他业务利润 1,000,000.00
利润总额 57,400,000.00
减:所得税 4,305,000.00
少数股权 18,000,000.00
除税及少数股权后利润 RMB 35,095,000.00
附录二: 蛇中财审报字(1994)第22号
中国科健股份有限公司中期财务报表审阅报告书
合并资产负债表
1993年11月30日
单位:人民币元
1993年11月30日 1992年12月31日
资产:
流动产合计 RMB226,606,264,76 RMB183,986,578.16
现金 725,592.44 335,072.81
银行存款 24,329,789.72 31,423,820.36
证券投资 425,200.00 20,000.00
应收帐款 81,663,044.32 77,309,492.03
预付帐款 16,109,153.80 6,831,529.24
其他应收款 44,838,569.38 13,249,377.00
减:坏帐准备 2,646,004.04 2,646,004.00
应收内部单位款 ---- 381,999.99
应收联营单位款 420,046. 66 ----
待摊费用 2, 982, 417.75 92,843.67
待处理财产损失 1,073,464.30 ---
存货 56,684,990.43 56,988,447.06
长期资产合计 92, 423,831.97 90,222,291.61
长期投资 12,330,047.70 11,904,047.70
合作项目投资 13,325,000.00 13,325,090.00
固定资产原值 49,936,605.20 57,050,593.18
减:固定资产累计折旧 19,462,669.76 19,063,602.09
固定资产净值 30,473,935.44 37,986,991.09
递延资产 12,758,475.58 13,823,471.94
在建工程 16,771,446.41 16,359,506.59
货币兑换 ---- (3,176,725.71)
科技开发费 6,764,926. 84 ----
资产总计 RMB319,030,096.73 RMB274,208,869.77
合并资产负债表(续)
1993年11月30日
单位:人民币元
1993年11月30日 1992年12月31日
负债及资本:
流动负债合计 RMB144,051,385.55 RMB131,037,368.62
短期银行借款 78,355,000.00 36,343,750.00
短期其他借款 16,300,000.00 11,400,000.00
一年内到期的长期债款 ---- 2,l00,000.00
应付帐款 848,859.73 1, 079,561.43
预收帐款 13,496,199.25 21, 578,612.24
其他应付款 6,189,736.95 15,694,194.02
应付联营单位款 --- 5,973,129.58
应缴税金 9,926,531.90 12,058,269.20
应付股利 4,704,893.52 8,419,264.20
预提费用 3,781,832.82 3,659,481.25
待转销汇兑收益 3,878,609.44 ---
公益金 6,569,721.94 12,731,106.70
长期负债合计 29,050,000.00 20,418,749.99
长期银行借款 25,400,000.00 12,4000,000.00
长期其他借款 3,650,000.00 4,150,000.00
其他长期应付款 --- 3,868,749.99
少数股东权益合计 41,307,788.94 36,088,512.32
少数股东权益 41,307,788.94 36,088,512.32
实收资本合计 40,312,747.08 40,312,747.08
国有资本 40,312,747.08 40,312,717.08
其他资本合计 64,308,175.16 46,351,491.76
公积金 39,566,759.80 43,916,207.93
货币换算差额 (838,674.29) ---
本年利润 19,823,641.93 2, 435,283.83
未分配利润 5,756,447.72 -----
负债及资本总计 RMB319,030,096.73 RMB274,208,869.77
合并损益表
1993年1月1日至本年11月30日
单位:人民币元
1993.1.1--11.30 1992.1.1--12.31
销售收入 RMB139,910,699.41 RMB151,709,655.60
减:销售成本 74,792,093. 37 73,801.146.32
销售毛利 65,118,606.04 77,908,509.28
减:销售税金 3,937,216.42 6,681,726.00
销售费用 10,833,034,90 12,434,734.24
管理费用 16,250,735.77 23,012,604.95
财务费用 6,016,551.31 2,276,409.58
销售损益 28,081,067.64 33,503,034.51
加:汇兑损益 3,187,026.65 8,698,624.27
证券投资损益 1,990.00 ----
合作项目分成利润 5,700,000.00 ---
其他损益 299,280.00 1,338,984.78
营业外收入 28,160.47 643,195.13
减:营业外支出 630,356.31 1,173,168.39
本期损益 36,666,268.45 43,010,670.30
调整以前年度利润 38,607.46 ----
利润总额 36,704,875.91 43,010,670.30
减:所得税 3,297,109.23 5,513,619.77
减:少数股东权益 13,584,124.75 17,396,513.29
除税及少数股权后利润净额 RMB19,823,641.93 RMB20,100,537.24
中国科健股份有限公司
1994年4月5日