中科健配股说明书
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:中科健A
股票代码:0035
发行人:中国科健股份有限公司
注册地址:深圳蛇口工业六路
配股类型:普通股
每股面值:人民币1元
配股比例:10股配售3股新股
配股数量:2431.2万股
配股价格:2.45元/股
配股权证:2431.2万张
主承销商:广东广发证券公司
一、 绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《关于执行(公司法)规范上市公司配股的通知》、《关于上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等国家有关法规的规定,中国科健股份有 限公司(下称本公司)第一届第二次董事会通过了"1994年配股方案".1995年1月14日召开的临时股东大会审议通过了该方案,并经深圳市证券管理办公室[1995]1号文批准和中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]4号文复审通过.本配股说明书专为本次配股所编写,旨在为投资者提供本公司的基本情况及本次配股的相关资料.董事会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带 的责任.
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的.除本公司董事会和主承 销商外,没有委托或授权任何其它人提供未在说明书中刊载的信息和对本说明书作任何 解释或者说明.
二、 配售发行的有关机构
1.股票上市地点:深圳证券交易所
2.发行人:中国科健股份有限公司
法定代表人:侯自强
注同地址:深圳蛇口工业六路
电话:(020)6692523-121
传真:(020)6695940
联系人:刘丹
3.主承销商:广东广发证券公司
法定代表人:陈云贤
注册地址:广州先烈南路23号华泰宾馆16楼
电话:(029)7789888-81609
传真:(020)7676350
联系人:秦力
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市红岭中路25号
电话:5567898转
5.律师事务所:北京市竞天律师事务所
注册地址:北京东三环北路3号幸福大厦
电话:(01)4615753
联系人:白维
三、 本次配售方案
1.配股类型:普通股
每股面值:人民币1元
配售价格:2.45元/股
2.配售股份的比例和数量:本次配售比例为10股配3股,按总股本8104万股计算,本次配售股份的数量为2431.2万股,其中向法人股(包括国有法人股)股东配售1981.2万股,向社会公众股股东配售450万股.
3.配股方式:本次配股以配股权证方式进行配售(其中社会公众股以A1权证形式、法人股以A2权证形式),股东凭股权证认购,每张权证可认购1股新股,认购后余额由承销商 按协议行使包销责任.
4.配股对象:本次配股股权登记日为1995年2月27日,除权日为1995年2月28日.凡股 权登记日下午3:40分深圳证券交易所收市后,在深圳证券登记有限公司及各异地证券登 记机构登记在册的持有本公司普通股的全体股东,均自动享有本次配售股份之权利.
5.停止托管和转托管日:1995年2月27日至1995年3月3日.
6.预计募集资金总额及发行费用:若本次配售股份获全额认购,可募集资金额5956.44万元,扣除本次配股的承销费用,会计师费用、律师费用、登记费用共计238万元,预计 实际配股款总额为5718.44万元.
7.法人股配股权转让:法人股(包括国有法人股)配股1981.2万股中,股东承诺认购的部分为54万股.经与法人股(包括国有法人股)股东协商将其余1927.2万股的配股权以科 健A2权证的形式委托广东广发证券公司通过深交所交易系统有偿转让.根据国家有关政 策,1995年内在国务院就国有法人持股、法人持股的流通问题作出新的规定以前,由法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通.
8.本次配股前后股本变动情况:
数量单位:万股 每股面值1元
本次变动前 本次变动后
一、尚未流通股份
国有法人股 5874 5874
法人股 730 784
内部职工股 10.24 10.24
其它 1927.2
尚未流通股份合计: 6614.24 8595.44
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 1489.76 1939.76
已流通股份合计 1489.76 1939.76
三、股份总数 8104 10535.2
四、 配售股票的认购方法
(一)科健A1权证的派发和交易
1.股票停止托管及转托管日期:自1995年2月27日至3月3日,中科健股票停止办理股 票托管及转托管.
2.科健A1权证的派发
(1)科健A1权证获得资格为1995年2月27日下午收市后在深圳证券登记有限公司和各异地登记机构登记在册的全体中科健个人股东.
(2)本次"科健A1权"到账时间为1995年3月3日,自1995年3月3日至3月30日止的权证 交易日中,中科健个人股股东可凭身份证及股东代码卡及股票存折在其托管证券商处打 印其拥有的权证.
(3)本次配售新股采取凭配股权证认购的办法.本公司本次配送的科健A1权证根据中科健个人股东在中科健股权登记日实际持有中科健股票数量按10配3比例由证券登记机 构直接记入持有人股票存折内,不提供实物权证.
(4)个股股东每10股中科健股票可获"科健A1权"3张,每1张"科健A1权"可认购1股本 次配售股份.
3.科健A1权证的交易
(1)科健A1权证于1995年3月3日至1995年3月30日在深圳证券交易所挂牌交易,其交 易编码为8035,权证共计450万张,权证交易单位为"手",每100张科健A1权证为1手.
(2)科健A1权证的交易和清算同A股.
(二)科健A2权证的发放和交易
1.科健A2权证的派发
科健A2权证获得资格为1995年2月27日下午收市后在深圳证券登记有限公司在册的 法人股股东,法人股股东已同意将本次1927.2万股权证有偿转让,根据协议,法人股股东 配股权证,委托广东广发证券公司代证有偿转让,根据协议,法人股股东配股权证,委托广东广发证券公司代为转让,此部分权证统一记到广东广发证券公司名下,并以"科健A2权"的方式在深交所挂牌交易,不提供实物权证.
2.科健A2权证的交易
(1)科健A2权证于1995年3月3日至3月30日在深圳证券交易所挂片交易,任何个人、 法人均可根据自愿购买,其交易编码为3035,权证共计1981.2万张,权证交易单位为"手",每100张科健A2权证为一手.
(2)科健A2权证的交易和清算同A股.
(三)配售股票的认购
1.科健A1权证、A2权证认购时间自1995年3月31日起至1995年4月13日(期内证券商 营业日)止,逾期视为自动放弃认购.
2.赁科健A1权证、A2权证,每张权证均按2.45元的价格认购壹股中科健本次配售的 新股.
3.认购者持有科健A1权证、科健A2权证的股票存折、身份证、股东代码卡在股票托管证券商处按上述时间和价格,申请认购不多于规定配售数量的股份,以在该处可使用的银行存折或现金认购股票并由股份托管证券商发给认购收款凭证.
4.凭科健A2权证认购的中科健股票,待国务院就此部分股票作出新规定之前,暂不上 市流通.在国家规定允许该部分股票流通后,本公司董事会将根据有关规定为持有此部分股票的各位股东办理上市流通手续.
5.1995年4月13日后未被认购的公众股配股,将由承销商按协议认购.
6.1995年4月13日后未被认购的法人股(包括国有法人股)之配股,将由承销商根据承销协议有关条款办理.
五、 获配股票的交票
1.凭科健A1权证认购的配股起始交易日为1995年4月25日,如认购不获确认,认购者 应到托管证券商处查询,由托管证券商负责与证券登记机构办理查询手续.
2.获配股票产生的零股在深交所开设的零股交易专场进行交易.
3.凭科健A2权证认购的配股在有关政策出台前,不可上市流通,但投资者可于4月25 日后到托管证券商处查询配股的登记确认情况(查询编码为:9035).
六、 配股募集资金的使用计划
本次股配如获全额认购,扣除各项费用后,预计可募集资金5718.44万元,主要用于以下项目:
1.扩大3000高斯开放式永久磁体的生产能力
1994年研制成功的3000高斯钕铁硼开放式永磁磁体,是本公司在磁体技术这一高科 技领域取得的又一突破,目前美国、德国及日本等国著名厂商已同本公司就出口3000高 斯开放式永久磁体的事项完成了技术问题的洽谈,本公司拟在三年内投资3581万元以使 这一技术产业化,其中本次募股资金投入2333万元.该项目达产后,预计每年可增加销售 收入1.19亿元,年增纯利1453万元.
2.投资CATV模块生产基地的建设
本公司拆巨资投入开发的目前只有MOTOROLA和PHILIPS几家大公司可开发生产的用 于有线电视网络的CATV模块,各项块能指标均达到或超过国外同类产品性能,自1993年本公司已完成开发并开始小批量生产.本次配股资金到位后,本公司拟再投入1826万元继续CATV模块生产基地的建设.该项目总投资需3226万元,投资回收期2年1个月,达产后可年 增销售收入8200万元,利税总额1824万元.
3.其余用于归还贷款.
七、 风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次配售股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素.
1.经营风险:本公司主要产品属资金密集型和技术密集型,单位产品价格高,技术水 平要求高,前期的研制开发和生产过程需大量的资金投入,销售对象主要为专业机构.宏 观经济环境的波动会影响专业机构的购买决策和购买时机,使产品的销售呈不规则的波 动,对本公司的资金周转造成很大的压力.
2.行业风险:高科技产业需高额的研制开发费用.一项新产品研制的成功与否将直接决定本公司的经营状况和发展前景,而国内产业的整体技术水平及研究开发能力国同际 先进水平存在较大的差距,尚不具备同国外产品全面抗衡的能力,生产和销售的日益国际化使公司百临日益激烈的外来竞争压力.
3.市场风险:进口产品冲击国内市场,促使国内国际两个价格体系逐渐并轨,影响本 公司产品的市场价格.竞争使市场价格趋于下降.
4.政策风险:虽然本公司属高科技企业,可受惠于国家产业政策,但国家政治、经济 政策如利率政策、汇率政策、货币政策的变化将直接影响本公司的销售市场.
5.股市风险:我国证券市场仍处于试验阶段,法规的不成熟不健全,管理经济的不足 都会加大股市固有的风险.
为分散减少以上风险的影响,本发行人将采取如下对策:
1.依托中国科学院的技术优势和研制开发能力,发挥特区信息窗口的作用,形成产、学、研一体化,加强研制开发的市场性和实用性,缩短科研成果产业化的周期;
2.导入市场营销观念,加强对市场规律的研究,提高对市场变动的预见性,及时调整 本公司的销售战略,采用灵活的销售方式;
3.密切同国外同行的关系,建立信息互换制度和开发项目评估制度,跟踪国外同行的最新动态,减少开发的风险;
4.实施产品多元化战略,研制开发性能价格比高,具有同国际先进水平产品抗衡,市 场前景好的高新技术产品.
本次配售新股2431.2万股,采取由承销商余额包销方式,以每股2.45元计算,可募集 资金5956.44万元,足以满足计划投入的资金需要,倘若发生不可抗力等因素免除承销商 包销责任,则资金缺口可申请银行贷款加以解决,公司的原投资计划不变.
八、 附录
1.第二次临时股东大会关于本次配股的决议;
2.1994年8月27日于《证券时报》刊载的本公司1994年度中期报告.
九、 备查文件
1.修改后的中国科健股份有限公司章程正本;
2.中国科健股份有限公司临时股东大会关于1994年度增资配股的决议;
3.《中国科健股份有限公司1993年度报告摘要》;
4.《中国科健股份有限公司1994年中期报告摘要》;
5.《配股承销协议》(草案);
6.深圳证管办《关于中国科健股份有限公司1994年配股方案的批复》.
中国科健股份有限公司
1995年2月23日