泛海建设：2007年年度报告
证券代码：000046 证券简称：泛海建设
泛海建设集团股份有限公司2007年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对2007年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
公司八名董事出席本次审议2007年年度报告的董事会，独立董事李俊生因公务请假，委托张新民独立董事代为表决。
深圳大华天诚会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长卢志强先生、总裁李明海先生、财务总监匡文先生、资产财务部总经理林明生先生声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。
第一章 公司基本情况简介一、公司法定中文名称：泛海建设集团股份有限公司
公司法定英文名称：Oceanwide Construction Group Co., Ltd.
（在本报告以下部分，泛海建设集团股份有限公司简称“泛海建设”、“本公司”或“公司”）二、公司法定代表人：卢志强三、公司董事会秘书：陈家华
联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼
联系电话：(0755)82985998-216 传真：(0755)82985866
电子信箱：cjh@fhjs.cn
公司证券事务代表：张宇
联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼
联系电话：(0755)82985998-238 传真：(0755)82985859
电子信箱：zy@fhjs.cn四、公司注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼
公司办公地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼
邮政编码：518026
公司国际互联网网址：http://www.fhjs.cn
公司电子信箱：dsh@fhjs.cn五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：泛海建设
股票代码：000046七、公司的其他有关资料：
1．首次注册登记日期、地点：1989年5月9日，深圳
最近一次变更注册登记日期、地点：2007年6月1日，深圳
2．企业法人营业执照注册号：4403011013197
3．税务登记号码：440304618815877
4．公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、本报告期主要财务数据（单位：人民币元）
项目 金额
营业利润 1,015,989,591.83
利润总额 1,016,170,203.53
归属于上市公司股东的净利润 653,187,192.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
651,705,002.11
的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,761,834,363.47
注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元）
非经常性损益项目 金额
非流动资产处理损益 14,420.03
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,007,500.00
除上述各项外的其他营业外收支净额 166,191.67
所得税影响额 -795,400.69
少数股东损益影响金额 89,479.61
合计 1,482,190.62
二、主要会计数据
1、主要会计数据（单位：人民币元）
本年比上年增
2006年 2005年
项目 2007年 减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 4,162,671,982.25 1,337,697,504.45 1,340,514,764.03 210.53% 553,084,125.35 558,082,418.39
利润总额 1,016,170,203.53 365,865,787.89 366,349,360.77 177.38% 87,457,439.99 87,941,012.88
归属于上市公司股
653,187,192.73 255,261,903.76 258,648,886.67 152.54% 74,472,100.21 74,673,308.85
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 651,705,002.11 248,136,241.65 250,907,210.56 159.74% 72,936,942.30 73,138,150.89
损益的净利润
经营活动产生的现 (2,443,586,707.22 (632,468,108.78 (632,468,108.7
1,761,834,363.47 (2,443,586,707.22) 172.10%
金流量净额 ) ) 8)
本年末比上年
2006年末 2005年末
项目 2007年末 末增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
3,789,825,695.6 3,787,339,760.
总资产 7,786,405,081.13 7,293,737,079.47 7,294,593,287.70 6.74%
3 89
1,159,986,295.2 1,157,409,886.
所有者权益 4,041,352,704.20 3,346,618,323.30 3,347,428,897.18 20.73%
9 26
2、主要财务指标
本年比上年
2006年 2005年
项目 2007年 增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益
0.87 0.73 0.736 18.21% 0.21 0.22
稀释每股收益 0.853 0.73 0.736 15.90% 0.21 0.22
扣除非经常性损益后的基本每
22.54%
股收益 0.87 0.71 0.71 0.21 0.21
全面摊薄净资产收益率 16.16% 7.63% 7.73% 8.43% 6.42% 6.61%
加权平均净资产收益率 17.78% 19.84% 20.12% -2.34% 6.62% 6.79%
扣除非经常性损益后全面摊薄
8.63%
净资产收益率 16.13% 7.41% 7.50% 6.29% 6.47%
扣除非经常性损益后的加权平
-1.78%
均净资产收益率 17.74% 19.29% 19.52% 6.48% 6.65%
每股经营活动产生的现金流量
-172.10%
净额 2.34 -3.25 -3.25 -0.18 -0.18
本年末比上
2006年末 年末增减 2005年末
项目 2007年
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净
资产 5.38 4.45 4.45 20.90% 3.30 3.29
第三章 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、报告期股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发行新 送 公积金
数量 比例 其他 小计 数量 比例
股 股 转股
一、有限售条件股份 529,214,210 70.42% 529,214,210 70.42%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 529,214,210 70.42% 529,214,210 70.42%
其中：境内非国有法人持
529,214,210 70.42% 529,214,210 70.42%
股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 222,267,240 29.58% 222,267,240 29.58%
1、人民币普通股 222,267,240 29.58% 222,267,240 29.58%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 751,481,450 100% 751,481,450 100%
注：截止2008年2月1日，公司2007年非公开发行股份工作完成，公司有限售条件股份
增加380,366,492股，变动后股份数量为909,580,702股；股份总数增加380,366,492股，变动后
股份总数为1,131,847,942股。
2、报告期限售股份变动情况表
单位：股
本年解本年增
年初限售股
股东名称 除限售加限售年末限售股数 限售原因 解除限售日期
数
股数 股数
1、公司2006年非公开发行
股份，泛海建设控股有限公1、因非公开发行认
司认购的4亿股股份三十六购的4亿股股份解
个月内不转让； 除限售的日期为
泛海建设控 2、公司2006年实施了股权2009年3月24日；
458,923,496 0 0 458,923,496
股有限公司 分置改革，泛海建设控股有2、因股改锁定的
限公司承诺股改后持有的58,923,496股股份
58,923,496股三十六个月内解除限售的日期为
不通过证券交易所挂牌交易2010年1月4日。
出售股份。
公司2006年实施了股权分
置改革，光彩事业投资集团
光彩事业投
有限公司承诺股改后持有的
资集团有限 70,290,714 0 0 70,290,714 2009年3月24日
70,290,714股三十六个月内
公司
不通过证券交易所挂牌交易
出售股份。
合计 529,214,210 0 0 529,214,210 － －
注：截止2008年2月1日，公司2007年非公开发行股份工作完成，公司有限售条件股
份增加380,366,492股，变动后股份数量为909,580,702股。
3、公司前3年历次证券发行与上市情况
(1)2006年12月，公司以非公开发行方式向股东泛海建设控股有限公司发行了
股份。该次发行证券种类为人民币普通股，发行日期为2006年12月27日，发行
价格为每股4.86元，发行数量为4亿股，上市日期为2007年1月4日，锁定期为
36个月，实际可流通日为2010年1月4日。
(2)截止报告期末，公司2007年非公开发行股份方案已获中国证监会并购重组审
核委员会有条件通过。2008年2月，公司向控股股东泛海建设控股有限公司发行了
股份，发行证券种类为人民币普通股，发行日期为2008年2月1日，发行价格为19.1
元，发行数量为380,366,492股，上市日期为2008年2月14日，锁定期为36个月，实
际可流通日为2011年2月14日。
(3)公司无现存的内部职工股。
(4)报告期内，公司未有其他原因引起的股份总数及结构变动。
二、股东和实际控制人情况介绍
1．前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况（截止2007年12月31日） 单
位：股
股东总数 26,200户
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 质押或冻结
件股份数量 的股份数量
泛海建设控股有限公 境内法人股 61.07% 458,923,496 458,923,496 418,674,092
司
光彩事业投资集团有 境内法人股 9.35% 70,290,714 70,290,714 70,290,714
限公司
黄木顺 其他 3.11% 23,407,405 0 0
中国工商银行—易方 其他 1.20% 9,000,000 0 0
达价值精选股票型证
券投资基金
交通银行—科瑞证券 其他 0.97% 7,311,435 0 0
投资基金
中国银行-易方达策 其他 0.69% 5,177,933 0 0
略成长证券投资基金
中信银行-招商优质 其他 0.68% 5,097,575 0 0
成长股票型证券投资
基金
中国农业银行-中邮 其他 0.60% 4,545,100 0 0
核心优选股票型证券
投资基金
中国农业银行-鹏华 其他 0.59% 4,449,927 0 0
动力增长混合型证券
投资基金
中国工商银行-广发 其他 0.57% 4,293,400 0 0
策略优选混合型证券
投资基金
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
黄木顺 23,407,405 人民币普通股
中国工商银行—易方达价值精选股票型证 9,000,000 人民币普通股
券投资基金
交通银行—科瑞证券投资基金 7,311,435 人民币普通股
中国银行-易方达策略成长证券投资基金 5,177,933 人民币普通股
中信银行-招商优质成长股票型证券投资基 5,097,575 人民币普通股
金
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投 4,545,100 人民币普通股
资基金
中国农业银行-鹏华动力增长混合型证券投 4,449,927 人民币普通股
资基金
中国工商银行-广发策略优选混合型证券投 4,293,400 人民币普通股
资基金
7
中国工商银行—南方稳健成长贰号证券投 4,000,000 人民币普通股
资基金
中国银行-易方达策略成长二号混合型证券 3,637,895 人民币普通股
投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公
司同属本公司实际控制人所控制的公司，且光彩事业投资
集团有限公司持有泛海建设控股有限公司25.83%股权；
（2）泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公
司与前十名其他股东及前十名无限售条件的流通股股东
之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人；（3）易方达价
值精选股票型证券投资基金、易方达策略成长证券投资基
金、易方达策略成长二号混合型证券投资基金同属易方达
基金管理公司；（4）其余股东是否存在关联关系或一致行
动不详。
泛海建设控股有限公司所持458,923,496股股份中，400,000,000股已质押，（详见2007年5
月9日的《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮资讯网），18,674,092股作为股改承诺的保证股
份，被登记公司柜台冻结；光彩事业投资集团有限公司所持公司股份70,290,714股已质押（详见
2007年5月9日的《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮资讯网）。
2．前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序号 有限售条件 持有的有限售 可上市交易时 新增可上市 限售条件
股东名称 条件股份数量 间 交易数量
泛海建设控 458,923,496 58,923,496 股改后三十六个月内不通过
1 2009年3月24
股有限公司 证券交易所挂牌交易出售股
日 份；三十六个月后，售价不
低于8元。
认购的2006年非公开发行
2010年1月4 400,000,000
的股份三十六个月内不转让
日
光彩事业投 70,290,714 70,290,714
2 2009年3月24 股改后三十六个月内不通过
资集团有限
公司 日 证券交易所挂牌出售股份；
三十六个月后，售价不低于
8元。
3．控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为泛海建设控股有限公司，注册资本人民币240,000万元；法定
代表人：黄翼云；成立日期：1999年3月。公司经营范围：投资管理；开发、建设、
出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。
控股股东未持有其他上市公司超过5%的股份。
该股东的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，注册资本人民币400,000万
元；法定代表人：卢志强；成立日期：1988年4月。公司经营范围：科技、文化、
教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管
理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；
与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
中国泛海控股集团有限公司的控股股东为泛海集团有限公司，注册资本人民币
100,000万元；法定代表人：卢志强。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、
基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；电子、机械、
通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、
技术、管理咨询及中介服务业务（以上范围不含国家法律禁止或限制性经营项目）。
泛海集团有限公司的实际控制人为卢志强先生，卢志强先生为全国政协委员、
全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长；泛海集团有限公司董事长兼总裁，
光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛
海建设集团股份有限公司董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿
保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。
2008年1月至2月初，公司先后接股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资
集团有限公司通知，公司实际控制人与中国泛海控股集团有限公司等关联企业之间
的股权关系发生了变动，变动情况如下：泛海集团有限公司持有中国泛海控股集团
有限公司的股权由79.375%变动为95%；持有光彩事业投资集团有限公司的股权由
71.2%变动为20%；光彩事业投资集团有限公司原持有中国泛海控股集团有限公司
20.625%股权，变动为中国泛海控股集团有限公司持有光彩事业投资集团有限公司
80%股权；光彩事业投资集团有限公司更名为民生投资集团有限公司；卢志强先生
持有泛海集团有限公司的股权由75%变动为65%。同时，截止到本报告披露日，由于公司2007年度非公开发行股份已经完成，公司已将新发行的380,366,492股股份登记至泛海建设控股有限公司名下，泛海建设控股有限公司持有公司的股权由61.07%变动为74.15%,民生投资集团有限公司（光彩事业投资集团有限公司）持有公司的股权由9.35%变动为6.21%。
公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
变动前：
卢志强
75%
泛海集团有限公司
79.375% 71.2%
20.625%
中国泛海控股集团有限公司 光彩事业投资集团有限公司
74.17% 25.83%
9.35%
泛海建设控股有限公司
61.07%
泛海建设集团股份有限公司
变动后：
卢志卢强志强
65% 75%
泛泛海海集集团团有有限限公公司
95% 79.375% 71.2% 20%
80%
中国泛海控股集团有限公司 民生投资集团有限公司
中国泛海控股集团有限公 光彩事业投资集团有限公
74.17% 25.83%
6.21% 9.35%
泛泛海海建设控股股有有限限公公司
74.15% 61.07%
泛海建设集团股份有限公司
泛海建设集团股份有限公
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
1．基本情况
报告期被授予的股
权激励情况
报告期内 是否在股
变 期
年初年末 从公司领 可已 东单位或
性 年 任期起任期终 动 末
姓名 职务 持股持股 取的报酬 行行行 其他关联
别 龄 始日期止日期 原 授权 股
数 数 总额（万 权权权 单位领取
因 数 票
元） 股数价 薪酬
市
数量
价
2004年2007年
卢志强 董事长 55 0 0 2.4 0 0 0 是
男 12月 12月
副董事长兼 2004年2007年
李明海 41 0 0 144 280 0 0 否
总裁 男 12月 12月
2004年2007年
黄翼云 董事 53 0 0 2.4 220 0 0 是
男 12月 12月
2006年2007年
韩晓生 董事 51 0 0 2.4 180 0 0 是
男 5月 12月
董事兼副总 2004年2007年
郑 东 45 0 0 108 180 0 0 否
裁 男 12月 12月
2004年2007年
张崇阳 董事 37 0 0 2.4 180 0 0 是
男 12月 12月
2004年2007年
洪远朋 独立董事 72 0 0 7.2 0 0 0 否
男 12月 12月
2004年2007年
张新民 独立董事 46 0 0 7.2 0 0 0 否
男 12月 12月
2004年2007年
陈飞翔 独立董事 52 0 0 7.2 0 0 0 否
男 12月 12月
2004年2007年
余 政监事会主席 47 0 0 2.4 220 0 0 是
男 12月 12月
监事会副主 2006年2007年
卢志壮 54 0 0 2.4 180 0 0 是
席 男 5月 12月
2004年2007年
兰立鹏 监事 44 0 0 2.4 180 0 0 是
男 12月 12月
2004年2007年
张 宇 监事 39 0 0 27.6 50 0 0 否
女 12月 12月
副总裁兼董 2004年2007年
陈家华 43 4000 4000 81 100 0 0 否
事会秘书 男 12月 12月
2004年2007年
匡 文 财务总监 38 0 0 81 100 0 0 否
男 12月 12月
合计 - - - - - 4000 4000- 480 1870 0 0 - - -
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他
单位的任职或兼职情况
卢志强，硕士，全国政协委员、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会
长；泛海集团有限公司董事长兼总裁，光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛
海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、
第五届董事会董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿保险股份有
限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。
李明海，博士研究生，历任光彩事业投资集团有限公司执行总裁，泛海建设集
团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事、副董事长，现任泛海集团有
限公司董事，中国泛海控股集团有限公司副董事长，泛海建设集团股份有限公司总
裁。
黄翼云，大学本科毕业，历任泛海建设集团青岛有限公司副总经理，泛海建设
集团股份有限公司执行副总经理，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第
五届董事会董事。现任泛海集团有限公司董事，中国泛海控股集团有限公司董事，
泛海建设控股有限公司董事长。
韩晓生，博士研究生，会计师，武汉市十届、十一届政协委员、武汉市工商联
副会长、湖北省工商联执委。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控
股集团有限公司董事、副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第五届董事会
董事。现任武汉王家墩中央商务区建设投资有限公司董事、总裁。
郑东，历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，泛海建设集团股份有限
公司第四届、第五届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海建设
控股有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司副总裁，北京泛海信华置业有限公
司董事长。
张崇阳，历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、房地产投资部总经理，中
国泛海控股集团有限公司总裁助理、房地产投资管理总部总经理，现任中国泛海控
股集团有限公司副总裁，泛海建设控股有限公司董事、总裁，泛海建设集团股份有
限公司第五届董事会董事。
洪远朋，历任上海复旦大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，曾任经
济学系主任、经济学院院长、复旦大学理论经济学博士后流动站站长、《世界经济
文汇》编委会主任。
张新民，对外经济贸易大学国际商学院院长，教授、博士生导师，现任珠海格力电器股份有限公司、五矿发展股份有限公司独立董事。
陈飞翔，历任南京大学国际商学院、华东理工大学大学教师；现为同济大学经济与金融系教授，博士生导师，同济大学经济研究所所长、经济与金融系主任。
余政，博士，历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理，中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事，泛海建设集团股份有限公司常务副总裁。现任泛海集团有限公司董事，光彩事业投资集团有限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海建设控股有限公司监事，泛海建设集团股份有限公司第五届监事会主席。
卢志壮，泛海实业股份有限公司总裁、泛海建设集团青岛有限公司董事长，青岛泛海物业管理有限公司董事长，潍坊泛海大酒店有限公司董事长，山东齐鲁商会大厦有限公司董事长，山东泛海建设投资有限公司董事长兼总经理，青岛泛海名人酒店有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司第五届监事会副主席。
兰立鹏，历任光彩事业投资集团有限总裁助理、财务总监，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届监事会监事。现任泛海集团有限公司审计总监，中国泛海控股集团有限公司副总裁兼首席财务总监，泛海建设控股有限公司监事、财务总监。
张宇，硕士，先后在泛海建设集团股份有限公司办公室、证券部、投资管理部、董事会监事会办公室工作，现任公司证券事务代表兼办公室主任。公司第三届、第四届、第五届监事会职工代表监事。
陈家华，硕士，历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部主管、办公室主任、公司监事会监事、公司总经理助理、副总经理，现任公司副总裁兼董事会秘书。
匡文，曾任职首都钢铁公司财务部、光彩事业投资集团有限公司资产财务部总经理助理、总经理。现任泛海建设集团股份有限公司财务总监。
3．年度报酬情况
截止报告期末，除在公司任职的两名董事、一名监事外，其余董事、监事均未在公司领取除董事监事津贴外的报酬。
董事、独立董事津贴标准由公司董事会提出，经股东大会审议确定；监事津贴标准由公司监事会提出，经股东大会审议确定；在公司任职的董事和公司高级管理人员报酬由董事会参考薪资调查数据，结合公司实际，根据公司薪酬制度审议确定。
董事、监事津贴为每人每月人民币2,000元；独立董事津贴每月人民币6,000
元，因公司工作需要产生的其他费用（差旅费等）由公司承担。
公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬、津贴总额为人民币480万元。其中，李明海年度报酬总额为144万元，郑东年度报酬总额为108万元，陈家华年度报酬总额为81万元，匡文年度报酬总额为81万元，张宇年度报酬总额为27.6万元。
未在公司领取报酬（董事监事津贴除外），在股东单位或关联单位领取报酬的董事、监事有：卢志强、黄翼云、余政、卢志壮、兰立鹏、韩晓生、张崇阳。
4、公司董事、监事及高级管理人员变动情况
1、报告期内，公司监事曹端尧辞去公司监事职务。（详见刊载于2007年3月15日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司监事会公告）。
2、公司第五届董事会、监事会于2007年12月任期届满，公司第六届董事会、监事会已经公司2008年第一次临时股东大会选举成立，董事会由卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳、张新民、陈飞翔、李俊生组成，监事会由余政、卢志壮、兰立鹏、徐建兵、张宇组成。其中，公司独立董事洪远朋因任期届满，不再担任独立董事；李俊生为新当选公司独立董事，徐建兵为新当选公司监事。
李俊生，北京市人，1960年12月1日出生，中共党员，经济学博士，注册会计师，曾任美国哥伦比亚大学国际关系与公共事务学院访问教授和加拿大滑铁卢大学统计与精算系访问教授，现任中央财经大学教授、副校长。
徐建兵，男，1962年10月出生，江苏省太仓市人，经济学硕士。历任光彩事业投资集团有限公司投资管理部副总经理，中国泛海控股有限公司投资管理部副总经理、总经理，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁。
（详见刊载于2007年12月19日、2008年1月19日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告）。
3、公司其他董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
二、公司员工情况
截至2007年末，公司在职员工1103人，按专业构成分类：技术人员317人，财务人员37人，销售人员187人，管理及行政人员133人，生产工人及安管员429人；按学历分类：硕士25人，本科290人，专科209人。公司现有离退休职工8人，由社保局提供生活保障，公司不需承担费用。
第五章 公司治理结构
一、公司治理现状
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求，给合公司治理专项活动的开展和2007年非公开发行股票工作，进一步加强了公司治理制度建设，加强了信息披露管理工作，改进了投资者关系管理工作，强化和完善了对所属公司的管理，消除了公司与控股股东与关联方之间的同业竞争，使公司的治理制度体系进一步完善，公司规范运作水平和公司透明度得到进一步提高。
1、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证局公司字[2007]14号)，公司于2007年3月启动了公司治理专项活动。至2007年10月，公司披露了《公司治理整改报告》，公司治理专项活动基本完成。通过开展历时半年多的公司治理专项活动，公司对公司治理存在的需要改进之处进行了自查，并接受公众评议，同时对自查和评议中发现的问题进行了有针对性的整改。深圳证监局在对公司治理专项活动现场验收后，出具了《关于对泛海建设集团股份有限公司治理情况的监管意见》，充分肯定了公司治理专项活动开展情况，指出公司对中国证监会及深圳证监局的各项通知落实情况较好。
2、给合公司治理专项活动的开展，2007年4月至7月，组织修订了各项内部控制制度；6月，在原有的《信息披露管理暂行规定》基础上，制定了《信息披露事务管理制度》，组织制定了《接待与推广工作制度》；7月，完成了公司董事会专门委员会三个实施细则（《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》）的制订；9月，对照《上市公司章程指引》规定进一步完善了公司《章程》。
3、公司一如继往地严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会和临时股东大会，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，不存在控股股东损害公司和中小股东利益的情形。
4、董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会议的召集、召开及形成决议均按《公司董事会议事规则》等有关规定程序操作，公司董事履行了诚信、勤勉义务。
5、公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会议以及对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等忠实履行职责，切实维护公司及广大中小投资者的合法权益。
6、公司信息披露工作得到切实加强。报告期内公司全面修改制定了《信息披露事务管理制度》，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益获得制度保障。公司将《信息披露事务管理制度》下发各部门和各所属公司，要求其认真组织学习。2007年8月，公司在北京组织了信息披露事务管理培训，所属公司及拟进入上市公司系统的四家公司的信息披露联系人均参加了培训。通过制度的修改制定、组织学习和贯彻执行，公司员工的信息披露意识大为增强，信息披露工作的规范化程度得到提高。2007年，公司披露的定期报告和临时报告合计达到122份，其中编号公告达到67份。
7、报告期内公司配合非公开发行股票工作，加强了投资者关系管理工作，促进了公司与投资者之间的交流。2007年，公司接待了十多次基金公司、券商、保险公司等机构投资者及其他投资者现场调研。公司还加强了与投资者的主动沟通，多次派出包括董事、董事会秘书在内的高层管理人员参加由媒体、证券公司等组织的投资者与上市公司见面会、投资策略会，向投资者介绍公司的发展状况。
2007年公司非公开发行股票工作已完成，公司控股股东的优质房地产业务全部注入上市公司，消除了公司与控股股东间可能存在的同业竞争，减少了关联交易，加强了公司的独立性，提高了公司在资本市场和房地产市场的知名度与影响力，提高了公司受投资者关注的程度，为进一步改善公司法人治理结构创造了条件，为形成公司治理的良好外部环境创造了条件。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规、规章和公司《章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行了法定职责，诚信守信、勤勉尽责，出席股东大会和董事会会议，并就公司关联交易事项及重大事项发表独立意见，对公司各项风险的防范起到了积极的作用。
独立董事出席董事会议的情况：
独立董事姓名 本年应参加董事会议次数亲自出席次数委托出席次数 缺席次数 备注
洪远朋 24 24 0 0
张新民 24 24 0 0
陈飞翔 24 24 0 0
报告期内，公司独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。
三、公司与控股股东“五分开”情况
公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和
依法开展的经营活动。公司各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关
决策程序作出。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，
做到了人员独立、财务独立、资产完整、机构独立、业务分开。公司具有独立完整
的业务开发拓展能力及自主经营能力。
报告期内，公司总裁、副总裁等高级管理人员在公司领取薪酬，未在股东单位
担任除董事、监事以外的职务。
四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况
报告期内，结合公司薪资体系的调整，公司对绩效管理体系进行了全面修订。
修订出台了《公司薪资管理制度》、《公司高层管理人员绩效考核办法》等制度。
公司已经建立起相对完整的对高级管理人员的考评及激励机制，包括股票期权
激励计划，制度较为完善，措施较为得力，激励和约束较为适度，效果比较明显，
获激励的公司高级管理人员勤勉工作，对保证公司报告期经营业绩等方面产生了积
极作用。
五、公司内部控制自我评价报告和审计机构的核实评价意见
（一）公司内部控制自我评价报告
1、综述
报告期内，公司切实加强了内部控制。给合公司治理专项活动的开展，公司全
方位对各项内部控制制度进行了修订和补充，修订补充工作历时近四个月，公司开
发、工程、物资、人事、行政、资产财务、风险监管、信息披露事务各方面的干部
员工参与，修订补充后的内控制度涵盖公司各个部门、经营管理各个环节，内部控
制制度体系达到相对完备的程度，包括董事会办公室的《信息披露事务管理制度》、
风险监管部的《内部控制审计制度》、资产财务部的《货币资金管理暂行规定》、投资开发部的《开发设计控制管理制度》、工程技术部的《工程竣工验收控制管理制度》、审计监管部的《项目开发招投标管理暂行规定》等五十多项制度。2007年7月26日，公司第五届董事会第三十三次临时会议审议通过了修订后的内控制度。
公司设立有风险监管部门，风险监管部直接对董事会负责，承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议的职责，组织开展企业合同管理、风险防范等专项业务；设有审计监管部，主要负责企业内部财务审计、工程审计。
公司的各项经营活动处于严谨的制度控制之下，已构建起内部相互制衡、约束的运作机制，员工的成本意识、纪律性较强，业务开展实现了程序化、制度化。
2、重点控制活动
（1）公司控股子公司控制结构及持股比例图表
泛海建设对控股子公司实行相对集中的管理控制。控股子公司的董事、监事、高级管理人员大部分由泛海建设本部向控股子公司股东会、董事会推荐聘任。通常，董事长、总经理、财务负责人三个核心岗位由公司推荐人员担任。公司制订有《泛海建设集团股份有限公司工作报告制度》，于2005年、2006年两次下发了关于严格关联交易管理的通知，在《公司关联交易管理办法》中，对子公司关联交易事项的报告和披露事项作了严格的规定，确保了子公司重大事项、关联交易的报告和紧急处理有章可循；公司资产财务部每月接收审阅子公司财务报表，审计监管部每年开展子公司内部财务审计、高管人员岗位调整后的审计。
（2）公司关联交易内部控制情况
为加强公司关联交易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易的文件规定、财政部《企业会计准则——关联方披露》及公司《章程》的规定，公司制定了《公司关联交易管理办法》，该制度对关联交易的类型、关联交易价格的确定、关联交易的审批权限和程序、关联交易的信息披露等予以明确规定。
最近几年，公司关联交易管控的重点是所属子公司与关联企业签订的关联交易。凡关联交易事项均作为重大事件，报公司董事会主要领导审核，严格按程序办理，及时信息披露。
（3）公司对外担保内部控制情况
为加强公司对外提供经济担保业务的管理，规避担保风险，根据有关法律、行政法规、部门规章有关规定，公司在公司《章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，明确了违反审批权限和审议程序的责任追究机制。同时，公司制定了《对外担保业务管理规定》，对被担保人条件，担保范围及方式，担保的审批和管理作出了具体规定。
公司对外担保十分谨慎，力求不发生或少发生。至报告期末，公司对外担保尤其是关联担保已经为零，只有为所属子公司1,600万元的小额担保。公司对外担保管控将始终坚持从紧从严的原则。
（4）公司募集资金使用内部控制情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
在实际运行中，公司对募集资金进行了专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态；公司对项目进度和募集资金的使用情况进行跟踪，确保投资项目按公司承诺计划实施；公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行了监督，定期就募集资金使用情况进行检查；公司在每个会计年度结束后全面核查了募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行了披露。
（5）公司重大投资内部控制情况
首先，在公司《章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，公司《章程》附件《董事会议事规则》则对对外担保、重大投资的审议程序作了细致的规定。
其次，为确保公司投资的安全和增值，做到投资管理科学化、程序化、规范化，提高资金运用效率，保障股东权益，公司制定了《投资管理制度》，对房地产开发项目投资、对外股权投资、资产收购等重大投资的决策过程予以规范，通过采用科学的项目评估方法，对投资项目进行技术经济论证，并根据公司的发展战略和经营目标，依据公司《章程》及《投资管理制度》所规定的程序形成决策意见。
（6）公司信息披露内部控制情况
为规范公司及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，加强投资者关系管理，保护投资者合法权益，公司制定有《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广工作制度》。公司依据上述制度开展信息披露工作、投资者关系管理工作。公司各部门及各所属子公司设有专门的信息披露联络人，负责与公司董事会办公室联系信息披露的报告、公告事宜。
公司管理严格，保密制度执行良好；对投资者，不论是机构亦或个人，一律一视同仁，公平对待。公司接待投资者来访，要求至少两人参加，并作记录，不允许信息的不当外泄。
3、问题及整改计划
报告期内，公司对内控制度进行了全面修订和完善，使公司内控体系达到较为完备的程度，但完善内部控制是一项长期的动态工程，非一蹴而就，需要根据外部环境的变化和公司的发展不断进行修改、完善和补充。同时，公司经过两次非公开发行股份工作，公司管理的资产和所属子公司增加，加大了内部管控的难度，不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。
今后，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证财务管理、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范。明确职能、加强力量，特别是注意切实发挥公司风险监管部门在内部控制制度检查和评估、风险防范方面的作用。
4、整体评价
报告期内，公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。从全公司看，企业内部控制得到切实加强，企业经营遵守了国家法律、法规、规章及其他相关规定，具有较好的经济效益和效率，公司信息披露规范、及时。
5、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
2007年度，公司全方位对各项内部控制制度进行了修订和完善，使公司内部控制制度体系达到相对完备的程度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
（二）审计机构的核实评价意见
报告期内，公司审计机构对公司内部控制制度出具了完整性、合理性、有效性的鉴证报告（深华<2007>专审字318号），鉴证报告主要内容如下：
“我们接受委托，对泛海建设集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）内部控制制度进行了鉴证。贵公司的责任是根据《公司法》、《内部会计控制基本规范》等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之有效运行。”
“我们认为，根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》，从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。”
“实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现财务报表重要错误或舞弊相关的那些目标。”
第六章 股东大会情况简介
本报告期内公司共召开两次股东大会。
一、2006年度股东大会
公司2006年度股东大会于2007年5月18日上午在深圳市福田区深圳国际商会大厦A座2楼会议室举行，公司董事长卢志强先生主持了会议。
会议审议通过了关于公司董事会2006年度工作报告的议案、关于公司监事会2006年度工作报告的议案、关于公司2006年度财务决算报告的议案、关于公司2006年度利润分配的议案、关于公司2006年度报告及其摘要的议案、关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案、关于修改公司《章程》的议案。
大会召开的通知刊登于2007年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，会议决议刊登于2007年5月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
二、2007年第一次临时股东大会
公司2007年第一次临时股东大会于2007年7月30日下午在深圳市福田区深圳国际商会大厦A座2楼会议室举行，公司董事长卢志强先生主持了会议。
会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司2007年非公开发行股票方案的议案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明、关于本次募集资金使用的可行性报告的议案、关于审议《认购股份协议书》的议案、关于审议收购北京星火房地产开发有限责任公司等目标公司股权的股权转让协议的议案、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
大会召开的通知刊登于2007年7月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，大会召开的更正通知刊登于2007年7月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，会议决议刊登于2007年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
第七章 董事会报告
一、公司经营情况
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、概述
报告期内，我国经济持续高速发展，固定资产投资快速增长，房地产开发投资规模持续加大。在国内经济蓬勃发展的背景下，公司在2006年已取得突破性发展基础上，，紧紧抓住中国资本市场和房地产市场难得的发展机遇，精心运筹，果断决策，取得了令人瞩目的成绩：经营业绩大幅提高，净利润达到历史最高水平，公司实力进一步增强，公司竞争力和可持续发展能力进一步提高。
截止2007年年末，公司总资产为778,640.51万元，比上一年度提高了6.74%；净资产为404,135.27万元，比上一年度提高了20.73%。全年公司合并报表反映的营业收入为416,267.20万元，比上一年度提高了210.53%；营业利润为101,598.96万元，比上一年度提高了183.22%；实现净利润65,318.72万元，比上一年度提高了152.54%。其中房地产主营业务全年实现销售收入407,468.84万元，占公司营业收入的97.89%，较上一年度提高了223.37%，全年公司实现的基本每股收益为0.87元。公司总市值由年初的140.53亿元人民币上升到年底的359.96亿元人民币。
报告期内，在2006年成功进行股权分置改革与非公开发行股票工作的基础上，公司审时度势，又实施了2007年非公开发行工作，以实现控股股东的房地产业务整体上市。2007年12月28日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了公司2007年非公开发行股份方案。
报告期内，公司的土地储备持续增加。在公司股东的支持下，公司通过非公开发行股份以及市场化方式，积极增加公司的土地储备面积。至本报告披露日，按建筑面积计算，公司新增加项目储备约1300多万平方米，其中，拥有一级开发权的土地项目约500万平方米，公司拥有项目储备总计近1500万平方米。
为实现年初制定的经营发展目标，报告期内，公司集中力量加快北京泛海国际居住区5#、6#、7#、8#地块的开发，创造了良好业绩。通过该项目的建设经营，“创造城市新生活”的泛海地产开发理念已经形成并得到传播，泛海地产品牌在市场上的知名度和美誉度有了进一步的提高。
截止报告期末，北京泛海国际居住区5#、6#、7#、8#地块项目工程进展顺利。其中，5#地块外立面石材龙骨基本完成，部分楼座已经开始干挂石材；6号地块外立面石材、门窗全部安装完成，户内装修完成70%；7号地主体结构封顶，二次结构和粗装修工程全面展开并完成80%以上；8号地块屋顶钢结构和石材幕墙基本完成，外铝合金窗完成70%，精装修工程已经全面展开。2007年11月，北京泛海国际居住区荣获第11届全球国际花园社区大赛金奖。
深圳月亮湾项目一期工程泛海 拉菲花园项目完成了前期的各项报建工作，于
2007年12月28日正式动工；月亮湾项目二期工程相关准备工作正有序进行，预计
2008年下半年开工建设。
报告期内，公司股票期权激励计划工作有了实质性进展。2007年12月28日，
公司第5届董事会第43次临时会议审议确定了管理层股票期权激励计划首期实施
的股票期权授予日。实施股权激励，将经营者利益和公司利益、股东利益紧密结合
在一起，进一步完善了管理层的激励约束机制，有助于充分调动经营者积极性，激
励公司高级管理人员和经营管理技术骨干人员更加诚信勤勉地开展工作。
为整合资源实现有效管理、合理规划项目进度从而保证业绩均衡增长、在行业
变革中抓住有利时机继续增加新的项目储备实现可持续发展，加强对经营的规划力
度，公司报告期内还进行了5年经营发展规划的编制工作。
报告期内，公司入选调整后的沪深300指数；在中国证券报公布的2006年“中
证百强”评比中，公司入选为中证市值百强、中证成长性百强、中证回报百强企业；
在上海证券报主办的“责任中国 和谐地产”评选活动中，公司荣获“最具资本价
值奖”。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的
构成情况。
主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或 营业利润营业收入比上营业成本比上 营业利润率比
营业收入 营业成本
分产品 率（％）年增减（％）年增减（％）上年增减（％）
房地产开发与经营业 407,468.84 237,863.31 41.62% 223.37% 188.98% -0.16%
物业管理 2,725.66 2,441.87 10.41% 21.67% 36.32% -12.17%
工业制造业 6,072.70 4,299.86 29.19% 11.07% -1.18% -47.42%