泛海建设2006年年度报告
泛海建设集团股份有限公司
2006年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长卢志强先生、总裁李明海先生、财务总监匡文先生、资产财务部总经理林明生先生声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
公司基本情况简介--------------------------------3
会计数据和业务数据摘要--------------------------4
股本变动及股东情况------------------------------6
董事、监事、高级管理人员和员工情况--------------11
公司治理结构------------------------------------15
股东大会情况简介--------------------------------18
董事会报告--------------------------------------20
监事会报告--------------------------------------31
重要事项----------------------------------------35
财务报告----------------------------------------43
备查文件目录-----------------------------------44
第一章 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：泛海建设集团股份有限公司
公司法定英文名称： Oceanwide Construction Group Co., Ltd.
（在本报告以下部分，泛海建设集团股份有限公司简称“泛海建设”或“公司”）
二、公司法定代表人：卢志强
三、公司董事会秘书：陈家华
联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼
联系电话：(0755)82985998-215 传真：(0755)82985866
电子信箱：cjh@fhjs.cn
公司证券事务代表：张宇
联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼
联系电话：(0755)82985998-238 传真：(0755)82985859
电子信箱：zy@fhjs.cn
四、公司注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼
公司办公地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼
邮政编码：518026
公司国际互联网网址：http://www.fhjs.cn
公司电子信箱：dsh@fhjs.cn
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：泛海建设
股票代码：000046
七、公司的其他有关资料：
1．首次注册登记日期、地点：1989年5月9日，深圳
最近一次变更注册登记日期、地点： 2006年1月6 日，深圳
2．企业法人营业执照注册号：4403011013197
3．税务登记号码： 440304618815877
4．公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、主要利润指标情况（单位：人民币元）
利润总额： 365,865,787.89
净利润： 255,261,903.76
扣除非经常性损益后的净利润： 248,136,241.65
主营业务利润： 367,204,580.93
其他业务利润： 2,393,438.54
营业利润： 316,708,812.02
投资收益： 41,535,626.80
补贴收入： 1,196,887.98
营业外收支净额： 6,424,461.09
经营活动产生的现金流量净额： - 2,443,586,707.22
现金及现金等价物净增加额： - 4,016,567.29
备注：扣除的非经常性损益项目为
项 目 涉及金额
处理固定资产净收益 - 14,441.18
罚款净收入 - 1,907,875.76
滞纳金净收入 - 1,735,352.06
违约金净收入 - 28,000.00
固定资产减值准备转回 -
其他收入 10,129,329.77
固定资产盘盈 -
返还增值税 1,196,887.98
所得税影响数 - 514,886.64
合 计 7,125,662.11
二、主要会计数据和财务指标
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入（元） 1,337,697,504.45 553,084,125.35 1,001,936,767.89
净利润（元） 255,261,903.76 74,472,100.21 88,896,710.46
总资产（元） 7,293,737,079,47 3,789,825,695.63 3,102,551,558.20
股东权益 3,346,618,323.30 1,159,986,295.29 1,092,836,725.31
（不含少数股东权益）（元）
每股收益（摊薄）（元） 0.34 0.21 0.30
每股收益（加权平均）（元） 0.66 0.21 0.30
扣除非经常性
损益后的每股收益（元） 0.33 0.21 0.31
每股净资产（元） 4.45 3.30 3.73
调整后的每股净资产 4.43 3.30 3.71
每股经营活动产生的
现金流量净额（元） -3.25 -1.80 2.04
净资产收益率（摊薄）（%） 7.63% 6.42% 8.13%
净资产收益率（加权平均）（%） 19.84% 6.61% 8.46%
扣除非经常性损益后
摊薄净资产收益率（%） 7.41% 6.29% 8.19%
扣除非经常性损益后
加权净资产收益率（%） 19.29% 6.47% 8.52%
三、按《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》计算的指标
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本年度利润指标 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 10.97 28.54 0.49 0.95
营业利润 9.46 24.62 0.42 0.82
净利润 7.63 19.84 0.34 0.66
扣除非经常性损益后的净利润 7.41 19.29 0.33 0.65
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三、报告期内股东权益变动情况
单位：（人民币）元
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项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 351,481,450.00 400,000,000.00 751,481,450.00
资本公积 409,352,298.37 1,532,900,000.00 1,529,875.75 1,940,722,422.62
盈余公积 102,392,377.93 25,526,190.38 127,918,568.31
其中:公益金
未分配利润 296,760,168.99 255,261,903.76 25,526,190.38 526,495,882.37
其中:已宣告未发放的 --
现金股利
股东权益合计 1,159,986,295.29 2,213,688,094.14 27,056,066.13 3,346,618,323.30
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变化原因：
1、股本增加系因公司在报告期内非公开发行股票4亿股。
2、资本公积增加系本期定向增发股本溢价。
3、盈余公积增加系按本期净利润的10%计提法定盈余公积。
4、未分配利润本期增加系本期净利润转入，本期减少系按净利润的10%提取法定盈余公积。
第三章 股本变动及股东情况
股本变动情况
1、股份变动情况表 （截止2006年12月31日）
数量单位：股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 股权分置改革 非公开发行 小计 数量 比例
一、有限售条件股 169,295,187169 48.17%48. -40,080,977-4 400,000,00040 359,919,02335 529,214,210529, 70.42%70
份1、国家持股2、 ,295,187169,29 17%48.17% 0,080,977-40, 0,000,000400, 9,919,023359, 214,210529,214, .42%70.4
国有法人持股3、其 5,187182,186,2 51.83%51. 080,97740,080 000,000 919,02340,080 210222,267,2402 2%29.58%
他内资持股其中： 63182,186,263 83% ,97740,080,97 ,97740,080,97 22,267,240 29.58%
境内法人持股境内 7 7
自然人持股4、外资
持股其中：境外法
人持股境外自然人
持股二、无限售条
件股份1、人民币普
通股2、境内上市的
外资股3、境外上市
的外资股4、其他
三、股份总数 351,481,450 100% 0 400,000,000 400,000,000 751,481,450 100%
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注：股份变动情况为：公司于2006年3月实施了股权分置改革，原非流通股东以每10股送2.2股的方案向流通股东支付对价，以获取所持股份流通权。股权分置改革后，有限售条件的法人股东持股数由169,295,187股变为129,214,210股，持股比例由48.17%变为36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。2006年12月公司非公开发行股份4亿股，公司总股本由原351,481,450股变为751,481,450股，有限售条件法人股东持股比例由36.76%变为70.42%。
2、股票发行与上市情况
(1)报告期内，公司以非公开发行方式向股东泛海建设控股有限公司发行了股份。该次发行证券种类为人民币普通股，发行日期为2006年12月27日，发行价格为每股4.86元，发行数量为4 亿股，上市日期为2007年1月4日，锁定期为36个月，实际可流通日为2010年1月4日。
(2)公司现无内部职工股。
二、股东情况介绍
1．股东数量和持股情况（截止2006年12月31日） 单位：股
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股东总数 18437户
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数
数量 量
泛海建设控股有限公司 境内法人股 61.07% 458,923,496 458,923,496 418,674,092
光彩事业投资集团有限 境内法人股 9.35% 70,290,714 70,290,714 70,290,714
公司
广发策略优选混合型证 其他 2.09% 15,689,296 0 0
券投资基金
长城证券有限责任公司 其他 1.63% 12,224,114 0 0
黄木顺 其他 1.21% 9,071,354 0 0
科瑞证券投资基金 其他 0.66% 4,957,461 0 0
广发聚富开放式证券投 其他 0.64% 4,800,000 0 0
资基金
天元证券投资基金 其他 0.59% 4,430,432 0 0
融通动力先锋股票型证 其他 0.57% 4,260,000 0 0
券投资基金
广发稳健增长证券投资 其他 0.51% 3,814,586 0 0
基金
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
广发策略优选混合型证券投 15,689,296 人民币普通股
资基金
长城证券有限责任公司 12,224,114 人民币普通股
黄木顺 9,071,354 人民币普通股
科瑞证券投资基金 4,957,461 人民币普通股
广发聚富开放式证券投资基 4,800,000 人民币普通股
金
天元证券投资基金 4,430,432 人民币普通股
融通动力先锋股票型证券投 4,260,000 人民币普通股
资基金
广发稳健增长证券投资基金 3,814,586 人民币普通股
华夏回报证券投资基金 1,999,837 人民币普通股
易方达价值精选股票型证券 1,963,131 人民币普通股
投资基金
上述股东关联关系或一致行 上述广发策略优选混合型证券投资基金、广发聚富开放式证券投资基金、广发稳健增长证券投资基金同
动的说明 属广发基金管理公司。其余股东是否存在关联关系或一致行动不详。
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光彩事业投资集团有限公司持有的泛海建设股份70,290,714股已经全部质押，公司已经披露相关事项（详见2007年1月31日的《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮网）；泛海建设控股有限公司持有的本公司股份458,923,496股中，400,000,000股质押（详见2007年1月31日的《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮网），18,674,092股因涉及股改业绩承诺，由中国证券登记结算有限公司深圳分公司柜台冻结至2008年6月30日。
2、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序 有限售条件股东名 持有的有限售条件股 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 限售条件
号 称 份数量 量
1 泛海建设控股有限 458,923,496 2009年3月24日 58,923,496 股改后三十六个月内不通过证券
公司 交易所挂牌交易出售股份；三十
六个月后，售价不低于8元。
2010年1月4日 400,000,000 认购的2006年非公开发行的股份
三十六个月内不转让
2 光彩事业投资集团 70,290,714 2009年3月24日 70,290,714 股改后三十六个月内不通过证券
有限公司 交易所挂牌交易出售股份，三十
六个月后，售价不低于8元。
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3．控股股东情况：
公司控股股东为泛海建设控股有限公司，注册资本人民币240,000万元；法定代表人：黄翼云；成立日期：1999年3月。公司经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。
控股股东未持有其他上市公司超过5%的股份。
该股东的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，注册资本人民币400,000万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1988年4月。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
中国泛海控股集团有限公司的控股股东为泛海集团有限公司，注册资本人民币100,000万元；法定代表人：卢志强。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务（以上范围不含国家法律禁止或限制性经营项目）。持有中国泛海控股集团有限公司79.375%的股权，持有光彩事业投资集团有限公司71.2%的股权。
泛海集团有限公司的实际控制人为卢志强先生，其持有泛海集团有限公司75%的股份。
卢志强先生为全国政协委员、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长；泛海集团有限公司董事长兼总裁，光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海建设集团股份有限公司董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
卢志强
75%
泛海集团有限公司
71.2%
79.375%
光彩事业投资集团有限公司
20.625%
中国泛海控股集团有限公司 25.83%
74.17%
9.35%
泛海建设控股有限公司
61.07%
泛海建设集团股份有限公司
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
1．基本情况
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姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 是否在控股股东单位任职
数 数
卢志强 董事长 男 54 2004年12月至2007年12月 0 0 任控股股东单位监事长
李明海 副董事长兼 男 40 2004年12月至2007年12月 0 0 否
总裁
黄翼云 董事 男 52 2004年12月至2007年12月 0 0 任控股股东单位董事长
韩晓生 董事 男 50 2006年5月至2007年12月 0 0 任控股股东单位董事
郑东 董事兼副总 男 44 2004年12月至2007年12月 0 0 任控股股东单位董事
裁
张崇阳 董事 男 36 2004年12月至2007年12月 0 0 任控股股东单位董事、总经理
洪远朋 独立董事 男 71 2004年12月至2007年12月 0 0 否
张新民 独立董事 男 45 2004年12月至2007年12月 0 0 否
陈飞翔 独立董事 男 51 2004年12月至2007年12月 0 0 否
余政 监事会主席 男 46 2004年12月至2007年12月 0 0 任控股股东单位监事
卢志壮 监事会副主 男 53 2006年5月至2007年12月 0 0 否
席
兰立鹏 监事 男 43 2004年12月至2007年12月 0 0 任控股股东单位监事
张宇 监事 女 38 2004年12月至2007年12月 0 0 否
陈家华 副总裁兼董 男 42 2004年12月至2007年12月 0 4000 否
事会秘书
匡文 财务总监 男 37 2004年12月至2007年12月 0 0 否
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2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
卢志强，硕士，全国政协委员、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长；泛海集团有限公司董事长兼总裁，光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。
李明海，博士研究生，历任光彩事业投资集团有限公司执行总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事、副董事长，现任泛海集团有限公司董事，中国泛海控股集团有限公司副董事长，泛海建设集团股份有限公司总裁。
黄翼云，历任泛海建设集团青岛有限公司副总经理，泛海建设集团股份有限公司执行副总经理，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事。现任泛海集团有限公司董事，中国泛海控股集团有限公司董事，泛海建设控股有限公司董事长。
韩晓生，博士研究生，历任光彩事业投资集团有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第五届董事会董事。泛海建设控股有限公司董事，现任武汉王家墩中央商务区建设投资有限公司董事兼总裁。
郑东，历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，泛海建设集团股份有限公司第四届、第五届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海建设控股有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司副总裁。
张崇阳，历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、房地产投资部总经理，中国泛海控股集团有限公司总裁助理、房地产投资管理总部总经理，现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海建设控股有限公司董事、总经理，泛海建设集团股份有限公司第五届董事会董事。
洪远朋，历任上海复旦大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，曾任经济学系主任、经济学院院长、复旦大学理论经济学博士后流动站站长、《世界经济文汇》编委会主任。
张新民，对外经济贸易大学国际商学院院长，教授、博士生导师，现任珠海中富实业股份有限公司、珠海格力电器股份有限公司、五矿发展股份有限公司独立董事。
陈飞翔，历任南京大学国际商学院、华东理工大学大学教师；现为同济大学经济与金融系教授，博士生导师，同济大学经济研究所所长、经济与金融系主任。
余政，博士，历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理，中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事，泛海建设集团股份有限公司常务副总裁。现任泛海集团有限公司董事，光彩事业投资集团有限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，泛海建设控股有限公司监事，泛海建设集团股份有限公司第五届监事会主席。
卢志壮，泛海实业股份有限公司总裁、泛海建设集团青岛有限公司董事长，青岛泛海物业管理有限公司董事长，潍坊泛海大酒店有限公司董事长，山东齐鲁商会大厦有限公司董事长，山东泛海建设投资有限公司董事长兼总经理，青岛泛海名人酒店有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司第五届监事会副主席。
兰立鹏，历任光彩事业投资集团有限总裁助理、财务总监，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届监事会监事。现任泛海集团有限公司审计总监，中国泛海控股集团有限公司副总裁兼首席财务总监，泛海建设控股有限公司监事、财务总监。
张宇，硕士，先后在泛海建设集团股份有限公司办公室、证券部、投资管理部、董事会监事会办公室工作，现任公司办公室主任兼证券事务代表。公司第三届、第四届、第五届监事会职工代表监事。
陈家华，硕士，历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部主管、办公室主任、公司监事会监事、公司总经理助理、副总经理，现任公司副总裁兼董事会秘书。
匡文，曾任职首都钢铁公司财务部、光彩事业投资集团有限公司资产财务部总经理助理、总经理。现任泛海建设集团股份有限公司财务总监。
3．年度报酬情况
截止报告期末，除在公司任职的两名董事、一名监事外，其余董事、监事均未在公司领取除董事监事津贴外的报酬。
董事、独立董事津贴标准由公司董事会提出，经股东大会审议确定；监事津贴标准由公司监事会提出，经股东大会审议确定；在公司任职的董事和公司高级管理人员报酬由董事会参考薪资调查数据，结合公司实际，在公司统一的薪酬标准、岗位工资制度基础上，审议确定。
董事、监事津贴为每人每月人民币2,000元；独立董事津贴每月人民币6,000元，因公司工作需要产生的其他费用（差旅费等）由公司承担。
公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬、津贴总额为人民币266.95万元。其中，李明海年度报酬总额为810,000元，郑东年度报酬总额为490,500元，陈家华年度报酬总额为360,000元，匡文年度报酬总额为360,000元，张宇年度报酬总额为189,000元。
未在公司领取报酬（董事监事津贴除外），在股东单位或关联单位领取报酬的董事、监事有：卢志强、黄翼云、余政、兰立鹏、韩晓生、张崇阳。
4、公司董事、监事及高级管理人员变动情况
报告期内，经公司2005年度股东大会选举，新增韩晓生先生为公司董事、曹端尧先生为公司监事。此外，经公司职工代表大会选举，新增卢志壮先生为公司职工代表监事（详见公司2006年5月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮网上的公告）。
公司监事曹端尧于2006年12月31日提出辞呈，申请辞去监事职务。该辞职申请已经生效（详见公司2007年3月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及同日巨潮网上的公告）。
公司其他董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
二、公司员工情况
截至2006年末，公司在职员工805人，按专业构成分类：技术人员171人，财务人员25人，销售人员124人，管理及行政人员179人，生产工人及安管员306人；按学历分类：硕士18人，本科153人，专科160人；按职称分类：高级20人，中级118人，初级70人。公司现有离退休职工8人，由社保局提供生活保障，公司不需承担费用。
第五章 公司治理结构
一、公司治理现状
报告期内，公司按照修订后的《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求，结合公司股权分置改革和非公开发行股票工作，在完善公司法人治理结构，加强现代企业制度建设，提升公司治理水平方面开展了富有成效的工作，在严格关联交易管理、防范风险、建立规范运作长效机制方面取得了新的成果。总体而言，公司治理现状符合上市公司治理规则的相关要求、中国证监会有关上市公司治理的规范性要求。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责，恪尽职守，切实维护了广大投资者和公司的利益。
1、为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则（2006年修订）》和《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》，对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》进行了全面修订，完善了《公司关联交易管理办法》、《公司募集资金管理暂行规定》等重要制度。
2、公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会和临时股东大会，通过增加网络投票形式、在进行董事、监事选举时采取累积投票制等措施，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，不存在控股股东损害公司和中小股东利益的情形。
3、董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会议的召集、召开及形成决议均按《公司董事会议事规则》等有关规定程序操作，公司董事均能勤勉尽责履行职责。报告期内，董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，强化了独立董事职责，改进了决策工作程序。
4、公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会议以及对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等忠实履行职责，切实维护公司及广大中小投资者的合法权益。
5、公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人、公司员工及客户等利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司的持续、稳定、健康发展。
6、2006年公司信息披露相比以往年度，在量和质两个方面均有较大的提高，因为股改、增发，投资者大大增强了对公司的关注度，相应公司股东结构也出现重大改变，股权趋于集中，排名居前的无限售条件流通股股东主要是机构投资者，公司与投资者有更多的联系、更频繁的沟通。除电话问讯、通过公司网站交流外，众多的投资者、研究人员还亲自到公司总部及所属公司、到项目工地进行调研，对公司的经营发展进行了深入了解，对公司价值进行了深度挖掘，对公司未来经营提出了许多中肯的意见和建议。市场的巨大热情，令公司倍受鼓舞，也使公司意识到切实加强投资者关系管理，切实提高信息披露质量，切实提高企业运作透明度，已经成为泛海建设一项重要而迫切的工作。报告期内，公司信息披露公告104项。年度信息披露考评等级良好（深圳证券交易所评定）。
伴随股权分置改革和非公开发行股票，2006年公司的经营基本面发生巨大变化，公司控股股东、公司董事、监事均对公司规范运作的认识达到了新的高度，自觉规范运作的意识进一步提高。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事按照公司《章程》的要求，严格执行公司《独立董事工作制度》，出席股东大会和董事会会议，参与公司决策，一如既往认真履行了自己的职责，履行了诚信、勤勉尽责义务， 2006年，公司重大经营决策如非公开发行股票引致的关联交易，三位独立董事在提出独立意见之前，对交易产生的缘由、影响、交易价格的形成进行了全面的了解，态度严谨。独立董事根据自身专业造诣对公司经营决策作出独立、客观、专业的判断，就公司重大事项发表独立意见，切实维护了广大中小投资者的合法权益，对公司科学决策起到了积极的作用。
独立董事出席董事会议的情况
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独立董事姓名 本年应参加董事会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注
洪远朋 13 13 0 0
张新民 13 13 0 0
陈飞翔 13 13 0 0
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报告期内，公司独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。
三、公司与控股股东“五分开”情况
公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和依法开展的经营活动。公司各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关决策程序作出。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，做到了人员独立、财务独立、资产完整、机构独立、业务分开。公司具有独立完整的业务开发拓展能力及自主经营能力。报告期内，公司总裁、副总裁等高级管理人员在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事、监事以外的职务。
四、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况
公司按照《公司绩效管理办法》（试行），实行全员绩效考核。报告期内，公司制定了管理层股票期权激励计划和股权激励实施考核管理办法，2006年12月29日，该计划经股东大会审议通过。该激励计划着眼于形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司高级管理人员和经营管理、技术骨干人员激励约束机制，激励公司高级管理人员和经营管理、技术骨干人员诚信勤勉地开展工作。
第六章 股东大会情况简介
本报告期内公司共召开五次股东大会。
一、股权分置改革相关股东会议
公司股权分置改革相关股东会议现场会议于2006年3月6日在深圳市福田区福华一路国际商会大厦A座二楼会议室召开（网络投票时间为：2006年3月2日——2006年3月6日）。公司副董事长、总裁李明海受卢志强董事长委托主持了会议。本次相关股东会议与会股东及其代表以记名投票的表决方式，审议通过了《泛海建设集团股份有限公司股权分置改革方案》。
大会召开的通知刊登于2006年1月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网，会议决议刊登于2006年3月7日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。
二、2006年第一次临时股东大会
公司2006年第一次临时股东大会于2006年5月12日下午在深圳市福田区深圳国际商会大厦A座2楼会议室举行，公司董事长卢志强先生主持了会议。
大会逐项审议并通过了关于申请非公开发行股票的议案、关于公司受让中国泛海控股集团有限公司和光彩事业投资集团有限公司所持北京泛海东风置业有限公司65%股权的《股权转让协议》的议案、关于新老股东共享本次非公开发行股票前滚存未分配利润的议案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明、关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票及股权收购有关事宜的议案。
大会召开的通知刊登于2006年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网，会议决议刊登于2006年5月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。
三、2005年度股东大会
公司2005年度股东大会于2006年5月28日上午在深圳市福田区深圳国际商会大厦A座2楼会议室举行，公司董事长卢志强先生主持了会议。
会议审议通过了关于公司董事会2005年度工作报告的议案、关于公司监事会2005年度工作报告的议案、关于公司2005年度财务决算的议案、关于公司2005年度利润分配的议案、关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案、关于修改公司《章程》的议案、关于补选公司董事的议案、关于选举曹端尧先生出任公司监事的议案。
大会召开的通知刊登于2006年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网，会议决议刊登于2006年5月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。
四、2006年第二次临时股东大会
公司2006年第二次临时股东大会于2006年11月3日上午在深圳市福田区深圳国际商会大厦A座2楼会议室举行，受公司董事长卢志强先生委托，公司副董事长、总裁李明海先生主持了会议。
会议审议通过了关于公司为所属子公司北京光彩置业有限公司贷款额度提供担保的议案。
大会召开的通知刊登于2006年10月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网，会议决议刊登于2006年11月4日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。
五、2006年第三次临时股东大会
公司2006年第三次临时股东大会于2006年12月29日上午在深圳市福田区深圳国际商会大厦A座2楼会议室举行，公司副董事长、总裁李明海先生受卢志强董事长委托主持了会议。
会议逐项审议通过了《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》和关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案。
大会召开的通知刊登于2006年12月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网，会议决议刊登于2006年12月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。
第七章 董事会报告
一、公司经营情况
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、概述
2006年，是公司发展出现历史性转折的一年。借助股权分置改革的东风，公司的经营成果和资本实力大幅提升，取得了公司成立以来最好的业绩，年度盈利和资产规模翻番，公司发生了重大而深刻的变化，奠定了未来跨越式发展的基础。
年内，公司顺利完成了股权分置改革，成功实施了非公开发行4亿股股票的工作，同时以非公开发行股票募集资金收购了北京泛海东风置业有限公司，增加了建筑面积为74万平方米的优质房地产项目。股权分置改革和非公开发行股票工作前后相接，一气呵成，在中国资本市场引起较大反响，得到投资者的正面回应，公司市值在短短一年内提升了6倍。由于两项重大举措增强了公司资本实力及可持续发展能力，公司内在价值显著提升，市场形象得到根本改善。
同时，投资者密切关注的项目开发进展顺利。北京泛海国际居住区5#、6#、7#、8#地块的开发克服了工程施工、销售信贷政策变化各方面的困难，施工进度达到计划要求，楼盘销售创下了北京地区同时期商品房销售的绩优记录。泛海国际居住区以“创造城市新生活”为开发理念，凭借其高品质、低密度、规模化及完美的社区配套、高档次的园林景观、优越的地理位置赢得了消费者的青睐，确立了其在北京房地产市场有影响力的、一流国际化社区的地位。公司通过泛海国际居住区项目开发带动公司品牌建设的战略目标在逐步实现。
2006年，公司斥资收购了北京泛海信华置业有限公司其他股东所持有的35%股权，使泛海国际居住区5#、6#、7#、8#地块的开发和经营完全纳入上市公司范围，提升了上市公司的盈利能力和投资回报率。
公司及时抓住时机，与深圳市南油集团有限公司协商签订了《解决历史遗留问题协议书》，在相互理解、双边共赢基础上一揽子处理了与南油集团长达七、八年的诸多历史遗留问题，切实维护了公司权益。
公司的融资结构进一步优化，负债水平进一步降低。
年中推出的管理层股票期权激励计划，至年底已走完了主要程序，该激励计划明确了公司董、监事、高管人员享有的股票期权数量，把公司管理层的利益和公司事业发展联结在一起，极大地坚定了市场对公司的信心。推出激励计划，是泛海建设致力于建立、完善企业内部激励、约束机制，更快推动公司事业发展的重要举措。
2006年，公司合并报表反映的主营业务收入为133,769.75万元，比上一年度提高了141.86%；主营业务利润为36,720.46万元，比上一年度提高了237.13%；实现净利润25,526.19万元，比上一年度提高了242.76%。其中房地产主营业务全年实现销售收入125,977.77万元，占公司主营业务收入94.18%，较上一年度提高了160.36%，全年公司实现的每股净收益为0.34元。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。
主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
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主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 主营业务收入比上年 主营业务成本比上 主营业务利润率
（％） 增减（％） 年增减（％） 比上年增减（％
）
房地产开发与经 125,977.77 82,311.85 34.66% 160.36% 124.92% 42.26%
营业
房地产管理业 2,240.24 1,791.26 20.04% 7.28% 9.41% -7.22%
其他电子设备制 5,551.74 4,351.32 21.62% 14.83% 31.69% -31.70%
造业
主营业务分产品情况
房地产 125,977.77 82,311.85 34.66% 160.36% 124.92% 42.26%
物业管理 2,240.24 1,791.26 20.04% 7.28% 9.41% -7.22%
消防电子产品 5,551.74 4,351.32 21.62% 14.83% 31.69% -31.70%
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主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
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地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
中国深圳 7,667.74 -71.98%
中国青岛 463.91 -35.18%
中国北京 124,780.90 367.37%
出口收入 857.20 62.89%
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（2）主要供应商、客户情况
2006年，公司向前5名供应商采购额为5,735.90万元，占全年采购总额的比例为67.30%。向前5名客户销售额为39,175.69万元，占全年销售总额的比例为29.29%。
3、报告期公司资产构成的变化及原因
报告期末公司总资产较期初数增加92.46%，主要是存货、应收帐款大幅增加引起。
存货增加186.36%，主要是本期收购北京泛海东风置业有限公司，及本期泛海国际居住区和东风乡1#、2#、3#地新增投入产生的。
应收帐款增加433.36%，主要是因为本期泛海国际居住区项目销售产生的应收房款。
其他应收款减少58.74%，主要是收回往来款所致。
预付帐款减少99.17%，主要是因为预付工程款结转至存货所致。
4、公司现金流量的构成及影响因素
经营活动产生的现金净流量为-244,358.67万元，主要是本期支付北京东风乡项目拆迁补偿款及泛海国际居住区工程款。
投资活动产生的现金净流量为36,613.94万元，主要是本期收到光彩国际中心A座项目投资款及海通证券股权转让款。
筹资活动产生现金净流量为207,362.34万元，主要是本期增发4亿股本收到现金19.44亿元。
5、控股子公司及参股公司经营情况及业绩分析
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控股公司及参股公司名 服务或经营范围 本公司持股比例（ 注册资本（万元 总资产（万元） 净利润（万元
称 或出资比例） ） ）
深圳市泛海三江电子有 消防报警设备的生产、销售 92.5% RMB1,000 5,710.18 82.12
限公司
泛海建设集团青岛有限 房地产的开发、建设 70% RMB10348.38 31,911.41 -233.65
公司
北京光彩置业有限公司 房地产的开发、建设 40% USD1,000 78,489.75 317.96
泛海物业管理有限公司 物业管理；机电设备维修；电 90% RMB5,000 2,725.68 45.85
梯维修；园林绿化服务；停车
场服务。
深圳市光彩置业有限公 房地产开发、建设