中金岭南：2007年年度报告
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2007年年度报告
2008年三月二十日
重 要 提 示
△ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
△ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
△全体董事出席本次会议。
△ 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
△ 公司董事长李进明先生、董事总经理张水鉴先生、主管会计工作的总会计师储虎先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
董事长签署： 李进明
日期：2008年三月二十日
目 录
第一节、公司基本情况简介……………………………. 3
第二节、会计数据和业务数据摘要……………………. 4
第三节、股本变动和股东情况…………………………. 6
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 11
第五节、公司治理结构…………………………………… 16
第六节、股东大会情况简介…………………………… 24
第七节、董事会报告……………………………………… 25
第八节、监事会报告……………………………………… 38
第九节、重要事项………………………………………… 40
第十节、财务报告………………………………………… 45
第十一节、备查文件目录……………………………. 113
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（缩写：中金岭南）
公司法定英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED（缩写：NONFEMET）
2、公司法定代表人姓名：李进明
3、公司董事会秘书：彭玲
证券事务代表：刘渝华
联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼
电 话：（0755）82839363 传 真：（0755）83474889
电子信箱：dsh@nonfemet.com.cn
4、公司注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼
公司办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼
公司邮政编码：518040
公司国际互联网网址：www.nonfemet.com
公司电子信箱：zjln@nonfemet.com.cn
5、信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
登载年报的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn
6、公司年报备置地点：公司董事会秘书室
7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：中金岭南
公司股票代码：000060
8、公司首次注册登记日期：1984年9月1日
公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：4403011009894
税务登记号码：（国税）440301192206336（地税）440304192206336
组织机构代码：192206336
公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地点：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一） 本年度主要利润指标情况
（单位：人民币元）
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 8,257,116,508.15 6,240,230,182.46 6,532,773,022.24 26.40% 4,237,250,459.18 4,291,590,571.14
利润总额 1,416,295,858.38 1,369,937,934.54 1,352,210,635.96 4.74% 330,911,076.33 385,089,295.21
归属于上市公司股东的净利润 1,204,541,196.27 1,134,582,367.63 1,108,197,185.13 8.69% 277,343,641.11 323,395,127.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,224,491,856.71 1,200,656,059.39 1,174,270,876.89 4.28% 308,731,528.81 354,783,014.86
经营活动产生的现金流量净额 1,086,810,486.95 109,118,467.67 72,324,092.95 1,402.69% 463,302,238.58 463,302,238.58
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 7,934,133,723.62 7,197,873,469.81 6,911,902,183.77 14.79% 4,752,597,284.96 4,798,648,771.01
所有者权益（或股东权益） 3,581,581,103.35 3,230,162,647.48 2,580,328,281.15 38.80% 1,439,059,375.31 815,876,572.29
*注：报告期扣除非经常性损益的项目和涉及的金额：
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -27,722,721.60
政府补助收益 4,861,886.50
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -911,435.29
非经常性损益所得税 3,866,338.80
非经常性损益少数股东应占份额 -44,728.85
合计 -19,950,660.44
（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据 （单位：人民币元）
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 1.65 1.71 1.82 -9.34% 0.64 0.75
稀释每股收益 1.65 1.71 1.82 -9.34% 0.64 0.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.67 1.81 1.93 -13.47% 0.71 0.82
全面摊薄净资产收益率 33.63% 35.12% 42.95% 减9.32个百分点 19.27% 39.64%
加权平均净资产收益率 41.27% 55.63% 79.18% 减37.91个百分点 20.99% 47.79%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 34.19% 37.17% 45.51% 减11.32个百分点 21.45% 43.48%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 41.95% 58.87% 83.90% 减41.95个百分点 23.37% 52.43%
每股经营活动产生的现金流量净额 1.49 0.16 0.11 1,254.55% 1.07 1.07
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 4.90 4.86 3.88 26.29% 3.33 1.89
（三）利润表附表
净资产收益率
全面摊薄 加权平均
报告期利润 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度
归属于公司普通股股东净利润 33.63% 42.95% 41.27% 79.18%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 34.19% 45.51% 41.95% 83.90%
每股收益（元）
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润 2007年度 2006年度 2007年度 2006年度
归属于公司普通股股东净利润 1.65 1.82 1.65 1.82
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.67 1.93 1.67 1.93
注：利润表附表按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求编制。
三、股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表 （单位：股）
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 274,163,475 41.24% 27,416,348 -69,127,021 -41,710,673 232,452,802 31.79%
1、国家持股 210,256,669 31.63% 21,025,667 -32,503,240 -11,477,573 198,779,096 27.18%
2、国有法人持股 60,000,000 9.03% 6,000,000 -33,000,000 -27,000,000 33,000,000 4.51%
3、其他内资持股 3,906,806 0.59% 390,681 -3,623,781 -3,233,100 673,706 0.09%
其中：境内非国有法人持股 2,730,000 0.41% 273,000 -3,003,000 -2,730,000 0 0.00%
境内自然人持股 1,176,806 0.18% 117,681 -620,781 -503,100 673,706 0.09%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 390,636,525 58.76% 39,063,652 69,127,021 108,190,673 498,827,198 68.21%
1、人民币普通股 390,636,525 58.76% 39,063,652 69,127,021 108,190,673 498,827,198 68.21%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 664,800,000 100.00% 66,480,000 0 66,480,000 731,280,000 100.00%
(二)股票发行与上市情况
1、报告期止的前三年内，公司发行股票及衍生证券情况。
(1) 根据本公司2006年度第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2006】64号文），2006年11月2日至2006年11月9日公司采取非公开发行股票方式向深圳广晟投资发展有限公司、宝钢集团有限公司、易方达基金管理有限公司3名特定投资者发行了6,000万股人民币普通股，发行价格12.03元/股。2006年11月20日刊登《公司2006年向特定对象非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书》，深圳广晟投资发展有限公司所认购的股份的锁定期限自2006年11月21日至2009年11月20日止；其它特定投资者认购的股份的锁定期限自2006年11月21日至2007年11月20日止。
2、报告期内公司股份总数与结构变化情况
(1)2007年5月22日，公司实施2006年度利润分配方案：以公司2006总股本66,480万股为基数，每10股送红股 1 股派现金红利6.8元 (含税，扣税后个人投资者、投资基金实际每10股派6.02元)。此次分配完成后，公司总股本由66,480万股变为73,128万股。
(2) 2007年1月16日，深圳市瑞富源投资有限公司和上海奇浩科贸有限公司所持本公司限售股份合计1,965,227股上市流通。
(3)2007年11月21日，宝钢集团有限公司、科瑞证券投资基金、全国社保基金一零九组合、科翔证券投资基金、科汇证券投资基金所持本公司限售股份合计33,000,000股上市流通。
(4)2007年11月29日，广东省广晟资产经营有限公司、上海兴岚经贸有限公司、谌仲宽所持本公司限售股份合计33,344,490股上市流通。
3、公司没有现存内部职工股。
（三）股东情况介绍
1、截止2007年12月31日，公司股东总数为136,678户。
2、前十名股东持股情况： （单位：股）
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
广东省广晟资产经营有限公司 国家 31.73% 232,043,096 198,779,096 115,500,000
深圳市广晟投资发展有限公司 国有法人 4.51% 33,000,000 33,000,000 16,500,000
宝钢集团有限公司 其他 3.76% 27,500,000 0 未知
广东广晟有色金属集团有限公司 其他 1.98% 14,488,320 0 未知
华安策略优选股票型证券投资基金 其他 1.25% 9,123,741 0 未知
华安宏利股票型证券投资基金 其他 1.23% 9,000,000 0 未知
大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 其他 1.18% 8,619,310 0 未知
广发聚丰股票型证券投资基金 其他 1.16% 8,515,540 0 未知
光大保德信量化核心证券投资基金 其他 0.94% 6,903,124 0 未知
博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 0.93% 6,799,566 0 未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
广东省广晟资产经营有限公司 33,264,000 人民币普通股
深圳市广晟投资发展有限公司 33,000,000 人民币普通股
宝钢集团有限公司 27,500,000 人民币普通股
广东广晟有色金属集团有限公司 14,488,320 人民币普通股
华安策略优选股票型证券投资基金 9,123,741 人民币普通股
华安宏利股票型证券投资基金 9,000,000 人民币普通股
大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 8,619,310 人民币普通股
广发聚丰股票型证券投资基金 8,515,540 人民币普通股
光大保德信量化核心证券投资基金 6,903,124 人民币普通股
博时新兴成长股票型证券投资基金 6,799,566 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第二大股东深圳市广晟投资发展有限公司和公司第四大股东广东广晟有色金属集团有限公司均为公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司。华安策略优选股票型证券投资基金、华安宏利股票型证券投资基金同属华安基金管理有限公司。本公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明
2008-11-18 33,264,000 198,515,096 532,764,904 广东省广晟资产经营有限公司所持不超过中金岭南股份总数（总股本基数的确定参照深圳证券交易所2007年10月修订的《股权分置改革工作备忘录第16号-解除限售》指引）10%的股份可上市交易。
2009-11-18 165,515,096 33,000,000 698,280,000 广东省广晟资产经营有限公司所持中金岭南全部股份可上市交易。
2009-11-23 33,000,000 0 731,280,000 深圳市广晟投资发展有限公司认购的中金岭南2006年非公开发行的股份可上市交易。
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
1 广东省广晟资产经营有限公司 232,043,096 2007-11-18 33,264,000 自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让（即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让）。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2008-11-18 33,264,000
2009-11-18 165,515,096
2 深圳市广晟投资发展有限公司 33,000,000 2009-11-23 33,000,000 其认购的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
注：
(1) 2007年1月公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司与中国工商银行股份有限公司广州环城支行签订了《权利质押合同》，广东省广晟资产经营有限公司将其持有的公司限售流通股105,000,000股（该股份在2007年5月22日公司实施2006年度分红派息方案之后增至115,500,000股）质押给中国工商银行股份有限公司广州环城支行。相关质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，质押期限自2007年2月15日起。
(2) 2007年1月公司股东深圳市广晟投资发展有限公司与中国工商银行股份有限公司广州环城支行签订了《权利质押合同》，深圳市广晟投资发展有限公司将其持有的公司限售流通股15,000,000股（该股份在2007年5月22日公司实施2006年度分红派息方案之后增至16,500,000股）质押给中国工商银行股份有限公司广州环城支行。相关质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，质押期限自2007年2月15日起。
3、控股股东及实际控制人情况介绍
本公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司成立于1999年12月，是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国有独资企业，注册地址为：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼，法定代表人李进明，注册资本人民币10亿元，经营范围为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训，物业出租。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
100 %
100% 100%
31.73% 4.51% 1.98%
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、公司董事、监事、高管人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 变动原因
李进明 董事长 男 55 2005.1.28～2008.1.28
钟金松 董事 男 55 2005.1.28～2008.1.28
何一平 董事 男 51 2005.1.28～2008.1.28
刘协广 董事 男 60 2005.1.28～2008.1.28
张水鉴 董事总经理 男 51 2005.1.28～2008.1.28 84,000 92,400 送股
郭 勇 董事党委书记 男 53 2005.1.28～2008.1.28 345,632 285,146 送股及卖出
杨传耕 独立董事 男 65 2005.1.28～2008.1.28
隋广军 独立董事 男 46 2005.1.28～2008.1.28
张建军 独立董事 男 43 2005.1.28～2008.1.28
陈 平 独立董事 男 42 2005.1.28～2008.1.28
马建华 监事会召集人 男 45 2005.1.28～2008.1.28
何 勇 监事 男 47 2005.1.28～2008.1.28
黎锦坤 监事 男 43 2005.1.28～2008.1.28
张伟健 职工监事 男 45 2005.1.26～2008.1.26
姚锐红 职工监事 男 55 2005.1.26～2008.1.26
董保玉 常务副总经理 男 52 2005.1.28～2008.1.28 70,000 77,000 送股
刘侦德 副总经理 男 54 2005.1.28～2008.1.28 70,000 77,000 送股
郑文达 副总经理 男 44 2005.1.28～2008.1.28 75,376 62,186 送股及卖出
储 虎 总会计师 男 45 2005.1.28～2008.1.28 70,000 77,000 送股
彭 玲 董事会秘书总经理助理 女 42 2005.1.28～2008.1.28 101,606 83,824 送股及卖出
注：在股东单位任职的董事监事情况
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴
李进明 广东省广晟资产经营有限公司 董事长、党委书记 2004年至今 是
钟金松 广东省广晟资产经营有限公司 董事、总经理、党委副书记 2004年至今 是
何一平 广东省广晟资产经营有限公司 董事、副总经理 2000年至今 是
刘协广 广东广晟有色金属集团有限公司 董事、党委书记 2005年至今 是
马建华 广东省广晟资产经营有限公司 投资发展部部长 2005年至今 是
何 勇 广东省广晟资产经营有限公司 经营管理部部长 2005年至今 是
黎锦坤 广东广晟有色金属集团有限公司 财务部部长 2004年至今 是
（二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
1、最近5年的主要工作经历：
李进明：历任广晟资产经营有限公司董事、副总经理、党委副书记，现任广晟资产经营有限公司董事长、党委书记。
钟金松：历任广晟资产经营有限公司董事、副总经理，现任广晟资产经营有限公司董事、总经理、党委副书记。
何一平：任广晟资产经营有限公司董事、副总经理。
刘协广：历任广晟有色金属集团有限公司董事、副总经理、党委副书记,现任广晟有色金属集团有限公司董事、党委书记。
张水鉴：历任本公司副总经理，本公司董事、总经理、党委副书记。现任本公司董事总经理、党委副书记。
郭 勇：历任本公司副总经理，本公司董事、纪委书记兼工会主席，现任本公司董事、党委书记。
杨传耕：历任深圳市政府办公厅主任、市政府经济协作办公室主任、深圳市委驻深工委书记，2002年退休。
隋广军：博士生导师，历任暨南大学管理学院院长，现任广东外语外贸大学副校长、教授。
陈 平：博士生导师，任中山大学岭南学院副院长、教授。
张建军：历任鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院院长，现任深圳大学会计与财务研究所所长，教授。
马建华：历任广晟资产经营有限公司计划财务部副部长，财务总监管理办公室主任，现任广晟资产经营有限公司投资发展部部长。
何 勇：历任广晟资产经营有限公司企业管理部副部长、关稳办主任，现任广晟资产经营有限公司经营管理部部长。
黎锦坤：历任广晟有色金属集团有限公司财务部副部长，现任广晟有色金属集团有限公司财务部部长。
张伟健：历任本公司韶关冶炼厂副厂长，现任本公司韶关冶炼厂厂长。
姚锐红：任本公司深圳华加日铝业有限公司总经理.
董保玉：历任广晟资产经营有限公司人力资源部部长，本公司副总经理，现任本公司常务副总经理、党委副书记。
刘侦德：历任本公司原韶关铅锌分公司副总经理，现任本公司副总经理。
郑文达：历任本公司凡口铅锌矿矿长，现任本公司副总经理。
储 虎：历任本公司计划财务部经理，总经理助理兼计财部经理，现任本公司总会计师。
彭 玲：历任本公司董秘、策划部副经理，董秘、证券部经理，现任本公司董秘、总经理助理兼证券部经理。
2、在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况：
姓 名 任职 、兼职单位 与本公司关系 职务
李进明董事长 中国电信股份有限公司 无关联 非执行董事
钟金松董事 广州广晟数码技术有限公司 广晟公司之控股子公司 董事长
何一平董事 东莞广晟商贸有限责任公司 广晟公司之控股子公司 董事长
广州市广晟微电子有限公司 广晟公司之控股子公司 董事
刘协广董事 广东有色博泰实业公司 广晟有色公司之子公司 董事长
张水鉴董事总经理 深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事长
郭勇董事党委书记 深业有色金属有限公司 本公司控股子公司 董事长
深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事
杨传耕独立董事 深圳市瀚详投资控股有限公司 无关联 副总经理
深圳市创想科技有限公司 无关联 副董事长
隋广军独立董事 南方航空 无关联 独立董事
冠豪高新 无关联 独立董事
张建军独立董事 星湖科技 无关联 独立董事
南玻控股 无关联 独立董事
董保玉常务副总经理 深圳市华加日铝业有限公司 本公司控股子公司 董事长
深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事
刘侦德副总经理 深圳市中金岭南先进材料科技有限公司 本公司控股子公司 董事长
郑文达副总经理 深圳市中金高能电池材料有限公司 本公司控股子公司 董事长
储虎总会计师 深圳金汇期货经纪有限公司 本公司关联公司之子公司 董事长
深圳市中金岭南科技有限公司 本公司控股子公司 董事
深圳华加日铝业有限公司 本公司控股子公司 董事
深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事
深圳金牛投资有限公司 本公司参股子公司 董事
彭玲董秘、总助 深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事
深圳市华加日铝业有限公司 本公司控股子公司 董事
（三）年度报酬情况
1、董事、监事及高级管理人员年度报酬决策程序和确定依据：
公司为激励高级管理人员，建立了将高级管理人员考核评价及收入报酬与公司经营业绩和个人工作绩效相挂钩的考评、激励制度。并在党风廉政、纪检监察等方面加强对高级管理人员的监督检查。
公司高级管理人员的薪酬分配是激励的主要办法。薪酬方案是根据国家有关工资政策和上市公司的相关规定，董事会审议批准的薪酬方案。薪酬分为岗位（职务）工资和效益风险工资两部分。岗位（职务）工资按照岗位职务确定；效益风险工资直接与公司经济效益挂钩，经董事会审议后，按完成年度各项经济指标完成情况提取发放。
2、报告期公司董事、监事及高级管理人员总有 9人在公司领取报酬，报酬总额为707.6 万元。张水鉴为128.4万元，郭勇为118.4万元，董保玉、刘侦德、郑文达为87.2万元，储虎为87.2万元，张伟健为42万元，姚锐红为35万元、彭玲为35万元。
3、报告期独立董事的年津贴为4万元人民币（税后），独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他职责时发生的必要费用由公司另行支付。
（四）董事、监事及高级管理人员变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。
（五）本年度员工情况
公司截至2007年12月31日共有在职职工8891名，其他在册员工1124名，离退休人员4978名。拥有各类经营管理人员1310名，其中生产管理人员496名，市场营销人员132名，财务管理人员145名，其他各类管理人员537名。拥有具备专业技术职称的各类专业技术人才2127人，各类高级专业技术人员260名，各类中级专业技术人员853名，初级专业技术人员1014名。工程类专业技术人员1079名。拥有一批行业专业技术专家，享受国家政府特殊津贴人员16名，教授级高级工程师19名。
公司拥有大中专以上学历人员3284名，其中博士研究生2名，硕士研究生和取得硕士学位的人员180名，大学本科学历人员882人，大专学历人员1310人，中专学历人员910人。
五、公司治理结构
（一）公司的治理情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，报告期，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证监公司字[2007]14号）的要求，结合本公司公司治理实际情况，公司在2007年积极开展公司治理专项活动：
1、公司治理专项活动期间的主要工作：
公司迅速成立公司治理领导小组，及时制订有关开展公司治理专项活动的工作方案；通过对公司深入细致地自查，对外公布热线电话、电子邮箱、网络平台接受社会公众评议，接受深圳证监局现场检查等多种方式广泛收集各方意见建议；结合公司自查和公众评议的实际情况，针对深圳证监局有关监管意见指出的问题，公司及时制订《关于公司治理专项活动的整改报告》，并切实予以落实实施。
2、对公司自查发现问题的整改：
问题一、关于董事会专门委员会未能完全发挥作用的问题
整改措施：自公司治理专项活动开展以来，公司董事会不断完善各专门委员会的作用已召开多次专门委员会会议，就公司的发展战略、激励机制、内部审计和制度建设等进行了认真研究，为董事会的相关决策提供依据。
问题二、关于完善公司的信息披露制度等相关制度的问题
整改措施：2007年6月27日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司经理工作细则》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司信息披露管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司投资者关系管理制度》。
问题三、关于完善投资者关系管理问题
整改措施：2007年6月27日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司投资者关系管理制度》，建立健全公司接待投资者、证券服务机构及各类媒体来访的工作制度。公司证券部为负责投资者关系活动的常设机构，通过设立热线电话、开通电子邮箱、网络平台、接待投资者现场调研、组织业绩说明会、网上交流会等多种方式，根据《深交所公平信息披露指引》等相关要求，加强与投资者的沟通交流，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。
问题四、公司的规模和产业不断发展，需不断加强内部管理，继续完善公司内控措施。
整改措施：公司将在已有的办公自动化、财务管理平台和全面预算管理的基础上，通过引进金碟EAS系统，构建公司资源的一体化整合，进一步加强公司总部财务管理管控手段，通过创建以能力素质为基础的人力资源管理体系，以绩效管理为核心的评估与激励体系，帮助企业构筑核心组织能力，实现采购销集中统一管理，降低采购成本，规范营销行为，整合公司信息化建设的系统平台，落实公司内控措施，提高公司管理效率。
问题五、公司尚未建立对高级管理人员和核心技术、管理人员的股票期权考核激励制度
整改措施：在有关部门出台相关政策的前提下，公司将尽快建立公司对高级管理人员和核心技术、管理人员的股票期权考核激励制度，不断完善公司现行考核评价体系，落实以人为本，和谐共荣的科学发展观，促进公司人力资本和产业资本的共同壮大和发展。
3、对深圳证监局现场检查发现问题的整改：
问题一、上市公司独立性不足
公司的部分管理人员人事变动、子公司股权转让等事项需向大股东广东省广晟经营有限公司(以下简称"广晟公司")提交书面请示，违反了《上市公司治理准则》第二十一条、二十五条、二十六条等关于控股股东行为和上市公司独立性的有关规定。
整改措施：控股股东以及本公司将严格遵守《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，由公司董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，由公司董事会根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；由公司经理决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，决定除高级管理人员以外公司职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩。
公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，超过授权范围的重大事项由股东大会审议决定。
问题二、公司内部审计部门的运作不符合相关规定
公司《公司章程》规定，公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作的规定。检查发现，在实际运作中公司内部审计部门主要是对总经理负责，不符合《公司章程》的有关规定。
整改措施: 公司对照《公司章程》的有关规定，修订公司《董事会专门委员会工作细则》，进一步完善了公司董事会审计委员会的工作制度。公司董事会按照股东大会决议设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，公司审计部门向审计委员会负责并报告工作。
2007年10月19日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细则（2007年10月修订）》
问题三、公司《信息披露事务管理制度》不够完善
公司《信息披露事务管理制度》缺少部分《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)要求的必备内容，如未明确财务管理和会计核算的内部控制及监督机制的情况和重大事件的报告、传递、审核、披露程序；未规定董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度、对外发布信息的申请、审核、发布流程以及投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度等。此外，你公司《信息披露事务管理制度制度》中对未公开信息的传递、审核、披露流程，以及对未按规定披露信息的责任追究机制不明确。
整改措施：公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2006年5月修订）、深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39号）等规定，修订公司《信息披露管理制度》。新增信息披露的内容及披露标准，信息传递、审核及披露流程，财务管理和会计核算的内部控制和监督制度，与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，信息披露文件的档案管理，涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度，罚则等章节，明确了公司对未公开信息的传递、审核、披露流程，以及对未按规定披露信息的责任追究机制，完善了《监管意见》中指出的问题。
2007年10月19日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司信息披露管理制度（2007年10月修订）》。
问题四、公司对外担保授权不规范
2007年4月23日你公司董事会审议通过对公司融资担保的授权决议，对所属全资、控股子公司3000万元(含3000万元)以内的担保，授权公司董事总经理签署有关融资担保文书；3000万元以上的担保，授权经董事长书面同意可授权公司董事总经理签署相关融资担保文书。该授权违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2O05]120)关于上市公司对控股子公司的担保应经过董事会或股东大会审议的规定。
整改措施：公司将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2O05]120)有关规定，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会不再授权董事总经理签署有关融资担保文书。
问题五、部分董事会议案关联董事未回避表决
检查发现，2005年2月24日四届董事会第二次会议审议通过了《关于独立董事津贴的预案》，独立董事均未回避表决。
整改措施：公司将切实加强工作细致程度，严格履行关联方回避制度，保障决策公平、公正。
4、公司对照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39号）的整改：
2007年1月1日以来，公司不存在向大股东提供非公开信息的行为，并在以后也不向大股东提供非公开信息。但仍存在以下治理非规范事项：公司的部分管理人员人事变动、子公司股权转让等事项向大股东广东省广晟经营有限公司提交了书面请示，违反了《上市公司治理准则》第二十一条、二十五条、二十六条等关于控股股东行为和上市公司独立性的有关规定。
公司整改措施：公司的管理人员人事变动、子公司股权转让等事项今后不再向大股东广东省广晟经营有限公司提交书面请示。控股股东以及本公司将严格遵守《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。
通过此次公司治理专项活动，公司三会制度运作更加规范，内控制度建设得以进一步增强。公司董事、监事、高级管理人员能认真履行职责，切实维护公司整体利益；公司独立董事积极参与公司召开的历次董事会，发挥在董事会决策中的独立作用；公司在投资者关系管理以及信息披露方面，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及深交所上市公司公平信息披露指引，及时、准确、真实、完整披露有关信息，公平对待所有投资者；公司将适应时代发展需求，不断完善公司治理结构，保障公司可持续健康发展。
（二）独立董事履行职责情况
报告期公司独立董事积极了解公司生产、经营、财务等各方面工作状况，认真参加董事会会议，勤勉独立地履行职责；对公司执行新会计准则后会计政策、会计估计变更情况、公司2007年日常关联交易预测、关联交易、对外担保、关于公司治理自查、整改计划、整改报告等重大事项，发表了独立意见；监督检查公司募集资金使用情况，保障募集资金按既定用途投入使用；积极维护公司的整体利益，保护了公司中小股东的合法权益。
1、独立董事出席会议情况：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
杨传耕 9 9 0 0
隋广军 9 6 3 0
张建军 9 8 1 0
陈平 9 9 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议情况
报告期四位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、在业务方面，公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、在人员方面，公司拥有独立的人事、劳动及工资管理体系。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，没有在股东单位任职及领取薪酬。
3、在资产方面，公司资产主要是房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具和其他设备等，属于公司所有，公司用于生产使用的主要土地使用权为公司自有及向控股股东租用，并办理了相关的法律手续。公司现有资产不存在被股东无偿占用的情况。
4、在机构方面，公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情形；公司自主设置内部机构，独立行使职权。
5、在财务方面，公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立进行财务决策，公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。
(四) 公司高级管理人员的薪酬分配是激励的主要办法。薪酬方案是根据国家有关工资政策和上市公司的相关规定，董事会审议批准的薪酬方案。薪酬分为岗位（职务）工资和效益风险工资两部分。岗位（职务）工资按照岗位职务确定；效益风险工资直接与公司经济效益挂钩，经董事会审议后，按完成年度各项经济指标完成情况提取发放。
(五)公司内部控制自我评价：
报告期内，公司制订了《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》，修订了《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》，进一步完善公司内控制度建设。并根据深交所上市公司内控指引，对以下各个方面予以重点控制。
1、生产经营控制：
公司制定了《产品营销管理办法》，《产品定价模式和定价机制》、《期货套期保值业务管理制度》等制度，对公司采购、销售、期货等经营行为进行了严格规定；公司制定了《派出董事管理制度》，对所属单位、控股子公司进行了监督控制；公司审计部定期对公司总部及下属单位进行营销合规检查、期货合规检查，对公司的生产经营行为进行了严格监督。
2、财务管理控制
公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定进行会计核算，制定《全面预算管理制度》，《资金结算管理办法》、《加强计财部会计业务内部控制的规定》等规章制度，实施全面预算管理，明确财务公司为集团内部结算中心，对费用开支、款项收付等方面实施严格的审批制度，收支两条线，授权、签章等内控环节有效执行、专人管理。
3、信息披露控制
公司修订《信息披露管理制度》，明确了信息披露的内容及披露标准，明确了公司对未公开信息的传递、审核、披露流程，以及对未按规定披露信息的责任追究机制。报告期内，公司在证监会指定的信息披露媒体上披露定期报告、临时报告合计36项，及时、准确、真实、完整披露有关信息，公平对待所有投资者，对公司信息披露进行了有效控制。
4、关联交易的控制
公司严格按照深交所《股票上市规则》，明确关联人与关联交易，明确关联交易的审议与披露程序。对300万以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，及时披露；对3000万以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易，聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，由独立董事事前认可、提交董事会审议（关联董事回避）、董事会审议通过后提交股东大会审议（关联股东回避）。报告期内，公司日常关联交易的预测以及关联交易均严格按照有关规定审议并披露。
5、对外担保的控制
公司制定《对外担保管理办法》，明确规定了公司对外担保原则，明确了股东大会、董事会的审批权限，明确了对外担保的审议、披露程序，规范了公司对外担保的授权。报告期内，公司公司对外担保全部是对子公司提供担保，在董事会审批权限内审议通过。
6、募集资金使用控制
公司制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金的存放、使用、变更以及监督等相关规定。2006年11月， 根据本公司2006年度第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2006】64号文），公司非公开发行股票6,000万股人民币普通股，募集资金70,050万元人民币。公司在定期报告中对募集资金使用情况予以及时披露。
7、重大投资的控制
公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序；公司制定《投资项目管理规定》，对投资项目的论证、立项、审批、监督、责任追究进行了规定。公司设立投资部等专门部室，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督、反馈重大投资项目的执行进展情况。公司在重大投资方面进行了有效控制。
公司监事会和独立董事，根据证监会《加强上市公司内部控制工作指引》以及深交所《上市公司内部控制指引》，对公司内部控制自我评价进行了审核，认为公司结合自身的经营管理特点，建立了较为有效的内控机制，公司设有专职的内部审计部门负责公司的各项审计活动，使公司内部审计制度能有效地实施。公司内控机制能有效发挥作用，会计核算比较规范，对外公布的财务报表真实地反映了公司当期的资产损益情况，公司对外信息披露真实性可靠。
六、股东大会情况简介
（一）报告期内召开的年度股东大会情况
2007年4月30日上午9：30在公司24楼多功能厅召开公司二零零六年年度股东大会，会议逐项审议通过以下议案：
1、 审议通过《2006年度董事会报告》
2、 审议通过《2006年度监事会报告》
3、 审议通过《2006年度独立董事述职报告》
4、 审议通过《2006年度财务决算报告》
5、 审议通过《2006年年度报告及年报摘要》
6、 审议通过《2006年度利润分配预案》
7、 审议通过《关于聘请审计机构的报告》
8、 审议通过《关于修订公司章程的议案》
公司2006年年度股东大会决议公告刊登在2007年5月8日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、董事会报告
（一）公司报告期经营情况分析
1、经营情况的回顾
报告期，公司认真贯彻"以资源为依托，以发展为主题，以管理为基础，以创新为动力，以效益为宗旨"三十字工作方针，以"做不到，没有理由"的企业文化为动力，全面落实年初董事会确立的任务目标，克服了技改任务重、原料资源紧张等不利因素，生产经营各项指标创历史最高水平。
全年实现营业总收入 82.65 亿元，比上年同期增长 26.44 %；实现净利润 12.05 亿元，比上年同期增长 8.69 %。
报告期内公司主要矿产品产量：铅锌精矿金属量 14.54 万吨，于上年同期相比基本持平（其中，锌精矿金属量 9.99 万吨；铅精矿金属量 4.55 万吨）；硫精矿 57.91 万吨；精矿含银 85.95 吨。
报告期内公司主要冶炼产品产量：铅锌冶炼金属量 27.38 万吨，比上年同期增长 28.53 %（其中,锌及锌制品 18.15 万吨比上年同期增长 31.84 %；电铅 9.22 万吨比上年同期增增长 22.48%）；白银 185.22 吨比上年同期增长 12.19%；硫酸 33.91万吨比上年同期增长 24.97%。
报告期内其他产品产量：门窗及幕墙工程 20.26 万平方米；铝型材 11,701 吨；电池锌粉 6,070 吨；冲孔镀镍钢带 748 吨；冲孔铝带 38.27 吨。
2、主营业务范围及生产经营情况
①报告期公司主营业务范围
公司主营业务范围：有色金属铅锌的采、选、冶、加工及电池锌粉等储能材料生产、铝型材加工、幕墙安装工程、出租汽车营运、房地产开发等。
公司主要产品包括：铅精矿、锌精矿、铅锌混合精矿、硫精矿、电铅、精锌、白银、精镉、锗锭、二氧化锗、铟锭、硫酸、硫酸锌、铅基合金、锌基合金、电池锌粉、电池钢带、铝型材、门窗幕墙等30多种产品。其中电铅、精锌为伦敦金属交易所（LME）注册商品，白银为伦敦贵金属协会（LBMA）注册商品。
主营业务按业务分布列示：（单位：人民币元）
行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率
铅锌及制造工业 7,481,525,852.33 5,248,227,875.95 2,233,297,976.38 29.85%
主营业务按产品分布列示：（单位：人民币元）
产 品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率
冶炼主产品（铅锌银） 6,583,265,845.52 4,742,346,769.31 1,840,919,076.21 27.96%
主营业务按地区分布列示：（单位：人民币元）
地区分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率
国内营业收入 5,629,855,062.06 3,526,817,935.22 2,103,037,126.84 37.36%
国外营业收入 3,730,458,651.23 3,504,932,651.92 225,525,999.31 6.05%
抵销数 -1,289,169,318.56 -1,289,169,318.56
合 计 8,071,144,394.73 5,742,581,268.58 2,328,563,126.15 28.85%
②、公司的资产、费用等财务数据同比发生重大变动的情况：
（单位：人民币元）
资产负债表科目 2007年12月31日 2006年12月31日 本年比上年增减 本年比上年增减变化率%
应收帐款 168,966,835.84 255,345,986.20 -86,379,150.36 -33.83%
应收票据 158,133,850.09 79,061,793.08 79,072,057.01 100.01%
预付帐款 199,973,814.60 146,911,339.82 53,062,474.78 36.12%
预收款项 152,202,381.08 93,739,130.43 58,463,250.65 62.37%
可供出售金融资产 322,522,892.70 1,018,924.55 321,503,968.15 31553.27%
交易性金融负债 481,750.00 61,301,295.65 -60,819,545.65 -99.21%
无形资产 127,145,117.16 80,066,674.79 47,078,442.37 58.80%
递延所得税负债 56,393,840.43 6,300.00 56,387,540.43 895040.32%
卖出回购金融资产 150,000,000.00 370,000,000.00 -220,000,000.00 -59.46%
投资性房地产 32,724,652.77 20,149,863.00 12,574,789.77 62.41%
利润表科目 2007年 2006年 本年比上年增减 本年比上年增减变化率%
公允值价值变动 60,658,381.93 -76,453,372.05 137,111,753.98 -179.34%
资产减值损失 249,372,065.84 -1,921,287.07 251,293,352.91 13079.43%
营业成本 5,893,337,162.20 4,109,786,689.88 1,783,550,472.33 43.40%
投资收益 65,129,831.66 -221,255,261.06 286,385,092.72 129.44%
注：变动原因：
1.应收票据期末余额较期初增加100％，应收账款期末余额较期初减少34％，主要原因是本期使用票据结算增加所致。
2.预付账款期末余额较期初余额增加36％，主要原因是预付购货款和预付征地款增加所致。
3.预收款项期末余额较期初余额增加62%，主要原因是本公司客户预付货款增加和本公司之子公司深圳华加日铝业有限公司预收工程款增加所致。
4.可供出售金融资产期末余额较期初余额大幅增加，主要原因是本期增加中国平安等限售流通股及其公允价值增加所致。
5.交易性金融负债期末余额较期初余额减少99%，主要原因是上期末公司总部期货期权浮动亏损，本期期权合约平仓转回期初公允价值变动所致。
6.无形资产期末净额较期初净额增加59%，主要原因是本公司之子公司深圳市金鹰出租汽车有限公司增加100个营运车牌所致。
7.递延所得税负债期末余额较期初余额大幅增加，主要原因是本期增加的可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积，相应增加递延所得税负债所致。
8.卖出回购金融资产款期末余额较期初余额减少59%，主要原因是本公司之子公司深圳市有色财务有限公司减少卖出回购金融资产融资方式所致。
9.投资性房地产期末净额较期初增加62%，主要原因是本公司之子公司深圳华加日铝业有限公司本期增加对外出租房产所致。
10.公允价值变动收益本期较上期大幅增长，主要原因是上期期货期权浮动亏损，本期期权合约平仓转回期初公允价值变动所致。
11.资产减值损失较上期大幅增长主要是本年度计提存货减值准备所致。
12.营业成本本期较上期增长43％，主要原因是本期原材料矿价格较上期上涨所致。
13.投资收益本期较上期大幅增长，主要原因是本报告期期货套期保值平仓盈利，而上年同期亏损所致。
③公司现金流量变动情况：
2007年现金流量构成情况表 单位：万元
项 目 流入 比例 流出 比例
经营活动产生的现金流量 1,006,461.59 74.40% 897,780.54 67.33%
投资活动产生的现金流量 5,779.33 0.43% 52,029.27 3.90%
筹资活动产生的现金流量 340,546.06 25.17% 383,607.09 28.77%
合 计 1,352,786.98 100.00% 1,333,416.90 100.00%
2006年现金流量构成情况表 单位：万元
项 目 流入 比例 流出 比例
经营活动产生的现金流量 769,584.42 59.09% 762,352.01 61.57%
投资活动产生的现金流量 14,924.48 1.15% 24,401.27 1.97%
筹资活动产生的现金流量 517,841.36 39.76% 451,512.81 36.46%
合 计 1,302,350.26 100.00% 1,238,266.09 100.00%
④报告期公司主要控股子公司情况：
深圳华加日铝业有限公司，注册资本13,312.82万元，本公司所占股份55%，主营业务为铝门窗及铝合金制品生产经营，总资产 25,897.74万元，净利润 990.74 万元。
深圳市中金岭南科技有限公司注册资本5,000万元，本公司直接和间接持有股份100%，主营业务为无汞电池锌粉、铅钙合金等材料生产经营，总资产 15,270.67 万元，净利润 1.30 万元。
深圳市中金高能电池材料有限公司注册资本5,160万元，本公司所占股份85.92%，主营业务为高能电池、功能材料生产经营，总资产 16,023.39 万元，净利润 486.50 万元。
深圳市中金岭南先进材料有限公司注册资本4,000万元，本公司直接和间接持有股份100%，主营业务为有色金属及相关粉体的生产经营，总资产 5,704.60 万元，净利润 -976.01 万元。
深圳市金鹰出租汽车有限公司，注册资本1,000万元，本公司直接和间接持有股份100%，主营业务为汽车出租及配件销售，总资产 8,820.29 万元，净利润 218.79 万元。
深圳康发发展公司，注册资本1,000万元，本公司所占股份100%，主营业务土地开发及商品房经营，总资产 8,663.82 万元，净利润 -452.69 万元，本年度亏损主要是因为没有新的项目收益。
中国有色金属工业深圳仓储运输公司，注册资本500万元，本公司所占股份100%，主营业务为代办进出口货物托运及仓储，总资产 978.00 万元，净利润 88.67 万元。
⑤主要供应商和客户情况
报告期内公司向前五名原燃料供应商的采购金额为 175,045.37 万元，占年度采购总额 561,779.68 万元的31.16%；公司向前五名客户的销售金额为 153,935.11 万元，占年度销售总额 825,711.65万元的18.64 %。
（二）公司未来发展的展望
1．公司所在行业的市场现状
①行业集中度不高：根据中国有色金属工业协会的公开资料显示，随着铅锌价格的高企，铅锌采选、冶炼企业都在迅速增长，每家企业平均年产量反而在下降，国内前十大铅锌企业的产量不超过整个国内总产量的50%，行业集中度较为分散。
②产业链相互延伸：2007年，铅锌行业的资源整合可谓风起云涌，上游企业纷纷向下游扩张、下游企业也向上游拓展发展空间，这种行业间的纵向整合成为常态。随着资本市场的发展壮大，在越来越市场化的中国经济中，铅锌行业竞争程度在加剧。
③地缘特征明显：随着长期形成的历史沉淀，客户对产品的使用偏好，以及交通运输等多种因素，铅锌市场地缘特征明显，初步形成华东、华南两大市场，其他地方市场各自为阵的格局，外地品牌较难打入异地市场。中国铅锌行业形成这种既竞争激烈，又相对地域垄断的复杂竞争格局。
2．公司发展的机遇和风险
①新兴市场的高速发展：
中国经济自改革开放以来的飞速发展，成为世界经济发展的奇迹，这当中也包括铅锌行业近年来的高速发展。汽车目前已驶入各大城市的千家万户，汽车工业的迅速发展壮大，极大地刺激铅锌金属的市场需求，锌、铅金属价格分别于2006年、2007年创出历史新高。从世界各国自2001年以来的铅锌消费量比较，美国、日本、德国等发达国家消费量基本停滞，而中国锌的消费量2006年相比2001年增长了近一倍，铅的消费量增长了两倍，突出体现了铅锌价格上涨的中国因素。
产业的升级和迁移，在日益全球一体化的世界经济发展中成为客观规律。印度、越南、非洲各国等新兴市场的发展，随着各自基础设施的建设，配套设施的完善，改革开放观念的更新，也可能在可预见的将来，迸发出澎湃经济增长动力。铅锌金属，从长远来看，依然是买少见少的稀缺资源。
②中国资本市场的高速发展：
中国资本市场自2005年实施股权分置改革以来，正日益恢复其市场本色。资源配置的功能得以体现，大量资金向优势行业、优势企业集中。如何借助有效的资本市场，为股东创造良好的回报，是上市企业所面临的机遇和挑战。
③产业政策的调整：
2007年国家发改委会同有关部门制定了《铅锌行业准入条件》，对铅锌矿山、冶炼、再生利用建设项目实施行业准入条件。进一步提高准入门槛，规范铅锌行业的投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设。在有利于淘汰落后产能的同时，也给公司如何借助技术优势、管理优势、规模优势，在符合产业政策的情况下发展壮大提出了机遇和挑战。
3、风险因素
①国家宏观调控的风险：国家采取的宏观调控政策，有可能降低固定资产投资增幅，带来有色金属市场需求增长减缓的风险。
②铅锌价格波动的风险：铅锌市场价格在2007年经历了大起大落，铅锌价格的巨幅波动增加了企业生产经营管理的难度，带来了风险。
③原材料价格上涨的风险：公司主要原材料为煤、电、水、运，存在继续上涨的风险。
④利率上调的风险：2007年人民银行先后5次上调金融机构人民币存贷款基准利率，仍存在利率继续上调的风险。
⑤税收政策调整的风险：2007年，财政部和国家税务总局联合发布《关于调整铅锌矿石等税目资源税适用税额标准的通知》大幅上调资源税，公司由此公告2007年度的采矿成本预计增加约910万元。有关资源税的征收由计量向计价的调整，出口退税的降低或取消，出口关税的调整，以及所得税的调整，会增加公司经营成本。
⑥环保要求的提高：国家近年来大力倡导绿色GDP，追求社会、环境、人文和谐可持续发展。作为产业升级的必然趋势，公司近年来不断加大环保投入，通过实施废水零排放等工程，千方百计节能减排，但同时也可能会增加公司经营成本。
4、发展战略
继续贯彻"以资源为依托，以发展为主题，以管理为基础，以创新为动力，以效益为宗旨"三十字工作方针，全面落实"做不到，没有理由"企业文化核心价值观，积极稳妥地推进公司资源发展战略。对内，实施2008精细化管理年，在生产经营各个环节严抓细管，优化工艺，降低成本；推进公司金碟EAS信息化建设，搭建集团公司整体化运作信息平台，形成快速反应、科学决策机制，提高生产率。对外，依托公司技术优势积极拓展国际合作空间。立足于铅锌主业，优先发展矿山，重点发展冶炼，努力打造具有国际竞争力的大型铅锌企业集团。
5、公司2008年度的经营计划
铅锌精矿金属量 16.5万吨，冶炼金属产品铅锌总产量 37万吨；白银产量190吨；铝型材1.15万吨，幕墙及门窗18万平方米；电池锌粉8000吨；冲孔镀镍钢带800吨；球型亚镍800吨。
6、公司2008年资金需求、使用计划和资金来源情况说明：
2008年度公司境外投资、增产扩建项目、康发公司天津房地产开发项目等项目，一是项目的资金需求量大，二是项目的投资回收期也较长。公司将根据经营资金预算和项目投资预算来控制贷款规模。
公司要利用当前生产经营良好发展势头，在公司的盈利能力增加和财务状况改善，充分利用人民币升值及美元有可能继续降息的情况下，合理利用资金市场和资本市场，增加融资渠道，满足公司的发展壮大过程中的资金需求。调整融资币种、融资产品的结构，进一步完善公司融资结构，以实现降低资金成本的目标。
（三）公司投资情况
1、报告期公司募集资金使用 情况；
（单位：万元）
募集资金总额 70,050.00 本年度已使用募集资金总额 18,789.62
已累计使用募集资金总额 23,734.28
承诺项目 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 预计收益 产生收益情况
凡口矿18万吨技改 否 10,838.09 5,726.28 是 建设期 未产生效益
韶冶厂挖潜技改 否 19,872.80 12,601.00 是 建设期 未产生效益
韶冶厂稀贵金属回收技改 否 1,150.00 0.00 否 建设期 未产生效益
金狮冶化技改（现更名为丹霞冶炼厂） 否 41,687.00 5,407.00 是 建设期 未产生效益
合计 - 73,547.89 23,734.28 - - -
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） 不适用
变更原因及变更程序说明（分具体项目） 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 本年度已投入使用18,789.62万元，累计投入使用23,734.28万元。本年度仍处于建设期，尚未产生效益。尚未使用的募集资金46,315.72万元存放募集资金专用帐户。
2、报告期公司无自有资金重大投资情况。
（四）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。
本年度公司董事会共召开了9次会议，诚信尽责依法执行了股东大会决议。
(1)2007年2月7日召开公司第四届董事会临时会议，审议通过《关于对天津金康房地产开发有限公司增资的议案》。
(2)2007年3月29日召开公司第四届董事会第十八次会议，相关决议公告刊登在2007年3月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(3)2007年4月23日召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过公司《2007年第一季度报告》。
(4)2007年6月27日召开公司第四届董事会第二十次会议，相关决议公告刊登在2007年6月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(5)2007年7月5日召开公司第四届董事会临时会议，相关决议公告刊登在2007年7月10日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(6)2007年8月2日召开公司第四届董事会临时会议，相关决议公告刊登在2007年8月3日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(7)2007年8月15日召开公司第四届董事会第二十一次会议，相关决议公告刊登在2007年8月17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(8)2007年10月19日召开公司第四届董事会第二十二次会议，相关决议公告刊登在2007年10月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(9)2007年12月20日召开公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于对深圳市中金岭南有色金属进出口有限公司结业清算的报告》、《关于对中国有色金属进出口深圳公司结业清算的报告》、《关于转让公司所持深圳市金牛投资（集团）有限公司15%股权的报告》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2007年4月30日公司2006年年度股东大会在公司24楼多功能厅召开，审议通过了《公司2006年度利润分配预案》。2007年5月10日，公司董事会刊登《公司2006年度分红派息公告》，根据公司2006年度股东大会审议通过的《公司2006年度利润分配预案》，本次所送红股于2007年5月22日直接记入全体股东证券账户；本次无限售条件流通股股息于2007年5月 22日通过股东托管证券商直接划入其资金账户，有限售条件流通股（国家股、法人股、高管股）股息已由本公司派发。
3、公司董事会公告情况
2007年度公司董事会在中国证监会指定报刊《中国证券报》、《证券时报》及指定网站"巨潮资讯网"（www.cninfo.com.cn）刊登的公告如下：
序号 内容 编号 时间
1 公司关于非流通股股东偿还垫付对价的公告 2007-01 2007.01.11
2 公司有限售条件流通股上市提示性公告 2007-02 2007.01.12
3 公司控股股东股份质押公告 2007-03 2007.02.27
4 公司董事会公告 2007-04 2007.03.21
5 公司关联交易公告 2007-05 2007.03.28
6 公司2006年度报告摘要 2007-06 2007.03.31
公司4届18次董事会决议公告 2007-07
公司4届10次监事会决议公告 2007-08
公司2007年日常关联交易预测公告 2007-09
公司关联交易公告 2007-10
召开2006年度股东大会的通知 2007-11
7 公司2007年第一季度业绩预增公告 2007-12 2007.04.11
8 公司变更股东大会会议时间的公告 2007-13 2007.04.19
9 公司2007年第一季度报告 2007-14 2007.04.25
10 公司2006年度股东大会决议公告 2007-15 2007.05.08
11 公司2006年度分红派息公告 2007-16 2007.05.10
12 公司4届20次董事会决议公告 2007-17 2007.06.28
公司治理自查及整改计划的公告 2007-18
公司举行公司治理网上交流会的公告 2007-19
13 公司2007年半年度业绩预增公告 2007-20 2007.07.03
14 关于合作开发天津"敦仁里"房地产项目的公告 2007-21 2007.07.10
15 关于资源税上调的提示性公告 2007-22 2007.07.20
16 公司关联交易公告 2007-23 2007.08.03
17 公司2007半年度报告（摘要） 2007-24 2007.08.17
公司4届21次董事会决议公告 2007-25
公司4届12次监事会决议公告 2007-26
18 公司重大事项公告 2007-27 2007.09.20
19 公司股价异常波动公告 2007-28 2007.09.25
20 公司2007年第三季报 2007-29 2007.10.23
公司4届22次董事会决议公告 2007-30
公司4届13次监事会决议公告 2007-31
公司治理整改报告 2007-32
21 公司对外担保公告 2007-33 2007.11.13
22 关于变更保荐代表人的公告 2007-34 2007.11.16
23 公司定向增发限售股上市公告 2007-35 2007.11.20
24 公司股改限售股上市公告 2006-36 2007.11.28
（五）公司董事会审计委员会的履职情况
1、2007年8月15日，召开公司第四届董事会审计委员会2007年第一次会议，讨论审计委员会07年工作程序。
2、2007年10月19日，召开公司第四届董事会审计委员会2007年第二次会议，根据深圳证监局《关于对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司治理情况的监管意见》，完善公司审计专门委员会相关工作制度。
3、审计委员会有关公司2007年度报告的审议工作
①、制定2007年度财务报表审计计划
2007年12月18日，公司审计委员会审阅公司2007年度财务报表审计计划，与深圳市鹏城会计师事务所协商，制定公司2007年度财务报表审计计划及相关事项的安排，确定了公司2007年度总体审计计划。
②审阅公司编制的财务会计报表，出具书面审核意见
2008年1月28日，作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司审计委员会，我们审阅了公司编制的2007年度财务会计报表（未经审计），包括2007年12月31日资产负债表，2007年度利润表，股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。
我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则以及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。
通过询问公司有关财务人员和管理人员，以及对重大财务数据进行分析，我们认为：
报表反映公司会计政策选用恰当，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。
基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段时间，提请公司计财部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。
同意将此财务报表提交鹏城会计师事务所审计。请鹏城会计师事务所年审注册会计师按照审计计划开展审计工作，在审计期间若有任何疑问，及时与公司计财部保持密切沟通交流，公司计财部全力配合鹏城会计师事务所的工作，以保证鹏城会计师事务所按期提交公司2007年度审计报告。
③鹏城会计师事务所进场审计，审计委员会以书面函件督促
2008年1月15日，鹏城会计师事务所项目组进场开始审计工作。在审计期间，审计委员会于2008年2月20日发出《审计督促函》，要求会计师事务所项目组按照审计计划完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委员会，会计师事务所项目组及时将审计进展情况反馈给审计委员会。
④会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅经审计的财务报表，并出具书面审核意见
2008年3月10日，作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司审计委员会，我们审阅了经鹏城会计师事务所年审注册会计师出具初步审计意见的公司2007年度财务会计报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度利润表，股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。
2008年3月10日下午在公司26楼会议室，公司管理层与本委员会、独立董事、年审注册会计师进行沟通，通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，以及对财务会计报告审阅后，我们认为：
保持原有审核意见。公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规定编制，公司按照新企业会计准则处理了资产负债表日后事项，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。我们对鹏城会计师事务所年审注册会计师初步审定的公司2007年度财务报表没有异议。
⑤出具总结报告并形成决议
2008年3月18日，审计委员会召开会议对鹏城会计师事务所从事公司2007年度财务报表审计工作进行了总结，出具《关于深圳鹏城会计师事务所有限公司2007年度审计工作总结报告》，认为，年审注册会计师已按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理，经审计后的公司会计报表能够反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（六）公司董事会薪酬与考核委员会的履职情况
1、2007年8月15日，召开公司第四届董事会薪酬与考核委员会2007年第一次会议，研究公司高管薪酬水平。
2、2007年10月19日，召开公司第四届董事会薪酬与考核委员会2007年第二次会议，审议通过并向董事会提交《关于调整公司高级管理人员年度薪酬的报告》。
（七）本次利润分配预案
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度合并实现归属于母公司的净利润1,204,541,196.27元，母公司2007年度实现净利润1,211,708,544.23元，按10%提取法定公积金121,170,854.42元后，公司2007年度实现可分配利润为1,090,537,689.81元，公司2007年度实现可分配利润的50%为545,268,844.91元。
公司2007年度利润分配预案为：以公司2007年末总股本73,128万股为基数，每10股送红股4股派现金红利3.46元 (含税)，共计分配545,534,880元（占2007年度实现可分配利润的50.02%），当年剩余545,002,809.81元，加年初未分配利润499,691,359.32元，扣除本年已分配2006年度利润518,544,000元，余额526,150,169.13元拟结转下一年度。
此次分配完成后，公司总股本由73,128万股增加为102,379.2万股。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
（八）报告期公司会计政策变更、会计估计变更和会计差错情况。
1. 会计政策变更
根据财政部财会【2006】3号文，本公司于2007年1月1日起开始执行企业会计准则及38项具体准则的新企业会计准则体系。有关会计政策变更的影响见会计报表附注十六。
2. 会计估计变更
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》对贷款和应收款项减值规定，本公司从2007年1月1日起变更坏账准备计提方法，变更后坏账准备计提方法详见会计报表附注四、6。本公司对上述会计估计变更采用未来适用法，该会计估计变更使本公司2007年增加计提坏账准备61万元。
八、监事会报告
（一）公司召开监事会会议情况
本年度公司监事会召开了 4 次会议，列席了历次董事会会议。
1、2007年3月29日，公司召开第四届监事会第十次会议。相关决议公告刊登在2007年3月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、2007年4月23日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《监事会对2007年第一季度报告的审核意见》。
3、2007年8月15日，公司召开第四届监事会第十二次会议，相关决议公告刊登在2007年8月17日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、2007年10月19日，公司召开第四届监事会第十三次会议，相关决议公告刊登在2007年10月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（二）公司监事会公告情况
2007年度公司监事会在中国证监会指定报刊《中国证券报》、《证券时报》及指定网站"巨潮资讯网"（www.cninfo.com.cn）刊登的公告如下：
1、2007年3月31日刊登《公司第四届监事会第十次会议决议公告》。
2、2007年8月17日刊登《公司第四届监事会第十二次会议决议公告》。
3、2007年10月23日刊登《公司第四届监事会第十三次会议决议公告》。
（三）公司监事会对下列事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期公司监事会依据《公司法》和《公司章程》，列席了公司历次董事会，对公司股东大会、董事会的召开和表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度认真进行监督检查，认为公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时未违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
报告期公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审核公司2007年第一季度、半年度、第三季度及2006年度财务报告并形成书面审核意见，认为公司定期报告均真实反映公司财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事物所有限公司出具的2006年度审计意见是客观公正的。
3、公司在收购、出售资产交易情况和关联交易情况
报告期公司在收购、出售资产交易和关联交易方面，交易程序合法，未发现内幕交易和损害股东利益行为。公司董事会决议关联交易事项时，经独立董事事先认可并出具独立意见后提交董事会审议，关联董事履行了回避程序，未发现损害公司股东利益的情况。
4、报告期公司会计政策变更的说明
监事会对公司执行新会计准则后需变更的会计政策、会计估计情况进行了审核，相关变更符合财政部2006年新修订的企业会计准则。
5、募集资金使用情况
2007年公司募集资金使用情况正常，按照既定的募集资金用途投入使用。
6、公司治理情况
报告期，监事会审查了公司关于加强上市公司治理专项活动的《自查报告及整改计划》、《关于公司治理情况的整改报告》，此次公司治理的自查及整改工作是全面认真的，针对深圳证监局的监管意见，采取的整改措施是切实可行的，有利于进一步完善公司治理结构，保障公司可持续、健康发展。
九、重要事项
(一)报告期无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项。
(三)持有其他上市公司股权及非上市金融企业股权情况。
1、持有其他上市公司股权情况
单位：元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目
000030 S*ST盛润 9,100,000.00 1.83% 7,280,000.00 0.00 0 长期股权投资
000569 *ST长钢 3,600,000.00 0.17% 10,626,000.00 0.00 5,761,320.00 可供出售金融资产
000601 韶能股份 1,343,779.20 0.03% 2,263,734.63 0.00 -165,591.98 可供出售金融资产
600137 *ST浪莎 2,060,000.00 1.98% 41,570,659.27 0.00 32,398,740.60 可供出售金融资产
601318 中国平安 2,220,000.00 0.03% 268,062,498.80 0.00 217,990,849.02 可供出售金融资产
合计 18,323,779.20 - 331,622,892.70 0.00 255,985,317.64
2、持有非上市金融企业股权情况
单位：元
所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目
广东发展银行 8,853,075.00 3,562,227 0.39% 8,853,075.00 0.00 0.00 长期股权投资
合计 8,853,075.00 3,562,227 - 8,853,075.00 0.00 0.00 -
(四)重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 396.17 0.76% 4.85 0.79%
深圳金洲精工科技股份有限公司 287.02 39.09% 0.99 0.16%
深圳中金建筑工程公司 0.00 0.00% 2,870.51 21.25%
深圳市金汇期货经纪有限公司 0.00 0.00% 17.39 2.63%
合计 683.19 1.32% 2,893.74 20.42%
报告期公司日常关联交易没有超出日常关联交易预测范围。
2、没有与关联方共同对外投资的关联交易
3、资产收购、出售发生的关联交易
经公司2007年8月2日临时董事会审议同意，并经中国证券监督委员会《关于核准深圳金汇期货经纪有限公司变更股权的批复》（证监期货字[2007]357号）核准，公司以3632万元收购本公司关联方深圳市中金联合实业开发有限公司所持有的深圳金汇期货经纪有限公司95%股权。本公司于2008年2月，向中金联合支付收购股权余款。此外，本公司以150万元从本公司全资子公司中国有色金属进出口深圳公司收购其拥有的金汇期货5％的股权，上述股权转让在2008年2月工商登记信息变更办理完毕。
4、公司与关联方的债权、债务往来事项
单位:万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
深圳中金建筑工程公司 1,691.51 166.65 1,446.70 296.34
深圳市金洲精工科技公司 6,000.00 5,000.00 6,083.27 49.62
深圳金粤幕墙装饰工程有限公司 1,943.28 1,824.48 37,473.26 1,995.94
深圳金汇期货经纪有限公司 2,278.64 2,104.40 71.59 45.84
广东省广晟资产经营有限公司 0.00 0.00 1,200.00 1,000.00
深圳市中金联合实业开发有限公司 1,089.60 1,089.60 0.00 0.00
合计 13,003.03 10,185.13 46,274.82 3,387.74
5、 根据本公司与广晟公司签订关于《继续履行＜国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议＞的协议》的补充协议，本公司自2007年起每年向广晟公司支付土地租金1200万元，报告期本公司计入当期费用1,200万元。
(五)重大合同及其履行情况
1、公司无托管、承包、租赁等经营事项
2、担保事项
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 3,500.00
报告期末对子公司担保余额合计 14,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 14,000.00
担保总额占公司净资产的比例 3.91%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
截至报告期末，公司为控股子公司深圳市中金岭南科技有限公司担保余额5,500万元，为控股子公司深圳市中金高能电池材料有限公司担保余额5,000万元，为控股子公司深圳市中金岭南先进材料有限公司担保余额2,000万元，为控股子公司深圳华加日铝业有限公司担保余额1,500万元，合计余额14,000万元。
(六)报告期公司或持股5%以上股东承诺事项。
股权分置改革期间，大股东广东省广晟资产经营有限公司（简称"广晟公司"）作出如下特别承诺：
1、广晟公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让（即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让）。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、广晟公司承诺将提出中金岭南自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
报告期内，承诺人严格履行相关承诺，没有违反承诺事项的情况。
(七)报告期公司聘任会计师事务所情况
报告期公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为审计机构,注册会计师侯立勋、龙英为签字注册会计师。报告期公司支付给会计师事务所审计费用共计71.6万元。截止2007年深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司提供审计年限为 7 年。
(八)报告期内公司没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情况。
（九）公司接待调研及采访相关情况
公司严格遵守深交所《上市公司公平信息披露指引》以及公司《投资者关系管理制度》，认真开展投资者关系管理工作，公平对待所有股东及潜在投资者。报告期内共接待基金管理公司、证券公司、机构投资者等三十余家机构来访，并受邀参加由瑞银证券组织的投资者年会，客观、真实、准确、完整地向投资者介绍公司生产经营和发展情况。
报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2007年01月08日 公司会议室 实地调研 POLUNIN CARTNERS LTD 公司生产经营情况，行业发展情况等。
2007年01月11日 公司会议室 实地调研 联合证券
2007年03月13日 公司会议室 实地调研 申银万国证券股份有限公司
2007年03月13日 公司会议室 实地调研 上海证券有限责任公司
2007年04月03日 公司会议室 实地调研 哥伦比亚资产管理
2007年04月12日 公司会议室 实地调研 光大保德信基金管理有限公司
2007年04月12日 公司会议室 实地调研 华夏基金管理有限公司
2007年04月20日 公司会议室 实地调研 中投证券
2007年04月24日 公司会议室 实地调研 富国基金管理有限公司
2007年05月23日 公司会议室 实地调研 景顺长城基金管理公司
2007年06月06日 公司会议室 实地调研 上投摩根基金管理公司
2007年06月11日 公司会议室 实地调研 联合证券有限责任公司证券投资部
2007年06月14日 公司会议室 实地调研 恒生投资管理有限公司
2007年06月29日 公司会议室 实地调研 银河基金管理有限公司
2007年06月29日 公司会议室 实地调研 天相投资顾问有限公司
2007年06月29日 公司会议室 实地调研 海富通基金管理有限公司
2007年06月29日 公司会议室 实地调研 博时基金管理有限公司 公司生产经营情况，行业发展情况等。
2007年06月29日 公司会议室 实地调研 融通基金管理有限公司
2007年06月29日 公司会议室 实地调研 尚诚资产管理
2007年07月23日 公司会议室 实地调研 长信基金管理有限责任公司
2007年08月08日 公司会议室 实地调研 广东凯联投资有限公司
2007年08月08日 公司会议室 实地调研 华建国际实业（深圳）有限公司
2007年08月08日 公司会议室 实地调研 中国人寿资产管理有限公司
2007年08月09日 公司会议室 实地调研 美国GE资产管理公司
2007年08月14日 公司会议室 实地调研 霸菱资产管理（亚洲）有限公司
2007年08月15日 公司会议室 实地调研 大成基金管理有限公司
2007年08月30日 公司会议室 实地调研 国都证券有限责任公司
2007年09月04日 公司会议室 实地调研 深圳汇金泰富投资有限公司
2007年09月18日 公司会议室 实地调研 国投瑞银基金管理有限公司
2007年10月11日 公司会议室 实地调研 光大证券股份有限公司
2007年10月11日 公司会议室 实地调研 华宝信托有限责任公司
2007年10月11日 公司会议室 实地调研 富国基金管理有限公司
2007年10月25日 公司会议室 实地调研 益民基金管理有限公司
2007年10月26日 公司会议室 实地调研 广发基金管理有限公司
2007年10月31日 公司会议室 实地调研 申万巴黎基金管理有限公司
2007年11月12日 公司会议室 实地调研 恒远投资研究部
2007年12月12日 公司会议室 实地调研 景顺长城基金管理有限公司
2007年12月20日 公司会议室 实地调研 长盛基金管理有限公司
（十）其他重大事项
1、要约收购
2008年1月30日，本公司与印度尼西亚安塔公司（以下简称"安塔公司"）宣布对澳大利亚先驱资源公司（以下简称"先驱公司"）已发行的全部股份（约2.02亿股）以每股价值2.50澳元展开联合现金要约收购，本公司对先驱公司股本估值为5.048亿澳元。该联合要约为意向性收购要约。
2008年3月7日，本公司与安塔公司为本次收购目的而在新加坡设立的特殊目的公司TANGO公司向澳大利亚证券与投资委员会提交正式有条件要约，该正式有条件要约于2008年3月10日在澳大利亚证券交易所发布。
十、财务报告
审计报告
深鹏所股审字[2008]054号
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称"中金岭南公司"）财务报表，包括2007年12月31日合并及公司资产负债表、2007年度合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是中金岭南公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，中金岭南公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中金岭南公司2007年12月31日合并及公司的财务状况以及2007年度合并及公司的经营成果和现金流量。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 ? 深圳
2008年3月18日
龙英
中国注册会计师
侯立勋
合并及公司资产负债表
2007 年 12 月 31 日
编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 单位：人民币元
资 产 附注八 期末余额 期初余额
合并 公司 合并 公司
流动资产：
货币资金 1 1,325,818,803.03 1,685,116,871.56 1,097,635,402.01 1,263,906,011.99
拆出资金 4,963,616.50 - 4,963,616.50 -
交易性金融资产 2 580,817.79 - 996,376.22 -
应收票据 3 158,133,850.09 148,886,215.15 79,061,793.08 67,683,092.71
应收账款 4、十.1 168,966,835.84 336,206,099.00 255,345,986.20 179,910,708.34
预付款项 5 199,973,814.60 140,450,103.92 146,911,339.82 94,045,706.96
应收利息 - - 82,247.00 -
应收股利 69,146.15 19,350,859.51 - 11,064,713.36
其他应收款 6、十.2 144,536,316.99 343,688,506.01 129,271,010.93 206,132,311.62
存货 7 2,467,197,733.00 1,582,004,344.97 2,448,733,177.84 1,606,674,382.20
流动资产合计 4,470,240,933.99 4,255,703,000.12 4,163,000,949.60 3,429,416,927.18
非流动资产：
发放贷款及垫款 83,998,186.80 - 65,335,057.66 -
可供出售金融资产 8 322,522,892.70 270,326,233.43 1,018,924.55 1,018,924.55
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 9、十.3 134,731,517.16 551,390,556.80 133,955,496.11 542,588,907.77
投资性房地产 10 32,724,652.77 - 20,149,863.00 -
固定资产 11 2,173,761,143.07 1,899,141,864.12 1,920,036,440.28 1,753,457,115.88
在建工程 13 333,776,505.29 332,125,165.36 318,290,104.90 199,537,590.93
工程物资 12 8,392,516.24 8,362,115.26 2,847,806.41 2,296,199.99
无形资产 14 127,145,117.16 57,902,279.31 80,066,674.79 60,838,376.17
长期待摊费用 - - 524,361.56 -
递延所得税资产 15 246,840,258.44 224,990,834.19 206,676,504.91 195,136,965.71
非流动资产合计 3,463,892,789.63 3,344,239,048.47 2,748,901,234.17 2,754,874,081.00
资产总计 7,934,133,723.62 7,599,942,048.59 6,911,902,183.77 6,184,291,008.18
合并及公司资产负债表（续）
2007 年 12 月 31 日
编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益 （或股东权益） 附注八 期末余额 期初余额
合并 公司 合并 公司
流动负债：
短期借款 18(1) 1,741,137,858.00 1,809,137,858.00 1,638,884,914.40 1,776,000,000.00
吸收存款及同业存放 20,672,352.74 - 9,770,172.89 -
交易性金融负债 19 481,750.00 - 61,301,295.65 61,301,295.65
应付票据 - - 5,000,000.00 -
应付账款 20 259,159,107.93 401,944,412.98 262,478,155.09 215,247,915.02
预收款项 21 152,202,381.08 111,928,502.41 93,739,130.43 74,020,746.02
卖出回购金融资产款 150,000,000.00 - 370,000,000.00 -
应付职工薪酬 22 150,603,336.47 130,556,981.21 162,497,552.90 146,993,834.37
应交税费 23 299,536,902.76 291,494,966.47 176,584,476.46 166,542,049.44
应付利息 2,028,925.00 - 1,003,333.35 -
应付股利 24 1,019,330.15 51,619.44 1,312,904.11 221,949.90
其他应付款 25 174,885,385.10 69,274,193.80 155,379,527.15 57,872,383.41
一年内到期的非流动负债 26 350,000,000.00 350,000,000.00 - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 3,301,727,329.23 3,164,388,534.31 2,937,951,462.43 2,498,200,173.81
非流动负债：
长期借款 18(2) 180,000,000.00 280,000,000.00 530,000,000.00 500,000,000.00
长期应付款 27 612,047,228.97 600,539,264.59 668,580,213.86 656,380,332.15
预计负债 - - - -
递延所得税负债 15 56,393,840.43 48,017,241.76 6,300.00 -
其他非流动负债 20,499,627.42 20,499,627.43 21,869,259.23 21,869,259.23
非流动负债合计 868,940,696.82 949,056,133.78 1,220,455,773.09 1,178,249,591.38
负债合计 4,170,668,026.05 4,113,444,668.09 4,158,407,235.52 3,676,449,765.19
所有者权益（或股东权益）：
股本 28 731,280,000.00 731,280,000.00 664,800,000.00 664,800,000.00
资本公积 29 1,293,360,590.03 1,259,333,557.60 1,040,321,964.32 1,040,321,964.32
减：库存股 - - - -
盈余公积 30 424,198,773.77 424,198,773.77 303,027,919.35 303,027,919.35
未分配利润 31 1,137,721,679.72 1,071,685,049.13 572,895,337.87 499,691,359.32
外币报表折算差额 -4,979,940.17 - -716,940.39 -
归属于母公司所有者权益合计 3,581,581,103.35 3,486,497,380.50 2,580,328,281.15 2,507,841,242.99
少数股东权益 七.5 181,884,594.22 - 173,166,667.10 -
所有者权益合计 3,763,465,697.57 3,486,497,380.50 2,753,494,948.25 2,507,841,242.99
负债和所有者权益总计 7,934,133,723.62 7,599,942,048.59 6,911,902,183.77 6,184,291,008.18
（附注系财务报表组成部分）
企业负责人： 张水鉴 主管会计工作的企业负责人： 储虎 会计机构负责人：储虎
合并及公司利润表
编制单位：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2007 年度 单位：人民币元
项 目 附注八 本期金额 上期金额
合并 公司 合并 公司
一、营业总收入 32、十.4 8,264,582,757.99 7,561,260,230.10 6,536,590,188.72 5,481,730,188.74
其中：营业收入 32、十.4 8,257,116,508.15 7,561,260,230.10 6,532,773,022.24 5,481,730,188.74
利息收入 32、十.4 7,341,224.65 - 3,817,166.48 -
手续费及佣金收入 32、十.4 125,025.19 - - -
二、营业总成本 6,942,873,464.59 6,269,546,653.46 4,811,062,088.15 3,827,782,488.80
其中：营业成本 32、十.4 5,893,337,162.20 5,347,924,298.36 4,109,786,689.88 3,218,906,771.92
利息支出 32、十.4 6,109,199.40 - 6,077,767.85 -
手续费及佣金支出 32、十.4 60,900.31 - 62,261.20 -
营业税金及附加 33 74,860,446.36 64,430,628.29 48,850,294.31 41,697,817.33
销售费用 83,577,631.24 46,700,913.16 71,836,913.75 35,630,796.40
管理费用 524,975,805.05 435,853,267.91 466,256,890.19 372,550,093.63
财务费用 110,580,254.19 130,080,480.57 110,112,558.04 129,594,134.57
资产减值损失 34 249,372,065.84 244,557,065.17 -1,921,287.07 29,402,874.95
加：公允价值变动收益（损失以"－"号填列） 35 60,658,381.93 61,301,295.65 -76,453,372.05 -76,097,868.62
投资收益（损失以"－"号填列） 36、十.5 65,129,831.66 86,860,411.94 -221,255,261.06 -217,649,528.06
汇兑收益（损失以"－"号填列） -7,429,378.22 - 3,692,120.71 -
三、营业利润（亏损总额以"－"号填列） 1,440,068,128.77 1,439,875,284.23 1,431,511,588.17 1,360,200,303.26
加：营业外收入 37 8,049,640.37 3,426,654.81 6,561,534.61 659,134.15
减：营业外支出 38 31,821,910.76 31,043,551.27 85,862,486.82 85,784,225.29
其中：非流动资产处置损失 28,612,922.04 28,491,335.52 15,121,299.14 15,000,210.80
四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 1,416,295,858.38 1,412,258,387.77 1,352,210,635.96 1,275,075,212.12
减：所得税费用 39 201,586,722.26 200,549,843.54 226,005,201.01 210,770,083.76
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 1,214,709,136.12 1,211,708,544.23 1,126,205,434.95 1,064,305,128.36
归属于母公司所有者的净利润 1,204,541,196.27 1,211,708,544.23 1,108,197,185.13 1,064,305,128.36
少数股东损益 10,167,939.85 - 18,008,249.82 -
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.65 1.66 1.82 1.75
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