中金岭南2006年年度报告
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
二○○六年年度报告
二○○七年三月三十一日
重 要 提 示
△ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
△ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
△全体董事出席本次会议。
△ 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
△ 公司董事长李进明先生、董事总经理张水鉴先生、主管会计工作的总会计师兼计财部经理储虎先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
董事长签署： 李进明
日期：二○○七年三月三十一日
目 录
第一节、公司基本情况简介……………………………. 3
第二节、会计数据和业务数据摘要……………………. 4
第三节、股本变动和股东情况…………………………. 7
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 13
第五节、公司治理结构…………………………………… 18
第六节、股东大会情况简介…………………………… 20
第七节、董事会报告……………………………………… 21
第八节、监事会报告……………………………………… 36
第九节、重要事项………………………………………… 38
第十节、财务报告………………………………………… 44
第十一节、备查文件目录……………………………. 105
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（缩写：中金岭南）
公司法定英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED（缩写：NONFEMET）
2、公司法定代表人姓名：李进明
3、公司董事会秘书：彭玲
证券事务代表：黄建民
联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼
电 话：（0755）83474800-236 传 真：（0755）83474889
电子信箱：dsh@nonfemet.com.cn
4、公司注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼
公司办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼
公司邮政编码：518040
公司国际互联网网址：www.nonfemet.com
公司电子信箱：zjln@nonfemet.com.cn
5、信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
登载年报的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn
6、公司年报备置地点：公司董事会秘书室
7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：中金岭南
公司股票代码：000060
8、公司首次注册登记日期：1984年9月1日
公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：4403011009894
税务登记号码：（国税）440301192206336（地税）440304192206336
公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地点：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
二、会计数据和业务数据摘要
本年度主要利润指标情况
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项目 金额（单位：人民币元）
利润总额 1,369,937,934.54
净利润 1,134,582,367.63
扣除非经常性损益后的净利润* 1,200,656,059.39
主营业务利润 2,141,310,513.99
其他业务利润 15,993,003.24
营业利润 1,409,203,782.87
投资收益 41,294,949.18
补贴收入 3,770,000.00
营业外收支净额 -84,330,797.51
经营活动产生的现金流量净额 109,118,467.67
现金及现金等价物净增减额 964,174,338.49
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*注：报告期扣除非经常性损益的项目和涉及的金额：
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非经常性损益项目 金额（单位：人民币元）
补贴收入 3,770,000.00
营业外收入 2,309,589.32
扣除计提在建工程减值准备后的各项营业外支出 -86,872,320.35
资产减值准备转回 1,082,912.62
短期投资收益 2,587,844.68
所得税影响 12,120,636.15
少数股东应占份额影响 -1,072,354.18
合计 -66,073,691.76
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（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据（单位：人民币元）
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项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 6,240,230,182.46 4,237,250,459.18 3,548,421,522.94
净利润 1,134,582,367.63 277,343,641.11 136,887,367.77
扣除非经营性损益后的净利润 1,200,656,059.39 308,731,528.81 141,665,753.77
总资产 7,197,873,469.81 4,752,597,284.96 4,947,273,864.24
股东权益（不含少数股东权益） 3,230,162,647.48 1,439,059,375.31 1,214,085,087.85
每股收益（摊薄） 1.71 0.64 0.32
每股收益（加权） 1.86 0.64 0.32
每股净资产 4.86 3.33 2.81
调整后每股净资产 4.82 3.24 2.64
每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 1.07 1.05
净资产收益率（％）（摊薄） 35.12% 19.27% 11.27%
净资产收益率（％）（加权） 55.63% 20.99% 11.73%
扣除非经营性损益后的净资产收益率（％）（摊薄） 37.17% 21.45% 11.67%
扣除非经营性损益后的净资产收益率（％）（加权） 58.87% 23.37% 12.14%
经营活动产生的现金流量净额 109,118,467.67 463,302,238.58 453,698,634.09
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（三）利润表附表
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报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 66.29% 104.99% 3.22 3.51
营业利润 43.63% 69.09% 2.12 2.31
净利润 35.12% 55.63% 1.71 1.86
扣除非经常性损益后的利润 37.17% 58.87% 1.81 1.97
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注：利润表附表按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求编制。
（四）报告期内股东权益变动情况
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项目 期初 增加 减少 期末
股本 432,000,000.00 232,800,000.00 664,800,800.00
资本公积金 486,488,345.13 640,500,000.00 86,400,000.00 1,040,588,345.13
盈余公积金 220,665,838.64 306,954,525.24 80,038,051.72 447,582,312.16
其中：法定公益金 80,038,051.72 80,038,051.72 0
未分配利润 299,843,036.47 1,134,582,367.63 356,516,473.52 1,077,908,930.58
外币报表折算差额 62,155.07 779,095.46 -716,940.39
股东权益合计 1,439,059,375.31 2,201,378,656.11 410,275,383.94 3,230,162,647.48
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变动原因：
1、资本公积变动原因：公司2006年向特定投资者非公开发行6000万股人民币普通股以及实施公积金转增股本所致。
2、盈余公积变动原因：本年度提取法定公积金、任意公积金以及本公司本年度根据财政部相关规定将法定公益金转入盈余公积金所致。
3、未分配利润变动原因：本年新增利润及利润分配所致。
三、股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表 （单位：股）
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本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股 169,704,57 39.28% 60,000,00 33,940,915 33,940,915 -23,422,9 104,458,89 274,163,47 41.24%
份 6 0 31 9 5
1、国家持股 150,183,33 34.76% 30,036,667 30,036,667 60,073,334 210,256,66 31.63%
5 9
2、国有法人持股 9,408,000 2.18% 60,000,00 1,881,600 1,881,600 -13,171,2 50,592,000 60,000,000 9.03%
0 00
3、其他内资持股 10,113,241 2.34% 2,022,648 2,022,648 -10,251,7 -6,206,435 3,906,806 0.59%
31
其中：境内法人持 9,752,665 2.26% 1,950,533 1,950,533 -10,923,7 -7,022,665 2,730,000 0.41%
股 31
境内自然人持股 360,576 0.08% 72,115 72,115 672,000 816,230 1,176,806 0.18%
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持股
二、无限售条件股 262,295,42 60.72% 52,459,085 52,459,085 23,422,93 128,341,10 390,636,52 58.76%
份 4 1 1 5
1、人民币普通股 262,295,42 60.72% 52,459,085 52,459,085 23,422,93 128,341,10 390,636,52 58.76%
4 1 1 5
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 432,000,00 100.00 60,000,00 86,400,000 86,400,000 232,800,00 664,800,00 100.00%
0 % 0 0 0
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(二)股票发行与上市情况
1、报告期止的前三年内，公司发行股票及衍生证券情况。
(1) 根据本公司2006年度第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2006】64号文），2006年11月2日至2006年11月9日公司采取非公开发行股票方式向深圳广晟投资发展有限公司、宝钢集团有限公司、易方达基金管理有限公司3名特定投资者发行了6,000万股人民币普通股，发行价格12.03元/股。11月20日刊登《公司2006年向特定对象非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书》，深圳广晟投资发展有限公司所认购的股份的锁定期限自2006年11月21日至2009年11月20日止；其它特定投资者认购的股份的锁定期限自2006年11月21日至2007年11月20日止。
2、报告期内公司股份总数与结构变化情况
(1)2006年4月20日，公司实施2005年度利润分配及公积金转增方案：以公司2005年末总股本43,200万股为基数，向全体股东每10股送红股2股派现金红利1元；同时以公司2005年末总股本43,200万股为基数，每10股资本公积金转增2股。此次分配转增完成后，公司总股本由43,200万股增加为60,480万股。
(2) 2006年11月2日至2006年11月9日公司采取非公开发行股票方式向深圳广晟投资发展有限公司、宝钢集团有限公司、易方达基金管理有限公司3名特定投资者发行了6,000万股股份。本次发售完成后，公司总股本变更为66,480万股。
(3)2006年11月20日，广东广晟有色金属集团有限公司等14家原非流通股东所持共计24,094,931股限售股份上市流通。
(4)2006年3月2日，公司高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统，买入本公司股票共计480,000股（该股份在实施公司2005年度分红及公积金转增方案后为变更为672,000股），该股份根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定予以冻结。
3、公司没有现存内部职工股。
（三）股东情况介绍
1、截止2006年12月31日，公司股东总数为60,285户。
2、前十名股东持股情况：（单位：股）
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前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 质押或冻结
股份数量 的股份数量
广东省广晟资产经营有限公司 国有股东 31.63% 210,256,669 210,256,669 105,000,000
深圳市广晟投资发展有限公司 国有股东 4.51% 30,000,000 30,000,000 15,000,000
宝钢集团有限公司 国有股东 3.76% 25,000,000 25,000,000 未知
广东广晟有色金属集团有限公司 国有股东 1.98% 13,171,200 0 0
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-F 其他 1.44% 9,551,115 0 未知
H002深
交银施罗德成长股票证券投资基金 其他 0.91% 6,019,876 0 未知
华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 0.90% 6,000,000 0 未知
科瑞证券投资基金 其他 0.83% 5,505,000 0 未知
易方达策略成长二号混合型证券投资基金 其他 0.82% 5,454,797 0 未知
全国社保基金一一零组合 其他 0.64% 4,273,742 0 未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 9,551,115 人民币普通股
交银施罗德成长股票证券投资基金 6,019,876 人民币普通股
华夏优势增长股票型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股
科瑞证券投资基金 5,505,000 人民币普通股
易方达策略成长二号混合型证券投资基金 5,454,797 人民币普通股
全国社保基金一一零组合 4,273,742 人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 3,332,951 人民币普通股
华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股
易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 2,734,837 人民币普通股
银华优势企业（平衡型）证券投资基金 2,449,902 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的 科瑞证券投资基金、易方达策略成长二号混合型证券投资基金、易方达深证100交易型开放式指数
说明 证券投资基金同属易方达基金管理公司。本公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关
联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
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有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
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时间 限售期满新增可上市 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 说明
交易股份数量 余额 余额
2007-11-18 30,240,000 243,923,475 420,876,525 广东省广晟资产经营有限公司所持不超过中金
岭南股份总数（以公司2006年非公开发行前604
80万股的总股本）5%的股份可上市交易。
2007-11-21 30,000,000 213,923,475 450,876,525 宝钢集团有限公司和易方达基金管理公司认购
的中金岭南2006年非公开发行的股份可上市交
易。
2008-11-18 30,240,000 183,683,475 481,116,525 广东省广晟资产经营有限公司所持不超过中金
岭南股份总数（以公司2006年非公开发行前604
80万股的总股本）10%的股份可上市交易。
2009-11-18 149,776,669 33,906,806 630,893,194 广东省广晟资产经营有限公司所持中金岭南全
部股份可上市交易。
2009-11-23 30,000,000 3,906,806 660,893,194 深圳市广晟投资发展有限公司认购的中金岭南2
006年非公开发行的股份可上市交易。
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1、公司4家原非流通股东深圳市瑞富源投资有限公司、上海奇浩科贸有限公司、上海兴岚经贸有限公司、上海强汇通信设备有限公司在报告期内尚未偿还广东省广晟资产经营有限公司垫付的对价，其所持中金岭南合计2,730,000股，报告期内没有解除限售。
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件
件股份数量 间 股份数量
1 广东省广晟资产经营有限公司 210,256,669 2007-11-18 30,240,000 自获得上市流通权之日起，至少在
2008-11-18 30,240,000 十二个月内不上市交易或者转让。
2009-11-18 149,776,669 在十二个月满后，除一年内可减持
的用于中金岭南高管人员股权激励
部分以外，其余股份在接下来的十
二个月内也不上市交易或者转让（
即在自获得上市流通权之日起二十
四个月内不上市交易或者转让）。
在上述承诺期期满后，其通过深交
所挂牌交易出售股份，出售数量占
中金岭南股份总数的比例在十二个
月内不超过百分之五，在二十四个
月内不超过百分之十。
2 深圳市广晟投资发展有限公司 30,000,000 2009-11-23 30,000,000 其认购的股份自发行结束之日起，
三十六个月内不得转让。
3 宝钢集团有限公司 25,000,000 2007-11-21 25,000,000 其认购的股份自发行结束之日起，
十二个月内不得转让。
4 科瑞证券投资基金 2,500,000 2007-11-21 2,500,000 其认购的股份自发行结束之日起，
十二个月内不得转让。
5 深圳市瑞富源投资有限公司 2,352,000 2006-11-18 2,352,000 从改革方案实施后起十二个月内不
上市交易或者转让。
6 全国社保基金一零九组合 1,100,000 2007-11-21 1,100,000 其认购的股份自发行结束之日起，
十二个月内不得转让。
7 科翔证券投资基金 800,000 2007-11-21 800,000 其认购的股份自发行结束之日起，
十二个月内不得转让。
8 科汇证券投资基金 600,000 2007-11-21 600,000 其认购的股份自发行结束之日起，
十二个月内不得转让。
9 上海奇浩科贸有限公司 280,000 2006-11-18 280,000 从改革方案实施后起十二个月内不
上市交易或者转让。
10 上海兴岚经贸有限公司 56,000 2006-11-18 56,000 从改革方案实施后起十二个月内不
上市交易或者转让。
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注：
(1)公司第二大股东深圳市广晟投资发展有限公司和公司第四大股东广东广晟有色金属集团有限公司均为公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司。
(2) 2006年11月公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司向中国光大银行深圳华侨城支行质押的公司限售流通股141,120,000股解除质押。
上述股权质押解除手续完成后，广晟公司与中国工商银行股份有限公司广州环城支行签订了《权利质押合同》，广晟公司将其持有的公司限售流通股105,000,000股质押给中国工商银行股份有限公司广州环城支行。相关质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，质押期限自2007年2月15日起。
(3)公司4家原非流通股东深圳市瑞富源投资有限公司、上海奇浩科贸有限公司、上海兴岚经贸有限公司、上海强汇通信设备有限公司的营业执照最近年度未经年检，在2005年11月18日公司实施股权分置改革中未通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的身份确认核查，由公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司先代为支付这四家公司应支付的对价(分别为425,600股，50,666股，10,133股，7,600股)合计493,999股。该股份在公司实施2005年度分红派息及公积金转增方案后，分别为595,840股、70,933股、14,187股、10,640股，并衍生相应红利人民币42,560.00元、人民币5,066.60元、人民币1,013.30元、人民币760.00元。广东省广晟资产经营有限公司对代为支付对价股份及相应衍生红利行使追偿权。
截至信息披露日，深圳市瑞富源投资有限公司和上海奇浩科贸有限公司分别成立清算组，偿还了广东省广晟资产经营有限公司代垫的股份及衍生的红利，其所持本公司限售股份合计1,965,227股于2007年1月16日上市流通。上海兴岚经贸有限公司和上海强汇通信设备有限公司代垫偿还工作正在办理之中，这两家公司所持限售股份待偿还广东省广晟资产经营有限公司的垫付股份及衍生红利后再另行申请解除限售。
3、控股股东及实际控制人情况介绍
本公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司成立于1999年12月，是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国有独资企业，注册地址为：广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼，法定代表人李进明，注册资本人民币10亿元，经营范围为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训，物业出租。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
100 %
100% 100%
31.63% 4.51% 1.98%
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、公司董事、监事、高管人员基本情况
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姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（ 年末持股数（ 变动原因
股） 股）
李进明 董事长 男 54 2005.1.28～2008.1.2
8
钟金松 董事 男 54 2005.1.28～2008.1.2
8
何一平 董事 男 50 2005.1.28～2008.1.2
8
刘协广 董事 男 59 2005.1.28～2008.1.2
8
张水鉴 董事总经理 男 50 2005.1.28～2008.1.2 0 84,000 买入、送股及
8 转增
郭勇 董事党委书记 男 52 2005.1.28～2008.1.2 186,880 345,632 买入、送股及
8 转增
杨传耕 独立董事 男 64 2005.1.28～2008.1.2
8
隋广军 独立董事 男 45 2005.1.28～2008.1.2
8
张建军 独立董事 男 42 2005.1.28～2008.1.2
8
陈平 独立董事 男 41 2005.1.28～2008.1.2
8
马建华 监事会召集人 男 44 2005.1.28～2008.1.2
8
何勇 监事 男 46 2005.1.28～2008.1.2
8
黎锦坤 监事 男 42 2005.1.28～2008.1.2
8
张伟健 职工监事 男 44 2005.1.26～2008.1.2
6
姚锐红 职工监事 男 54 2005.1.26～2008.1.2
6
董保玉 常务副总经理 男 51 2005.1.28～2008.1.2 0 70,000 买入、送股及
8 转增
刘侦德 副总经理 男 53 2005.1.28～2008.1.2 0 70,000 买入、送股及
8 转增
郑文达 副总经理 男 43 2005.1.28～2008.1.2 3,840 75,376 买入、送股及
8 &n