中金岭南：向特定对象非公开发行股票的说明
光大证券股份有限公司
关于保荐深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象非公开发行股票的说明
中国证券监督管理委员会：
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称"中金岭南"或"发行人"）于1994 年3 月16 日经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改办复[1993]82 号文和深圳市证券管理办公室深证办[1993]190 号文批准设立，经过分立、首次公开募集股份后于1997 年1 月23 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码"000060"。发行人为有色金属铅锌资源性工业企业，拥有国家级技术中心，铅锌精矿年开采能力、铅锌冶炼能力排名均位居全国前列。2005 年发行人实现主营业务收入、净利润分别为42.37 亿元、2.77 亿元，比上年同期分别增长19.41%、102.61％，业务发展势头良好。
光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"本机构"）作为中金岭
南本次向特定对象非公开发行股票（以下简称"本次发行"）的保荐人（主承销
商），根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"办法"）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对中金岭南的经营和运行情况进行了认真核查和分析，结合其他中介机构现场核查及出具的意见，认为中金岭南主营业务突出，经济效益良好，运作基本规范，投资项目明确并且预期收益可观，具有较强的持续发展能力和较好的发展前景，符合贵会关于上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件和规定。为此，本机构决定保荐中金岭南本次向特定对象非公开发行股票并上市。现将有关情况说明如下：
一、中金岭南向特定对象非公开发行股票合规性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行保荐制度暂行办法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本机构对照上市公司非公开发行股票的条件，对中金岭南的实际经营情况及相关事项进行了逐项审查，认为发行人符合上述相关规定，具备向特定对象非公开发行股票的条件。
具体说明如下：
（一）符合向特定对象非公开发行股票的条件和有关规定，具备持续发展能力
1、本次发行的特定对象符合"办法"有关规定：
（1）根据发行人2006 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行对象为控股股东及其控制的企业、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等的特定投资者。
（2）根据发行人2006 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行对象为不超过十名的特定投资者，发行对象中不包括境外战略投资者。
2、本次发行符合"办法"有关规定：
（1）根据发行人2006 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行人董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即12.03 元/股。具体发行价格股东大会授权发行人董事会与保荐机构协商确定。
（2）本次发行的认购对象均需出具承诺函承诺所认购股票的锁定安排，其中发行人控股股东子公司深圳市广晟投资发展有限公司承诺自发行结束之日起三十六个月内不予转让；其他认购人承诺自发行结束之日起十二个月内不予转让；
（3）发行人募集资金使用符合下列规定：
①本次发行募集资金投资项目共需资金81,547.80 万元，本次发行募集资金总额未超过项目需要量；
②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
③本次发行募集资金全部用于发行人主营业务发展，拟投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
⑤发行人通过制定《募集资金使用管理办法》已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于发行人董事会决定的专项帐户；
（4）本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
3、发行人不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（8）发行人前次募集资金擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的。
4、发行人本次发行已取得了董事会和股东大会的批准和授权；
5、发行人本次发行已按照有关规定，依法履行信息披露义务。
（二）发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
（三）发行人公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作
的重大缺陷；
（四）发行人高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
二、中金岭南主要问题和风险的提示
根据对发行人的尽职调查，本机构对发行人的主要问题和风险提示如下：
1、铅锌行业产品价格波动的风险
发行人主要产品集中在铅锌行业，铅锌产品价格是影响发行人最直接和最重要的因素。目前，铅锌已形成全球性市场，国际、国内市场的铅锌价格已经接轨，导致铅锌价格波动的主要因素包括全球铅锌供需状况、主要生产国家的生产情况和重大经济、政治事件以及市场投机因素等。铅锌行业随国际经济环境和国民经济的变化亦表现出一定的周期性，这将对发行人的经营和盈利产生较大的影响。
2、资产负债率较高所引致的流动性风险
发行人1999 年上半年采取配股、负债方式整体收购资产负债率达69.02%的广东省岭南铅锌集团有限公司，导致发行人资产负债率一直居高不下，2006年一季度末合并报表后资产负债率为66.63%，合并报表前资产负债率为65.96%，流动负债达29.07 亿元，占负债总额的88.60%，发行人资产负债率较高、短期偿债压力较大，存在一定的流动性风险。
3、对外投资风险
截至本尽职调查报告签署之日，发行人所属全资子公司4 家，控股子公司8家，联营公司11 家，这对发行人开发新产品、丰富产品链条、分散对单一产品的依赖风险具有重要作用。但随着控股及参股公司的增多，也增大了发行人的管理宽度和管理难度，发行人存在一定管理风险。另一方面，发行人个别子公司经营状况和资产质量不佳，也为发行人带来一定财务风险，如发行人全资子公司深圳康发发展公司2005 年度亏损984 万元，2005 年末净资产为-5,100 万元，对发行人欠付款为1.66 亿元；另外，发行人未纳入合并报表范围的子公司深圳市有色金属财务有限公司虽然已按中国人民银行2000 年7 月13 日颁发的《关于实施〈企业集团财务公司管理办法〉有关问题的通知》（银发[2000]218 号）的要求进行了整改，但尚不符合2004 年9 月1 日开始实施的《企业集团财务公司管理办法》的要求，目前仍在进一步规范，该公司2005 年度因提取了3,529.14 万元的资产减值准备而亏损1,829.89 万元。
4、能源及原材料供应风险
发行人韶关冶炼厂采用ISP（密闭鼓风炉）工艺，焦炭为冶炼用主要燃料和还原剂；采、选矿，电铅、电锌等生产工艺以电力为主要能源。焦炭价格的持续上涨，以及油煤电运紧张，将对发行人的生产经营和经济效益造成一定影响。此外，发行人虽拥有国内第一大铅锌矿生产企业凡口铅锌矿，但超过50%的铅锌精矿仍需市场采购，发行人铝材加工所需铝锭亦需全部从市场采购。目前，国内、国际有色金属产品市场已全面接轨，铅锌精矿和铝锭等原材料的供给量、价格随全球市场供求关系变化而产生波动，且有时波幅较大，给发行人的原材料采购带来一定风险。
三、对中金岭南发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展前景
发行人为有色金属铅锌资源性工业企业，主要产品铅锌是国民经济广泛需求的有色金属。
铅主要消费于铅酸蓄电池、氧化铅以及电解阳极板、焊料、电缆及以铅为母料的化工产品等领域。自2003 年开始，全球精铅供需就已开始出现少量缺口，随着全球范围内经济强劲复苏，也带动了汽车行业以及铅产品消费的快速增长。
今后10～15 年，铅酸蓄电池将在电动汽车和固定式蓄电池两方面促进铅的消费。
目前我国是全球最大的精铅生产国和第二大精铅消费国。近年来我国汽车、通讯、电力、交通和计算机等行业的高成长带动了铅酸蓄电池工业的发展。过去的几年中，中国汽车用铅酸蓄电池需求量以年均15%左右的速度递增，通讯、交通、邮电、电动自行车、计算机等领域铅酸蓄电池的需求增长率高达30%以上。随着上述行业的持续快速发展，铅酸蓄电池用铅量将继续保持旺盛增长的走势。根据分析推测，预计我国2010 年、2020 年的铅的需求量将分别为180 万吨、260 万吨。
锌是最主要的有色金属之一，其金属、合金、化合物的用途十分广泛，其用量仅在铝和铜之后，且消费量持续增长。在全球经济回暖的带动下，2004 年以来建筑、交通等领域用锌量呈上升趋势，全球精锌市场出现供不应求的状况。
我国作为全球最大的精锌生产和消费国，近年来随着建筑、汽车、机械制造业的发展，国内锌的消费量迅速增长，中国已重新成为精锌净进口国。考虑到我国包括宝钢、武钢、鞍钢、马钢和本钢等在内的主要钢铁冶炼企业新近上马了多条镀锌板生产线，预计未来五年内，中国镀锌板产能将急剧扩张，带动精锌消费保持旺盛的增长，国内精锌市场前景乐观。根据分析推测，预计我国2010 年、2020年的锌金属的需求量将分别为340 万吨、500 万吨。
（二）发行人的行业地位和竞争优势
发行人的竞争优势突出表现在以下几个方面：
1、资源优势
10 多年来，我国铅锌冶炼能力和产量大幅度增长，但矿山投入减少，发展滞后，矿山产量满足不了冶炼原料需求，精矿供需总量不平衡和地区结构不合理的矛盾日益突出。从2001 年开始，我国已经成为世界主要的铅锌精矿进口国。
2002 年我国进口铅精矿23.4 万吨金属量，占国内原生铅产量的22%，占世界各国铅精矿进口量的32%；进口锌精矿39 万吨金属量，占国内原生锌产量的18.3%，占世界各国锌精矿进口量217 万吨的18%。精矿资源已经成为制约我国冶炼企业发展的关键因素。
发行人拥有我国目前最大的地下开采铅锌矿产基地――凡口铅锌矿。凡口铅锌矿储量大，品位高，矿床中除富含铅、锌、硫外，还富含银、汞、镉、锗、镓等伴生稀散金属，综合回收价值较高。凡口铅锌矿目前年产铅锌精矿约15 万吨，在精矿资源上可保证韶冶40%以上的基本需求量，从而可保证韶冶生产工艺稳定、产品质量稳定、销售供货稳定。截止2005 年末该矿矿区保有铅锌资源储量3,342.10 万吨：其中工业储量2,097.44 万吨，远景储量1,244.66 万吨。
2、技术优势
发行人凡口铅锌矿"七五"期间被列为我国有色金属工业总公司和国家重点技术改造企业，其技术改造工程获全国第六届优秀工程设计金质奖和国家"八五"技术改造优秀项目奖。目前凡口铅锌矿采矿与选矿的技术居世界先进水平。
井下采矿采用了VCR 采矿法（国内称为凡口大孔径深孔采矿法）和盘区机械化采矿法，全尾砂充填新工艺达国际先进水平。选矿方面目前应用的"高碱快速浮选电控优化新工艺"达到世界选矿先进水平，并获得国家科技进步一等奖。
发行人韶关冶炼厂在国内首家采用世界上先进的ISP 火法冶炼铅锌技术，是国际ISP 技术俱乐部成员之一。ISP 工艺可以处理混合精矿，具有原料处理方面的优势，具有粗铅锌同时冶炼、生产成本低和原材料范围广等特点。韶关冶炼厂经多次技术改造，装备水平和生产能力均有很大提高。目前，国际上共有13家企业采用ISP 冶炼工艺。在这13 家企业的综合比较中，发行人整体排在第四的位置上，技术上处于国际先进水平。《2003 年铅锌工业发展报告》指出："ISP工艺在中国经过几十年的改造和技术创新，在提高热风温度和使用富氧等方面取得了较大成就，中金岭南韶关冶炼厂各项指标达到了国际先进水平"。
3、原料适应优势
发行人采用的ISP 工艺原料适应性强，可用铅锌混合精矿为原料，也可用高铅的锌精矿和高锌的铅精矿为原料，同时可以降低选矿时铅锌分离的难度，降低选矿成本，尤其是在目前原料供应相对紧张的情况下，可广辟原料来源，减少原料供应所带来的限制，相对同行业其他企业具有可进行原料供应选择的优势。
由于目前大多数冶炼厂只适用铅精矿或锌精矿，因而铅锌混合精矿及湿法冶炼工艺难以使用的低品质精矿的供给相对充裕，价格也相应便宜。这不仅可以降低发行人铅锌原料的采购成本，稳定发行人铅锌精矿的供应，还可规避和减小在单一精矿原料市场与国内同行业企业的的竞争。
4、产品品质和信誉优势
由于发行人具有稳定的优质矿源保证，又具有采矿、选矿和冶炼技术优势，因此发行人的"南华"牌铅锌产品品质稳定、杂质含量低。发行人已通过ISO9002质量体系认证、ISO10012 计量体系认证和ISO14001 环境管理体系认证，产品质量达到国际先进水平。主产品电铅、精锌是伦敦金属交易所注册产品，电银是伦敦金银市场协会注册产品。
（三）发行人募集资金投向立足于发行人的现有优势
发行人本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：凡口铅锌矿18 万吨/年铅锌金属扩产技术改造项目、韶关冶炼厂挖潜技术改造项目、韶关冶炼厂稀贵金属回收技改工程项目、金狮冶金化工厂锌氧压浸出新工艺综合回收镓锗技术改造项目及补充发行人流动资金。上述拟投资项目符合国家产业政策，符合发行人主业发展方向，有利于发行人在技改的基础上扩大产能和提高综合利用水平，提高环境保护水平，工艺技术先进，具有良好的经济效益和社会效益，将进一步扩大发行人的现有优势。
四、本机构保荐意见
综上所述，本机构认为，中金岭南主营业务突出，经济效益良好，运作基本规范，投资项目明确并且预期收益可观，具有较强的持续发展能力和较好的发展前景，本次向特定对象非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规章的规定，为此，本机构保荐中金岭南向特定对象非公开发行股票。
特此说明。
（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于保荐深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象非公开发行股票的说明之签署页）
光大证券股份有限公司
二○○六年六月二十一日
中金岭南基本情况表
填表单位：光大证券股份有限公司 填表日期：2006 年6 月21 日
名 称
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
注册
日期
1994 年
5 月29 日
注册地点
深圳市福田区车公庙深南大道6013 号中国有色大厦
24-26 楼
公司设立
方式
定向募集设立 主发起人 中国有色金属工业总公司概况
主营业务
有色金属铅锌的采、选、冶、加工及电池锌粉等储能材料生产、铝型材加工、幕墙安装工程、出租汽车营运、金融、房地产开发等。
项 目 发行前（股） 占总股本（%）
发行后（股）
（以上限6,000 万股测算）
占总股本
（%）
一、有限售条件股份 238,258,406 39.39 298,258,406 44.86
国家持股 223,427,869 36.94 253,427,869 38.12
其他内资持股 13,653,731 2.26 43,653,731 6.56
高管股份 1,176,806 0.19 1,176,806 0.18
二、无限售条件股份 366,541,594 60.61 366,541,594 55.14
人民币普通股 366,541,594 60.61 366,541,594 55.14
股本结构
合计 604,800,000 100 664,800,000 100
发行前一年(2005 年)末资产与业绩 本次发行基本情况拟发行
方式
非公开发行
净资产
（万元）
143,905.94
资产负债率
（%）
67.79
拟承销方式
代销
税后利润（万元）
27,734.36
全面摊薄净资产收益率（%）
19.27
发行价格区间（元/股）
不低于本次发行董事会决议公告日前20 个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%
全面摊薄每股利润（元） 0.64 全面摊薄市盈率（倍） －
基本数据
无形资产/净资产（%） 6.84 发行总市值（万元） －
主承销商 光大证券股份有限公司 联系人 张奇英 联系电话 13603098531
发行人律师 广东华商律师事务所 联系人 崔宏川 联系电话 13823126171
中介机构
财务审计机构
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
联系人 陈爱容 联系电话 13602525861
中金岭南核查人签名：彭玲 主承销商授权代表签名：徐浩明
票的说明之签署页）
光大证券股份有限公司
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