北方国际：2007年年度报告
北方国际合作股份有限公司2007年年度报告
股票简称：北方国际 股票代码：000065
二〇〇八年二月二十六日
第一节 重要提示及目录
目 录
一、重要提示------------------------------------------------------ 2
二、公司基本情况简介------- -------------------------------------- 3
三、会计数据和业务数据摘要---------------------------------------- 5
四、股本变动及股东情况 ------------------------------------------- 7
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------------------- 13
六、公司治理结构-------------------------------------------------- 23
七、股东大会简介-------------------------------------------------- 29
八、董事会报告---------------------------------------------------- 30
九、监事会报告---------------------------------------------------- 40
十、重要事项------------------------------------------------------ 42
十一、财务报告---------------------------------------------------- 48
十二、备查文件目录------------------------------------------------ 143
第二节 公司基本情况简介
（一） 公司的法定中文名称：北方国际合作股份有限公司
公司的法定英文名称：NORINCO INTERNATIONAL CO LTD.
（二） 法定代表人： 何晓东
（三） 董事会秘书： 黄茜华
证券事务代表：罗乐
联系地址：北京市广安门内大街338号港中旅大厦11层
邮政编码：100053
电话： 010-83916922/83916913
传真： 010-83528922
电子信箱：leluo@norinco-intl.com.cn
（四） 公司注册地址：北京市丰台区科技园富丰路4号工商联科技大厦20层A03
公司办公地址：北京市广安门内大街338号港中旅大厦11层
邮政编码：100053
公司国际互联网网址：www.norinco-intl.com
电子信箱：bfgj88@126.com
（五）选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：董事会办公室
（六）股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北方国际
股票代码：000065
（七） 其他相关资料：
公司首次注册日期、地点：
于1998年3月在深圳市工商行政管理部门办理首次工商登记注册手续。
公司变更注册登记日期、地点：
于2007年12月注册地变迁入北京，在北京市工商行政管理局办理工商登记注册手续。
企业法人营业执照注册号：110000010706353
税务登记号码：110106192472028
法人组织机构代码：19247202
聘请的会计师事务所名称、办公地址：中瑞岳华会计师事务所
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦8层
第三节 会计数据和业务数据摘要
本年度主要利润指标 单位：元
项目 金额
营业利润 -54,380,884.55
利润总额 -51,760,821.23
归属于上市公司股东的净利润 -46,441,150.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -43,507,614.23
经营活动产生的现金流量净额 -240,131,954.64
（二）扣除非经常性损益项目和金额（已扣除所得税的影响）
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 12,361.73
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,458,310.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -4,588,426.60
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,815,781.45
合计 -2,933,536.32
（三）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 本年比上年调整后(增减%) 2005年12月31日
调整后 调整前
营业收入 1,040,692,569.29 1,494,723,646.86 1,493,874,144.19 -30.38% 1,271,254,137.85
利润总额 -51,760,821.23 16,728,482.31 27,037,177.16 -409.42% 33,133,126.91
归属于上市公司股东的净利润 -46,441,150.55 14,090,722.95 18,832,406.52 -429.59% 23,825,342.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -43,507,614.23 18,120,451.36 16,124,273.62 -340.10% 23,845,931.96
总资产 1,342,732,978.83 1,623,159,623.17 1,466,697,009.25 -17.28% 1,352,002,256.23
股东权益 374,505,339.94 478,481,144.29 468,277,769.65 -21.73 437,992,947.65
经营活动的现金流量净额 -240,131,954.64 40,570,604.32 142,847,124.96 -691.89% -4,353,436.80
每股经营活动的现金流量净额 -1.48 0.25 0.88 -692% -0,03
归属于上市公司股东的每股净资产 2.31 2.95 2.89 -21.69% 2.70
净资产收益率 -12.40% 2.94% 4.02% -15.34% 5.40%
每股收益 -0.29 0.09 0.12 -422.23% 0.15
会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计政策的，披露调整前后的数据
第四节 股本变动及股东情况
（一） 股份变动情况表 数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 105,924,485 65.21 -27,830,891 -27,830,891 78,093,594 48.076
1、国家持股
2、国有法人持股 105,861,120 65.17 -27,816,175 -27,816,175 78,044,945 48.046
3、其他内资持股 63,365 0.04 -14,716 -14,716 48,649 0.03
其中：
境内法人持股
境内自然人持股 63,365 0.04 -14,716 -14,716 48,649 0.03
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境内自然人持股
二、无限售条件股份 56,512,635 34.79 27,830,891 27,830,891 84,343,526 51.923
1、人民币普通股 56,512,635 34.79 27,830,891 27,830,891 84,343,526 51.923
2、境内上市的外资股
3、境外上市公司外资股
4、其他
三、股份总数 162,437,120 100 162,437,120 100
限售股份变动情况表
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
中国万宝工程公司 94,288,657 16,243,712 0 78,044,945 股改承诺 （1）2007年11月30日（2）2007年12月19日
西安惠安化学工业有限公司 11,572,463 11,572,463 0 0 同上 同上
陈晓（独立董事） 0 375 1500 1,125 根据《董、监、高持股及其变动管理办法》 每年25%解除限售
黄茜华（董秘） 18,104 4,526 0 13,578 根据《董、监、高持股及其变动管理办法》 同上
周臻（副总） 45,261 11,315 0 33,946 根据《董、监、高持股及其变动管理办法》 同上
合计 105,924,485 27,832,391 1,500 78，093,594
（二）、股票发行与上市情况
1、到报告期末为止的前3次历次证券发行情况
（1） 公司于1998年4月16日，首次公开发行人民币普通股1250万股，发行价格3.98元/股，于1998年6月5日在深交所上市。
（2） 公司于2000年12月，向股东配股1250万股，配股价格9元/股，于2001年1月在深交所上市。
（3）2005 年11月7 日，北方国际合作股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案》，并于2005 年11 月9 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了《北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，本次股权分置改革的对价方案为非流通股股东向流通股股东总计支付1497.6万股股份，即方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.6股股份对价。
2、报告期内公司无因配股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债权转股、剪子、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起的股份总数及结构的变动、资产负债结构的变动。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（三）、股东情况
1、 股东数量和持股情况
截至到2007年12月31日，本公司的股东总数为：9,478户。
公司前10名股东的情况如下：
股东名称 报告期内增减 股份类别 股东性质 持股比例（%） 期末持股数（股） 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量情况
中国万宝工程公司 0 人民币普通股 国有股东 58.05 94,288,657 78,044,945 无
西安北方惠安化学工业有限公司 0 人民币普通股 国有股东 7.12 11,572,463 0 无
黄木顺 6,730,000 人民币普通股 其他 4.15 6,730,000 0 未知
郭淑玲 876,851 人民币普通股 其他 0.54 876,851 0 未知
杭州紫晶投资有限公司 874,238 人民币普通股 其他 0.54 874,238 0 未知
四川蜀王投资有限公司 640,000 人民币普通股 其他 0.40 640,000 0 未知
周京长 536,692 人民币普通股 其他 0.33 536,692 0 未知
郭镇鸿 528,425 人民币普通股 其他 0.33 528,425 0 未知
中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金 499,902 人民币普通股 其他 0.31 499,902 0 未知
深圳市川业世纪投资有限公司 437,500 人民币普通股 其他 0.27 437,500 0 未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国万宝工程公司 16,243,712 人民币普通股
西安北方惠安化学工业有限公司 11,572,463 人民币普通股
黄木顺 6,730,000 人民币普通股
郭淑玲 876,851 人民币普通股
杭州紫晶投资有限公司 874,238 人民币普通股
四川蜀王投资有限公司 640,000 人民币普通股
周京长 536,692 人民币普通股
郭镇鸿 528,425 人民币普通股
中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金 499,902 人民币普通股
深圳市川业世纪投资有限公司 437,500 人民币普通股
上述股东关系或一致行动说明 1、中国万宝工程公司和西安北方惠安化学工业有限公司同属中国兵器工业集团公司2、 无法确定前8名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系。
前10名股东中原非流通股股东持有股份及限售条件
单位：股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
1 中国万宝工程公司 78,044,94 2008.11.7 16,243,712 持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2 西安北方惠安化学工业有限公司 0 11,572,463
（四）、公司控股股东情况
公司控股股东中国万宝工程公司，法定代表人杨小青，成立日期1985年，主要从事国际工程承包、海外矿产资源开发，注册资本50000万元，为中国北方工业公司的全资子公司。
报告期内控股股东未发生变更。
（五） 实际控制人的情况
中国北方工业公司，法定代表人赵刚，成立日期1980年，主要从事武器装备及技术进出口、海外石油和矿产资源开发、对外经济合作和光电、车辆、包装容器、柔性电路板等民品专业化经营，注册资本10亿元人民币，中国兵器工业集团公司持有50%股权，中国兵器装备集团公司持有50%股权。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元、含税）
何晓东 董事长 男 41 2007.7.12-2010.7.12 0 0 不在公司领取
杨小青 董事 男 43 2007.7.12-2010.7.12 0 0 不在公司领取
刘建民 董事 男 46 2007.7.12-2010.7.12 0 0 不在公司领取
王金平 董事总经理 男 38 2007.7.12-2010.7.12 0 0 37.84
陈 晓 独立董事 男 45 2007.7.12-2010.7.12 0 1500 二级市场购买 9.5
谢兴国 独立董事 男 43 2007.7.12-2010.7.12 0 0 9
沈富腾 独立董事 男 67 2007.7.12-2010.7.12 0 0 9.5
陈龙 董事 男 42 2007.7.12-2010.7.12 0 0 不在公司领取
强云 董事 男 34 2007.7.12-2010.7.12 0 0 30.27
黄茜华 董事会秘书 女 43 2007.7.12-2010.7.12 18104 18104 28.38
余道春 监事会召集人 男 38 2007.7.12-2010.7.12 0 0 不在公司领取
李青海 监 事 男 53 2007.7.12-2010.7.12 0 0 不在公司领取
杜晓东 监 事 男 39 2007.7.12-2010.7.12 0 0 18
于德伟 副总经理 男 44 2007.7.12-2010.7.12 0 0 30.27
胡发荣 副总经理 男 44 2007.7.12-2010.7.12 0 0 30.27
翟 斌 财务总监 男 43 2007.7.12-2010.7.12 0 0 28.38
周臻 副总经理 男 44 2007.7.12-2010.7.12 45261 45261 28.38
张世平 副总经理 男 50 2007.7.12-2010.7.12 0 0 9.46(四个月)
（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职兼职情况
何晓东董事长： 1967年出生，中共党员，毕业于华东工学院科技情报工程专业、工业外贸专业，双学士学位，美国纽约州立大学布法罗商学院，工商管理硕士，高级工程师。历任中国北方工业公司总经理办公室秘书、海外机构管理处业务经理、经营管理部副主任、主任、中国北方工业公司总裁助理兼中国万宝工程公司总经理、中国北方工业公司总裁助理兼战略管理部主任。现任中国北方工业公司副总裁。曾任本公司第二、三届董事会董事,现兼任公司第四届董事会董事、董事长。
杨小青董事：1965年出生，中共党员，毕业于南京理工大学弹药技术专业，工学硕士，高级工程师。历任中国北方工业公司货源处业务员、处长助理、技术服务处副处长、第五地区处处长、亚太部副总经理、技术服务部总经理、科威特代表处总代表、中国北方工业公司技术服务部总经理、中国北方工业公司总裁助理。现任中国北方工业公司副总裁兼中国万宝工程公司总经理。曾任本公司第二届、三董事会董事，现兼任公司第四届董事会董事。
刘建民董事： 1962年出生，中共党员，毕业于华东工程学院环保化工专业，工学学士学位，西安交通大学，工商管理硕士，在读南京理工大学博士，高级工程师。历任西安惠安化工厂环保处副处长、处长，发展规划处处长，副总经济师，总经济师。现任西安北方惠安化学工业有限公司董事总经理。曾任公司第二、三届董事会董事，现兼任公司第四届董事会董事。
王金平董事总经理：1970年出生，中共党员，毕业于辽宁大学会计专业，学士学位，中央财经大学，经济学硕士，会计师，中国注册会计师，国际注册内部审计师。历任中国北方工业公司经营财务部、财务金融部助理会计师，国际合作部财审部助理会计师，国际合作部财审部副经理，北方公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表，北方公司国际合作部财审部经理、副总会计师，北方国际合作股份有限公司第二届监事会监事，中国万宝工程公司副总经理、总会计师，北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。现任北方国际合作股份有限公司董事总经理第四届董事会董事。
陈晓独立董事：1963年出生，毕业于武汉化工学院化工机械专业，工学学士，中国科技大学，工学硕士，美国杜兰大学，经济学博士，教授。历任中国化工装备总公司职员，国家劳动部职员。现任清华大学经济管理学院会计系主任、教授、中国会计学会理事、《中国会计评论》副主编。曾任公司第二、三届董事会独立董事，现兼任公司第四届董事会独立董事。
谢兴国独立董事：1965年出生，毕业于上海外国语大学英语专业，学士学位，美国纽约州立大学布法罗商学院，工商管理硕士，高级工程师。历任国家计划委员会官员，以色列联合发展有限公司部门经理。现任美国福陆公司北京办事处首席代表。曾任公司第二、三届董事会独立董事，现兼任公司第四届董事会独立董事。
沈富腾独立董事：1941年出生，中共党员，毕业于北京大学东方语言学院，学士学位，高级经济师、高级国际商务师。历任国家外经部、北京第三机床厂、河南罗山五七干校工作人员；中国赴毛里塔尼亚水源队翻译；外经部翻译队少数语种翻译组长；中国驻叙利亚使馆经参处随员；外经部自费项目办公室经办；外经部外援局经办；外经部成套公司副处长；外经贸部中成海外公司副总经理；外经贸部中国海外工程公司副总经理；中国海外工程总公司总裁、党委书记。兼任过中国中西部地区经济发展顾问；外经贸部国际商务高级职称评审委员、外经贸大学硕士论文答辩委员会委员、中国国际工程咨询协会常务理事；中国对外承包工程商会副会长，已退休。曾任公司第二、三届董事会独立董事，现兼任公司第四届董事会独立董事。
陈龙董事：1964年出生，中共党员。毕业于北京理工大学工业管理专业，学士学位，高级经济师。1987年至1992年，任兵器工业勘察研究院供应处，人事处助理经济师，1992年至今在中国北方工业公司工作，历任北方公司人劳处副处长， ERP办公室副主任，人力资源部副主任，现任中国万宝工程公司党委副书记，兼北方国际合作股份有限公司党委书记、董事。
强云董事副总经理：1975年出生，中共党员。毕业于华北水利水电学院工民建专业，学士学位，水工结构工程专业，硕士研究生。1999年至2001年在中国万宝工程公司工作，历任业务经理、项目经理助理，2002年至2005年历任北方国际项目经理、资源开发部副经理、北方－拉里贝拉工程建设有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理兼北方万坤置业有限公司董事、总经理。
黄茜华董事会秘书：1965年出生，毕业于兰州交通大学，交通信号及自动控制专业，工学学士，天津大学管理科学与工程专业，工学硕士，高级工程师。历任深圳西林实业有限公司技术员、助理工程师，销售部业务员、厂长助理，公司质量管理办公室副主任、 ISO9000办公室主任，深圳西林实业股份有限公司证券部主任、首届董事会秘书兼证券部主任，北方国际合作股份有限公司第二、三届董事会秘书。现任公司第四届董事会秘书。
余道春：1968年出生，中共党员，毕业于成都电讯工程学院工业管理工程，理学学士，中央财政金融大学国民经济管理专业，经济学硕士，高级会计师。历任福建起重运输机械总厂工程师，中国北方工业公司综合财务部，国际合作部财审部业务经理，国际合作部财审部副经理，北方公司驻塞浦路斯项目部财务经理，北方国际财金部主任，现任中国万宝工程公司财审部主任兼任北方国际合作股份有限公司第四届监事会召集人。
李青海监事：1955年出生，中共党员，会计师。历任西安惠安化工厂工人、财务处会计、出纳，深圳制漆厂会计，西安惠安化工厂财务处会计、副处长、处长，资金管理处处长，第三产业实业部财务处处长，西安惠安化学工业有限公司资金管理中心主任、北方国际合作股份有限公司第三届监事会监事。现任西安北方惠安精细化工有限公司副总经理，兼任北方国际合作股份有限公司第四届监事会监事。
杜晓东监事：1969年出生，毕业于南京理工大学环境工程专业，学士学位，北京理工大学管理工程专业，硕士学位，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，高级工程师。历任中国兵器工业总公司教育局助理工程师、工程师，中国北方工业公司经营管理部业务员，北方国际合作股份有限公司综合管理部业务员、副主任、主任。现任北方国际合作股份有限公司战略与投资部主任。曾任公司第二、三届、监事会职工监事，现任公司第四届监事会职工监事。
于德伟副总经理：1964年出生，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师、工程师，中国北方工业公司驻津巴布韦代表处项目经理，中国万宝工程公司项目二处工程师、副处长，中国北方工业公司驻斯威士兰经理部经理，中国万宝工程公司项目三部经理，深圳西林实业股份有限公司副总经理。现任北方国际合际股份有限公司副总经理。
胡发荣副总经理：1964年出生，中共党员，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师、工程师，中国北方工业公司驻巴基斯坦代表处项目经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，北方国际合作股份有限公司国际工程二部经理，北方国际合作股份有限公司地铁工程部经理兼国际工程二部经理。现任北方国际合作股份有限公司副总经理
翟斌财务总监：1965年出生，中共党员，毕业于南京理工大学工业会计专业，大专学历，北京理工大学，工商管理硕士，高级会计师。历任中国北方工业公司综合财务处会计员，项目财务处助理会计师，驻阿尔及尔代表处助理会计师，财务二处会计师，中国万宝工程公司财务部会计师、经理助理、副经理、经理，深圳西林实业股份有限公司财务总监。现任北方国际合作股份有限公司财务总监。
周臻副总经理：1963年出生，毕业于西安建筑科技大学有色金属冶炼专业，工学学士，高级工程师。历任甘肃稀土公司技术员、助理工程师，甘肃金川有色金属公司助理工程师、工程师，深圳西林实业公司工程师、办公室副主任、门窗厂副厂长、门窗厂厂长、工程部副经理、总经理助理，深圳西林实业股份有限公司副总经理，北方国际合作股份有限公司副总经理兼建筑装饰分公司总经理，北方国际工程建设有限公司总经理。现任为北方国际合作股份有限公司副总经理。
张世平副总经理：1959年出生，毕业于北京理工大学英语专业，学士，副译审。历任兵器部第201研究所情报室翻译，中国北方工业公司进口处翻译、副处长，中国北方工业公司国贸三部进口二处处长、副译审，中国北方工业公司国际合作部项目四部 项目经理、副经理。北方国际合作股份有限公司国际工程四部副经理。中国北方工业公司伊朗代表处副代表、代表，兼伊朗电气化铁路项目经理部经理。现任为北方国际合作股份有限公司副总经理。
董事、监事、高管在股东单位任职情况：
姓名 任职的股东单位 职务
杨小青 董事 中国万宝工程公司 总经理
陈龙 董事 中国万宝工程公司 党委副书记
余道春 监事 中国万宝工程公司 财审部主任
刘建民 董事 西安北方惠安化学工业有限公司 总经理
李清海 监事 西安北方惠安化学工业有限公司 副总会计师
董事、监事、高管的其它任职、兼职情况：
姓名 任职公司名称 任职职务 备注
何晓东 中国北方工业公司 副总裁
香港银华国际发展有限公司 董事长
杨小青 中国北方工业公司 副总裁
中国万宝工程公司 总经理
万宝矿产有限公司 董事长
振华石油有限公司 董事
万宝资源（香港）有限公司 董事长
金宝矿业有限公司 董事长
万宝泰亚有限公司 董事长
WANBAO ZIMAX LTD 董事长
WANBAO SHINEX LTD 董事长
WANBAO REXCO LTD 董事长
刘建民 西安北方惠安化学工业有限公司 董事总经理
西安惠安纤维素化工有限公司 董事长
西安惠大化学工业有限公司 董事长
上海惠广精细化工有限公司 董事长
四川北方硝化棉有限责任公司 董事
深圳赛亚气雾剂实业公司 副董事长
陈 晓 清华大学经济管理学院会计系 系主任
深圳远望谷科技发展有限公司 独立董事
湖南辰州矿业股份有限公司 独立董事
汉王科技技术有限公司 独立董事
神州金信科技有限公司 独立董事
谢兴国 美国福陆公司 北京办事处首席代表团
沈富腾 中国国际经济合作学会 常务理事
中国科技研究交流中心 研究员
中天建设集团 总裁顾问
王金平 北方万坤置业有限公司 董事长
WANBAO LUCOSON LTD 董事
番禺富门花园房地产有限公司 董事
深圳西林实业有限公司 董事长
北方万坤（深圳）置业有限公司 董事
姓名 任职公司名称 任职职务 备注
陈龙 中国万宝工程公司 副书记
北方－拉里贝拉工程建设股份公司 董事
强云 北方万坤置业有限公司 董事、总经理
番禺富门花园房地产有限公司 董事、总经理
北方华宸房地产开发有限责任公司 董事长
余道春 中国万宝工程公司 财审部主任
乌干达米达林工程公司 董事长
李清海 西安北方惠安精细化工有限公司 副总经理
深圳赛亚气雾剂有限公司 监事会召集人
西安北方惠安化学工业有限公司 副总会计师
西安惠安纤维素化工有限公司 副总经理
上海惠广精细化工有限公司 董事
西安惠科医药化工有限公司 董事
江苏射阳白云精制棉公司 监事
杜晓东 北方万坤置业有限公司 董事
北方华宸房地产开发有限责任公司 董事
于德伟 北方－拉里贝拉工程建设股份公司 董事
胡发荣 伊朗德黑兰车辆制造公司 副董事长
翟 斌 北方万坤置业有限公司 董事
番禺富门花园房地产有限公司 董事
北方华宸房地产开发有限责任公司 董事
（三）年度报酬情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬的决定程序及报酬确定的依据：
公司董事会薪酬委员会根据三届二十次董事会通过的《北方国际合作股份有限责任公司高级管理人员薪酬管理办法》，高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。主要程序包括如下：
（1）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会研究事项的前期准备工作，并向委员会提供相关资料：
1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4）提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（2）薪酬与考核委员会对高级管理人员根据所提供的资料考评，程序如下：
1）公司高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价
3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
2、报酬的实际支付情况：
报告期内在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，按照公司制订的高管人员薪酬管理办法，按月发放。
报告期内公司董事、监事及高级管理人员的税前年度报酬总额分别为：董事总经理王金平37.84万元，副总经理强云30.27万元 ，副总经理于德伟30.27万元，副总经理胡发荣30.27 万元，财务总监翟斌28.38万元，副总经理周臻28.38万元, 副总经理张世平9.46万元(四个月)，董事会秘书黄茜华28.38万元，监事杜晓东18万元。
不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事有：
董事长何晓东、董事杨小青在中国北方工业公司领取报酬；董事刘建民、监事李青海在西安惠安领取报酬；董事陈龙，监事余道春在中国万宝工程公司领取报酬。
独立董事的津贴：
根据公司2004年年度股东大会通过的《北方国际董事、监事津贴》制度的规定：独立董事年度津贴为5万元，浮动津贴为每参加一次公司会议补贴5000元。本报告期内，谢兴国独立董事津贴总额为9万元：陈晓独立董事津贴总额为9.5万元：沈富腾独立董事津贴总额为9.5万元。
（四）在报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因
报告期内，聘任的、离任的董事、监事、高级管理人员如下：
1、 张世平（副总经理）：根据公司经营管理需要，公司三届二十一次董事会聘任张世平先生为北方国际副总经理（详见2007年4月20日在中国证券报、证券时报的董事会公告）
2、 周臻（副总经理）：根据公司经营管理需要，公司三届二十次董事会同意聘任周臻为北方国际副总经理（详见2007年2月12日在中国证券报、证券时报的董事会公告）。
3、 公司第二次临时股东大会，董事会换届选举何晓东、杨小青、刘建民、陈龙、王金平、强云、沈富腾、陈晓、谢兴国为四届董事（与三届董事会人员相同），监事会换届选举余道春为四届监事会召集人，陈德芳不再担任监事会召集人，李清海、杜晓东为四届监事会监事（原三届监事会监事）。（详见2007年7月13日在中国证券报、证券时报的股东大会公告）。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为610人。
员工结构如下：
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 278
技术人员 147
销售人员 70
财务人员 20
行政人员 95
教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生及以上学历 32
大学本科 169
大专 56
中专、高中及以下学历 353
第六节 公司治理结构
（一）公司治理概况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上司公司章程指引》的规定并结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》进行了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会和经理层形成规范、科学的经营决策机制，使公司规范运作。
1、关于股东和股东大会
公司确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见及《股东大会议事规则》的要求通知、召集、召开股东大会；规定了中小股东的提案权，使更多的股东能参与到公司管理之中，保证中小股东的话语权，为公司的管理出谋划策，为公司的发展群策群力。选举董事引入了累积投票制度，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；股东大会已经采用了网络投票方式，为所有股东尤其是中小股东参与股东大会并行使股东权利提供了便利的条件。股东大会会议记录完整、保存在董事会办公室及公司档案室，会议决议均充分及时披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到完全独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易定价公平合理不存在损害公司和中小股东利益的情况，并对定价依据予以充分披露。
3、关于董事与董事会
公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》、《关联交易制度》等相关内部规则。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事人数和人员构成符合法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
公司董事会由9 名董事组成，其中股东董事4 名，独立董事3 名，管理层董事2名。公司所有董事均能按照公司《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的要求履行职责。多数董事均勤勉尽责，按照要求积极出席董事会会议，因各种原因不能参加会议的，按照规定授权其他董事进行表决，认真履行了职责。2007年共召开8次董事会，董事的平均出席率为96%，其中独立董事出勤率为95%。董事们在公司战略、企业管理、财务金融、人力资源等方面具有较高的专业素养，对公司重大决策发挥了重要的作用。各位董事勤勉尽责，为公司重大决策提供专业及建设性意见，维护了全体股东和公司的合法利益。独立董事对公司的关联交易、高管任免，高管薪酬，资产置换等事项发表了独立意见。薪酬委员会、审计委员会主任均由独立董事担任，极大促进了公司治理的进一步完善。董事会秘书主要负责筹备公司股东大会和董事会会议，保管股东大会、董事会相关文件以及管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关系等工作，董事会秘书尽职尽责，公司信息披露工作连续数年被深圳证券交易所评为良好或优秀。
4、关于监事和监事会
监事会制定了《监事会议事规则》，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会现有监事3 名，其中股东监事2 名，职工监事1 名。公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务，以及对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。监事会的通知、召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，会议记录完整并及时披露。
5、经理层
公司制定了《总经理工作细则》，三届十九次董事会对《总经理工作细则》进行了修订。进一步明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。
公司经营层人选由控股股东中国万宝工程公司推荐，董事长按照股东的推荐提名总经理候选人，独立董事出具资格审查意见后，由董事会成员表决是否聘任。
经理层中副总经理、财务总监等由总经理按照股东的推荐提名，并由董事会聘任。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
经理层根据董事会的授权和《总经理工作细则》规定的主要职权，对行政、市场开发、项目管理、生产经营、技术质量、研究发展、人力资源、财务金融、投资等管理工作等方面实施控制。经理层等高级管理人员能忠实、勤勉尽责履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
（二）独立董事履行职责的情况
公司现有三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司制定了《独立董事议事规则》和《独立董事年报审核制度》。
独立董事出席董事会的情况：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
谢兴国 9 8 1 0
陈 晓 9 9 0 0
沈富腾 9 9 0 0
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，在履行职责时能够保持充分的其独立性，关注公司运作的规范性，按时参加股东会和董事会，积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，对完善法人治理结构起到了重要的作用。在重大决策和日常工作中，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。独立董事对"关联交易"、"高管换届选举""高管薪酬""股权收购"等重要事项进行了审核并发表了独立意见。独立董事没有对公司的有关事项提出异议。
（三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系清晰。在业务方面，公司具有独立完整的运营系统，采购、生产、销售和管理等环节均实现了独立运作。在人员方面，公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员全部为专职，并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼职。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定进行人事任免。在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。在机构方面，公司严格按照《公司章程》建立了独立的经营管理和决策组织体系，完全独立于控股股东。在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立了独立健全的财务会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立做出财务决策。公司拥有独立的银行帐号，独立依法纳税。国际工程业务的签约，一定程度上存在着对大股东及实际控制人的依赖，关联交易比例较大。
（四）公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立健全情况
公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了规定，从类别上来划分主要包括授权控制、人力资源控制、办公系统控制、业务控制、财务会计系统控制、信息系统控制、内部审计控制等一系列涵盖公司经营、管理与风险控制的规范化制度。公司管理制度经多年逐渐完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一整套的管理流程和方法。公司对管理制度的执行进行评审，并于公司的各类体系认证工作等相结合，使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。
1、国际工程项目管理方面：
为保证公司业务的持续、稳定发展，加强项目的规范化管理，加强信息沟通，实现项目的统一化运作，公司特成立项目管理委员会，通过ERP系统管理平台，按照ISO9001质量管理体系文件要求对项目生命周期进行全过程管理。公司已制定了《项目管理委员会工作条例》、《项目管理办法》、《工程项目评审管理办法》、《项目整体执行计划编制纲要》等相关制度。
项目立项审核：对于决定投议标的项目，通过项目管理部在公司ERP系统中进行机会项目立项；对于立项的机会项目，公司实行项目开发经理负责制,由开发经理负责项目开发的全过程工作；对于5,000万美元以上的项目、公司尚未执行过的专业或国别市场等重大项目在立项前，需事先得到项目管理委员会的批准。
项目投（议）标评审：公司设立"项目评审委员会"，评审委员由公司高管、部门主管、财务人员、公司具备项目管理与执行经验的人员组成。评审委员根据《投、议标书风险评估清单》，对投标书内容逐项审核，针对相应的业主风险、分包商风险、支付风险、政治风险、项目盈亏估算是否满足公司要求等方面进行评审。投标的法人授权原则上应该在投标书评审后进行，对于一些需在投标书评审前进行法人授权的项目，需由项目管理部进行复核后，方可办理申请授权。
项目合格供方审核：公司在项目招、投标和执行过程中的分供方必需是公司的合格供方。项目管理部负责根据合格供方确认条件和国际工程部的考察意见，审核和确定合格供方，建立公司合格供方档案。国际工程部和项目组负责定期或不定期地对正在合作的合格供方进行跟踪和监督评审，以及时更新公司合格供方名录。
项目对外合同评审：项目中标后，项目开发经理根据标书和与业主的谈判结果，组织项目开发团队编制对外合同文件；所有项目对外总承包合同的谈判签约，需履行对外合同签约审批程序，并由开发经理在ERP系统中进行审批流程。审批程序为：项目开发部报批→国际工程部复核→财金部审核→项目管理部审核→公司领导批准。
项目对内分包及采购合同评审：金额在500万人民币以下的合同不需评审，金额在500万人民币以上（含500万人民币）的合同签约前需进行评审；如合同较投标时分包商的正式报价发生重大变动，需重新进行评审。
项目执行过程管理：公司项目管理部牵头对项目进度管理、成本控制管理、质量管理、安全管理、文档管理等方面进行定期监控。
项目考核与后评估：根据公司相关规定，组织各相关部门对项目进行阶段考核和整体考核。项目竣工验收后，项目管理部负责组织各相关部门进行后评估，包括但不限于目标绩效评估、过程决策评估、管理方法和效果评估、风险应对评估等。通过后评估工作，总结项目管理过程中的经验与教训，进一步规范公司的项目管理工作。
2、财务管理控制方面：
为了真实、准确、及时、完整地反映和监督本单位和公司的经营活动和财务成果，为经营决策和管理提供高质量的会计信息和依据，设立了会计机构，配备了会计人员，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》及各种具体会计准则的有关规定进行会计核算，及时提供合法、真实、准确、完整的会计信息。
.公司已按《公司法》、《会计法》和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，包括《货币资金管理办法》、《银行保函管理办法》、《费用报销管理办法》、《会计档案管理办法》、《资金流出审批权限管理办法》、《资产减值管理办法》、《预算管理办法》等财务制度。对经营预算、主要业务环节的财务管理、主要资产、负债和所有者权益管理、财务人员实施有效控制。要求财务人员必须严格执行规定的审批权限和流程。公司规定出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权、债务账目的登记工作；出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票据；核算人员不能兼管本岗位凭证的稽核，保证内部控制的有效性。
公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定，建立了规范统一会计核算体系。目前，公司使用ERP会计核算系统，但尚未在公司内部全面推行，部分子公司仍然采用原来的南北软件进行会计核算。对已投入使用ERP会计核算系统的单位，编制ERP流程及操作手册，配备有ERP的关键管理用户，要求财务人员测试合格后方能上岗，同时不同岗位的财务人员授予不同的权限。对财务数据采用服务器和光盘形式进行定期备份并异地存放，以保证数据的安全。
3、 信息披露控制方面：
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定了《公开信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》，《接待与推广制度》，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息批露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。中国证监会于2007年3月颁布《上市公司信息披露管理办法》，公司按《上市公司信息披露管理办法》的要求于2007年7月12日对公司现在执行的《公开信息披露管理办法》进行修订和进一步完善。
公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序， 定期报告的内部审批程序已经在公司的OA办公系统内固化，董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告，近年来定期报告均按照预约时间及时披露，年度财务报告没有被出具过非标准无保留意见。
公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会深圳证券监督管理局、深圳证券交易所、或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终审核。
信息披露工作保密机制完善，在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并申明保密责任。
公司从未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司近年来除例行的证监局巡检，没有接受过监管部门的现场检查，也没有其他因信息披露不规范而被处理的情形，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司信息披露质量多年均被深圳证券交易所评为良好。
（五）公司对高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况
公司建立了公正、透明的经理人员绩效评价标准与激励约束机制。公司高管的薪酬由薪酬与考核委员会按《高管人员薪酬管理办法》提出绩效考核方案，董作事会批准后执行。公司高级管理人员薪酬由基薪收入和绩效收入两部分构成，基薪收入综合考虑社会因素、行业因素、地区因素和企业因素等确定。绩效收入根据公司经营管理绩效考核结果确定，其中涉及绩效考核的指标包括净利润、主营业务收入、经营现金净流量、股权增值、重大项目完成情况等五项经营管理重要指标。公司董事会根据当年的考核结果，确定总经理的绩效水平，总经理根据高管个人分工不同确定其他高管的绩效。公司注重员工的职业生涯规划，福利保障和教育培训，积极维护员工权益，提供发展机会和富有竞争力的薪酬待遇。公司制定了《董事、监事津贴制度》。公司尚未建立起以股权为激励的长期激励机制。
（六） 内部审计工作情况
完成了北方西林铝业总经理的离任审计，完成了番禺富门花园房地产公司总经理的离任审计，对北方西林铝业进行了两次跟踪审计，对南沙境界项目进行了跟踪审计，对老挝水电站项目进行了现场审计。进一步提高了公司对子公司和重大项目的监督力度。
第七节 股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2007年4月19日召开了2006年年度股东大会，决议公告刊登在2007年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》。
（二）临时股东大会情况
1、公司于2007年2月9日召开了2007年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2007年2月12日的《中国证券报》、《证券时报》。
2、公司于2007年7月12日召开了2007年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2007年7月13日的《中国证券报》、《证券时报》。
3、公司于2007年12月3日召开了2007年第三次临时股东大会，决议公告刊登在2007年12月4日的《中国证券报》、《证券时报》。
第八节 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况
2007年度营业收入104,639万元，较2006年度减少30.54%，其主要原因是本年伊朗机车采购项目已经基本结束，发货量与去年相比大幅减少，本年其他新项目尚在筹备阶段，伊朗项目尚未生效，无相关收入增加；主营业务利润6648万元，同比下降34.43 %；净利润-4644万元，同比下降346%。
2007年北方国际面对着复杂的国际、国内的经营形势，经受了巨大挑战，经营业绩出现了大幅下滑。主要由于已成交项目未能如期生效执行，当期经营规模、利润受到较大影响。人民币升值、加息、出口退税率下调以及原材料涨价严重影响了公司经营成果。
2、公司主营业务及其经营状况分析
(1)国际工程承包业务
公司在建项目进展顺利，国际工程营业收入占公司总营业收入的62 %，其中，伊朗机车供货、老挝XESET二级水电站等项目按计划完成任务，分别占到公司国际工程收入的41.73% 和34.80%。
国际工程主要指标同比增减变动情况（含国际工程三部）：单位：万元
2007.12.31 2006.12.31 同比增减（%）
国际工程营业收入 81,070 13,4220 -39.60%
国际工程营业成本 75,373 124,413 -39.4%
国际工程营业利润率 5,270 9,807 -46.27%
本年伊朗机车采购项目已经基本结束，发货量与去年相比大幅减少，本年其他新项目尚在筹备阶段无相关收入增加。
公司主要在建项目进展情况：
1）伊朗机车供货项目
伊朗机车供货项目合同金额15571万美元，2007年发运货物2批，实现收入3368万美元。自生效以来，迄今已发运18批物资，累计发货金额15050万美元，占合同总金额96.7%。目前，我公司已收汇15050万美元，占发货额的100%。
2）老挝XESET二级水电站项目
老挝XESET二级水电站项目合同金额13550万美元，自开工以来各分项工程施工进度均符合总体进度计划年度各个形象进度目标均按照总体计划完成或提前完成，隧洞开挖工作作为该项目关键工作和难点工程已在07年年底全面贯通，项目执行情况较为顺利，2007年实现项目合同收入22342万元；累计完成项目收入55628万元，占项目总额约50%。
3）埃塞TEKEZE水电站项目
埃塞TEKEZE水电站项目合同金额28524万比尔,2007年完成了7批货物发运工作并顺利将四台变压器安全运到现场，保证现场安装工作的顺利进行。2007年实现收入10348万元，累计实现项目合同收入23457万元，占项目总额约80%。
3、国际工程市场开发
（1）与伊朗德黑兰合资公司签订了车辆供货合同，合同金额4.245亿欧元，进一步巩固和扩大了公司在伊朗轨道交通领域的市场地位和影响力。该合同是中国公司在伊朗签订的单笔合同金额最大的机电产品出口合同。《中国机电经贸》杂志评价该合同是至今我国铁路装备数量和金额最大的出口合同，对于我国铁路装备出口具有里程碑式的意义。
（2）签约俄罗斯浮法玻璃项目，合同暂定金额1.23亿美元。该项目是公司近年来在新市场开发的第一个工业项目。
（3）中标埃塞BM-1和FGG-1变电站项目，合同金额2757万美元，是公司近年来在埃塞签订的第一个出口买方信贷项目，通过商会协调和有关单位协作将产生良好经济效益。
4、财务分析
（1）资产、负债分析
截止2007年12月31日，公司资产总额134,273.30万元，较年初162,315.96万元减少17.28%；
截至到2007年12月31日数额 占总资产比重 与去年同期相比
应收账款 533,461,014.61 39.73% 29.05%
存货 316,663,742.63 23.59% 93.40%
投资性房地产 8,810,857.07 0.6% -3.12%
长期股权投资 75,415,208.46 5.6% 23.82%
固定资产 102,223,852.85 7.6% -7.8%
长期借款 293,167,748.00 21.84% 75.14%
○1应收账款年末数比年初数增加29.05%，其主要原因是随着老挝XESET2水电站项目完工额的增加，本年应收账款大幅度增加。
○2存货年末数比年初数增加93.40%，其主要原因是本年南沙境界房地产项目大范围施工开始，使得本年的在建工程有较大增加。
○3长期股权投资：长期股权投资年末数比年初数增加23.82%，其主要原因是本年对伊朗德黑兰合资公司追加了投资。
○4长期借款：年末数比年初数增加75.14%，其主要原因是随着老挝XESET2水电站项目的实施，借款提款增加，新增中国进出口银行借款125,775,884.00元，其中人民币借款45,000,000.00元，美元借款3,190,000.00美元，均由中国兵器工业集团公司提供担保。
公司报告期内，对投资性房地产采用的是成本模式进行后续计量。
（2）费用分析
销售费用2007年度发生数为31,875,005.14元，比2006年度发生数23,492,684.35元增加35.68%，其主要原因是本年国际工程三部增加相关销售费用增加，南沙境界房地产项目开始销售相关费用增加。
管理费用2007年度发生数为48,213,515.02元，比2006年度发生数33,000,565.81元增加46.10%，其主要原因是本年社会保险全部计入管理费用核算。
财务费用2007年度发生数为：2937万元，比2006年度发生数增加103.21%，其主要原因是本年人民币汇率升值，使得本公司汇兑损失增加。
所得税费用2007年度发生数2,356,754.23元比2006年度发生数减少64.59%，其主要原因是公司本年亏损，递延所得税费用下降较多。
（3）现金流量分析
○1经营活动现金净流量为-24,013.20万元。其中母公司经营活动现金净流量为-21,152.85万元，主要是远期收汇项目老挝XESET2水电站本期现金流出量较大。北方万坤置业有限公司由于正处于开发阶段，在销售额不大的情况下造成本年度经营活动现金净流量为-2,238.77万元；北京北方华宸房地产开发有限责任公司2007年度进行了注销前的税务清算和债务清偿工作，造成本年度其经营活动现金净流量为-592.98万元。
○2投资活动现金净流量为-6,840.40万元。主要是本年度对伊朗合资公司-德黑兰轨道车辆制造公司进行了1,450.75万元的增资；北方万坤置业有限公司完成了对番禺富门花园房地产有限公司75%股权收购，支付了5,325万元的收购款，占收购金额的50%。
○3筹资活动现金净流量为-2,911.13万元。其中母公司筹资活动现金净流量为7,335.47万元,主要是本期老挝项目提款增加从而使筹资活动出现较大正数。北方万坤置业有限公司本年度由于股权变更，偿还中国万宝工程公司借款11,569万元，从而使其筹资活动以较大负数体现。
5、主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩分析
（1）北方万坤置业有限公司
北方万坤置业有限公司2005年4月20日成立，注册资金2亿元，由中国北方工业公司和北方国际分别持有20%和80%的股份。经营范围为房地产开发和销售自行开发的商品房。
截至到2007年12月31日，总资产为33632.64万，净资产为16738.78万。报告期内开发建设的"南沙境界"项目，累计销售156套，销售金额1.4亿元，回款总额1.15亿元，交房84套。实现营业收入9863万元，净利润-815万元。完成了四期工程单体设计、审批工作。2007年度完成了对番禺富门花园房地产公司75%股权收购工作，支付了50%购股款即5,325万元。完成了番禺富门花园房地产公司章程的修订和董事会改选工作，并将番禺富门花园房地产公司纳入公司2007年度合并报表。
（2）深圳市北方西林实业有限公司
深圳市北方西林实业有限公司成立于2006年10月13日成立，注册资金12，636万元，总资产为18927.13 万，净资产为11170.88 万，净利润为-1287万元。是北方国际的全资子公司，主要进行铝型材、铝门窗的生产和销售。
铝业业务较2007年全年实现主营业务收入 16886 万元。
（3）北方华宸房地产开发有限责任公司
北方华宸房地产开发有限责任公司成立于2002年9月，是为开发亦庄"境界"房地产项目而成立的项目公司，实收资本2,000万元人民币，其中北方国际持股95%，万宝公司持股5%。主要经营范围为房地产开发、销售商品房等。
截至到2007年12月31日，总资产为2634.42 万，净资产为 2351.39万，净利润为-206.77万元。报告期内，各种税即将清理完毕，正在积极准备公司注销的相关事项。
（4）德黑兰车辆制造有限公司
由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗GPIG公司合资成立的海外公司，本公司持有29%的股份比例。主要进行地铁车辆、双层客车的生产和装配及日常维修业务。
报告期，德黑兰车辆制造有限公司注册资金从1,000万美元增资到1,630万美元，用以完成土地购买、后续土建、设备工装采购及车辆组装车间试车等。本公司按29%的出资比例投入182万美元，报告期内完成国内有权部门的批复，资金投入到位。
（5）北方-拉里贝拉工程建设股份有限公司
由本公司与中国万宝工程公司、埃塞俄比亚国防部所属公司在埃塞俄比亚合资成立的海外公司。公司注册资金28739.8万比尔（约3290）万美元，本公司占12.577%。主要经营范围：房屋建筑、公路施工、房地产开发、其他民用工程以及设备租赁与维修。具有各类工程建设承包一级资质。
二、行业展望
1、公司主营业务发展遇到的主要问题和风险
（1）公司各业务模块盈利能力亟需提高
截至目前，北方国际总资产13.4亿，净资产４.28亿元。自2001年到2006年公司平均净资产收益率5.92%。国际工程利润率一般在3%-8%之间，公司的三项费用年均在6000万元左右，按照项目利润率5%测算，国际工程业务必须实现年均12亿元的水平才能实现持平。项目利润率提高到6%，营业额达到10亿元即可实现平衡，所以，国际工程业务应重点提高盈利水平。铝业2005年、2006年已连续两年亏损，2007年尽管减亏，但仍未实现盈利，正常经营的有效净资产收益率预计2%-3%。公司的房地产业务目前尚未产生效益
（2）伊朗局势对公司重要项目及公司明年经营具有重大影响
虽然公司市场开发取得明显效果，但从目前公司各项目的市场分布来看， 2007年80%签约项目集中于伊朗市场，伊朗局势变化对项目生效启动将产生较大影响。由于10月份美国单方面宣布对伊实施制裁，使在伊朗地区的项目的生效和执行增加了难度，对公司2008年经营产生巨大影响。
（3）市场集中局面并未根本改变，市场多元化任务依然艰巨
2007年公司加大市场开发力度，市场多元化有所突破，但目前伊朗和埃塞仍为公司主要市场，市场过度集中的局面并未根本改变。国际工程项目开发周期较长，竞争激烈，进入新的市场需要一定时间，公司仍需较长时间改变市场集中局面。
（4）利率、汇率和出口退税率影响公司盈利水平
人民币的持续升值、银行贷款利率的上调、出口退税率下调、原材料涨价造成项目成本大幅度上升，导致项目利润率下降。特别是老挝赛德2级水电站项目，该项目是延期收款项目，执行周期较长，且当时未充分考虑人民币升值和贷款担保费，上述因素对该项目的影响在当期已经显现。虽然对新开发项目明确规定要即期支付，同时考虑利率、汇率和出口退税率因素，上述因素将影响到公司项目开发的竞争力和盈利水平。
三、经营策略和应对措施
1、稳步推进重点项目
在伊朗地区签约的项目力争解决融资问题，促成合同生效、执行；老挝水电站项目：按计划进行作业施工，年内完成土建工程及大部分机电设备安装。埃塞水电站项目：按计划完成设备检验、发运，完成机组设备安装，实现第一台机组发电；加大索赔力度，减少土建拖期带来的损失；埃塞ACCK-1项目、FGG-1和BM-1项目、俄罗斯玻璃厂项目等2007年新签约的项目，促成合同正式生效，启动项目执行工作。
2、继续推进市场多元化
要充分认识到市场多元化对于分散市场的系统性风险、实现公司持续稳健发展的重大意义。围绕市场多元化目标，制订当期和长期开发计划和开发目标。确定重点开发市场，积极探索国际工程承包模式，勇于尝试与国内设计院、供应商、施工单位的合作模式，提高公司的系统集成能力和竞争力。提高合同签约质量，签约时要充分考虑汇率、利率、原材料涨价因素，力争在签约过程中消化、降低风险。
3、积极推进项目的精细化管理
继续健全项目管理制度体系，加强项目精细化、标准化、流程化管理，完善项目管理委员会的决策机制，完成ISO-9000体系文件的换版工作。建立健全项目的过程管理、预算管理、合约管理，质量管理、进度管理、安全管理和绩效管理等全方位管理体系。
4、加强房地产、铝业和深圳分公司基础管理和风险控制
北方万坤全力抓好"南沙境界"项目开发建设，提高成本竞争力和营销水平，努力提高项目盈利能力。扎实做好基础管理、理顺业务流程，培养能够融入公司企业文化的专业化房地产人才队伍。铝业公司继续加大市场开拓力度，严控应收账款风险，完成预算指标。深圳分公司要加强国内外项目的执行，严格控制项目风险。进一步优化人员结构，缩减人员总量。加强成本控制力度，提高项目效益，完成预算指标。
5、积极抓好各项经营管理工作
（1）人力资源管理：完善员工绩效评价指标体系，优化评价方法；培养管理型项目经理、专家型技术管理人员。加强分公司、子公司管理团队建设。理顺子公司人力资源管理工作。
（2）财务管理：充分利用ERP系统，提高财务信息质量和效率。加强新会计准则培训，继续完善各项财务管理制度及实施细则，规范财务基础工作。完成08年预算的编制工作，监控预算的执行。提高对财务风险的识别能力和预警能力，做好项目融资和风险控制。充分运用各种金融工具，积极开展财务创新，应对汇率、利率、出口退税率的变化、加强项目的过程风险控制。
（3）内部审计：充分发挥审计在改善公司治理，加强内部控制和风险管理的作用，加强对子公司和项目的内部审计力度。着力提高审计工作质量，落实整改措施，加大后续审计力度。
(4)努力改善公司治理结构和企业文化建设。
进一步加强上市公司治理结构的完善、加强企业文化建设，把公司内控制度的建设和企业文化建设落实到日常经营与管理活动中，进一步增强员工信心，提升员工凝聚力，激发员工工作激情。
三、报告期内的投资及资本运作情况：
1、报告期内公司不存在募集资金的使用情况；
2、报告期内非募集资金投资共计6775万元。
（1）2007年度公司完成了对伊朗合资公司-德黑兰轨道车辆制造有限公司1,450.75万元的增资。
（2）2007年度北方万坤置业有限公司完成了对番禺富门花园房地产公司75%股权收购工作，支付了50%购股款即5,325万元。
四、会计政策和会计估计变更
报告期内，中瑞岳华会计师事务所出具的标准审计报告。报告期内本公司无需披露的会计估计变更和前期差错。
本公司于2007年1月1日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更：
①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。
②本公司原采用权益法核算子公司长期股权投资，新会计准则要求采用成本法核算。
③新准则要求对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。
主要会计政策变更合计调减2006年度净利润8,469,835.14元；调增2007年1月1日股东权益15,576,966.64元，其中调增资本公积25,204,298.48元、调减盈余公积3,062,814.77元、调减未分配利润11,938,109.07元、调增少数股东权益5,373,592.00元。
五、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会召开情况：
2007年度召集并召开了九次董事会。
（1） 2007年2月10日，召开三届二十次董事会，决议公告于2007年2月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
（2） 2007年4月19日，召开三届二十一次董事会，决议公告于2007年4月20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
（3） 2007年6月24日，以通讯方式召开三届二十二次董事会，决议公告于2007年6月26 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
（4） 2007年7月12日，召开四届一次董事会，决议公告于2007年7月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
（5） 2007年7月18日，召开四届二次董事会，决议公告于2007年7月21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
（6） 2007年8月17日，召开四届三次董事会，决议公告于2007年8月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
（7） 2007年10月18日，召开四届四次董事会，决议公告于2007年10月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
（8） 2007年10月28日，以通讯方式召开了四届五次董事会，决议公告于2007年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
（9） 2007年11月15日，召开了四届六次董事会，决议公告于2007年11月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
2、股东大会决议的执行情况
（1）公司2006年年度股东大会上审议通过了《2006年度利润分配预案和资本公积金转增股本》的议案。根据议案内容，2006年度利润分配方案为：每10股派现金0.60元（含税）； 不送红股、不进行资本公积金转增股本。在2007年 6月 23 日实施了上述利润分配方案。
（2）公司2006年年度股东大会上审议通过了关于2007年贷款额度的议案。2007年，申请综合授信贷款额度总额为4.5亿元(含保函、信用证、银行承兑汇票等额度)，全部为北方国际免担保信用额度。报告期内，公司共向民生银行申请了2亿元免担保信用额度。
（3）公司2007年第一次股东大会上审议通过了关于变更公司注册地址的议案。公司在2007年12月28日完成了注册地变更的工商手续，其他涉及事项正在办理中。
（4）公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《北方万坤置业有限公司受让香港义鼎有限公司持有番禺富门花园房地产有限公司75%股权》的议案。在2007年底前已经全部完成股权转让手续。
3、审计委员会履职情况汇总报告
审计委员会在报告期内，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计监督职能，强化董事会决策功能，规范公司经营行为，防范公司经营风险，确保董事会对经营层的有效监督，做到事前防范，专业审计，完善公司治理结构起到了重要的作用。
公司制定了《审计委员会年报工作规程》，审计委员会按照《规程》要求，在年报的审计中做到：
（1）与会计师事务所协商确定本年度的财务报告审计工作时间安排。
（2）督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。并以书面的形式记录督促方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
（3）年审会计师进场前审核公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
（4）年审会计师进场后，加强沟通，在年审会计师出具初步意见后再一次审阅公司财务报表，形成书面意见。
审计委员会对中瑞岳华会计师事务所2007年的年度审计工作进行总结评估；通过严格的招标程序确认2008年的年度审计会计师事务所为大信会计师事务所，向董事会提交推荐书及决议，并草签了审计业务约定书。
4、公司董事会薪酬委员会履行情况汇总报告
公司董事会薪酬委员会根据公司制定的《高级管理人员薪酬考核办法》，并通过审查港级管理人员的书面述职报告，和主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定2007年的薪酬考核分配方案。公司董事会薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员所披露的薪酬合理、客观，同意公司高级管理人员所披露的薪酬计划。
独立董事的津贴，按公司制定的《董事、监事津贴管理制度》执行。
五、2007年度利润分配预案及公积金转增股本预案
根据公司业务安排及资金需求情况拟定，本年度利润分配方案为：本年度不进行利润分配； 不送红股、不进行资本公积金转增股本。
六、公司选定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报刊。
第九节 监事会报告
2007年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》的要求对公司执行项目、生产经营、财务状况和公司董事会、及高管人员的行为进行了广泛的的监督，认真履行了监事会职责。
现将监事会工作报告如下，请各位股东予以审议。
一、2007年公司监事会的召开情况
2007年，监事会共召开四次，分别是如下：
（1） 三届八次监事会2007年2月10日，应到监事三名，实到监事三名，审议通过《2006年年度报告及摘要》等九项议案。
（2） 三届九次监事会2007年6月24日，应到监事三名，实到监事三名，审议通过四届监事会换届选举的议案。
（3） 四届一次监事会2007年7月12日，应到监事三名，实到监事三名，审议通过公司《2007年半年报》等2项议案。
（4） 四届二次监事会2007年10月28日，应到监事三名，实到监事三名，审议通过《公司治理整改报告》等2项议案。
同时列席董事会、股东会共12 次会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，履行了监事会的知情监督检查职能，起到了必要的审核和法定监督的作用。
二、加强对公司运行的监督，防止违规事件发生
遵照有关法规和章程的规定，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为，2007年度公司在法人治理方面、业务发展方面等各方面都能够根据公司章程和有关规定规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象，公司财务核算和财务报表符合国家颁布的会计准则和《企业会计制度》的有关规定，
2007年度公司发生的关联交易能够及时披露、公平进行，未发现损害上市公司利益的关联交易；公司未有对控股股东及其它关联方提供担保的情况；2007年度公司与控股股东及其它关联方之间也不存在违规占用资金的情况；公司最近一次募集资金实际投入的项目和承诺投入项目一致。
2007年度北方国际控股子公司北方万坤置业有限公司以股权转让价款10650万元人民币受让香港义鼎有限公司持有番禺富门花园房地产有限公司75%股权，（详见2007年10月30日广东世纪人资产评估有限公司粤世资评报字（2007）第F0042号《资产评估报告书》及2007年11月16刊登在中国证券报、证券时报的关联交易公告），协议的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
本报告期内，公司的盈利状况出现亏损，与2007年的预算利润数下降超过20%以上，监事会认为造成公司亏损的原因主要由于国际工程已成交项目未能如期生效执行，当期经营规模、利润受到较大影响；人民币升值、加息、出口退税率下调以及原材料涨价严重影响了公司经营成果。2007年的年报数据真实、准确地反映了公司2007年度的经营状况。
三、监事会对公司2007年度工作的总体评价
监事会认为，公司在2007年度的经营和运作，合乎法律规范的要求。公司在2007年度的重大经营活动和参与市场竞争中，交易公开，价格合理，没有发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
公司全体董事和公司高管人员一年来认真负责，率领公司全体员工克服人民币升值、原材料价格大幅上涨，伊朗核危机及国家宏观政策调整等诸多不利因素，努力拼搏，迎难而上，经过一年的艰苦努力，经营业绩虽有所下滑，但提升了管理水平和资产质量，为北方国际的持续发展奠定了基础。在执行公司职务时，能够严于律己，勤勉务实，无违反法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益或公司形象的行为。
2008年，监事会将按照公司章程的有关规定，进一步监督、促进公司治理结构的规范进程，忠实地履行职责，认真维护公司及投资者的合法权益。
监事会希望公司在2008年度夯实基础管理，进一步提高公司资产质量，提升盈利水平。同时，在经营工作中，继续强化公司工程项目执行力度，加大市场开拓力度，实现市场多元化，并提高公司的风险管理能力。
第十节 重要事项
（一） 重大诉讼、重大仲裁
1、关于深圳市北方西林实业有限公司与山东荣成市玉涵门窗有限公司货款纠纷一案
2007年9月份本公司起诉对方，货款共计为309,550.57元，诉讼费和保全费共计8,584.34元，深圳龙岗区坑梓法庭审理，现诉讼已经审理终结，本公司胜诉，但因为在起诉保全时，没能保全到对方财产，所以债权追回有一定的困难，已全额计提坏账准备。
2、关于深圳市北方西林实业有限公司与上海美联钢结构一案
2007年10月，因为托欠工程款问题，对方在深圳龙岗区坑梓法庭起诉，要求返还工程款100,000.00元，违约金300,000.00元，现诉讼正在进行当中，深圳市北方西林实业有限公司在起诉前已提起反诉，申请了法院做质量鉴定，正在等待法院的回复。深圳市北方西林实业有限公司有可能败诉，但是赔偿金额无法合理估计。
3、关于深圳市北方西林实业有限公司与东莞创世门窗厂一案
对方于2007年11月在深圳龙岗区坑梓法庭起诉深圳市北方西林实业有限公司货物质量问题，诉讼标的为274,550.00元，现在案件正在审理当中，因为案件尚未开庭，损失现在难以估算。
4、董亚平诉讼案
2004年10月13日北京北方华宸房地产开发有限责任公司与董亚平签署《商品房买卖合同》，向其销售位于北京经济技术开发区贵园东里境界家园第29幢2102号房屋。为支付购房款项，董亚平与中信银行北京新兴支行签署《个人购房借款合同》借款92万元，北京北方华宸房地产开发有限责任公司作为连带责任保证人，承诺为董亚平的上述债务对中信银行北京新兴支行承担连带保证责任。自2006年5月16日起，董亚平未能按照《个人购房借款合同》约定偿还按揭贷款及利息。为此中信银行北京新兴支行以其为被告，并将北京北方华宸房地产开发有限责任公司作为共同被告，向北京市海淀区人民法院起诉追偿。2007年5月11日，北京市海淀区人民法院做出判决，出具了（2007）海民初字第8288号《民事判决书》，判决董亚平偿还中信银行北京新兴支行逾期借款本金43,762.02元及相应利息、罚息、以及提前清偿贷款本金857,992.09元及相应利息，并偿付逾期贷款利息25,193.24元，同时海淀法院判决北京北方华宸房地产开发有限责任公司对上述债务承担连带责任。北京北方华宸房地产开发有限责任公司在偿还上述款项后，有权向董亚平进行追偿，因公司正在办理法定代表人变更事宜，截至本期末尚未委托律师事务所向法院提起诉讼。
（二）报告期内无发生破产重组相关事项。
（三）报告期内无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融期货股权的行为。
（四）报告期内收购资产及吸收合并事项。
2007年度北方国际控股子公司北方万坤置业有限公司以股权转让价款10650万元人民币受让香港义鼎有限公司持有番禺富门花园房地产有限公司75%股权，（详见2007年10月30日广东世纪人资产评估有限公司粤世资评报字（2007）第F0042号《资产评估报告书》及2007年11月16刊登在中国证券报、证券时报的关联交易公告），协议的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
（五）报告期内没有实施股权激励计划。
（六）重大关联交易
①2001年1月由万宝公司注入本公司的国际工程业务和资产，由于项目正处在执行过程中以及项目合同主体资格的不可变更性，中国北方工业公司和万宝公司承诺代理本公司履行项目总承包合同义务，包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可以及有关劳务输出手续和许可、办理项目收汇、结汇手续等。本年度本公司通过万宝公司和中国北方工业公司代理收入共计37,210万元。
北方公司代理的关联交易：根据财务核算，2007年以代理方式执行的项目金额为：25,374万元；其中：老挝赛德二级水电站项目（公司三届九次董事会通过并于2005年8月23日在中国证券报、证券时报以关联交易的形式公告），收入金额为22,341万元；伊朗德黑兰地铁四号线一期工程项目（公司四届三次董事会通过并于2007年8月21日在中国证券报、证券时报以关联交易的形式公告），收入金额为3,033万元。应支付的代理费在收汇后按协议支付给中国北方工业公司。
根据2008年公司预算安排，以代理方式执行的项目收入金额预计约31,859万元；其中老挝赛德二级水电站项目24,916万元；伊朗地铁四号线一期工程项目：6,943万元。
万宝公司代理的关联交易：根据公司财务部核算， 2007年以代理方式执行的项目金额为：10,954万元；其中：埃塞TEKEZE水电站10,348万元；埃塞ABWW-1变电站99万元；埃塞JBMT-2变电站141万元；埃塞WSS-1变电站0.8万元；埃塞高压变电站工程(LOT1)364万元。上述项目不收代理费。
根据2008年公司预算安排，以代理方式执行的项目金额合计为10,495万元人民币；其中：埃塞TEKEZE水电站1,416万元；埃塞ACCK-1变电站。
与北方国际建设工程有限公司的关联交易：根据公司财务部门核算，2007年北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为 19,355万元人民币。2008年预计北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为 8000万元人民币 。
②中国兵器工业集团公司为本公司提供借款担保，金额为293,167,748.00元。
③北方工业公司为本公司提供委托借款20,000,000.00元
○4伊朗德黑兰合资公司：伊朗德黑兰地铁1号线、郊铁5号线车辆及备件采购合同，合同金额1.56亿美元（公司2007年2月13日以关联交易公告），迄今已发运18批物资，发货金额15050万美元，占合同总金额96.7%。目前，我公司已收汇15050万美元，占发货额的100%。
（七）重大合同及履行情况
1、国际工程项目重大合同的履行情况：
公司年初至报告期末重大合同签署及履行情况如下：
(1)伊朗德黑兰地铁四号线项目，合同金额6.8亿美元（公司于2005 年8 月23 日以关联交易公告形式披露）；
履行情况：由于伊朗核危机影响，国家信贷暂停，目前尚未生效。
（2）伊朗德黑兰地铁四号线一期工程，合同金额为1004万欧元（公司于2007年8 月21日以关联交易公告形式披露）
履行情况： 2007月7年完成国内分包补充协议的签订。截至到2007年12月31日累计发货375万欧元，货物已到现场，准备调试安装。
(3)伊朗德黑兰城郊铁路延长线项目，合同金额9830 万美元（公司于2006 年4 月20 日在2006 年第一季度报告中披露）；
履行情况：由于伊朗核危机影响国家信贷暂停，目前尚未生效。
(4)伊朗阿瓦士轻轨一号线项目，合同金额7.91 亿美元（公司2007年4 月11 日以重大项目公告）；
履行情况：目前，我司正与联营体合作伙伴相互配合，进行机电系统的设计工作。业主利用自有资金向承包商先行支付部分设计费。公司与联营体合作伙伴签订了金额为66万欧元的设计费支付协议的补充协议。报告期内完成收汇35万欧元。
(5)伊朗德黑兰地铁1号线、郊铁5号线车辆及备件采购合同，合同金额1.56亿美元（公司2007年2月13日以关联交易公告）
履行情况：迄今已发运18批物资，发货金额15050万美元，占合同总金额96.7%。目前，我公司已收汇15050万美元，占发货额的100%。
(6)北方国际向伊朗德黑兰合资公司提供地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件，合同总金额4.245 亿欧元（2007年7月21 日以重大合同及关联交易公告）。
履行情况：目前业主已办理完信用证开立手续。对外开立保函准备和利用北方工业信用额度申请工作正在进行之中。目前合同尚未生效。
(7)老挝XESET2水电站项目，合同金额1.35亿美元（公司于2005 年8 月23 日以关联交易公告形式披露）；
履行情况: 老挝XESET二级水电站项目合同金额13550万美元，自开工以来各分项工程施工进度均符合总体进度计划年度各个形象进度目标均按照总体计划完成或提前完成，隧洞开挖工作作为该项目关键工作和难点工程已在07年年底全面贯通，项目执行情况较为顺利，2007年实现项目合同收入22342万元；累计完成项目收入55628万元，占项目总额的50%。
(8)俄罗斯玻璃工厂EPC项目合同，合同金额1.23亿美元（公司2007年4 月11 日以重大项目公告）
履行情况：设计部分与业主进行了确认并与设计分包商进行了签约，俄罗斯分公司的注册工作已经完成。
（9）埃塞俄比亚BM-1变电站&FGG-1变电站设备供货合同，合同金额合计2757.53万美元（公司2007年10月19日以关联交易方式对外公告）
履行情况：目前合同尚未生效。
2、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产的事项
3、报告期内无重大对外担保。
4、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。
（八）报告期内公司及持股5%以上的股东股改承诺事项履约情况
公司董事会就承诺事项的履行情况说明如下：
（1）公司非流通股股东履行了其法定承诺：
1）在其持有的北方国际原非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内未上市交易或者转让；
2）在前项禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内未超过百分之五；
3）本次申请事项为：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不超过百分之十，符合股改承诺的要求。
（2）公司非流通股股东履行了其特别承诺：
1）在十二个月禁售期满后至今，公司全体非流通股股东，未在北方国际股价低于8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)时，通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际原非流通股股份；公司2007年2月10日，股东大会通过了每10股派0.6元的分红派息的决议，并于2007年6月6日实施了分红派息。因此，应将全体非流通股股东特别承诺减持价格由8.8元/股调整为8.74元/股。
2） 关于股份增持计划：由于在相关股东会议通过北方国际股权分置改革方案并股票复牌后的两个月内，未满足增持计划的启动条件，即未出现北方国际的二级市场股价低于4.25元/股的情形，故股份增持计划无需启动；
3）公司全体非流通股股东不存在其他违反承诺的卖出行为，也不存在其他不履行承诺或不完全履行的情况。
（九）公司于2000年12月30日开始，一直聘请中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司提供审计服务，报告期内支付该会计师事务所35万元审计费。
（十）报告期内公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。
（十一）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2007年04月26日 深圳 电话沟通 流通股东 投资者关心复牌时间及重大项目的情况，公司如实向投资者解释了有关国际工程签约、生效、执行的有关情况。
第十一节 财务报告
审计报告正文
北方国际合作股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方国际"）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是北方国际管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，北方国际财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了北方国际2007年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2007年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。
中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
张富根
中国·北京 中国注册会计师： 王丽霞
2008年2月26日
经审计财务报表
所有者权益变动表
编制单位：北方国际合作股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 162,437,120.00 166,668,721.50 28,876,170.73 110,295,757.42 45,217,619.64 513,495,389.29 162,437,120.00 155,216,306.02 26,799,003.03 93,540,518.60 2,275,430.25 440,268,377.90
加：会计政策变更 25,204,298.48 -3,062,814.77 -11,938,109.07 5,373,592.00 15,576,966.64
前期差错更正
二、本年年初余额 162,437,120.00 191,873,019.98 25,813,355.96 98,357,648.35 50,591,211.64 529,072,355.93 162,437,120.00 155,216,306.02 26,799,003.03 93,540,518.60 2,275,430.25 440,268,377.90
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） -47,788,426.60 -56,187,377.75 3,612,001.69 -100,363,802.66 11,452,415.48 2,077,167.70 16,755,238.82 42,942,189.39 73,227,011.39
（一）净利润 -46,441,150.55 -7,676,424.91 -54,117,575.46 18,832,406.52 -289,921.89 18,542,484.63
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -47,788,426.60 11,288,426.60 -36,500,000.00 11,452,415.48 43,232,111.28 54,684,526.76
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 11,452,415.48 11,452,415.48
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 -47,788,426.60 11,288,426.60 -36,500,000.00 43,232,111.28 43,232,111.28
上述（一）和（二）小计 -47,788,426.60 -46,441,150.55 3,612,001.69 -90,617,575.46 11,452,415.48 18,832,406.52 42,942,189.39 73,227,011.39
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 -9,746,227.20 -9,746,227.20 2,077,167.70 -2,077,167.70
1．提取盈余公积 2,077,167.70 -2,077,167.70
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -9,746,227.20 -9,746,227.20
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 162,437,120.00 144,084,593.38 25,813,355.96 42,170,270.60 54,203,213.33 428,708,553.27 162,437,120.00 166,668,721.50 28,876,170.73 110,295,757.42 45,217,619.64 513,495,389.29
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
单位：（人民币）元
项目名称 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异 原因说明
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 468,277,769.65 468,277,769.65 0.00
长期股权投资差额 -520,719.55 -520,719.55 0.00
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -520,719.55 -520,719.55 0.00
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 3,802,234.28 3,802,234.28 0.00
少数股东权益 50,591,211.64 45,217,974.75 5,373,236.89 按新准则规定，同一控制下企业合并应视同自报告期初已纳入合并。
B股、H股等上市公司特别追溯调整
其他 6,921,859.91 6,921,859.91 按新准则规定，同一控制下企业合并应视同自报告期初已纳入合并。
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 529,072,355.93 516,777,259.13 12,295,096.80 综合形成
利润表调整项目表
（2006.1.1-12.31） 单位：（人民币）元
项目 调整前 调整后
营业成本 1,393,585,409.73 1,395,829,395.33
销售费用 18,785,149.13 23,492,684.35
管理费用 51,072,175.50 33,000,565.81
公允价值变动收益 0.00
投资收益 -303,224.71 -173,044.82
所得税 8,494,692.53 6,655,832.82
净利润 18,832,406.52 14,090,722.95
2007年度财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
北方国际合作股份有限公司(原为"深圳西林实业股份有限公司"，以下简称"本公司"或"公司")，是经深圳市人民政府深府函[1997]54号文批准，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。本公司企业法人营业执照注册号为110000010706353。
本公司于1998年4月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）42、43号文批准首次发行社会公众股1,250万股，并于1998年6月5日在深圳证券交易所上市，股票代码为000065。
经深圳市证券管理办公室以深证办发字[2000]104号文及中国证券监督管理委员会证监公司[2000]166号文核准，本公司以1999年12月31日总股本8,000万股为基数，按10:3的比例向全体股东进行配售，2001年1月完成配股工作。配股完成后总股本10,152.32万股。2002年9月公司以资本公积金转增资本，增资后总股本为16,243.712万股。
2000年中国北方工业深圳公司将其拥有的1,552.32万股配股权转让给中国万宝工程公司（以下简称"万宝公司"）；2001年6月，万宝公司又受让中国北方工业深圳公司持有的4,080万股国有法人股，从而成为本公司第一大股东。
2003年11月，西安惠安化学工业有限公司和西安北方惠安化学工业有限公司签订了《股权划转协议书》，由西安北方惠安化学工业有限公司承继西安惠安化学工业有限公司8.13%的股权，即1,320.96万股国有法人股，西安惠安化学工业有限公司不再持有公司股份。2004年5月本公司第二大股东中国北方工业深圳公司将其持有的公司法人股1,751.04万股(占公司已发行总股份的10.78%股权)转让给本公司第一大股东万宝公司，中国北方工业深圳公司不再持有本公司股份。西安北方惠安化学工业公司成为本公司第二大股东。
2005年11月本公司通过非流通股股东向流通股股东每10股送3.6股的股权分置方案，实施股权分置后万宝公司持有本公司94,288,657股，占总股本的58.05%；西安北方惠安化学工业有限公司持有11,572,463股，占总股本的7.12%。
2006年4月，经股东大会批准，本公司根据与万宝公司签订的《资产置换协议》，将所属的北方国际装饰分公司国内建筑装饰业务涉及的整体资产转让给万宝公司，以置换万宝公司拥有的北方万坤置业有限责任公司（以下简称"万坤置业"）80%的股权。
公司注册地址：北京市丰台区科技园富丰路4号工商联科技大厦20层20A03。法定代表人：何晓东；注册资本：16,243.712万元人民币。
经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。
本公司财务报表于2008年2月26日已经公司董事会批准报出。
二、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
三、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）（以下简称"新会计准则"）和中国证券监督管理委员会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。
四、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、记账基础及会计计量属性
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
4、现金等价物的确定标准
本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、外币业务
（1）发生外币交易时的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，美元2007年1至6月按1：7.8087的固定汇率折合人民币记账，6至9月按1：7.6192的固定汇率折合人民币记账，9至12月按1：7.3997的固定汇率折算为人民币金额，其他币种按当期汇率先折合为美元再折合为人民币后记账，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。
（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
2006年度本公司对涉及外币的经济业务， 1至6月按1：8.07的固定汇率折合人民币记账，6至9月按1：8的固定汇率折合人民币记账，9至12月按1：7.9的固定汇率折合人民币记账，期末对外币账户的外币余额按期末市场汇价(中间价)进行调整，按期末市场汇价(中间价)折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益处理。其中属于与购建固定资产有关借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，属于筹建期间的汇兑损益，计入长期待摊费用；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。
（3）外币财务报表的折算方法
本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。
按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
6、应收款项
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。
①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。
（2）坏账的核算方法
本公司发生的坏账采用备抵法核算。
（3）坏账准备的计提方法
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项（100万元以上）和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：
2006年度本公司坏账准备的计提方法为:
坏账准备计提方法：本公司对于世界银行项目、出口买方信贷项目以及中国出口信用保险公司提供信用保险的项目不计提坏账准备，其余按账龄分析法及个别认定法计提坏账准备。坏账准备具体计提方法为：按照各级账龄的应收款项期末余额和相应的比例计提。计提比例如下：
7、存货
（1）存货分类
本公司存货主要包括原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品及自制半成品、工程施工、开发成本、开发产品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价；
本公司专为开发房地产项目、国际工程项目而借入资金所发生的利息等借款费用，在项目完工之前，计入开发成本、工程施工，在项目完工之后，计入当期损益。
（3）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时一次摊销。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（6）房地产核算方法
开发用土地记入拟开发产品，项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时摊销转入入住住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且公司拥有收益权的配套设施，单独计入"出租开发产品"或"已完工开发产品"。
意图出售而暂以经营租赁方式出租的物业记入"出租开发产品"，在预计可使用年限内分期摊销。
8、长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
（1）共同控制、重大影响的确定依据
①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：
A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
B.参与被投资单位的政策制定过程；
C.与被投资单位之间发生重要交易；
D.向被投资单位派出管理人员；
E.向被投资单位提供关键技术资料。
（2）长期股权投资的初始计量
本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定，相关披露见附注四、19。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号-债务重组》确定，相关披露见附注四、20。
（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定确定。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：
A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。
C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
2006年度本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益。
9、投资性房地产核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产为已出租的建筑物。
（1）投资性房地产的确认
投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：
①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠计量。
（2）投资性房地产初始计量
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；
③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定；
④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本；不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）投资性房地产的后续计量
本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第4号-固定资产》的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧，相关披露分别见附注四、10。
（4）投资性房地产的转换
本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
（5）投资性房地产减值准备
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的计提依据和方法见附注四、13。
10、固定资产
（1）固定资产的确认标准
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第21号-租赁》的有关规定确定。相关披露分别见附注四、19；附注四、20；附注六、1和附注四、21。
（3）固定资产的分类
本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、交通运输设备、电子及其他设备等。
（4）固定资产折旧
①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。
（5）固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在"固定资产"内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
11、无形资产
（1）无形资产的确认标准
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：
①符合无形资产的定义；
②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司；
③该资产的成本能够可靠计量。
（2）无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
③自行开发的无形资产
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第16号-政府补助》、《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定确定，相关披露分别见附注四、19；附注四、20；附注四、18和附注六、1。
（3）无形资产的后续