北方国际：2008年半年度报告
北 方国际合作股份有限公司2008年半年度报告
股票简称：北方国际 股票代码：000065
报告期间：2008年1月1日-2008年6月30日
第一节 重要提示、释义及目录
目录
第一节 重要提示、释义及目录 2
第二节 公司基本情况简介 3
第三节 股本变动和主要股东持股情况 5
第四节 董事、监事、高级管理人员情况 7
第五节 董事会报告 7
第六节 重要事项 11
第七节 财务报告 19 第八节 备查文件 91
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：北方国际合作股份有限公司
公司法定英文名称：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD.
二、 公司法定代表人（代）： 王金平
三、 公司董事会秘书（代）： 王金平
公司证券事务代表：罗 乐
联系地址：北京市广安门大街338号港中旅大厦11层
邮政编码：100053
电 话：（010）8391 6913
传 真：（010）8352 8922
电子信箱：bfgj@norinco-intl.com
四、公司注册地址：北京市丰台区科技园富丰路4号工商联科技大厦20层A03
公司办公地址：北京市广安门大街338号港中旅大厦11层
邮政编码：100053
公司国际互联网网址：www.norinco-intl.com
电子信箱：bfgj@norinco-intl.com
五、 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：北方国际合作股份有限公司董事会办公室
六、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北方国际
股票代码：000065
七、主要财务数据与指标
单位：（人民币）元
本报告期期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产 1,583,923,140.48 1,342,732,978.83 17.96%
所有者权益 356,676,218.82 374,505,339.94 -4.76%
归属于上市公司股东的每股净资产 2.20 2.31 -4.76%
报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％）
营业利润 -18,294,506.83 -10,494,095.28 -74.33%
利润总额 -18,477,936.01 -10,922,058.76 -69.18%
净利润 -17,829,121.12 -6,687,859.21 -166.59%
扣除非经常性损益后的净利润 -17,723,907.64 -6,264,111.17 -182.94%
基本每股收益 -0.11 -0.04 -175%
稀释每股收益 -0.11 -0.04 -175%
净资产收益率 -5.0% -1.47% -3.53%
经营活动产生的现金流量净额 32,993,344.15 -208,262,185.38 115.62%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.20 -1.28 115.62%
注：上述净利润、扣除非经常性损益后的净利润、所有者权益、基本每股收益、稀释每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产等指标为归属于上市公司股东的数据。
非经常损益项目
非经常损益项目 金额
非流动资产处置损益 6，291.10
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -189，720.28
减：企业所得税影响数 48，717.41
减：少数股东影响数 29，498.29
合计 -105，213.48
第三节 股本变动和主要股东持股情况
一、报告期内本公司的股份总数及结构未发生变化。
二、报告期期末股东总数：13,229户
三、公司前10名最大股东的持股情况
单位：股
股东总数 13,229
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
中国万宝工程公司 国有股东 58.05% 94,288,657 78,044,945 16,243,712 0
西安北方惠安化学工业有限公司 国有股东 7.12% 11,572,463 0 11,572,463 0
黄木顺 其他 3.65% 5,930,500 0 未知
郭淑玲 其他 0.54% 876,851 0 未知
刘汉斌 其他 0.50% 817,600 0 未知
四川蜀王投资有限公司 其他 0.39% 640,000 0 未知
郭镇鸿 其他 0.33% 528,425 0 未知
刘军 其他 0.25% 400,000 0 未知
赵明江 其他 0.24% 386,400 0 未知
骆颖 其他 0.23% 366,550 0 未知
报告期末持有公司股份达到5%以上的股东中国万宝工程公司、西安北方惠安化学工业有限公司报告期内股份未发生变动。
四、公司前10名无限售条件股东的持股情况
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国万宝工程公司 16,243,712 人民币普通股
西安北方惠安化学工业有限公司 11,572,463 人民币普通股
黄木顺 5,930,500 人民币普通股
郭淑玲 876,851 人民币普通股
刘汉斌 817,600 人民币普通股
四川蜀王投资有限公司 640,000 人民币普通股
郭镇鸿 528,425 人民币普通股
刘军 400,000 人民币普通股
赵明江 386,400 人民币普通股
骆颖 366,550 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动人的说明 1、中国万宝工程公司和西安北方惠安化学工业有限公司同属中国兵器工业集团公司。2、无法确定另8名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系。
五、报告期内公司控股股东中国万宝工程公司未发生变化。
六、中国北方工业公司为公司实际控制人，报告期内未发生变化。
第四节 董事、监事、高级管理人员情况
一、报告期内 陈 晓 独立董事（原）持有的股票1,500股在报告期内任职期间至报告期末未发生变化，董事会秘书（原）黄茜华持有公司股票18，104股在报告期内任职期间至报告期末未发生变化，副总经理（原）周臻期末持有公司股票43，946股，在报告期内任职期间卖掉1315股。公司其他董事、监事、高级管理人员没有公司股票。
二、报告期内公司解聘何晓东董事长、董事职务、刘建民董事职务、陈晓独立董事职务、谢兴国独立董事职务、杜晓东职工监事职务、于德伟副总经理职务、周臻副总经理职务、黄茜华董事会秘书职务。报告期内公司新聘王立刚董事职务、周立独立董事职务、王小军独立董事职务、盛亚军职工监事职务。
第五节 董事会报告
一、公司报告期内总体经营情况和财务情况
报告期内，公司面对复杂的国际国内经营形势带来的巨大压力，充分贯彻"抓大、扶强、精细化"的工作方针，切实解决公司经营发展过程中面临的突出问题，各方面工作有序推进，公司治理和基础管理进一步规范。上半年，公司重点项目执行进展良好，特别是市场开发工作取得一定进展，公司实现国际工程项目合同签约6631万美元，实现项目合同生效6.3亿美元，为公司今后的发展打下了较好的基础。但由于公司2008年国际工程主要项目的发货和收汇均集中于下半年，导致公司全年经营情况呈现出不均衡的特点。
1、公司营业总收入、营业利润、利润总额、净利润、现金及现金等价物同比增减变化情况（单位：人民币元）
项 目 2008年1-6月 2007年1-6月 同比增减幅度
营业总收入 392,021,086.26 551,812,007.34 -28.96%
营业利润 -18,294,506.83 -10,494,095.28 -74.33%
利润总额 -18,477,936.01 -10,922,058.76 -69.18%
净利润(归属于母公司所有者) -17,829,121.12 -6,687,859.21 -166.59%
现金及现金等价物净增加额 110,478,357.17 -164,746,915.37 167.06%
报告期内，公司营业总收入39，202万元，比去年同期减少了28.96%，净利润-1783万元，比去年同期大幅下降。其主要原因是本期受国际局势影响，国际工程业务量有所下降，同时，项目执行进度不均衡，主要项目的发货都集中在下半年，造成上半年确认收入较少、利润未在上半年体现。同时，人民币升值、加息、出口退税率下调以及原材料涨价严重影响了公司经营成果。
2、公司总资产、所有者权益、每股净资产同比增减变化情况（单位：人民币元）
本报告期期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产 1,583,923,140.48 1,342,732,978.83 17.96%
所有者权益 356,676,218.82 374,505,339.94 -4.76%
归属于上市公司股东的每股净资产 2.20 2.31 -4.76%
二、报告期内主营业务范围及经营情况
1、公司主营业务范围
公司的主营业务范围包括国际工程承包、国内建筑安装、房地产开发、铝业加工制造等业务。
报告期内，公司国际工程承包实现主营业务收入24,437万元，收入主要来自老挝XESET-2水电站项目、德黑兰四号线一期、伊朗德黑兰地铁1号线、郊铁5号线车辆及备件采购合同项目；国内建筑装饰安装业务实现主营业务收入5,939万元；公司铝业加工制造业务由公司全资子公司深圳市北方西林实业有限公司经营，本期实现主营业务收入6，062万元；公司房地产业务由公司控股子公司北方万坤置业有限公司经营，本期实现主营业务收入2,416万元，主要为北方万坤下属番禺富门花园房地产有限公司"南沙境界"项目实现收入。
2、公司主营业务收入分行业和产品构成情况（单位：人民币元）
3、 主营业务分地区情况（单位：人民币元）
4、报告期内没有发生对利润产生重大影响的其他经营业务活动。
5、报告期内单个参股公司的投资收益未对公司净利润产生10%以上的影响。
6、经营中出现的问题与对策
主要问题：
（1）国际工程业务项目执行进度不均衡
由于国际工程业务项目执行进度不均衡，主要项目的发货都集中在下半年，造成国际工程业务上半年确认收入较少、利润未在上半年体现。
（2）市场多元化任务依然艰巨。
当前，公司已签约的近15亿美元项目均集中于伊朗和埃塞市场，市场结构性风险凸显。近两年来，公司高度重视市场过度集中对公司持续发展造成的潜在风险，加强了市场多元化开发力度，市场多元化有所突破，但因国际工程市场开发具有周期长，竞争激烈的特点，开发并巩固新市场需要一定时间，公司主要业务过度集中于伊朗和埃塞传统市场的局面并未根本改变。市场多元化将是公司长期而艰巨的任务。
(3) 汇率变动对公司当期经营产生较大不利影响。
人民币的持续升值对公司国际工程在执行项目收益产生了较大不利影响，也对已签约待生效项目造成了巨大成本压力。上半年公司汇兑损失1000多万元人民币。同时铝业业务受汇率影响产品出口订单也明显减少。
（4）房地产市场环境恶化，公司房地产业务发展面临挑战。
我国宏观房地产市场在经历了连续几年的高速发展之后步入调整观望期，在面临市场冲击和恶性竞争的情况下，房地产业务销售压力较大，销售进度放缓，房地产业务当期业绩受到影响。市场资源的拓展来看，公司房地产业务土地资源储备匮乏，也严重了影响房地产业务的持续发展。
经营策略和应对措施
（1）稳步推进重点项目的顺利执行
下半年，公司将密切关注伊朗核危机变化，采取积极稳妥的措施，保证公司在伊朗的在执行项目顺利实施，确保完成全年发运目标并及时收汇。同时，做好老挝、埃塞等水电站项目的执行工作，保证按进度完成项目工作。
（2）继续推进市场多元化，稳步提升风险防范能力
公司在积极推动俄罗斯等项目执行工作的基础上，加强市场开发规划，选择市场潜力大、可持续发展的市场进行重点开发，积极关注中国政府优惠信贷项目和买方信贷项目，从组织结构、运行机制、人员配备等多方面继续加强市场开发力度，争取在下半年市场多元化工作取得成效。
（3）做好房地产、铝业和装饰业务全年经营，强化基础管理和风险控制
房地产业务在抓好"南沙境界"项目建设和销售的同时，密切关注外部宏观经济环境和房地产市场发展趋势，明晰房地产业务战略定位，调整经营策略，加强资本运作，拓宽融资渠道。铝业业务继续加大市场开拓力度，通过技术创新扩大市场占有率，严格控制应收账款风险。建筑装饰业务严格执行公司建筑装饰工程管理办法，加强国内外项目的执行管理，控制项目风险。加强成本控制力度，提高项目效益。
三、报告期内的投资情况
1、募集资金投资情况
报告期内未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期。
2、其它投资情况
报告期内无其它重大投资。
四、公司未采用公允价值模式对重要资产、负债、收入、费用进行计量。
五、下一报告期的净利润情况：国际工程业务量下降造成营业收入下降；人民币汇率持续上升，国内原材料机电设备涨价，造成成本上升利润大幅下降；预计2008年第三季度业绩可能亏损。
第六节 重要事项
一、公司治理
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》等的规定，结合《公司章程》，在2007年中国证监会开展的加强上市公司治理专项活动的基础上，采取措施，继续加强和完善公司治理，不断提高公司的内部治理水平。上半年公司制定实施了《审计委员会年报工作流程》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，公司治理制度架构进一步完善。完成了2007年度公司《内部控制自我评估报告》，自我监督和自我约束能力进一步增强。起草制定了《内部信息管理办法》，明确公司信息管理原则及流程，增强管理透明度。
二、报告期内公司无分红派息实施及公积金转增股本情况。
三、报告期内公司尚未制定实施股权激励方案。
四、重大诉讼、仲裁事项
1、关于深圳市北方西林实业有限公司与山东荣成市玉涵门窗有限公司货款纠纷一案，2007年9月份本公司起诉对方，货款共计为309,550.57元，诉讼费和保全费共计8,584.34元，深圳龙岗区坑梓法庭审理，现诉讼已经审理终结，本公司胜诉，但因为在起诉保全时，没能保全到对方财产，所以债权追回有一定的困难。
2、关于深圳市北方西林实业有限公司与上海美联钢结构一案中，2007年10月，因为托欠工程款问题，对方在深圳龙岗区坑梓法庭起诉，要求返还工程款100,000.00元，违约金300,000.00元，现诉讼正在进行当中，深圳市北方西林实业有限公司在起诉前已提起反诉，申请了法院做质量鉴定，正在等待法院的回复。深圳市北方西林实业有限公司有可能败诉，但是赔偿金额无法合理估计。
3、2004年10月13日，北京北方华宸房地产开发有限责任公司与董亚平签署《商品房买卖合同》，向其销售位于北京经济技术开发区贵园东里境界家园第29幢2102号房屋。为支付购房款项，董亚平与中信银行北京新兴支行签署《个人购房借款合同》借款92万元，北京北方华宸房地产开发有限责任公司作为连带责任保证人，承诺为董亚平的上述债务对中信银行北京新兴支行承担连带保证责任。自2006年5月16日起，董亚平未能按照《个人购房借款合同》约定偿还按揭贷款及利息。为此中信银行北京新兴支行以其为被告，并将北京北方华宸房地产开发有限责任公司作为共同被告，向北京市海淀区人民法院起诉追偿。2007年5月11日，北京市海淀区人民法院做出判决，出具了（2007）海民初字第8288号《民事判决书》，判决董亚平偿还中信银行北京新兴支行逾期借款本金43,762.02元及相应利息、罚息、以及提前清偿贷款本金857,992.09元及相应利息，并偿付逾期贷款利息25,193.24元，同时海淀法院判决北京北方华宸房地产开发有限责任公司对上述债务承担连带责任。北京北方华宸房地产开发有限责任公司在偿还上述款项后，有权向董亚平进行追偿，目前北京北方华宸房地产开发有限责任公司已向海淀法院申请了执行令，尽快获得法院批复，保持追偿权，待条件具备时继续追偿。
五、报告期内公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权及参股其他上市公司等投资情况。
六、报告期内公司没有发生重大资产收购、出售及企业合并事项等情况。
七、重大关联交易在报告期的执行情况
1、2001年1月由万宝公司注入本公司的国际工程业务和资产，由于项目正处在执行过程中以及项目合同主体资格的不可变更性，万宝公司承诺代理本公司履行项目总承包合同义务和代理进行工程投标，包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可以及有关劳务输出手续和许可、办理项目收汇、结汇手续等。预计2008年度通过万宝公司代收代付的工程款总额为10,495万元，万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。公司与万宝公司签订了《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》（详见于2008年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《2008年度日常经营关联交易公告公告》），其中，埃塞TEKEZE项目报告期内收入为1401.46万元人民币。
万宝公司代理的其他关联交易：埃塞俄比亚BM-1变电站&FGG-1变电站设备供货合同，合同金额合计2757.53万美元（公司2007年10月19日以关联交易方式对外公告），报告期内未实现收入。
2、公司与北方公司签订了《以中国北方工业公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》（详见于2005年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《北方国际合作股份有限公司关联交易公告》），其中，老挝赛德二级水电站项目报告期内收入为 9002.31万元。
北方公司代理的其他关联交易：伊朗德黑兰地铁四号线一期工程，合同金额为1004万欧元（公司于2007年8 月21日以关联交易公告形式披露）,报告期内收入为4694.78万元，应支付代理费70.42万元,本期末尚未支付。伊朗德黑兰地铁四号线二期工程，合同金额3646万欧元（公司于2008年6月4日以关联交易公告形式披露），报告期内未实现收入。伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC－EM21补充修改委托代理合同，合同金额577万欧元（公司于2008年6月4日以关联交易公告形式披露），报告期内未实现收入。
3、2005年6月，北方国际与参股29%的德黑兰轨道车辆制造公司（简称TWM）发生的关联交易：
(1)伊朗德黑兰地铁1号线、郊铁5号线车辆及备件采购合同，合同金额15,571万美元，（详见于2007年2月13日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于对德黑兰轨道车辆制造公司铁路机车出口的关联交易公告》）。该合同报告期内收入为3619.84万元。
(2)北方国际向伊朗德黑兰合资公司提供地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件，合同总金额4.245 亿欧元（2007年7月21 日以重大合同及关联交易公告）。报告期内未实现收入。
以上关联交易的交易对方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、结算方式等情况，详见上述日期已披露的关联交易公告。
4、北方国际全资子公司深圳市北方西林实业有限公司2008年2月26日与深圳市北方投资有限公司签订了《深圳市北方西林实业有限公司2008年度与深圳市北方投资有限公司签订原材料采购合同》（详见2008年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于深圳市北方西林实业有限公司2008年度与深圳市北方投资有限公司签订原材料采购合同日常关联交易公告》），预计2008年深圳市北方西林实业有限公司从深圳市北方投资有限公司购买生产原材料，预计总金额为11020万元，报告期内深圳市北方西林实业有限公司向深圳市北方投资有限公司采购原材料772万元。
5、与北方国际建设工程有限公司的关联交易（详见2008年2月29日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《2008年度代理北方国际建设有限公司工程项目的日常经营关联交易公告》）， 2008年预计北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为 8000万元人民币 ，报告期内北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为3645万元人民币。
以上关联交易的交易对方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、结算方式等情况，详见上述日期已披露的关联交易公告。
6、中国兵器工业集团公司为本公司提供借款担保，金额为373，437，012.00元。
7、中国北方工业公司向本公司控股子公司北方万坤借款51，500，000元。
八、重大合同及履行情况
1、本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项
2、公司没有在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的无重大担保事项。
3、公司没有在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。
4、公司年初至报告期末重大经营合同签署及履行情况如下：
(1)伊朗德黑兰地铁四号线项目，合同金额6.8亿美元（公司于2005 年8 月23 日以关联交易公告形式披露）；
履行情况：由于伊朗核危机影响，国家信贷暂停，目前尚未生效。
(2)伊朗德黑兰地铁四号线一期工程，合同金额为1004万欧元（公司于2007年8 月21日以关联交易公告形式披露）
履行情况：项目设计、发运、施工工作顺利推进。报告期内共发运五批共702万欧元货物，并实现已发运物资全部收汇。
(3)伊朗德黑兰地铁四号线二期工程，合同金额3646万欧元（公司于2008年6月4日以关联交易公告形式披露）
履行情况：目前合同尚未生效。
(4)伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC－EM21补充修改委托代理合同，合同金额577万欧元（公司于2008年6月4日以关联交易公告形式披露）
履行情况：目前合同尚未生效。
(5)伊朗德黑兰城郊铁路延长线项目，合同金额9830 万美元（公司于2006 年4 月20 日在2006 年第一季度报告中披露）；
履行情况：由于伊朗核危机影响国家信贷暂停，目前尚未生效。
(6)伊朗阿瓦士轻轨一号线项目，合同金额7.91 亿美元（公司2007年4 月11 日以重大项目公告）；
履行情况：公司与联营体合作伙伴签订了金额为66.7万欧元的设计费补充协议。2007年底完成收汇35万欧元（公司于2008年2月29日在2007年年度报告中披露），报告期内，继续进行机电设计配合工作，完成设计配合协议信用证剩余31.5万欧元的收汇工作，至此，该协议项下66.7万欧元的收汇工作已全部完成。由于伊朗核危机影响国家信贷暂停，目前项目整体尚未生效。
(7)伊朗德黑兰地铁1号线、郊铁5号线车辆及备件采购合同，合同金额1.56亿美元（公司2007年2月13日以关联交易公告）
履行情况：项目已实现收汇15050万美元，占发货额的100%（公司于2008年2月29日在2007年年度报告中披露）。项目在报告期内完成所有剩余4批总计521万美元物资的发运工作。
(8)北方国际向伊朗德黑兰合资公司提供地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件，合同总金额4.245 亿欧元（2007年7月21 日以重大合同及关联交易公告）。
履行情况： 2008年3月24日公司收到德黑兰轨道车辆制造公司合同预付款，合同生效。2008年3月26日公司与长春轨道客车股份有限公司签订了金额为3.60亿欧元的地铁车辆、铁路双层客车及相应的零备件的采购分包合同（详见公司2008年3月27日重大合同进展情况公告）。目前项目执行工作顺利展开。
(9)老挝XESET2水电站项目，合同金额1.35亿美元（公司于2005 年8 月23 日以关联交易公告形式披露）；
履行情况: 老挝XESET二级水电站项目合同金额13550万美元，自开工以来各分项工程施工进度均符合总体进度计划年度各个形象进度目标均按照总体计划完成或提前完成，项目执行情况较为顺利，报告期，完成产值1289万美元，项目整体完工额为66%。
(10)俄罗斯玻璃工厂EPC项目合同，合同金额1.23亿美元（公司2007年4 月11 日以重大项目公告）
履行情况：报告期内公司已收到业主支付的报批设计预付款和信用证，公司与设计分包商签订了报批设计的设计分包合同，由于国内外原材料和设备涨价的压力，与业主合同最终价格的确认及总预算的制订工作正在进行中。中方负责的报批设计文件已完成，业主正在进行俄国内的审批手续。
（11）埃塞俄比亚BM-1变电站&FGG-1变电站设备供货合同，合同金额合计2757.53万美元（公司2007年10月19日以关联交易方式对外公告）
履行情况：报告期内合同正式生效并开始执行。
（12） 北方国际合作股份有限公司与北京北方职工培训中心签订的综合办公楼施工总承包合同，合同金额5,493万元人民币，（公司2008年2月26日以关联交易方式对外公告）
履行情况：根据合同的正式生效条件：本合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。本合同已通过公司2007年年度股东大会通过（详见公司2008年4月18日2007年度股东大会决议公告），合同生效。
九、公司独立董事对报告期内控股股东及其他关联方占用上市公司资金、公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》等有关规定赋予独立董事的职责，独立董事周立先生与王小军先生、沈富腾先生本着对全体股东负责的态度，对公司报告期内公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：
经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险和对外担保风险。截止2008年6月30日， 公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司当期无对外担保、违规对外担保情况。
十、报告期内公司及持股5%以上的股东股改承诺事项履约情况
公司董事会就承诺事项的履行情况说明如下：
1、公司非流通股股东履行了其法定承诺：
（1）在其持有的北方国际原非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内未上市交易或者转让；
（2）在前项禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内未超过百分之五；
（3）本次申请事项为：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不超过百分之十，符合股改承诺的要求。
2、公司非流通股股东履行了其特别承诺：
（1）在十二个月禁售期满后至今，公司全体非流通股股东，未在北方国际股价低于8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)时，通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际原非流通股股份；公司2007年2月10日，股东大会通过了每10股派0.6元的分红派息的决议，并于2007年6月6日实施了分红派息。因此，应将全体非流通股股东特别承诺减持价格由8.8元/股调整为8.74元/股。
（2） 关于股份增持计划：由于在相关股东会议通过北方国际股权分置改革方案并股票复牌后的两个月内，未满足增持计划的启动条件，即未出现北方国际的二级市场股价低于4.25元/股的情形，故股份增持计划无需启动；
(3）公司全体非流通股股东不存在其他违反承诺的卖出行为，也不存在其他不履行承诺或不完全履行的情况。
十一、报告期内持股5%以上的股东无自愿追加延长股份限售期、设定或提高最低减持价格等股份限售承诺的情况。
十二、报告期内公司及其公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。
十三、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2008年05月15日 北京 电话沟通 流通股东 投资者关心公司的经营状况，公司如实向投资者解释了有关国际工程签约、生效、执行及其他业务模块的经营情况。
第七节 财务报告
本期财务报告未经审计。
北方国际合作股份有限公司
财务报表附注
2008年6月30日
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
北方国际合作股份有限公司(原为"深圳西林实业股份有限公司"，以下简称"本公司"或"公司")，是经深圳市人民政府深府函[1997]54号文批准，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。本公司企业法人营业执照注册号为110000010706353。
本公司于1998年4月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）42、43号文批准首次发行社会公众股1,250万股，并于1998年6月5日在深圳证券交易所上市，股票代码为000065。
经深圳市证券管理办公室以深证办发字[2000]104号文及中国证券监督管理委员会证监公司[2000]166号文核准，本公司以1999年12月31日总股本8,000万股为基数，按10:3的比例向全体股东进行配售，2001年1月完成配股工作。配股完成后总股本10,152.32万股。2002年9月公司以资本公积金转增资本，增资后总股本为16,243.712万股。
2000年中国北方工业深圳公司将其拥有的1,552.32万股配股权转让给中国万宝工程公司（以下简称"万宝公司"）；2001年6月，万宝公司又受让中国北方工业深圳公司持有的4,080万股国有法人股，从而成为本公司第一大股东。
2003年11月，西安惠安化学工业有限公司和西安北方惠安化学工业有限公司签订了《股权划转协议书》，由西安北方惠安化学工业有限公司承继西安惠安化学工业有限公司8.13%的股权，即1,320.96万股国有法人股，西安惠安化学工业有限公司不再持有公司股份。2004年5月本公司第二大股东中国北方工业深圳公司将其持有的公司法人股1,751.04万股(占公司已发行总股份的10.78%股权)转让给本公司第一大股东万宝公司，中国北方工业深圳公司不再持有本公司股份。西安北方惠安化学工业公司成为本公司第二大股东。
2005年11月本公司通过非流通股股东向流通股股东每10股送3.6股的股权分置方案，实施股权分置后万宝公司持有本公司94,288,657股，占总股本的58.05%；西安北方惠安化学工业有限公司持有11,572,463股，占总股本的7.12%。
2006年4月，经股东大会批准，本公司根据与万宝公司签订的《资产置换协议》，将所属的北方国际装饰分公司国内建筑装饰业务涉及的整体资产转让给万宝公司，以置换万宝公司拥有的北方万坤置业有限责任公司（以下简称"万坤置业"）80%的股权。
公司注册地址：北京市丰台区科技园富丰路4号工商联科技大厦20层20A03。法定代表人（代）：王金平；注册资本：16,243.712万元人民币。
经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。
本公司财务报表于2008年7月23日已经公司董事会批准报出。
二、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
三、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）（以下简称"新会计准则"）和中国证券监督管理委员会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。
四、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、记账基础及会计计量属性
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
4、现金等价物的确定标准
本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、外币业务
（1）发生外币交易时的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，采用业务发生当月1日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。
（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
（3）外币财务报表的折算方法
本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。
按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
6、应收款项
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。
①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。
（2）坏账的核算方法
本公司发生的坏账采用备抵法核算。
（3）坏账准备的计提方法
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项（100万元以上）和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，计提比例如下：
7、存货
（1）存货分类
本公司存货主要包括原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品及自制半成品、工程施工、开发成本、开发产品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价；
本公司专为开发房地产项目、国际工程项目而借入资金所发生的利息等借款费用，在项目完工之前，计入开发成本、工程施工，在项目完工之后，计入当期损益。
（3）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时一次摊销。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（6）房地产核算方法
开发用土地记入拟开发产品，项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时摊销转入入住住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且公司拥有收益权的配套设施，单独计入"出租开发产品"或"已完工开发产品"。
意图出售而暂以经营租赁方式出租的物业记入"出租开发产品"，在预计可使用年限内分期摊销。
8、长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
（1）共同控制、重大影响的确定依据
①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：
A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
B.参与被投资单位的政策制定过程；
C.与被投资单位之间发生重要交易；
D.向被投资单位派出管理人员；
E.向被投资单位提供关键技术资料。
（2）长期股权投资的初始计量
本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定，相关披露见附注四、19。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号-债务重组》确定，相关披露见附注四、20。
（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定确定。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：
A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。
C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
9、投资性房地产核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产为已出租的建筑物。
（1）投资性房地产的确认
投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：
①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠计量。
（2）投资性房地产初始计量
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；
③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定；
④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本；不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）投资性房地产的后续计量
本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第4号-固定资产》的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧，相关披露分别见附注四、10。
（4）投资性房地产的转换
本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
（5）投资性房地产减值准备
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的计提依据和方法见附注四、13。
10、固定资产
（1）固定资产的确认标准
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第21号-租赁》的有关规定确定。相关披露分别见附注四、19；附注四、20和附注四、21。
（3）固定资产的分类
本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、交通运输设备、电子及其他设备等。
（4）固定资产折旧
①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。
（5）固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在"固定资产"内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
11、无形资产
（1）无形资产的确认标准
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：
①符合无形资产的定义；
②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司；
③该资产的成本能够可靠计量。
（2）无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
③自行开发的无形资产
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第16号-政府补助》、《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定确定，相关披露分别见附注四、19；附注四、20；附注四、18。
（3）无形资产的后续计量
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
12、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
13、资产减值
（1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合等。
（2）可能发生减值资产的认定
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（4）资产减值损失的确定
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。
（5）资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
14、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
本公司专为开发房地产项目而借入资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完工之前，计入开发产品成本，在开发产品完工之后，计入当期损益。
15、预计负债
（1）预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
16、收入
（1）销售商品收入的确认方法
销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠计量；
④相关经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
房地产销售：在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额20％或以上之定金或已确认余下房款的付款安排）确认销售收入的实现。
（2）提供劳务收入的确认方法
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认方法
①让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：
A.与交易相关的经济利益能够流入公司；
B.收入的金额能够可靠地计量。
②具体确认方法
A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
17、建造合同
（1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
18、政府补助
（1）政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：
①公司能够满足政府补助所附条件；
②公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
19、非货币性资产交换
（1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。
①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量：
A.该项交换具有商业实质；
B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。
③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。
（2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。
本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。
20、债务重组
（1）债务重组定义及范围
债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
（2）债务人的会计处理
①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本，股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。
修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。
（3）债权人的会计处理
①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。
②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。
修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。
③以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一部分，并对该债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组的，债权人将重组债权的账面价值减去收到的现金后的余额，先按以收到的现金冲减重组债权的账面价值，再分别按受让的非现金资产和股权的公允价值占其公允价值总额的比例，对重组债权的账面价值减去收到的现金后的余额进行分配，以确定非现金资产、股权的入账价值。
21、租赁
（1）租赁的分类
本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
（2）融资租赁和经营租赁的认定标准
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；
③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指75%或75%以上）；
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指90%或90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。
经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。
（3）融资租赁的主要会计处理
①承租人的会计处理
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
②出租人的会计处理
在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
（4）经营租赁的主要会计处理
对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
22、所得税
（1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
（2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
（3）递延所得税资产的确认
①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（4）递延所得税负债的确认
①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a.该项交易不是企业合并；
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（5）所得税费用的计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（6）递延所得税资产的减值
①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。基于通过正常的生产经营活动能够实现足够的应纳税所得额、以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加应纳税所得额，本公司判断暂时性差异在可预见的未来能够收回。
②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
23、分部报告
业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。
本公司以业务分部作为主要报告形式。
24、主要会计政策、会计估计变更的说明
（1）主要会计政策变更的说明
本公司于2007年1月1日起执行新会计准则。截止2008年6月30日，本公司无需披露的会计政策变更。
（2）会计估计变更的说明
截止2008年6月30日，本公司无需披露的会计估计变更。
25、前期差错
截止2008年6月30日，本公司无需披露的前期差错。
五、税项
1、增值税
本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为17%。
2、营业税
咨询收入及代理收入按应税收入的5%计缴、建筑安装收入按应税收入的3%计缴、房地产收入按预售房款的5％预缴。
3、城市维护建设税、教育费附加
城市维护建设税按实际缴纳流转税额的1%、5%、7%计缴；
教育费附加按实际缴纳流转税额的3%计缴。
4、企业所得税
根据"深税发（1994）134号"文件，公司按应纳税所得额的15%计缴。下属北方万坤置业有限公司、北京北方华宸房地产开发有限责任公司、番禺富门花园房地产有限公司按应纳税所得额的25%计缴，深圳市西林实业有限公司、北方万坤置业（深圳）公司按应纳税所得额的15%计缴。房地产公司对于预售房款按预计利润率计算应纳税所得额，按季度预缴所得税。
5、土地增值税
按增值额的超率累进税率计缴。
6、其他税项
按国家的有关具体规定计缴。
六、合并财务报表
1、合并范围
（1）确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50％以上（不含50%），或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。
（2）2008年1-6月的重要子公司情况及合并范围的确定
（续）
注：本公司对番禺富门花园房地产开发有限公司、北方万坤置业（深圳）公司股权通过北方万坤置业有限公司间接持有。
（3）合并范围的变更情况
本公司2008年1-6月合并范围无变更。报告期内纳入合并范围的子公司的情况分别见六、1、（2）。
2、合并财务报表编制方法
（1）合并财务报表基本编制方法
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。
（2）报告期内增加或处置子公司的处理方法
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（3）母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法
本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。
（4）外币财务报表折算
合并财务报表中包含境外经营实体时，其外币财务报表折算见附注四、5。
3、少数股东权益
（1）各子公司少数股东权益
（2）少数股东权益冲减少数股东损益情况
无。
七、合并财务报表主要项目注释
以下注释项目（含母公司财务报表主要项目）除非特别指出，期初指2008年1月1日，期末指2008年6月30日。上年同期指2007年1-6月，本期指2008年1-6月。
1、货币资金
注：货币资金期末数比期初数增加70.68%，其主要原因是伊朗机车车辆采购项目收到业主较大金额的预付款以及老挝XESET-2项目借款的增加等。
2、应收票据
注：应收票据期末数比期初数减少80.32%，主要原因是汇票到期承兑。
3、应收账款
（1）按类别列示应收账款明细情况
注：单项金额重大的应收账款按照账龄分析法与个别认定法结合计提坏账准备。本公司对于世界银行项目、出口买方信贷项目以及中国出口信用保险公司提供信用保险的项目不计提坏账准备。
（2）按账龄列示应收账款明细情况
（3）应收账款期末欠款前五名明细情况
（4）本年实际冲销的应收账款明细情况
（5）应收账款年末数包括应收关联方的款项34,214,833.43元，占应收账款总额的比例为5.52%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。
（6）应收账款年末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。
（7）报告期内全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的(超过40％)应收账款计提的比例及其理由。
4、预付款项
（1）预付款项明细情况
注：①账龄超过1年的预付款项
（2）预付款项年末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位预付款。（3）金额较大的预付款项明细情况
5、其他应收款
（1）按类别列示其他应收款明细情况
注：单项金额重大的应收账款按照账龄分析法与个别认定法结合计提坏账准备。
（2）按账龄列示其他应收款明细情况
（3）其他应收款期末欠款前五名明细情况
（4）金额较大的其他应收款明细情况
（5）本期实际冲销的其他应收款明细情况
（6）其他应收款期末数包括应收关联方的款项363,790.72元，占其他应收款总额的比例为0.77%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。
（7）其他应收款期末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。
（8）报告期内全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的(超过40％)其他应收款。
6、存货
（1）存货明细情况
（2）存货跌价准备
注：对于长期积压，上年度已全额计提了跌价准备的原材料、产成品，因已无使用价值和转让价值，本期进行了核销处理。
（3）开发成本明细情况
（4）开发产品明细情况
7、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
（2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况
（3）按成本法核算的长期股权投资
（4）长期股权投资减值准备
截至2008年6月30日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。
8、投资性房地产
（1）投资性房地产明细情况
（2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产
（3）投资性房地产减值准备
注：截至2008年6月30日，投资性房地产无账面价值高于可收回金额的情况。
9、固定资产
（1）固定资产明细情况
（2）固定资产减值准备
10、无形资产
（1）无形资产明细情况
（2）无形资产减值准备
注：截至2008年6月30日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。
11、递延所得税资产
12、资产减值准备明细表
13、应付账款
（1）应付账款明细情况
（2）应付账款年末数中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。
（3）应付账款年末数中包括应付其他关联方货款1,809,823.40元，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。
（4）账龄超过1年的大额应付账款
14、预收款项
（1）预收款项明细情况
注：预收账款年末数比年初数增加70.77%，其主要原因是本期收到德黑兰机车综合采购项目业主预付的较大金额的工程款。
（2）预收款项年末数中无预收持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。
（3）预收款项年末数中包括预收其他关联方工程款120,010,577.55元，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。
（4）账龄超过1年的预收款项
（5）预收房款
15、应付职工薪酬
注：截至2008年6月30日，应付职工薪酬期末数中包括应付未付的职工工资655,158.28元。
16、应交税费
注：应交税费年末数比年初数减少55.70%，其主要原因是公司本期业务量下降，使期末应交增值税、应交营业税减少；同时部分国际工程项目完工，清缴了设备关税。
17、其他应付款
（1）其他应付款明细情况
（2）其他应付款年末数中无应付持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。
（3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方借款及垫付款52,340,050.05元，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。
（4）账龄超过1年的大额其他应付款
18、长期借款
注：长期借款期末数比期初数增加35.23%，主要原因是随着老挝XESET2水电站项目的实施，新增进出口银行借款103,269,264.00元，其中人民币借款50,000,000.00元，美元借款9,050,000.00美元，均由中国兵器工业集团公司提供担保。
19、股本
注：根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号--解除限售》的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，公司部分限售股份于2007年3月30日起可上市流通：中国万宝工程公司、西安北方惠安化学工业有限公司两家股东均可上市交易不超过总股本的5%,两家股东合计可上市交易16,243,712股。
2007年12月19日起,中国万宝工程公司持有有限售条件的8,121,856股可上市流通,占可上市交易总股本的5%；西安北方惠安化学工业有限公司持有限售条件的3,450,607股可上市流通,占可上市交易总股本的2.12%。
20、资本公积
21、盈余公积
22、未分配利润
23、营业总收入和营业总成本
（1）主营业务收入与其他业务收入
注：营业总收入本期发生数比上年同期发生数减少28.96%，营业总成本本期发生数比上年同期发生数减少31.11%，其主要原因是本期受国际局势影响，国际工程业务量下降，确认收入较少。
（2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润
（续）
（3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润
（续）
（4）2008年1-6月公司前五名客户销售的收入总额为231,332,432.60元，占公司全部销售收入的比例为59.53%。
（5）房地产销售收入、成本
24、营业税金及附加
注：本期发生数比上年同期发生数增加411.63%，其主要原因南沙境界项目和国内建筑装饰业务收入分别较上年同期增加。
25、销售费用
销售费用本期发生数为12,223,461.40元，比上年同期发生数15,325,553.77元减少20.24%，其主要原因是南沙境界项目本期广告费较上年同期减少较大。
26、管理费用
管理费用本期发生数为19,914,393.10元，比上年同期发生数19,477,462.04元增加2.24%，变化较小。
27、财务费用
注：财务费用本期发生数比上年同期发生数增加21.00%，其主要原因是本年人民币汇率升值，使得本公司汇兑损失增加。
28、资产减值损失
注：资产减值准备本期发生数比上年同期发生数增加531.18%，其主要原因是本期应收款项计提的坏账准备较大。
29、营业外收入
30、营业外支出
31、所得税费用
注：所得税费用本期发生数比上年同期发生数减少51.19%，其主要原因是公司本期亏损，当期所得税费用下降较多。
32、基本每股收益和稀释每股收益
注：（1）基本每股收益的计算
基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益的计算
稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
33、收到其他与经营活动有关的现金
本公司"收到其他与经营活动有关的现金"中价值较大的项目列示如下：
34、支付其他与经营活动有关的现金
本公司"支付其他与经营活动有关的现金"中价值较大的项目列示如下：
35、现金流量表补充资料
（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息
（2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
（3）现金及现金等价物的信息
八、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）按类别列示应收账款明细情况
注：单项金额重大的应收账款按照账龄分析法与个别认定法结合计提坏账准备。本公司对于世界银行项目、出口买方信贷项目以及中国出口信用保险公司提供信用保险的项目不计提坏账准备。
（2）按账龄列示应收账款明细情况
（3）应收账款期末欠款前五名明细情况
（4）应收账款期末数包括应收关联方的款项33,761,040.02元，占应收账款总额的比例为5.63%。
（5）应收账款期末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。
（6）报告期内全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的(超过40％)应收账款
2、其他应收款
（1）按类别列示其他应收款明细情况
注：对单项金额重大的应收款项按照账龄分析法与个别认定法结合计提坏账准备。母公司对应收子公司往来款项共133,616,804.60元确认均能全额收回，无需计提坏账准备。
（2）按账龄列示其他应收款明细情况
注：其他应收款期末数比期初数增加106.69%，其主要原因是应收出口退税的金额期末比期初有较大的增加；根据公司四届七次董事会决议，为保证番禺富门花园房地产开发有限公司南沙"境界"项目的正常进行，公司用自有资金向北方万坤提供5000万元借款。
（3）其他应收款期末欠款前五名明细情况
（4）金额较大的其他应收款明细情况
（5）其他应收款年末数包括应收关联方的款项103,980,595.32元，占其他应收款总额的比例为57.71%。
（6）其他应收款年末数中无持本公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项。
（7）报告期内全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的(超过40％)其他应收款
3、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
（2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况
（3）按成本法核算的长期股权投资
（4）长期股权投资减值准备
截至2008年6月30日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。
4、营业收入和营业成本
（1）主营业务收入与其他业务收入
注：营业总收入本期发生数比上年同期发生数减少36.60%，营业总成本本期发生数比上年同期发生数减少38.60%，其主要原因是本期受国际局势影响，国际工程业务量下降，确认收入较少。
（2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润
（续）
（3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润
（续）
（4）2008年1-6月公司前五名客户销售的收入总额为231,332,432.60元，占公司全部销售收入的比例为76.16%。
5、资产减值准备明细表
6、现金流量表补充资料
（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息
（2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
无。
（3）现金及现金等价物的信息
九、关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、关联方的认定标准
本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。2006年度对关联方的认定标准为：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的或如果两方或多方同受一方控制，本公司将其视为关联方。
2、本公司的母公司及最终控制人
3、本公司的子公司
4、不存在控制关系的关联方
（二）定价政策
采用市场价格。
（三）关联方交易
1、采购货物
2、接受劳务
3、销售货物
4、其他重大关联交易事项
①2001年1月由万宝公司注入本公司的国际工程业务和资产，由于项目正处在执行过程中以及项目合同主体资格的不可变更性，万宝公司承诺代理本公司履行项目总承包合同义务，包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可以及有关劳务输出手续和许可、办理项目收汇、结汇手续等。本年度本公司通过万宝公司和中国北方工业公司代理收入共计372,105,027.15元。2001年配股时，万宝公司承诺，不再经营民用国际工程项目，将国际经济技术合作资格和总承包一级、市政建设一级资格证转移给本公司（本公司已于2002年4月取得上述资格）。自此，万宝公司不与本公司发生同业竞争关系。
②2007年11月15日，本公司控股子公司北方万坤置业有限公司与香港义鼎有限公司在广州市南沙区签署了股权转让协议，香港义鼎将其持有的番禺富门花园房地产有限公司75%的股权以人民币10,650.00万元等值外汇转让给北方万坤。股权转让后，北方万坤持有富门花园75%的股权，香港义鼎持有富门花园25%的股权。
③中国兵器工业集团公司为本公司提供借款担保，金额为373,437,012.00元。
5、关联方应收应付款项余额
6、重要的关联合同与协议
①2005年7月6日，本公司与中国北方工业公司在北京签署了关于伊朗德黑兰地铁四号线工程项目的委托代理合同，合同额6.8亿美元；关于老挝XESET2水电站项目的委托代理合同，合同额1.35亿美元。2007年8月17日，本公司与中国北方工业公司在北京签署了关于德黑兰地铁四号线补充合同委托代理合同，合同额1,004万欧元。
②2007年10月18日，本公司与中国万宝工程公司在北京签署了关于本公司委托中国万宝工程公司作为BM-1和FGG-1项目的代理人，以中国万宝工程公司名义代理本公司对外履行合同的委托代理协议。合同总金额为2757.53万美元（其中，BM-1合同金额为1268.47万美元，FGG-1合同金额为1489.06万美元）。对外合同的生效条件为取得埃塞政府部门审批及获得中国政府贷款生效后，业主书面通知本公司合同生效，此通知日为该合同正式生效日。合同工期为合同生效并收到全部预付款后的11个月。
③2008年3月25日，本公司与北京北方职工培训中心签订了综合办公楼施工总承包合同。该合同标底为5,493万元人民币，交易履行期限为合同生效后288天。
④2008年6月2日，本公司与北方工业公司签署了关于《伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC-EM21补充修改合同委托代理合同》，向伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线提供机电系统及相应设备材料补充供货，合同金额577万欧元，在双方签字盖章后，经本公司董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。
十、或有事项
或有负债
（1）关于深圳市北方西林实业有限公司与山东荣成市玉涵门窗有限公司货款纠纷一案，2007年9月份本公司起诉对方，货款共计为309,550.57元，诉讼费和保全费共计8,584.34元，深圳龙岗区坑梓法庭审理，现诉讼已经审理终结，本公司胜诉，但因为在起诉保全时，没能保全到对方财产，所以债权追回有一定的困难。
（2）关于深圳市北方西林实业有限公司与上海美联钢结构一案中，2007年10月，因为托欠工程款问题，对方在深圳龙岗区坑梓法庭起诉，要求返还工程款100,000.00元，违约金300,000.00元，现诉讼正在进行当中，深圳市北方西林实业有限公司在起诉前已提起反诉，申请了法院做质量鉴定，正在等待法院的回复。深圳市北方西林实业有限公司有可能败诉，但是赔偿金额无法合理估计。
（3）2004年10月13日北京北方华宸房地产开发有限责任公司与董亚平签署《商品房买卖合同》，向其销售位于北京经济技术开发区贵园东里境界家园第29幢2102号房屋。为支付购房款项，董亚平与中信银行北京新兴支行签署《个人购房借款合同》借款92万元，北京北方华宸房地产开发有限责任公司作为连带责任保证人，承诺为董亚平的上述债务对中信银行北京新兴支行承担连带保证责任。自2006年5月16日起，董亚平未能按照《个人购房借款合同》约定偿还按揭贷款及利息。为此中信银行北京新兴支行以其为被告，并将北京北方华宸房地产开发有限责任公司作为共同被告，向北京市海淀区人民法院起诉追偿。2007年5月11日，北京市海淀区人民法院做出判决，出具了（2007）海民初字第8288号《民事判决书》，判决董亚平偿还中信银行北京新兴支行逾期借款本金43,762.02元及相应利息、罚息、以及提前清偿贷款本金857,992.09元及相应利息，并偿付逾期贷款利息25,193.24元，同时海淀法院判决北京北方华宸房地产开发有限责任公司对上述债务承担连带责任。北京北方华宸房地产开发有限责任公司在偿还上述款项后，有权向董亚平进行追偿，目前北京北方华宸房地产开发有限责任公司已向海淀法院申请了执行令，尽快获得法院批复，保持追偿权，待条件具备时继续追偿。
十一、承诺事项
截至2008年6月30日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
十二、资产负债表日后事项
截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项说明
1、非货币性资产交换
无。
2、债务重组
无。
补 充 资 料
一、相关财务指标
注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下：
（1）全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
编制和披露合并报表时，"归属于公司普通股股东的净利润"不包括少数股东损益金额；"扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润"以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；"归属于公司普通股股东的期末净资产"不包括少数股东权益金额。
（2）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（5）由于本公司不存在认股权证、股份期权、可转换债券等事项，稀释每股收益等于基本每股收益。
第八节 备查文件
（一）载有法定代表人签名的2008年半年度报告文本；
（二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名、盖章的会计报表；
（三）报告期内在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的公司文件正本、公告的原稿；
董事长（代）：王金平
北方国际合作股份有限公司
2008年七月二十三日