深圳华侨城控股股份有限公司2003年年度报告
第一节 重要提示及目录
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
董事聂国华授权董事刘平春、独立董事曹远征授权独立董事李罗力、独立董事伊志
宏授权独立董事叶林代为表决。
公司董事长张整魁先生、总裁刘平春先生、财务总监林开桦先生声明：保证年度报
告中财务报告的真实、完整。
第一节 重要提示及目录
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动和股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告（附后）
第十二节 备查文件目录
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：深圳华侨城控股股份有限公司
公司法定英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Holding Company
二、公司法定代表人：张整魁
三、董事会秘书：肖德中
证券事务代表：李珂晖
电话：0755——26909069 26936078 传真：0755——26600517
联系地址：深圳市南山区华侨城办公大楼三楼
E-MAIL: szhqc@public.szptt.net.cn
四、公司注册地址及办公地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
邮编：518053 国际互联网网址： http://www.octholding.com
五、公司年度报告指定披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
公司年度报告指定披露网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券事务部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华侨城A 股票代码：000069
七、公司首次注册登记日期和地点：一九九七年九月二日深圳市工商局
营业执照注册号：4403011013820
税务登记号码：（地税）440305279374105
八、公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦C 座12 层
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要会计数据（单位：人民币元）
项目 金额
利润总额 245,458,798.56
净利润 229,695,248.44
扣除非经常性损益后的净利润 223,814,679.00
主营业务利润 218,978,098.22
其他业务利润 4,554,500.09
营业利润 3,107,686.31
投资收益 243,269,457.56
补贴收入 1,814,047.24
营业外收支净额 -2,732,392.55
经营活动产生的现金流量净额 135,647,584.57
现金及现金等价物净增加额 114,071,626.25
扣除非经常性损益项目
项目 金额
财政局的非典补贴 1,541,940.15
托管收入 988,975.00
资产减值转回 3,410,219.23
营业外收支净额 -60,564.94
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》，分别按全面摊薄
和加权平均法计算的2003 年的合并会计报表净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率(%)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 15.41% 16.49%
营业利润 0.22% 0.23%
净利润 16.17% 17.30%
扣除非经常性损益后的净利润 15.75% 16.85%
每股收益(元)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.209 0.209
营业利润 0.003 0.003
净利润 0.220 0.220
扣除非经常性损益后的净利润 0.214 0.214
二、截止报告期末公司公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
项目 2003年
主营业务收入 496,603,240.17
净利润 229,695,248.44
总资产 2,993,019,511.29
股东权益(不含少数股
东权益) 1,420,710,209.85
每股收益(摊薄) 0.220
每股净资产 1.358
调整后每股净资产 1.296
每股经营活动产生的现
金流量净额 0.130
净资产收益率(摊薄) 16.17%
扣除非经常性损益后净
资产收益率(加权平
均) 16.85%
项目 2002年
调整后 调整前
主营业务收入 593,623,837.35 593,623,837.35
净利润 270,241,171.27 270,241,171.27
总资产 2,399,198,128.34 2,331,665,914.61
股东权益(不含少数股
东权益) 1,257,910,778.66 1,188,552,338.17
每股收益(摊薄) 0.604 0.604
每股净资产 2.813 2.658
调整后每股净资产 2.670 2.526
每股经营活动产生的现
金流量净额 0.473 0.473
净资产收益率(摊薄) 21.48% 22.74%
扣除非经常性损益后净
资产收益率(加权平
均) 23.04% 24.23%
项目 2001年
调整后 调整前
主营业务收入 422,589,706.75 422,589,706.75
净利润 180,048,228.99 180,048,228.99
总资产 1,984,201,654.17 1,981,881,213.68
股东权益(不含少数股
东权益) 1,097,684,037.24 983,583,596.75
每股收益(摊薄) 0.403 0.403
每股净资产 2.455 2.200
调整后每股净资产 2.344 2.088
每股经营活动产生的现
金流量净额 0.349 0.349
净资产收益率(摊薄) 16.40% 18.31%
扣除非经常性损益后净
资产收益率(加权平
均) 17.90% 17.94%
三、报告期内股东权益变化（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积
期初数 447,120,000.00 348,514,079.57
期初数调整
调整后期初数 447,120,000.00 348,514,079.57
本期增加 599,140,800.00 142,182.75
本期减少 - 330,868,800.00
期末数 1,046,260,800.00 17,787,462.32
项目 盈余公积 法定公益金
期初数 120,385,649.20 38,200,455.01
期初数调整 348,066.07 116,022.02
调整后期初数 120,733,715.27 38,316,477.03
本期增加 34,454,287.26 11,484,762.42
本期减少 -
期末数 155,188,002.53 49,801,239.45
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 272,532,609.40 1,188,552,338.17
期初数调整 69,040,374.42 69,388,440.49
调整后期初数 341,572,983.82 1,257,940,778.66
本期增加 229,695,248.44 863,432,518.45
本期减少 369,794,287.26 700,663,087.26
期末数 201,473,945.00 1,420,710,209.85
变动原因说明：
1、股本本年增加的原因是由于公司2002 年度股东大会决议，以2002 年12 月31日
的总股本44,712 万股为基数,向全体股东每10 股送6 股红股，同时以资本公积每10 股
转增2 股，共送红股26,827.20 万股，转增8,942.40 万股；2003 年度第二次临时股东
会决议，以2003 年6 月30 日的总股本80,481.60 万股为基数,向全体股东以资本公积
每10 股转增3 股，共转增24,144.48 万股，此两次送转后，股份总数为104,626.08 万
股，
2、资本公积本年增加的原因是公司之合营公司深圳世界之窗有限公司结转无须支
付的工程款致使股权投资准备增加；本年减少的原因是由于公司2002 年度股东大会决
议，以2002 年12 月31 日的总股本44,712 万股为基数,向全体股东每10 股送6 股红股
，同时以资本公积每10 股转增2 股，共送红股26,827.20 万股，转增8,942.40 万股；
2003 年度第二次临时股东会决议，以2003 年6 月30 日的总股本80,481.60 万股为基
数,向全体股东以资本公积每10 股转增3 股，共转增24,144.48 万股。
3、盈余公积本年期初数增加的原因是本公司之合营公司深圳锦绣中华发展有限公
司将以前年度计提的住房周转金2,320,440.49 元结转年初未分配利润，此变更增加20
02 年以前年度未分配利润1,972,374.42 元，增加盈余公积348,066.07 元，本公司相
应调整了上年相关项目；盈余公积本年增加的原因是根据本公司董事会2004 年4 月7
日决议，按本年净利润的10%提取法定盈余公积22,969,524.84 元，按本年度净利润的
5%提取法定公益金11,484,762.42 元。
4、法定公益金本年期初数增加的原因是本公司之合营公司深圳锦绣中华发展有限
公司将以前年度计提的住房周转金2,320,440.49 元结转年初未分配利润，此变更增加
2002 年以前年度未分配利润1,972,374.42 元，增加法定公益金116,022.02 元，本公
司相应调整了上年相关项目；法定公益金本年增加的原因是根据本公司董事会2004 年
4 月7 日决议，按本年净利润的10%提取法定盈余公积22,969,524.84 元，按本年度净
利润的5%提取法定公益金11,484,762.42 元。
5、未分配利润本年期初数增加的原因是根据财政部财会[2003]12 号文，本公司对
资产负债表日后至财务报告批准日之间由董事会所制定利润分配方案中分配的现金股利
按《企业会计准则-资产负债表日后事项》进行追溯调整，调增2003 年初未分配利润6
7,068,000.00元，调增2002 年初未分配利润111,780,000.00 元。另外,本公司之合营
公司深圳锦绣中华发展有限公司将以前年度计提的住房周转金2,320,440.49 元结转年
初未分配利润，此变更增加2002 年以前年度未分配利润1,972,374.42 元，本公司相应
调整了上年相关项目；未分配利润本年增加的原因是由于利润增加的原因；本年减少是
由于公司2002年度股东大会决议，以2002 年12 月31 日的总股本44,712 万股为基数,
向全体股东每10 股送6 股红股，同时以资本公积每10 股转增2 股，共送红股26,827.
20 万股，转增8,942.40 万股。
第四节 股本变动和股东情况
一、股本变动情况表：
公司股份变动情况表
单位：股
报告期初 本年变动增减(+、-)
配股 送股 公积金转股
一、尚未流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 8,920,800 5,352,480 6,601,392
境内法人持有股份 297,799,200 178,679,520 220,371,408
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 306,720,000 184,032,000 226,972,800
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 140,329,800 84,197,880 103,844,052
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他(高管股) 70,200 42,120 51,948
已上市流通股份合计 140,400,000 84,240,000 103,896,000
三、股份总数 447,120,000 268,272,000 330,868,800
本年变动增减(+、-) 报告期末
其他 小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 11,953,872 20,874,672
境内法人持有股份 399,050,928 696,850,128
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 411,004,800 717,724,800
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 188,041,932 328,371,732
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他(高管股) 94,068 164,268
已上市流通股份合计 188,136,000 328,536,000
三、股份总数 599,140,800 1,046,260,800
二、发行与上市情况：
1、本公司于2003 年12 月31 日发行可转换公司债券。共向社会公开4,000,000张
可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额4 亿元。可转换债券期限3 年，票面利率
为第一年1.2%，第二年1.8%，第三年2.5%。股权登记日为2003 年12 月30 日，可转换
公司债券上市交易日为2004 年1 月16 日，简称“侨城转债”，证券代码“125069”，
获准上市交易数量为4 亿元，交易终止日期为2007 年1 月16 日。
2、经公司2002 年度股东大会通过，以公司2002 年12 月31 日的总股本447,120,
000 股为基数，每10 股送6 股红股，以资本公积金每10 股转增2 股，转增股本357,6
96,000 股，送转股份上市交易日为2003 年4 月28 日。送转股本后，公司总股本增至
804,816,000 股。
3、经公司2003 年度第二次临时股东大会通过，以公司2003 年6 月30 日的总股本
804,816,000 股为基数，以资本公积金每10 股转增3 股，转增股本241,444,800股，转
增股份上市交易日为2003 年10 月10 日。转增股本后，公司总股本增至1,046,260,80
0 股。4、公司无现存内部职工股。
三、股东情况介绍
1、报告期末股东总数：15,227户。
2、前十名股东持股情况：
股东名称 年度内 年末持股 比例
增减(股) 数量(股) (%)
华侨城集团公司 411,004,800 717,724,800 68.60
其中：受托持有国家股 11,953,872 20,874,672 1.99
国有法人股 399,050,928 696,850,128 66.61
深圳市瑞业达投资有限公司 10,184,989 17,798,800 1.70
深圳瑞华丰投资有限公司 9,720,998 16,693,730 1.59
天元证券投资基金 1,584,009 1,584,009 0.15
李廷光 726,950 1,269,450 0.12
吴秀清 1,237,158 1,237,158 0.11
深圳市特证物业管理有限公司 333,610 1,158,610 0.11
王澎 1,089,881 1,089,881 0.10
全国社保基金一零一组合 1,063,401 1,063,401 0.10
普丰证券投资基金 904,704 904,704 0.08
前十名股东关联关系或一致行动 公司控股股东情况：前十名股东中，
国有法人股股东华侨城集
的说明 团公司与其他股东不存在关联关系，
也不属于《上市公司股东持股
变动信息披露管理办法》中规定的一
致行动人。流通股股东中已知
有关联关系的：深圳市瑞业达投资有
限公司为深圳瑞华丰投资有限
公司子公司，属于一致行动人。
股东名称 质押或 股东性质
冻结情况
华侨城集团公司 无
其中：受托持有国家股 无 国有股
国有法人股 无 国有法人股
深圳市瑞业达投资有限公司 未知 社会公众股
深圳瑞华丰投资有限公司 未知 社会公众股
天元证券投资基金 未知 社会公众股
李廷光 未知 社会公众股
吴秀清 未知 社会公众股
深圳市特证物业管理有限公司 未知 社会公众股
王澎 未知 社会公众股
全国社保基金一零一组合 未知 社会公众股
普丰证券投资基金 未知 社会公众股
前十名股东关联关系或一致行动
的说明
3、公司前十名流通股股东情况：
股东名称 年度内 年末持股 比例
增减(股) 数量(股) (%)
深圳市瑞业达投资有限公司 10,184,989 17,798,800 1.70
深圳瑞华丰投资有限公司 9,720,998 16,693,730 1.59
天元证券投资基金 1,584,009 1,584,009 0.15
李廷光 726,950 1,269,450 0.12
吴秀清 1,237,158 1,237,158 0.11
深圳市特证物业管理有限公司 333,610 1,158,610 0.11
王澎 1,089,881 1,089,881 0.10
全国社保基金一零一组合 1,063,401 1,063,401 0.10
普丰证券投资基金 904,704 904,704 0.08
曾秋生 877,032 877,032 0.08
股东名称 质押或 股份性质
冻结情况
深圳市瑞业达投资有限公司 未知 流通股
深圳瑞华丰投资有限公司 未知 流通股
天元证券投资基金 未知 流通股
李廷光 未知 流通股
吴秀清 未知 流通股
深圳市特证物业管理有限公司 未知 流通股
王澎 未知 流通股
全国社保基金一零一组合 未知 流通股
普丰证券投资基金 未知 流通股
曾秋生 未知 流通股
4、公司控股股东：华侨城集团公司
法定代表人：任克雷
成立日期：1985 年11 月11 日
注册资本：人民币2 亿元
股权结构：国有独资
经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区
内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证
字第A19024 号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行
业投资。
兼营：本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术
、捐赠汽车保税仓、会议展览服务。
5、公司无其他持股在10%以上(含10%)的法人股东，报告期内公司控股股东未发生
变更。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况：
（一） 基本情况：
序号 姓名 性别 年龄 职务
1 张整魁 男 60 董事长
2 任克雷 男 54 副董事长
3 聂国华 男 62 副董事长
4 郑凡 男 49 董事
5 陈剑 男 41 董事
6 翦迪岸 男 55 董事
7 刘平春 男 49 董事、总裁
8 董喜生 男 48 董事
9 吴斯远 男 40 董事
10 蔚青 男 52 董事
11 曹远征 男 50 独立董事
12 叶林 男 41 独立董事
13 伊志宏 女 39 独立董事
14 李罗力 男 57 独立董事
15 王韬 男 54 独立董事
16 董亚平 男 51 监事长
17 王如泉 男 50 监事
18 蒙永峰 男 48 监事
19 李珂晖 男 30 监事
20 古诗韵 女 31 监事
21 肖德中 男 49 副总裁
董事会秘书
22 姚军 男 44 副总裁
23 王刚 男 44 副总裁
24 高军 男 38 副总裁
25 林开桦 男 38 财务总监
序号 姓名 任职起止 在股东单位 持股数
任职情况 年初 年末
1 张整魁 2003/10-2006/9 常务副总裁 14,040 32,853
2 任克雷 2003/10-2006/9 首席执行官、总裁 14,040 32,854
3 聂国华 2003/10-2006/9 副总裁 14,040 32,854
4 郑凡 2003/10-2006/9 首席文化官 0 0
5 陈剑 2003/10-2006/9 副总裁 0 0
6 翦迪岸 2003/10-2006/9 副总裁 0 0
7 刘平春 2003/10-2006/9 无 14,040 32,853
8 董喜生 2003/10-2006/9 无 0 0
9 吴斯远 2003/10-2006/9 无 0 0
10 蔚青 2003/10-2006/9 无 0 0
11 曹远征 2003/10-2006/9 无 0 0
12 叶林 2003/10-2006/9 无 0 0
13 伊志宏 2003/10-2006/9 无 0 0
14 李罗力 2003/10-2006/9 无 0 0
15 王韬 2003/10-2006/9 无 0 0
16 董亚平 2003/10-2006/9 副总裁 0 0
17 王如泉 2003/10-2006/9 审计部总监 0 0
18 蒙永峰 2003/10-2006/9 企文部主任 0 0
19 李珂晖 2003/10-2006/9 无 0 0
20 古诗韵 2003/10-2006/9 无 0 0
21 肖德中 2003/10-2006/9 无 14,040 32,854
22 姚军 2003/10-2006/9 无 0 0
23 王刚 2003/10-2006/9 无 0 0
24 高军 2003/10-2006/9 无 0 0
25 林开桦 2003/10-2006/9 无 0 0
报告期内持股变动原因是由于实施2002 年年度和2003 年半年度利润分配和资本公
积金转增股本所致。
（二）年度报酬情况：
1、公司董事、监事中，除在本公司任职外的，其他人均未在公司领取报酬。其他
高级管理人员的报酬是由董事会根据公司中长期发展战略目标的实施情况、年度经营目
标的实际完成情况以及在公司所担任的职务来确定的，具体包括：在业务方面对公司可
持续发展所做出的贡献，在管理方面对组织建设和规范运作做出的贡献等。
2、现任高级管理人员的年度报酬总额120.7 万元。
3、在公司领取报酬金额最高的董事的报酬总额：33.6 万元（只有一人）。
4、金额最高的前三名高管人员的报酬总额：74.8 万元。
5、独立董事年度报酬：8 万元/人/年（税后）。
6、董事、监事和公司高管人员中，年薪30—35 万元的1 人，20—25 万元的4人，
10-20 万元的1 人，0-10 万元的5 人，另有13 人未在本公司领取报酬，人员如下：董
事张整魁、任克雷、聂国华、郑凡、陈剑、翦迪岸、董喜生、吴斯远、蔚青，监事董亚
平、王如泉、蒙永峰、古诗韵。其中董事张整魁、任克雷、聂国华、郑凡、翦迪岸、监
事董亚平、王如泉、蒙永峰在公司控股股东华侨城集团公司领取报酬；董事陈剑在公司
关联企业深圳华侨城房地产有限公司领取报酬；董事董喜生在公司关联企业深圳世界之
窗有限公司领取报酬；董事吴斯远、监事古诗韵在公司关联企业深圳华侨城欢乐谷旅游
发展有限公司领取报酬；董事蔚青未在本公司或本公司的关联企业领取报酬。
（三）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：
1、由于工作原因，任克雷先生提出辞去本公司董事长职务。根据公司章程的规定
，公司第二届董事会第十次会议选举张整魁先生为公司董事长，任克雷先生为公司副董
事长。
2、根据公司章程有关规定，经公司2003 年度第一次临时股东大会审议通过，增补
郑凡先生为公司董事，任期至2003 年9 月。
3、按中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求
，根据公司章程有关规定，经公司2003 年度第一次临时股东大会审议通过，伊志宏女
士、李罗力先生、王韬先生为公司独立董事，任期至2003 年9 月。
4、由于公司第二届董事会任期已满三年，根据公司章程的有关规定，由公司第二
届董事会提名，经公司2003 年度第二次临时股东大会审议通过，选举张整魁、任克雷
、聂国华、郑凡、陈剑、翦迪岸、刘平春、董喜生、吴斯远、蔚青为公司董事，曹远征
、叶林、李罗力、伊志宏、王韬为公司独立董事，任期至2006 年9 月。
5、根据公司章程的规定，公司第三届董事会第一次会议选举张整魁先生为公司董
事长，任克雷先生、聂国华先生为公司副董事长，聘任刘平春先生为公司总裁，姚军先
生、肖德中先生、王刚先生和高军先生为公司副总裁、林开桦先生为财务总监。聘任肖
德中先生为董事会秘书，任期均至2006 年9 月。
6、由于公司第二届监事会任期已满三年，根据公司章程的有关规定，由公司第二
届监事会提名，经公司2003 年度第二次临时股东大会审议通过，选举董亚平、王如泉
、蒙永峰为公司监事，由公司职工代表大会选举李珂晖、古诗韵为公司监事，任期均至
2006 年9 月。
7、根据公司章程的规定，公司第三届监事会第一次会议选举董亚平先生为公司监
事长，任期至2006 年9 月。
（四）员工情况：
公司(含控股子公司)现有员工931 人，其中生产人员424 人、销售人员83 人、技
术人员164 人、财务人员110 人、行政人员145 人；研究生22 人、本科生128 人、大
专生179 人、中专生268 人、其他334 人；公司(含控股子公司)需要承担费用的离退休
职工5 人。
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况：
按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，公司不断完善法人治
理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，对照《上市公司治理准则
》，董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：
1、关于公司股东与股东大会：
公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使
合法权利；报告期内公司召开三次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表
决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、关于控股股东与上市公司的关系：
公司控股股东华侨城集团公司对上市公司十分重视，并给予大力支持，不断优化上
市公司的资产结构，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产
、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。
3、关于董事与董事会：
公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事均诚信、勤勉地履行职
责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会会议按照规定的程序
进行；公司已相应修改了《公司章程》,明确了股东大会对董事会、董事会对董事长的
授权；公司已按照中国证监会和深圳证管办的要求建立了独立董事制度，目前公司董事
会中有五名独立董事，占董事会成员的三分之一。
4、关于监事与监事会：
公司修订了《公司章程》，规范了职工监事的选举程序，使公司股东监事和职工监
事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效
地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会已制订了《监事会
议事规则》，监事会会议按照规定的程序进行。
5、关于信息披露与透明度：
公司严格按照有关规定，认真履行信息披露义务。在公司董事会的领导下，由董事
会秘书具体负责，完整、准确、及时地进行信息披露。公司信息披露工作连续三年被深
圳证券交易所考核为优秀。
对照《上市公司治理准则》，董事会认为，本公司治理结构的实际状况与《上市公
司治理准则》的要求基本一致。今后公司将根据相关法律法规的要求，积极组织公司董
事、监事和高级管理人员参加证券监管部门的培训，并尽快完成董事会专门委员会的设
立，进一步建立健全公司法人治理结构。
二、独立董事履行职责情况：
公司股东大会已选举了我国法律和经济领域的五位专家担任独立董事，完善了公司
的法人治理结构，改善了董事会的人员构成，提高了董事会的决策水平，规范了公司的
经营运作。
报告期内，公司五位独立董事均按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》的要求独立履行职责，积极参与公司董事会对重大事项
的决策，对重大关联交易均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整
体利益，尤其是保护了中小股东的合法权益。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具有独
立完整的业务及自主经营能力。
1、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位没
有从事与上市公司相同或相近的业务。
2、在人员方面，公司人员独立于控股股东，公司的经理人员、财务负责人和董事
会秘书在控股股东单位没有担任任何职务。
3、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。控股股东没有占
用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。公司未向控股股东提供任何担保
。
4、在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其
职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司
及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经
营管理的独立性。
5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，
独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。
第七节 股东大会情况简介
报告期内公司召开了2002 年度股东大会、2003 年度第一次临时股东大会和2003年
度第二次临时股东大会，会议情况如下：
一、公司2002 年度股东大会情况：
公司董事会于2003 年3 月11 日在《中国证券报》和《证券时报》同时刊登了《深
圳华侨城控股股份有限公司关于召开2002 年度股东大会的通知》。
公司2001 年度股东大会于2003 年4 月18 日上午在深圳威尼斯酒店举行，到会股
东23 人，代表股份324,559,853 股，占公司总股本的72.59%。大会由公司董事长张整
魁先生主持，公司董事、监事和其他高管人员出席了会议。本次股东大会由北京市通商
律师事务所姚军律师见证并出具了法律意见书。
会议以记名投票方式表决通过了以下事项：
1、公司2002 年年度报告；
2、公司2002 年度董事会工作报告；
3、公司2002 年度监事会工作报告；
4、公司2002 年度财务决算报告及财务情况说明；
5、关于公司2002 年度利润分配和资本公积金转增股本方案及相应修改公司章程的
决议。
本次股东大会有关决议公告刊登在2003 年4 月21 日的《中国证券报》和《证券时
报》上。
二、公司2003 年度第一次临时股东大会情况：
公司董事会于2003 年6 月19 日在《中国证券报》和《证券时报》同时刊登了《深
圳华侨城控股股份有限公司关于召开2003 年度第一次临时股东大会的通知》。公司20
03 年度第一次临时股东大会于2003 年7 月21 日上午在深圳市华侨城办公楼五楼会议
室举行，出席会议的股东及股东授权委托代表112 人，代表股份578,795,311 股，占公
司有表决权股份总数的71.92%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定
。
会议由公司董事长张整魁先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。
董事蔚青先生因公务缺席。本次临时股东大会由北京市通商律师事务所姚军律师见证并
出具了法律意见书。
会议按召开临时股东大会通知中的议程进行，表决通过了以下事项：
1、关于修订公司章程的提案；
2、关于增选公司董事和独立董事的提案；
本次临时股东大会有关决议公告刊登在2003 年7 月22 日的《中国证券报》和《证
券时报》上。
三、公司2003 年度第二次临时股东大会情况：
公司董事会于2003 年8 月23 日在《中国证券报》和《证券时报》同时刊登了《深
圳华侨城控股股份有限公司关于召开2003 年度第二次临时股东大会的通知》。公司20
03 年度第二次临时股东大会于2003 年9 月23 日上午在深圳市华侨城办公楼五楼会议
室举行，出席会议的股东及股东授权委托代表11 人，代表股份552,294,400 股，占公
司有表决权股份总数的68.62%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定
。
会议由公司董事长张整魁先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。
独立董事王韬授权董事刘平春代为出席，董事蔚青和独立董事叶林、伊志宏因公务缺席
。本次临时股东大会由北京市通商律师事务所陆晓光律师见证并出具了法律意见书。
会议按召开临时股东大会通知中的议程进行，表决通过了以下事项：
1、关于公司2003 年半年度利润分配和资本公积金转增股本预案及相应修改公司章
程的提案；
2、关于公司董事会换届选举的提案；
3、关于公司监事会换届选举的提案；
4、关于为董事、监事和高管人员购买保险的提案；
5、关于在董事会下设委员会的提案；
6、关于为独立董事发放津贴的提案；
7、关于修改公司部分可转债发行条款的提案。
本次临时股东大会有关决议公告刊登在2003 年9 月24 日的《中国证券报》和《证
券时报》上。
第八节 董事会报告
一、公司报告期经营情况的讨论与分析：
2003 年是国内旅游业面对“非典”疫情冲击经受严峻考验的一年。在董事会的领
导下，公司本着股东利益最大化的原则，强化核心业务，狠抓开源节流，突出规范管理
，推进重点项目，最大限度地降低了“非典”疫情的负面影响，较好地完成了公司各项
经营指标。
（一）经营成果分析
项目 本年数 上年同期数 增减率
主营业务收入 496,603,240.17 593,623,837.35 -16.34%
主营业务利润 218,978,098.22 303,698,716.72 -27.90%
净利润 229,695,248.44 270,241,171.27 -15.00%
现金及现金等价物增加额 114,071,626.25 -127,418,617.23 189.53%
变动原因说明：
1、主营业务收入比上年下降16.34%，主要是由于公司本报告期遭受“非典”的影
响所致。
2、主营业务利润比上年下降27.90%，主要由于本报告期公司受“非典”影响使营
业收入有所下降所致。
3、净利润比上年下降15.00%，主要由于本报告期公司受“非典”影响使营业收入
有所下降所致，但由于本公司参股的深圳华侨城房地产有限公司和参与合作开发的“波
托菲诺”房地产项目在本报告期都取得了较好的收益，所以净利润的下降幅度小于主营
业务收入的下降幅度。
4、现金及现金等价物增加额增长189.53%，主要原因是由于本报告期新增深圳华侨
城三洲投资有限公司和北京世纪华侨城实业有限公司为合并单位后吸收其他股东投资的
现金所致。
（二）财务状况分析
项目 本年数 上年同期数 增减率
总资产 2,993,019,511.29 2,399,198,128.34 24.75%
股东权益(不含少数股东权益) 1,420,710,209.85 1,257,940,778.66 12.94%
变动原因说明：
1、总资产比上年增长24.75%，主要由于本报告期新增深圳华侨城三洲投资有限公
司和北京世纪华侨城实业有限公司为合并单位所致。
2、股东权益（不含少数股东权益）比上年增长12.94%，主要由于本报告期新增利
润所致。
（三）经营状况分析
1、旅游主业稳定发展。
“非典”过后，公司旅游主业全面恢复。公司旗下的各旅游景区全年共接待游客4
80.6 万人次。
欢乐谷先后推出投资五千万元的大型水上表演《欢乐水世界》，对西部影城进行改
造，成功地举办了具有国际水准的魔术节，被评为行业2002 年度“最佳乐园”。世界
之窗先后推出了侏罗纪恐龙世界、罗马假日广场、格陵兰岛地心探险、印加迷城等新景
点、新项目，并对《创世纪》晚会进行了全新包装。
锦绣中华在坚持民族文化内涵的基础上，在凤凰广场推出了大型综艺华夏史诗《龙
凤舞中华》，利用“非典”淡季对民俗村进行了区域性重点改造。
在总结华侨城主题公园开发建设和管理经验基础上编写的《华侨城旅游规范》已到
定稿阶段。《华侨城旅游服务标准》已正式出台并在华侨城所有景区全面推行。在优势
“基因”整合方面，由主题公园策划设计经营管理骨干作为持股主体的“华侨城旅游策
划顾问有限公司”正式成立并开始运作，这一公司成立为聚集主题公园相关的人才，确
保公司在行业领域内的优势提供了基础。
华侨城传媒公司努力拓展影视业务，构筑专业平台，投资拍摄了《绝对权力》、《
跟着阳光跳舞》等多部影视作品，并为传媒产业与旅游业的协作发展进行了积极探索。
2、对外拓展实现新突破。
公司在本报告期加大了对外投资的力度，北京世纪华侨城公司的主题公园整体规划
和方案设计已经完成，地产项目取得立项批准，主题公园和地产项目已实现了双开工。
公司重点投资的深圳华侨城三洲投资有限公司已顺利地完成了项目立项报批、项目
总体规划方案和单体项目设计，尤其是和深圳市规划与国土资源局及盐田区政府先后签
订了6.9 平方公里土地出让（租赁）合同和相关项目合作备忘录，圆满解决了项目的土
地和市政设施配套、环境条件等问题，为开发建设深圳东部华侨城奠定了基础。
公司参股的长江三峡旅游公司年初成功签约，进展顺利。
3、旅游地产收益良好。
旅游地产为公司带来了较大的投资收益并展现出良好的发展空间。公司与深圳华侨
城房地产有限公司合作开发的“波托菲诺·纯水岸”一期项目（14 万建筑平米）已销
售完毕，该项目在2003 年荣获“中国住宅创新示范楼盘”称号。
公司参股40%的深圳华侨城房地产有限公司在深圳市房地产企业综合实力排名中从
上年的第三名跃升到第二名，在全国房地产企业销售额排行榜中列第11 位。
4、可转债成功发行。
报告期内，公司4 亿元可转债成功发行，获得超过14 倍认购。此次发行可转债所
募集的资金，公司将全部投入与深圳华侨城房地产有限公司合作开发的旅游地产项目—
—波托菲诺。该项目的良好收益前景将为公司未来业绩的增长奠定坚实的基础。
5、内部管理得到加强和改善。
公司本部成功导入ISO9000 质量管理体系，顺利通过认证。公司组建了人力资源部
和审计部，完善了人力资源管理体系和投资企业审计监察机制。公司控股和参股的各旅
游企业认真分析各自的优劣势，系统地提出了在产品创新、品牌建设、人才培养、管理
提升等各个领域具有操作性的发展目标和实施措施，为全面提升企业竞争能力制订了蓝
本。
二、公司经营情况：
公司所处的行业及行业地位：
公司所属行业为旅游业，属下有锦绣中华、民俗文化村、世界之窗、欢乐谷等多家
主题公园，是中国拥有主题公园家数最多、规模最大、效益最好的公司，目前在中国主
题公园的设计、建设和经营管理方面处于领先地位。
（一）公司主营业务范围及经营情况：
本公司为投资控股型公司，目前投资领域主要涉及旅游和房地产业。
占公司主营业务收入10％以上的行业为旅游业。在报告期内，由于“非典”的影响
，公司旅游业务受到了较大的冲击，实现主营业务收入496,603,240.17 元，比去年同
期下降了16.34％；实现主营业务利润218,978,098.22 元，比去年同期下降了27.90%；
报告期本公司主营业务及其构成无重大变化。
在报告期内，本公司参股的深圳华侨城房地产有限公司和参与合作开发的“波托菲
诺”房地产项目都取得了较好的收益，使公司实现的投资收益达243,269,457.56元，比
去年同期增加了12.18%。
报告期公司主营业务的经营情况如下：
1、按业务分类的主营业务情况： 单位：元
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
门票收入 367,371,672.69 189,547,910.59 48.40%
旅游团费收入 69,807,360.99 64,017,895.62 8.29%
商品销售收入 26,009,454.42 10,764,389.80 58.61%
其他收入 38,107,243.80 6,223,678.14 83.67%
内部相互抵销 4,692,491.73 4,692,491.73
合计 496,603,240.17 265,861,382.42 46.46%
2、按地区分类的主营业务情况： 单位：元
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
深圳地区 441,272,135.67 218,247,132.38 50.54%
山东地区 55,331,104.50 47,614,250.04 13.95%
合计 496,603,240.17 265,861,382.42 46.46%
（二）本公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、主要控股及共同控制公司
（1）深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司主营业务为建设和经营欢乐谷旅游景区
及其配套设施，注册资本为23,800 万元，本公司持股比例为75%。截止2003 年底，该
公司总资产为692,398,173.44 元，全年实现主营业务收入214,887,199.13 元，实现净
利润37,081,222.31 元。
（2）深圳特区华侨城中国旅行社主营业务为组织旅行团（者）旅游，注册资本为
1,219 万元， 本公司持股比例为100% 。截止2003 年底， 该公司总资产为36,258,59
2.20 元， 全年实现主营业务收入69,807,360.99 元， 实现净利润729,213.50 元。
（3）曲阜孔子国际旅游股份有限公司主营业务为旅游景点管理,策划和咨询服务，
注册资本为6,000 万元，本公司持股比例为50%。截止2003 年底，该公司总资产为59,
954,313.16 元，全年实现主营业务收入55,331,104.50 元，亏损7,847,557.02元。
（4）深圳世界之窗有限公司主营业务为华侨城世界名胜微缩景区及其配套设施的
建设与经营，注册资本为USD2,950 万元，本公司持股比例为49%。截止2003 年底，该
公司总资产为523,172,434.35 元，全年实现主营业务收入221,095,074.00 元，实现净
利润33,021,118.90 元。
（5）深圳锦绣中华发展有限公司主营业务为经营景区游览;景点,场景复制销售;国
内外旅游代理与咨询；旅游商品制作与销售;饮食烹饪,冷饮,园林雕塑,壁画设计与施工
;交通服务等，注册资本为18,400 万元，本公司持股比例为49%。截止2003 年底，该公
司总资产为345,654,998.99 元，全年实现主营业务收入101,305,600.33元，实现净利
润3,173,546.47 元。
（6）北京世纪华侨城实业有限公司主营业务为建设开发旅游景区、房地产开发、
销售自主开发后商品房、自有房产的物业管理、旅游景区、园林的策划设计、设计制作
雕塑、组织文化艺术交流活动等，注册资本为11,100 万元，本公司持股比例为29.28%
。截止2003 年底，该公司总资产为112,537,004.91 元。目前，该公司处于前期规划设
计阶段，尚未产生收益。
（7）深圳华侨城三洲投资有限公司主营业务为从事生态旅游项目的投资建设、开
发经营;投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业，注册资本为26,000万
元，本公司持股比例为50%。截止2003 年底，该公司总资产为500,908,209.20元。目前
，该公司处于前期规划设计阶段，尚未产生收益。
2、主要参股公司
（1）深圳华侨城房地产有限公司主营业务为房地产开发，注册资本为20,000 万元
，本公司持股比例为40%。截止2003 年底，该公司总资产3,129,640,746.66 万元，全
年实现主营业务收入1,870,316,228.74 元，实现净利润502,285,853.09 元。2003 年
度本公司从其获得的投资收益为143,389,035.94 元，达到本公司净利润的10%以上。
（2）“波托菲诺”房地产合作项目为本公司与深圳华侨城房地产有限公司合作开
发的房地产项目，本公司持股比例为50%。2003 年度本公司从其获得的投资收益为107
,652,454.33 元，达到本公司净利润的10%以上。
3、其他控股及参股公司情况见会计报表附注。
（三）本公司主营业务为景区的门票收入，无主要供应商及客户。
三、关于盈利预测：
本公司2003 年度未作盈利预测。
四、公司投资情况：
（一）截止本报告期末，募集资金使用情况：公司前次募集资金已按承诺投资项目
使用完毕，本报告期无募集资金使用情况。
（二）非募集资金投资情况
1、本公司出资20,500 万元成立深圳华侨城三洲投资有限公司，投资比例为50%，
该公司从事生态旅游项目的投资建设、开发经营;投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、
餐饮业、房地产业。该公司处于前期规划设计阶段，尚未产生收益。
2、本公司出资5,250 万元成立长江三峡旅游发展有限责任公司，投资比例为35%，
该公司从事旅游及其关联产业投资。本年度亏损255.66 万元。
3、本公司出资38 万元成立深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司，投资比例为19%
，该公司从事旅游项目策划、旅游规划业务。该公司尚未产生收益。
五、本公司报告期内的财务状况、经营成果变动情况：
1、截止2003 年底，本公司的总资产为2,993,019,511.29 元，比去年年底增加24
.75%，主要原因是本年度新增深圳华侨城三洲投资有限公司和北京世纪华侨城实业有限
公司为合并单位所致；股东权益（不含少数股东权益）为1,420,710,209.85 元，比去
年年底增加12.94%，主要原因是本年度新增利润所致；2003 年度，本公司实现主营业
务利润218,978,098.22 元，比去年同期下降了27.90%，主要原因是由于本年度遭受“
非典”影响所致；实现净利润229,695,248.44 元，比去年同期下降了15.00%，主要原
因是由于本年度遭受“ 非典” 影响所致； 现金及现金等价物增加额为114,071,626.
25 元，比去年同期大幅增加，主要原因是由于本年度新增深圳华侨城三洲投资有限公
司和北京世纪华侨城实业有限公司为合并单位后吸收其他股东投资的现金所致。本年度
本公司利润构成未发生重大变化。
2、公司本年度无重大资产损失。
3、报告期内本公司会计政策、会计估计变更和会计差错更正见会计报表附注二.2
1、22。
六、新年度业务发展计划：
2004 年是公司大力发展旅游主业的“机遇年”，旅游业已摆脱了“非典”的影响
，重新步入健康发展的轨道。国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意
见》出台后，确定了支持运作规范、业绩优良、成长性好的上市公司做大做强的政策取
向。公司将积极把握难得的发展机遇，努力成为国内最强的以主题公园为核心产品的旅
游开发商，成为国内主题公园行业标准的示范者。在旅游业做大作强，关联产业协调发
展的基础上，做到行业内品牌卓著，规模居前，效益上佳。公司将努力发展成为具有国
际竞争力的中国最强旅游集团，创建中国旅游业第一品牌。
公司2004 年业务发展计划如下：
（一）有效整合优势资源，做大作强旅游主业
1、公司将增持欢乐谷的股权至100%，使欢乐谷成为开发推广主题游乐产品的作业
平台和培育主题公园管理人才的基地。公司将加大力度整合主题公园策划、设计、经营
管理的能力，形成工业化的主题游乐产品开发模式，以开发适应不同市场需求的主题游
乐产品。
2、公司将继续提升华侨城各大主题公园的竞争能力，根据其地理位置和现有特点
，积极发掘都市娱乐项目，创新改造，强本固基，使之成为公司核心竞争力长盛不衰的
策源地。
3、公司将加快推进北京世纪华侨城欢乐森林主题公园（暂定名）的设备引进和施
工建设，力争在2005 年10 月开业。欢乐森林主题公园将以其独特的主题概念、富有现
代感的游乐设备和优美的自然环境为中国旅游业增添新的亮点。
4、公司将在深圳市政府和盐田区政府的大力支持下，坚持生态保护与旅游开发并
重的原则，积极推进深圳东部华侨城（原名三洲田项目）的规划建设，使占地7 平方公
里的东部华侨城尽快成为公司重要的利润来源。
5、公司将全面推行《华侨城旅游服务标准》，编写完成《华侨城旅游规范》，总
结华侨城旅游管理经验，积累无形资产财富。
6、公司将系统整合华侨城旅游品牌资源，实施形象宣传工程，提升公司品牌价值
。
（二）充分发挥旅游地产的竞争优势，为公司经营规模和业绩实现跨越式增长奠定
基础
1、公司将继续重点建设深圳华侨城“波托菲诺”这一旅游地产的样板工程，“波
托菲诺·纯水岸”项目余下44 万平米正在开发中。
2、公司将全力推进北京世纪华侨城旅游地产项目，预计北京旅游地产主题社区一
期“华侨城·翡冷翠”（暂定名）将于2004 年底开始销售。
3、公司将积极开展深圳东部华侨城高尚旅游地产项目的策划与设计工作。
4、公司之参股企业深圳华侨城房地产有限公司重点投资的上海浦江镇意大利风情
主题社区将在年内完成规划设计工作，预计将在2005 年上半年开始销售。
随着这几个对公司发展具有战略意义的重点项目快速推进，公司的产业规模和经营
效益将迈上一个新的台阶。
（三）积极对外拓展，为公司可持续发展储备资源
在全力支持深圳东部华侨城和北京世纪华侨城等重点项目建设的同时，公司将在国
内部分重点省会城市寻找新的商机，把旅游地产发展模式与中华锦绣工程战略布局相结
合，力争在都市游乐、休闲度假和主题社区开发上实现新的突破，为公司可持续发展储
备资源。
（四）完善投资者关系管理，树立在资本市场的良好形象
公司将按照《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的要求，进一步规范
信息披露工作，充分利用现代化信息技术手段，及时准确完整地披露公司信息，积极加
强和改善公司与股东、投资者及潜在投资者之间的联系和沟通，逐步完善投资者关系管
理，树立公司在资本市场的良好形象。
（五）研究机制改革，建立长效激励机制
公司将积极研究机制改革问题，争取在公司高管人员和参控股企业的经营骨干中实
现持股经营方面有所突破，建立公司的长效激励机制，以保证公司的持续稳定发展。
七、董事会日常工作情况：
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了9 次董事会会议：
1、公司第二届董事会第九次会议于2003 年3 月6 日上午在北京香格里拉酒店召开
，会议审议通过了如下事项：
（1）公司2002 年年度报告及摘要；
（2）公司2002 年度总裁工作报告；
（3）公司2002 年度财务决算及说明；
（4）关于公司2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的决议；
（5）关于公司2003 年申请银行授信额度计划的决议；
（6）关于投资设立长江三峡旅游发展有限责任公司的决议；
（7）原则通过了《深圳华侨城控股股份公司内部审计章程（试行）》。
会议决议公告刊登在2003 年3 月11 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
2、公司第二届董事会第十次会议于2003 年4 月17 日上午在深圳华侨城办公楼会
议室召开，会议审议通过了如下事项：
（1）关于更换公司董事长的决议；
（2）公司2003 年第一季度报告。
会议决议公告刊登在2003 年4 月21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
3、公司第二届董事会第四次临时会议于2003 年6 月16 日以通讯方式召开，会议
审议通过了如下事项：
（1）关于修改公司章程的决议；
（2）关于增选董事和独立董事的决议；
（3）关于投资设立深圳林海云天实业有限公司的决议；
（4）《深圳华侨城控股股份有限公司信息披露制度》；
（5）关于召开公司2003 年度第一次临时股东大会的通知。
会议决议公告刊登在2003 年6 月19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
4、公司第二届董事会第十一次会议于2003 年8 月8 日在深圳华侨城海景酒店召开
，会议审议通过了如下事项：
（1）公司2003 年半年度报告及摘要；
（2）关于公司2003 年半年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案；
（3）关于提名公司第三届董事会董事候选人和独立董事候选人的议案；
（4）关于为董事、监事和高管人员购买责任保险的议案；
（5）关于投资参与战略配售的提案；
（6）关于在董事会下设委员会的议案；
（7）关于为独立董事发放津贴的议案；
（8）关于调整公司部分会计估计的提案。
会议决议公告刊登在2003 年8 月12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
5、公司第二届董事会第五次临时会议于2003 年8 月22 日以通讯方式召开，会议
审议通过了关于修改公司部分可转债发行条款的决议
会议决议公告刊登在2003 年8 月23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
6、公司第三届董事会第一次会议于2003 年10 月16 日在深圳华侨城召开，会议审
议通过了如下事项：
（1）关于选举董事长和副董事长的决议；选举张整魁先生为公司第三届董事会董
事长，任克雷先生、聂国华先生为副董事长。
（2）关于聘任公司总裁的决议；
聘任刘平春先生为公司总裁，任期至2006 年9 月。
（3）关于聘任公司副总裁和财务总监的决议；
聘任姚军先生、肖德中先生、王刚先生、高军先生为公司副总裁，聘任林开桦先生
为公司财务总监。上述高管人员任期均至2006 年9 月。
（4）关于聘任公司董事会秘书的决议；
聘任肖德中先生为公司董事会秘书，任期至2006 年9 月。
（5）关于授权公司董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的决议。
7、公司第三届董事会第一次临时会议于2003 年10 月20 日以通讯方式召开，会议
审议通过了公司2003 年第三季度报告。
会议决议公告刊登在2003 年10 月22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
8、公司第三届董事会第二次临时会议于2003 年12 月2 日以通讯方式召开，会议
审议通过了关于不参加国资委清产核资工作的决议。
9、公司第三届董事会第三次临时会议于2003 年12 月27 日以通讯方式召开，会议
审议通过了如下事项：
（1）关于修改公司章程的决议；
（2）关于受托管理北京世纪华侨城实业有限公司股权的决议；
（3）关于同意将对深圳三洲投资有限公司的无息借款变更为资本性投入的决议。
会议决议公告刊登在2003 年12 月30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（二）报告期内，公司股东大会共通过14 项决议，公司董事会均已遵照执行。
1、经公司2002 年度股东大会审议通过，公司2002 年度利润分配方案及资本公积
金转增股本方案为：以公司2002 年12 月31 日的总股本447,120,000 股为基数，每10
股送6 股红股，每10 股派现金人民币1.5 元（含税），以资本公积金每10 股转增2
股，共派现金人民币67,068,000.00 元。
公司本次派发红股、股息和以资本公积金转增股本，股权登记日为2003 年4 月25
日，除权除息日为2003 年4 月28 日，新增可流通股份上市日和股息发放日为2003年
4 月28 日。
公司的分红派息实施公告刊登在2003 年4 月22 日的《中国证券报》和《证券时报
》上。
2、公司2003 年半年度不进行利润分配，向全体股东以资本公积金每10 股转增3股
，转增前总股本为804,816,000 股，转增后总股本增至1,046,260,800 股。本次以资本
公积金转增股本股权登记日为2003 年10 月9 日，除权日为2003 年10 月10 日，新增
可流通股份上市日和股息发放日为2003 年10 月10 日。公司的分红派息实施公告刊登
在2003 年9 月25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
八、2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
经信永中和会计师事务所审计，公司2003 年度实现净利润229,695,248.44 元，分
别按10% 和5% 的比例提取法定盈余公积金22,969,524.84 元和法定公益金11,484,762
.42 元后，加上年初未分配利润341,572,983.82 元，减去当年实际已分配的利润335,
340,000.00 元，公司本年可供股东分配的利润为201,473,945.00 元。
由于公司在2003 年4 月和10 月分别实施了每10 股送6 股红股转增2 股派1.5 元
和以资本公积金每10 股转增3 股的分配方案，根据公司业务发展的需要，经董事会研
究并一致决议如下：
根据《公司章程》的规定和公司业务发展的需要，公司2003 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
本预案须提交公司2003 年度股东大会审议通过后方可实施。
九、公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》
第九节 监事会报告
一、监事会工作情况
（一）公司第二届监事会第八次会议于2003 年3 月5 日在华侨城办公楼召开，会
议审议并一致通过了如下事项：
1、公司2002 年年度报告及摘要；
2、公司监事会2002 年度工作报告；
3、公司2002 年度财务决算及说明；
4、公司2002 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案。
（二）公司第二届监事会第九次会议于2003 年4 月17 日在深圳华侨城办公楼召开
，会议审议并一致通过公司2003 年第一季度报告。
（三）公司第二届监事会第十次会议于2003 年8 月8 日在华侨城海景酒店召开，
会议审议并一致通过了如下事项：
1、公司2003 年半年度报告及摘要；
2、关于公司2003 年半年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案；
3、关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案。
（四）公司第三届监事会第一次会议于2003 年10 月16 日在华侨城办公楼召开，
与会监事一致选举董亚平先生为监事长。
二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况：
公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董
事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为公司在管理运作方面遵
照公司法和公司章程进行，严格遵守国家各项法律法规，进一步健全了各项管理制度，
保证了公司的依法运作。公司监事列席了2003 年度各次董事会会议。
公司已建立了严格的内部控制制度，完善了独立董事制度，聘任了法律和经济领域
的五位专家担任独立董事，改善了董事会的人员构成，规范了公司的经营运作。公司已
为董事、监事和高管人员购买了责任保险，降低了公司董事、监事及高管人员的决策风
险。公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况：
监事会对公司2003 年度财务状况及有关业务进行了认真细致的检查，认为公司业
务运作正常。
信永中和会计师事务所对公司2003 年度财务报告出具的审计意见是客观的，财务
报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）根据中国证监会下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称通知）要求，公司对与各
关联方之间的资金往来及担保情况进行了自查，对不符合《通知》要求的资金往来和担
保问题的进行了整改，目前已全部解除了有关担保，收回了相关资金。公司董事会已通
过决议，将按照《通知》要求修改公司章程，就对外担保的审批程序、被担保对象的资
信标准做出明确规定。
（四）2003 年度，公司无收购出售资产情况。
（五）关联交易情况：
1、为保证公司持续稳定的发展，扩大公司主业经营规模，储备公司旅游资源，本
公司与深圳市华侨城投资有限公司、深圳市秋实投资有限公司共同投资设立深圳华侨城
三洲投资有限公司。
深圳市华侨城投资有限公司的股东为华侨城集团公司和深圳华侨城房地产有限公司
，分别为本公司的控股股东和参股公司，与本公司存在关联关系。根据深圳证券交易所
上市规则的规定，本公司与其共同投资设立合资公司属于关联交易。
公司董事会于2003 年6 月16 日以通讯方式召开第二届董事会第四次临时会议，与
会董事审议通过了此项关联交易，关联董事回避了表决，独立董事对本次关联交易发表
同意意见。
公司2003 年度第一次临时股东大会于2003 年7 月21 日审议通过了了此项关联交
易，关联股东回避了表决。
2、为进一步加强旅游与地产的互动联系，公司决定接受深圳华侨城房地产有限公
司（简称华房公司）委托，代其行使其所持有北京世纪华侨城实业有限公司（简称北京
公司）27.027%的股份所代表的股东权利（股份处置权除外）。
由于公司持有华房公司40%的股权，根据深圳证券交易所上市规则的规定，公司接
受华房公司委托管理股权事项属于关联交易。
公司董事会于2003 年12 月23 日以通讯方式召开第三届董事会第三次临时会议，
与会董事审议通过了此项关联交易，关联董事回避了表决，独立董事对本次关联交易发
表同意的独立意见。
监事会认为，公司董事会和经营班子认真履行了诚信义务，关联交易程序合法，对
公司及独立股东公平合理，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（六）公司严格按照有关规定，认真履行信息披露义务。公司的信息披露工作已连
续三年被深圳证券交易所考核为优秀。
（七）报告期内，公司董事会及经营班子在全体股东的支持下，通过公司全体员工
和下属参控股企业的共同努力，克服困难，战胜非典，在公司旅游主业跨区域拓展和强
化内部管理等方面取得了较好成绩。
第十节 重要事项
一、本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
三、报告期内公司的重大关联交易事项：请参见本报告第九节第二条第（五）款。
四、报告期内重大合同及履行情况
1、托管事项：
（1）根据本公司第三届董事会第三次临时会议决议，本公司同意接受深圳华侨城
房地产有限公司委托，代其行使其所持有的北京世纪华侨城实业有限公司27.03%股权所
代表的股东权益（股份处置权除外）。托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为
止，托管费用为零元。该托管尚未产生收益。
（2）根据本公司之子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司与深圳欢乐干线旅
游有限公司签定的委托管理合同，深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司对深圳欢乐干线
旅游有限公司进行托管，时间从2000 年至2003 年止。有关收益按合同约定计付，本期
确认2002 年度收取的托管收益为1,163,500.00 元。
2、重大担保：
截止2003 年底，本公司无为其他公司担保。
3、委托管理事项：
本公司之联营公司长沙世界之窗有限公司自1997 年正式成立以来，主营业务收入
不理想，亏损较大，债务负担较重，公司经营能力受到一定程度的限制。该公司于200
3 年4 月与湖南经视文化传播有限公司签定委托管理合同，委托湖南经视文化传播有限
公司在2003 年7 月1 日至2006 年6 月30 日对该公司除房地产项目以外的其他项目进
行经营管理。该公司每年按双方约定价格支付管理费。托管经营实行董事会领导下的托
管机构负责制，采取公司化运行模式。湖南经视文化传播有限公司享有完全的经营权，
在托管经营期间（三年总体平均）盈利的，董事会在支付管理费的基础上，再奖励湖南
经视文化传播有限公司经营团队300 万元。
4、其他重大合同及事项见会计报表附注十、十一。
五、报告期内公司的承诺事项：
1、根据本公司第一届第三次临时董事会的决定，本公司将与康佳集团股份有限公
司、深圳华侨城房地产有限公司合资设立“深圳康佳联合电子商务有限公司”。该公司
注册资本为人民币3,000 万元，主要经营康佳和海内外其它品牌的电子产品、华侨城旅
游全方位服务和房地产业务等综合性的电子商务。本公司应投资人民币750 万元，持有
其25%的股份。该投资因市场发生变化，投资前景不明朗，本公司暂未投入资金。
2、根据本公司与深圳华侨城房地产有限公司签订之《华侨城“波托菲诺”房地产
项目合作经营协议书》，该项目首期投资为86,000 万元，本公司依约按投资比例需投
入43,000 万元。截至2003 年12 月31 日止，本公司已投入人民币30,800 万元，尚需
投入人民币12,200 万元。
3、根据本公司之子公司深圳华侨城国际传媒有限公司与相关公司签定的摄制合同
，截至2003 年12 月31 日止，该子公司尚需投入1,050 万元。
4、根据本公司之子公司北京世纪华侨城实业有限公司截至2003 年12 月31 日止已
签定的设计、工程施工合同，该公司尚需支付合同价款约2,198 万元。
5、本公司、长江三峡实业投资有限责任公司、宜昌三峡工程多能公司和宜昌市投
资公司共同承诺在本公司之联营公司长江三峡旅游发展有限公司经营三年内按照现出资
比例将该公司注册资本增至20,000 万元，本公司据此将需投入现金1,750 万元作为增
资额。
6、根据本公司之子公司深圳华侨城三洲投资有限公司与深圳市盐田区投资控股有
限公司签定的关于投资东部华侨城茶艺度假有限公司的合同，在该公司成立后，深圳华
侨城三洲投资有限公司需按出资比例投入3,200 万元，该公司的注册资本将增至5,000
万元。
六、报告年度，公司聘请信永中和会计师事务所为审计机构。
该审计机构已为公司连续提供三年审计服务。
报告期内公司支付给信永中和会计师事务所的审计费用为人民币35 万元。
七、报告期内，公司、董事会及董事会成员没有发生受中国证监会稽查、行政处罚
、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。
八、公司已披露的重大事项
（1）深圳华侨城控股股份有限公司董事会关于投资三峡项目的公告，刊登在2003
年3 月11 日的《中国证券报》和《证券时报》上；
（2）深圳华侨城控股股份有限公司2002 年度股东大会决议公告，刊登在2003 年
4 月21 日的《中国证券报》和《证券时报》上；
（3）深圳华侨城控股股份有限公司关联交易公告；刊登在2003 年6 月19 日的《
中国证券报》和《证券时报》上；
（4）深圳华侨城控股股份有限公司独立董事提名人声明；刊登在2003 年6 月19日
的《中国证券报》和《证券时报》上；
（5）深圳华侨城控股股份有限公司关于2003 年半年度利润预计大幅增长的提示性
公告；刊登在2003 年6 月27 日的《中国证券报》和《证券时报》上；
（6）深圳华侨城控股股份有限公司关于预计2003 年1-9 月利润大幅增长的提示性
公告；刊登在2003 年9 月29 日的《中国证券报》和《证券时报》上；
（7）深圳华侨城控股股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书；刊登在2003
年12 月26 日的《中国证券报》和《证券时报》上；
（8）深圳华侨城控股股份有限公司发行可转换公司债券发行公告；刊登在2003年
12 月26 日的《中国证券报》和《证券时报》上；
第十一节 财务报告（附后）
第十二节 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报
表。
二、载有信永中和会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的
原稿。
以上备查文件备置于公司证券事务部。
董事长（签名）： 张整魁
二○○四年四月七日
附：
审计报告
深圳华侨城控股股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年
12 月31日的母公司及合并资产负债表以及2003 年度的母公司及合并利润及利润分配表
和现金流量表。这些会计报表及其编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施
审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2003 年12 月31 日的财务状况以及2003 年度的经
营成果和现金流量情况。
信永中和会计师事务所 中国注册会计师 王瑞霞
中国 北京 中国注册会计师 郑有怀
2004 年4 月7 日
深圳华侨城控股股份有限公司
资产负债表
单位：人民币元
资 产 附注
流动资产：
货币资金 五、1
短期投资 五、2
应收票据
应收股利
应收利息 五、3
应收账款 五、4
五、5
其他应收款 六、1
预付账款