中成股份：2007年年度报告
中成进出口股份有限公司
二○○七年年度报告
二○○八年四月七日
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
所有董事均出席会议。
公司年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事长邹宝中先生、总经理陈龙波先生、财务总监马茂先先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
目 录
第一节 重要提示 ........................................................................... .......2
.
第二节 公司基本情况简介..........................................................................4
第三节 会计数据和业务数据摘要..............................................................5
第四节 股本变动及股东情况......................................................................7
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................11
第六节 公司治理结构................................................................................15
第七节 股东大会情况简介........................................................................18
第八节 董事会报告....................................................................................18
第九节 监事会报告....................................................................................30
第十节 重要事项........................................................................................32
第十一节 财务报告...................................................................................38
第十二节 备查文件目录...........................................................................106
附：已审计会计报表..................................................................................41
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：中成进出口股份有限公司
公司法定英文名称：CHINA NATIONAL COMPLETE PLANT IMPORT
& EXPORT CORP. LTD.
公司简称： 中成股份
英文缩写： COMPLANT
二、公司法定代表人：邹宝中
三、公司董事会秘书：戎蓓
联系地址：中国北京市南四环西路188号二区8号楼
邮政编码：100070
电话：010-83676100
传真：010-83670151
电子信箱：complant@complant-ltd.com
四、公司注册地址：中国北京市南四环西路188号二区8号楼
公司办公地址：中国北京市南四环西路188号二区8号楼
邮政编码：100070
公司国际互联网网址：http://www.complant-ltd.com.cn
电子信箱：complant@complant-ltd.com
五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：
http：//www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：北京市南四环西路188号二区8号楼公司董事会
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：中成股份
公司股票代码：000151
七、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年3月1日
公司首次注册登记地点：国家工商行政管理总局
公司企业法人营业执照注册号码：1000001003130
公司税务登记证号码：110106710924101
公司聘请的会计师事务所名称：北京中证天通会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座16层
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要会计数据
项 目 金额（单位：人民币元）
营业利润 79,287,434.95
利润总额 80,478,188.24
归属于上市公司股东的净利润 40,295,011.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -5,599,639.22
经营活动产生的现金流量净额 177,914,984.10
报告期内的非经常性损益项目和涉及的金额
非经常性损益项目 金额
处置固定资产损益 1,161,338.58
处理长期股权投资收益 79,969,177.94
扣除按规定计提资产减值后的营业外收支净额 29,414.71
所得税 -35,265,280.87
合 计 45,894,650.36
二、利润表附表
报告期利润 净资产收益率 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
归属于上市公司股东的净利润 4.56% 4.58% 0.136 0.136
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -0.63% -0.64% -0.019 -0.019
注：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》要求编制。
三、公司近三年的主要会计数据和财务指标
（单位：人民币元）
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 718,167,502.61 1,094,945,021.32 1,094,945,021.32 -34.41% 1,423,845,638.62 1,423,845,638.62
利润总额 80,478,188.24 62,636,063.27 64,691,063.27 24.40% 60,534,711.97 62,589,711.97
归属于上市公司股东的净利润 40,295,011.14 48,312,741.18 48,410,853.41 -16.76% 46,494,519.76 48,523,707.05
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -5,599,639.22 34,386,128.99 34,469,221.85 -116.25% 25,603,529.55 27,632,716.84
经营活动产生的现金流量净额 177,914,984.10 127,854,611.35 127,854,611.35 39.15% 139,531,711.59 139,531,711.59
总资产 1,050,242,400.58 2,190,076,690.46 2,205,655,285.29 -52.38% 3,081,751,424.63 3,091,181,382.68
归属于母公司股东权益合计 883,039,210.93 882,585,505.08 884,449,607.02 -0.16% 872,838,248.28 874,604,237.99
所有者权益（或股东权益） 889,103,775.26 899,628,313.47 901,450,341.33 -1.37% 1,163,279,062.14 1,165,004,861.97
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.136 0.163 0.164 -17.07% 0.157 0.164
稀释每股收益 0.136 0.163 0.164 -17.07% 0.157 0.164
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.019 0.116 0.116 -116.38% 0.087 0.093
全面摊薄净资产收益率 4.56% 5.47% 5.47% -0.91% 5.33% 5.55%
加权平均净资产收益率 4.58% 5.51% 5.51% -0.93% 5.39% 5.60%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -0.63% 3.90% 3.90% --4.53% 2.93% 3.16%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -0.64% 3.92% 3.93% -4.57% 2.97% 3.19%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.601 0.432 0.432 39.12% 0.471 0.471
归属于上市公司股东的每股净资产 2.983 2.982 2.988 -0.17% 2.949 2.955
1、 上述数据均以合并会计报表数计算、填列。
2、 报告期内公司总股本未发生变化，总股本为29,598万股。
四、报告期内股东权益变动情况及变动原因
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因
股本 295,980,000.00 295,980,000.00
资本公积（元） 442,106,498.22 3,697,500.00 438,408,998.22 可供出售金融资产公用价值变动
盈余公积 75,958,520.67 5,535,793.84 81,494,314.51 本年提取盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 68,140,859.88 40,295,011.14 46,972,993.84 61,462,877.18 本年盈利及利润分配
外币报表折算差额 2,263,728.25 3,429,292.77 5,693,021.02 汇率变动
归属于母公司股东权益合计 884,449,607.02 49,260,097.75 50,670,493.84 883,039,210.93
第四节 股本变动及股东情况
一、 股份变动情况表
本报告期内，因公司实施股权分置改革方案，公司股本结构发生变动。
1、股本变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 156,330,000 52.82% -8,987,870 -8,987,870 147,342,130 49.78%
1、国家持股
2、国有法人持股 156,330,000 52.82% -8,987,870 -8,987,870 147,342,130 49.78%
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 139,650,000 47.18% 8,987,870 8,987,870 148,637,870 50.22%
1、人民币普通股 139,650,000 47.18% 8,987,870 8,987,870 148,637,870 50.22%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 295,980,000 100% 295,980,000 100%
2007年4月2日，安徽省外经建设（集团）公司、中国土产畜产进出口总公司、浙江中大（集团）股份有限公司、中国出国人员服务总公司限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份解除限售并上市流通。本次上市流通股份共计8,987,870股。具体见下表：
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
安徽省外经建设（集团）公司 2,860,893 2,860,893 0 0 股改限售股份 2007年04月02日
中国土产畜产进出口总公司 2,860,893 2,860,893 0 0 股改限售股份 2007年04月02日
浙江中大（集团）股份有限公司 2,860,893 2,860,893 0 0 股改限售股份 2007年04月02日
中国出国人员服务总公司 405,191 405,191 0 0 股改限售股份 2007年04月02日
合计 8,987,870 8,987,870 0 0 － －
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明
2008-3 -31 29,598,000 117,744,130 178,235,870 注
2010-3 -31 117,744,130 0 295,980,000
注：中国成套设备进出口（集团）总公司承诺股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持有的有限售条件的流通股股份，在24个月内不上市交易。在前述承诺期期满后24个月内所持有限售条件的流通股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本的10%。
2008年4月1日中国成套设备进出口（集团）总公司部分限售股份解除限售并上市流通，本次上市流通股份共计29,598,000股。
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
1 中国成套设备进出口（集团）总公司 148,637,870 2008-4 -1 29,598,000 中国成套设备进出口（集团）总公司承诺股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持有的有限售条件的流通股股份，在24个月内不上市交易。在前述承诺期期满后24个月内所持有限售条件的流通股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本的10%
2010-3 -31 117,744,130
二、股票发行与上市情况
(1)截止报告期末前三年，公司未发行股票。
(2) 本报告期内公司实施了股权分置改革方案，详细内容见前述说明，本公司股份总数无变动。
(3)公司无内部职工股。
三、股东情况介绍
1、报告期末，截止2007年12月29日，公司股东数量和持股数量。
报告期末股东总数 52,699
前十名股东持股情况
股东名称（全称） 股东性质 持股比例（％） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
中国成套设备进出口（集团）总公司 国有法人 49.78% 147,342,130 147,342,130 0
中国土产畜产进出口总公司 国有法人 0.97% 2,860,893 0 未知
中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 非国有法人 0.53% 1,580,000 0 未知
浙江中大集团股份有限公司 国有法人 0.47% 1,392,105 0 未知
林泽波 境内自然人 0.36% 1,065,209 0 未知
潘英俊 境内自然人 0.17% 499,961 0 未知
刘星 境内自然人 0.14% 409,000 0 未知
中国出国人员服务总公司 国有法人 0.14% 405,191 0 未知
张桂香 境内自然人 0.12% 355,000 0 未知
方子正 境内自然人 0.12% 350,000 0 未知
前十名流通股股东持股情况
序号 股东名称 持有无限售条件的股份数量 股份种类
1 中国土产畜产进出口总公司 2,860,893 人民币普通股
2 中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 1,580,000 人民币普通股
3 浙江中大集团股份有限公司 1,392,105 人民币普通股
4 林泽波 1,065,209 人民币普通股
5 潘英俊 499,961 人民币普通股
6 刘星 409,000 人民币普通股
7 中国出国人员服务总公司 405,191 人民币普通股
8 张桂香 355,000 人民币普通股
9 方子正 350,000 人民币普通股
10 金春香 349,478 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，中国成套设备进出口（集团）总公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。
2、持有本公司5%以上股份的股东为中国成套设备进出口（集团）总公司，所持股份性质是有限售条件的法人股，报告期期末持有公司147,342,130股，其所持股份无质押或冻结情况。
3、控股股东情况
中国成套设备进出口（集团）总公司是唯一持有公司10%以上股份的股东，其持有公司股份的比例为49.78% ，系本公司控股股东。中国成套设备进出口（集团）总公司成立于1959年11月9日，注册地点：国家工商行政管理总局，持有本公司国有法人股180,000,000股。
法定代表人：李志岷
注册资本：人民币40,000万元
主要经营或管理活动：承担中国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助任务。已建成经援项目的维修、设备更新、技术改造和零配件等物资的供应。经营受援国偿还贷款物资的进口和转口业务。承包各类境外工程和境内的国际招标工程，承揽相应的设计、技术咨询和监理业务。经营、代理成套设备机电产品和技术进出口业务。经营、代理商品进出口业务。经营国内贸易业务。在国内兴办各类实业项目。向国外派遣各类技术人员。材料物资的仓储运输和国际货运代理业务。房地产综合开发业务，旅游及饭店服务。
报告期内本公司控股股东没有发生变更。
4、公司的实际控制人及与实际控制人之间的产权、控制关系方框图
公司的实际控制人系本公司控股股东-中国成套设备进出口（集团）总公司，其产权及控制关系方框图如下：
中成进出口股份有限公司 49.78% 中国成套设备进出口（集团）总公司
5、公司没有其它持股10%以上（含10%）的法人股东。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止时间 期初持股数 年内变动情况 期末持股数
邹宝中 董事长 男 46 2005.5-2008.5 0 无 0
陈龙波 副董事长、总经理 男 43 2005.5-2008.5 0 无 0
李志岷 董事 男 56 2005.5-2008.5 0 无 0
张书贵 董事、副总经理 男 54 2005.5-2008.5 0 无 0
戎 蓓 董事、董事会秘书 男 44 2005.5-2008.5 0 无 0
马茂先 董事、财务总监 男 43 2005.5-2008.5 0 无 0
于长春 独立董事 男 56 2005.5-2008.5 0 无 0
王国华 独立董事 男 41 2005.5-2008.5 0 无 0
孙景营 独立董事 男 42 2005.5-2008.5 0 无 0
刘永生 监事会召集人 男 54 2005.5-2008.5 0 无 0
李兴元 监事 男 41 2005.5-2008.5 0 无 0
万启祥 监事 男 49 2005.5-2008.5 0 无 0
郜 卓 副总经理 男 44 2005.5-2008.5 0 无 0
李峰伟 副总经理 男 49 2005.5-2008.5 0 无 0
董事、监事在股东单位任职情况
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 在股东单位任职期间是否领取报酬、津贴（是或否）
邹宝中 中国成套设备进出口（集团）总公司 副总经理 1998年5月1日 至 今 否
李志岷 中国成套设备进出口（集团）总公司 董事长 2001年12月1日 至 今 是
刘永生 中国成套设备进出口（集团）总公司 计财部总经理 1998年11月1日 至 今 是
李兴元 中国成套设备进出口（集团）总公司 稽查审计部总经理 2003年8月1日 至 今 是
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
邹宝中 董事长 历任中成集团总公司企业发展部副总经理、总经理、外经贸部办公厅正处级秘书、中成国际贸易公司总经理，现任中成集团总公司副总经理、中成进出口股份有限公司董事长。
陈龙波 副董事长、总经理 历任中成设备进出口公司副总经理、中成材料进出口公司总经理，现任中成进出口股份有限公司副董事长、总经理。
李志岷 董事 历任中国成套设备出口公司计划处处长、驻利比亚办事处总经理、中成集团总公司副总经理、中成集团总公司副董事长兼总经理，现任中成集团总公司董事长、党委书记。
张书贵 董事、副总经理 历任中国成套设备出口公司设备处副处长、中成设备进出口公司总经理，现任中成进出口股份有限公司副总经理。
戎 蓓 董事、董事会秘书 历任中成集团总公司企业发展部副总经理、股改办副主任，现任中成进出口股份有限公司董事会秘书。
马茂先 董事、财务总监 历任中成集团总公司计财部副总经理，现任中成进出口股份有限公司财务总监兼财务部总经理。
于长春 独立董事 历任吉林财贸学院副教授、长春税务学院会计学系系主任、教授，现任国家会计学院教务部主任，兼任中国会计学会理事、中国成本研究会理事、中国会计教授会理事。
王国华 独立董事 历任中央财政金融学院财政税务系主任助理、副教授，中央财经大学研究生部副主任、教授，四川省眉山地区财政局副局长（中组部委派），现任中央财经大学副校长、财政博士点博导，兼任中国国际税收研究会副秘书长、常务理事、学术委员。
孙景营 独立董事 历任吉林省信托投资公司经济师、副处长，中信证券股份有限公司研究员，现任新华人寿保险股份有限公司投资部经理。
刘永生 监事会召集人 历任驻刚果和摩洛哥使馆经参处会计、中成集团总公司计财部副总经理，现任中成集团总公司计财部总经理。
李兴元 监事 历任中成索科马公司副经理、经理，现任中成集团总公司稽查审计部总经理。
万启祥 监事 现任中成进出口股份有限公司党总支副书记、人事部总经理。
郜 卓 副总经理 历任中成进出口股份有限公司证券部总经理兼稽核部总经理，现任中成进出口股份有限公司副总经理兼稽核部总经理。
李峰伟 副总经理 历任中成实业公司副总经理、中成设备进出口公司副总经理、中成进出口股份有限公司成套设备部总经理，现任中成进出口股份有限公司副总经理。
（三）年度报酬情况
根据《公司章程》规定，公司股东大会决定公司董事、监事报酬事项。
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
2001年4月20日，公司召开的2000年年度股东大会审议通过了公司董事会一届八次会议提交的《关于审议公司董事、监事津贴和董事长、副董事长报酬管理暂行办法的议案》。
2002年10月22 日，公司2002年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会二届二次会议提交的关于《审议公司独立董事报酬的议案》。
2004年3月18日公司董事会二届十次会议和2004年6月21日公司2003年年度股东大会分别审议通过了《公司薪酬管理办法》，在公司领取报酬的董事、监事及其他高级管理人员根据工作岗位其薪酬标准按照该办法执行。
董事、监事及高级管理人员年度报酬、津贴总额(14人) 人民币4,060,282元
金额最高的前三名董事的报酬总额 人民币1,971,653元
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 人民币2,150,203元
独立董事津贴 年度津贴：人民币60,000元/人
独立董事其他待遇 ∕
不在公司领取报酬的董事、监事姓名 李志岷、于长春、王国华、孙景营刘永生、李兴元
报酬区间 人 数
人民币20万以上 8人
序号 姓名 职务 报酬总额
1 邹宝中 董事长 421,769
2 陈龙波 副董事长、总经理 941,769 (含专项奖励)
3 李志岷 董事 0
4 张书贵 董事、副总经理 348,931
5 戎 蓓 董事、董事会秘书 348,268
6 马茂先 董事、财务总监 608,115(含专项奖励)
7 孙景营 独立董事 60,000
8 王国华 独立董事 60,000
9 于长春 独立董事 60,000
10 刘永生 监事会召集人 18,000
11 李兴元 监事 18,000
12 万启祥 监事 244,741
13 郜 卓 副总经理 600,319(含专项奖励)
14 李峰伟 副总经理 330,370
4,060,282
聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况：无
二、公司员工情况
1、员工数量：报告期内，本公司职工人数为261人。
2、专业构成：管理人员45人，占职工总数的17.24%；技术人员96人，占职工总数的36.78%；财务人员32人，占职工总数的12.26%；行政人员88人，占职工总数的33.72%。
3、教育程度：硕士以上学历的有23人，占职工人数的8.81%；大学本科100人，占职工人数的38.31%，大专学历30人，占职工人数的11.49%。
4、退休职工：截止2007年12月31日，公司共有退休职工25名。
第六节 公司治理结构
一、公司治理状况
报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关上市公司治理规范性文件的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。根据中国证监会[2007]第28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的要求，中成进出口股份有限公司开展了公司治理专项活动。公司成立了由董事长、总经理、董事会秘书、以及有关部门负责人组成的领导小组及专项工作小组，部署了公司治理专项活动工作，制订了自查、整改工作时间计划表。专项工作小组组织公司各职能部门根据公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，同时通过电话、电子邮箱、传真及网络平台等多种方式接受公众对公司治理状况的评价，对存在问题或事项进行深入分析，找出其中的根源，认真总结公司的治理状况。
公司制订了《内部控制制度》、《接待和推广制度》，同时进一步修订了《投资者关系管理规定》、《信息披露管理制度》、《重要信息内部报告制度》等基本制度，通过开展这次活动，强化了公司的治理意识和规范运作水平，公司的治理水平得到了进一步提高。公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。《公司内部控制自我评估报告》与公司年度报告同期单独披露，公司监事会和独立董事在相关决议中均以单项议案对自我评估报告发表了意见和进行了表决。
二、独立董事履行职责情况
公司共有独立董事三名，分别是财务和行业方面的专家。独立董事自任职以来，能够严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规章制度的规定履行职责，以认真负责的态度积极参与公司的董事会会议，积极维护中小股东的权益。报告期内，公司独立董事积极参加公司召开的董事会及股东大会，并充分发挥其专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了公司和广大股东的利益。报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。
独立董事出席会议情况表
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
于长春 9 8 1 0
孙景营 9 9 0 0
王国华 9 6 2 1 因在境外工作未参加董事会三届十九次会议
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况：
1、 业务分开情况
公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料的采购和产品销售不通过控股股东进行。
2、 资产分开情况
公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等资产。
在公司设立时，由于历史的渊源和公司业务发展的需要，为维护广大投资者的利益，公司与中成集团总公司按照公平、公正的原则签定了一系列协议：
根据《服务商标使用许可协议》的规定，中成集团总公司同意本公司及本公司直接或间接控制的任何个人公司、合伙社团或其他实体或组织在其所从事的许可活动中永久无偿使用中成集团总公司持有的服务商标"COMPLANT"及与服务商标有关的商号名称、服务标志、经营方法和管理经验。
根据《代理协议》的规定，中成集团总公司在进出口业务、经援项目及其他本公司所许可的业务范围内，在获得本公司的书面确认后，无偿代理本公司签署与上述业务有关的一切经济协议，并代理进行与上述协议有关的一切索赔与诉讼。
根据《经营协作协议》的规定，中成集团总公司应在下述方面向本公司提供经营协作及相关服务：商业信息提供、项目跟踪协作、协助产品售后服务、经援建成项目的配件备货、就项目资金提供保障等。中成集团总公司向本公司提供上述协作，将比照物价管理部门或可比之当地市场价格收费。因此价格是公允的，不损害其他投资者利益。
3、 人员分开情况
按公司法及有关法律法规的要求，公司董事长不是由主要股东或控股股东（亦指控制人，下同）法定代表人兼任的；本公司总经理、董事会秘书、财务负责人、财务人员均属专职，公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构，总经理、副总经理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。
4、 机构分开情况
公司机构是与控股股东分开的，独立于控股股东。
5、财务分开情况
公司按照企业会计制度建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，设立了独立的财务会计部门。
四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的实施情况
1、公司对高级管理人员选聘、考核的基本情况
根据《公司章程》、《总经理工作条例》中有关总经理的选聘条件，公司总
经理由董事长提名，董事会聘任，总经理按照《公司章程》、《总经理工作条例》的要求开展工作，履行总经理的责任义务，并定期向董事会报告公司的经营情况和工作计划，董事会审议总经理工作报告之后，以会议决议的形式形成对总经理工作的评价。
根据《公司章程》和《董事会工作条例》，公司董事会秘书由董事长提名，
董事会聘任。董事会秘书按照章程、条例赋予的职权开展工作，对董事会负责。由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监，先由总经理向公司董事会提名委员会提出动意，董事会提名委员会负责或委托公司有关部门对被提名人进行考查，并以会议决议的形式向总经理提出是否可以提请董事会聘任的意见。总经理根据董事会提名委员会的书面意见，决定是否提请董事会聘任。董事会根据总经理提名决定聘任公司的副总经理、财务总监。
2、报告期内公司激励制度的实施情况
根据《公司薪酬管理办法》关于公司高级管理人员薪酬标准与公司的整体效益挂钩的有关规定，以及公司董事会、监事会对公司经营者及其他高级管理人员在上个年度的工作评价意见，公司实施了高级管理人员薪酬标准与公司整体效益挂钩的部分。
根据公司董事会三届二十三次会议所作的《关于对公司相关高级管理人员进行奖励的决议》，对相关高级管理人员实施了专项奖励。
第七节 股东大会情况简介
报告期内共召开了3次股东大会，情况如下：
1、2007年第一次临时股东大会
根据公司董事会三届十九次会议决议，公司于2007年3月26日召开2007年第一次临时股东大会。以上决议于2007 年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。
2、2006年年度股东大会
根据公司董事会三届二十一次会议决议、公司监事会三届七会议决议，公司于2007年5月10日召开2006年年度股东大会。以上决议于2007 年5月11日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。
3、2007年第二次临时股东大会
根据公司董事会三届二十五次会议决议，公司于2007年11月6日召开2007年第二次临时股东大会。以上决议于2007 年11月7日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登。
第八节 董事会报告
一、公司董事会对财务报告、经营成果分析
与上一年度相比公司财务状况的变化及原因：
单位：人民币万元
指标名称 2007年 2006年 增减幅度
资产总额（万元） 105,024.24 220,565.53 -52.38%
归属于母公司股东权益合计 88,303.92 88,444.96 -0.16%
股东权益（万元） 88,910.38 90,145.03 -1.37%
主营业务收入（万元） 71,663.45 109,339.83 -34.46%
主营业务利润（万元） 9,765.49 20,044.57 -51.28%
归属于母公司净利润（万元） 4,029.50 4,841.09 -16.76%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 17,791.50 12,785.46 39.15%
现金及现金等价物净增加额（万元） 22,110.84 -23,102.32 195.71%
（1）本期资产总额较上期减少52.38%，主要原因为公司出让了所持鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司77.7%的股权，本年末不再将其纳入合并资产负债表范围。
（2）报告期内主营业务收入较上年同期相比分别下降了34.46%，主营业务利润下降了51.28%，主要系本年度合并报表范围减少造成相应的水泥业务收入减少所致。
（3）报告期内现金及现金等价物净增加额比上年增加了45,213.16万元，主要是收到转让所持鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司77.7%股权的现金所致。
二、报告期内的经营情况回顾
（一） 主营业务的范围及其经营状况
（1）公司的经营范围是：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；保险兼业代理。一般经营项目：进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；房屋租赁。
（2）经营状况
成套设备出口业务：孟加拉DAP项目于2007年9月10日质保期结束以后，孟业主向我方颁发了项目《履约证书》，至此，DAP项目画上了圆满的句号。
摩洛哥诊疗所项目进展基本顺利，目前该项目已完工70%，公司已收到工程款共计5,650万元。
坦桑尼亚电站项目工程合同额为6,000万美元，工程预付款600万美元已于7月13日收到，合同正式生效。公司在与上海电气签订联营体协议后，联合派组赴坦桑尼亚筹备项目开工事宜。该项目第二批工程款中的第一笔原定于在2007年9月30日之前付给我公司，但由于对方内部程序上的原因，该笔款项尚未支付。按国际工程合同履行程序，对方正在办理相应审批事项，对此业主已多次来函向公司表示道歉。
莫桑比克检察院办公楼项目合同金额30,881万元人民币，在签订政府间贷款框架协议和项目贷款协议后，我公司正积极开展相关工作，以促使合同早日正式生效。
埃塞新煤制化肥可行性研究项目，2007年9月中旬，公司提交了该项目的煤田地质报告和可行性研究报告终稿，公司应业主要求正在进行可研推介会的准备工作。
塞舌尔基础电网改扩建项目，合同金额为19,658万元人民币。目前，进出口银行正在进行初评，我公司正积极协调有关方面，以促使该项目合同尽快生效。
一般贸易业务：在严控远期收汇风险的政策下，公司进一步压缩古巴一年以上远期结汇业务规模，2007年全年古巴出口业务签订合同额1,758万美元，实现经营额2,385万美元，主要业务包括出口5,000吨芸豆，出口文教用品、五金建材、纺织品等。公司对古巴的应收账款余额有了较大幅度的降低，远期收汇风险得到了有效控制。向朝鲜出口2005年和2006年度各4,000万元零配件项目顺利执行完毕，签订了2007年向朝鲜出口4,000万元零配件供货合同。
公司努力开发新市场、新业务，贸易规模比以往年度有所扩大。2007年公司分别在哥斯达黎加、委内瑞拉、厄里特尼亚、阿联酋、格林纳达、圭亚那以及德国、法国等国别市场开展出口贸易，均执行顺利，出口产品类别广泛并努力扩大市场份额，有望形成重点贸易区域和国别市场，培育新的利润来源。2007年全年公司实现进口合同额8,031万元人民币，主要为进口埃及亚麻、奥地利防火纤维和多哥可可豆等。
实业、投资和资本运营业务：2007年2月5日，鼎鑫公司在北京产权交易所挂牌公开征集受让方，3月7日，由北京金隅股份有限公司摘牌，以48,115万元人民币的价格受让鼎鑫公司77.7%的股权。目前已收到北京金隅股权转让价款46,492万元，剩余款项双方将在合同约定事项清理完毕后予以结清。同时，公司按照有关注销程序规定，对北京华业大盛科技有限公司进行了注销，华业公司所持有的鼎鑫公司20%的股权已由公司承继。公司将在继续持有该20%股权期间，从2008年开始每年获取股权委托经营收益1,024万元，同时保留满一年后五年内继续按现定价向北京金隅出售该20%股权的权利。
多哥糖联续租工作在签订续租议定书的基础上，于2007年11月13日签订了第三期租赁合同，多哥糖联有望进一步扩大生产规模，发展前景得以明朗，远期盈利能力得到提升。
中吉纸业股权转让工作经商务部、中国进出口银行、美利纸业与我公司相关人员组成的工作组与吉尔吉斯政府工作组就中吉造纸厂项目吉方股权转让、优惠贷款债务转贷、无息贷款转为无偿援助等问题确定了一揽子方案，目前相关工作正在稳步推进。
2007年1月，公司将所持中成创投46.3%的股权在北京产权交易所公开挂牌出让，最终确定华熙昕宇投资有限公司为受让方，转让价格为5,039万元人民币，并于3月底签署了《产权交易合同》。4月，公司收到全部股权转让款。
公司与世纪远东公司就转让泛成公司50%股权事宜达成一致后，2007年6月公司收到世纪远东支付的全部股权款，结汇手续已办理完毕。在本次股权转让完成前，泛成公司将累计未分配利润按持股比例作全额分配，公司已全额收到红利款人民币383万元。
1） 按业务划分 单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率（％） 主营业务收入比上年增减（％） 主营业务成本比上年增减（％） 主营业务毛利率比上年增减（％）
成套设备进出口 13,058.35 10,822.09 17.13% -31.08% -21.51% -36.56%
一般贸易 54,666.95 48,518.26 11.25% 54.81% 63.64% -29.69%
境外经营收入 3,012.10 2,230.22 25.96% -0.95% -13.74% 73.07%
水泥 -100.00% -100.00% -100.00%
其他 926.04 234.30 74.70% -59.85% -67.83% 9.85%
合 计 71,663.45 61,804.87 13.76% -34.46% -30.48% -27.58%
其中：关联交易 4,481.19 3,242.25 27.65% -56.98% -59.29% 15.21%
关联交易的定价原则 按照公平的市场价格定价
2006年关联交易收入为10,415.84万元，成本7,963.75万元。
2）按地区分部列示 单位：（人民币）万元
2007年 2006年
地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
境外 52,199.83 43,807.56 8,392.27 41,535.25 31,914.77 9,620.48
境内 19,463.62 17,997.30 1,466.32 67,804.58 56,991.17 10,813.41
合 计 71,663.45 61,804.86 9,858.59 109,339.83 88,905.94 20,433.89
3）本报告期向公司前5名供应商合计采购金额为15,004.68万元，占主营业务成本的24.28%。
4）本报告期公司前5名客户销售总额32,824.86万元，占主营业务收入的45.80%。
（二）资产构成变化及费用：
报告期公司资产构成情况
单位:万元
项目 2007年 2006年 同比增减百分点
金额 占总资产的比重(%) 金额 占总资产的比重(%)
应收账款 5,689.64 5.42% 21,008.12 9.52% -72.92%
预付账款 5,857.07 5.58% 10,677.21 4.84% -45.14%
存货 6,811.69 6.49% 12,763.28 5.79% -46.63%
长期股权投资 12,272.63 11.69% 10,230.77 4.64% 19.96%
固定资产净额 8,229.06 7.84% 91,739.16 41.59% -91.03%
在建工程 70.00 0.07% 6,791.66 3.08% -98.97%
短期借款 1,000.00 0.95% 54,796.75 24.84% -98.18%
一年内到期长期借款 0.00 0.00% 9,000.00 4.08% -100.00%
长期借款 0.00 0.00% 20,400.00 9.25% -100.00%
资产总额 105,024.24 220,565.53 -52.38%
(2)报告期内利润表数据同比发生重大变化的情况
单位:万元
项目 金额 增减幅度
2007年度 2006年度
主营业务收入 71,663.45 109,339.83 -34.46%
主营业务利润 9,765.49 20,044.57 -51.28%
销售费用 2,710.25 3,985.41 -32.00%
管理费用 4,860.81 4,887.83 -0.55%
财务费用 2,081.74 6,571.78 -68.32%
1．报告期内主营业务收入较上年同期相比分别下降了34.46%，主营业务利润下降了51.28%，主要系本年度合并报表范围减少造成相应的水泥业务收入减少所致。
2、销售费用同比减少32.00%，主要是因为本期合并范围减少所致；
3、财务费用同比减少68.32%，主要是因为本期合并范围减少所致，同时偿还大额银行借款造成利息支出减少所致。
（三）主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩
截止报告期内，本公司共有控股公司3家，参股公司6家，其经营情况及业绩如下：
公司主要控股公司 2007年度
被投资单位名称 主营业务 注册资本 资产规模（万元） 净利润（万元）
中国-多哥有限公司 制糖 25万美元 4,625.87 412.35
大连中成进出口有限公司 进出口 5,570万元 12,360.49 116.38
北京华业大盛科技有限公司 商品流通 43,085万元 7,158.67
(1)中国--多哥有限公司
中国－多哥有限公司成立于1987年，注册资本为25万美元，为本公司在多哥共和国的全资子公司，2007年度该公司总资产人民币4,625.87万元，实现主营业务收入人民币3,012.10万元，实现净利润人民币412.35万元。
(2)大连中成进出口有限公司
该公司是由中国成套设备进出口（集团）总公司与本公司共同出资在大连设立的有限责任公司，成立于2002年7月，注册资本5,570万元人民币。本公司持有该公司89.77%的股权。2007年度实现净利润116.38万元。
（3）北京华业大盛科技有限公司
根据公司董事会决议，公司在2007年对华业公司进行了清算注销，截止本期末，华业公司已注销完毕，华业公司本年实现净利润7,158.67万元。
三、对公司未来的展望
（一）公司所面临的风险和对策
（1）汇率波动依旧影响着公司的经营业绩。公司要研究制定应对汇率波动、提高出口业务竞争能力的相关措施，如：提高出口产品的科技含量、加强成本管理、增加结汇的灵活性、培养财务人员对市场风险的敏感度和把握能力、利用金融工具避险等等。同时，公司上下要有意识通过市场多元化，扩大出口规模，并加大进口贸易业务份额，化解汇率波动的风险。
（2）国家出口退税政策的调整也影响公司经营业绩。公司将积极采取措施，顺应国家政策导向，调整和优化产品结构，同时进行全方位、全过程的成本控制，将政策调整带来的损失降至最低程度。
（3）由于公司的传统业务集中在流通领域，稳健的实业和股权投资略显不足。公司在今后的发展中将努力把握国家发展规划和产业政策，根据公司的发展战略、业务布局和结构调整方向，在上下游产业链中探索合适的投资项目，以夯实公司基础，对公司的长远发展形成有力支撑。同时，在资本运营业务中不断总结和积累经验，在政策允许的范围内，努力寻求新的商机。
（4）公司的成套设备出口业务目前主要分布在东盟、南亚、中亚、东南非市场。在今后的发展中，公司将坚持区域化经营策略和重点国别市场战略，建立驻外机构地区中心点，集中力量对重点国别市场进行深入开发，以形成一定的市场份额。同时要创新思维，逐步实现项目管理精细化，探索与项目合作方新的合作模式，切实提高大型项目的实施和管理能力。
（二）2008年工作发展思路
（1）针对成套设备出口业务面临的优惠政策和中非合作论坛北京峰会出台的八项经贸举措，公司将发挥既有的优势和业务人员的能力，集中力量有重点地开发业务。拓宽在非洲地区开发成套项目思路，探讨新的开发模式；开发重点国别市场和重点项目，在条件成熟地区新设机构并配备人员，实现成套项目开发和实施的良性循环。
（2）继续对一般贸易业务进行结构性调整，在控制古巴市场业务远期收汇风险的同时，大力发展古巴市场以外业务，促使出口贸易市场多元化，进一步扩大进口贸易规模，形成公司的稳定收入来源。
（3）加强对境外实业项目的管理，做好多哥糖联生产经营的后勤保障并完成技改工作。在政策允许的范围内，结合公司的发展战略和业务调整方向，借鉴多哥糖联的经营模式，积极寻找境外建成项目的后续合作机会，进行项目投资，逐步构筑公司实业支撑，稳定公司经营业绩。
（4）重点加强风险防范和控制，时刻关注对公司经营产生较大影响的国际政治风险、政策调整风险、市场风险、汇率风险等因素并随时评估，积极采取预防或规避措施，进而提升公司的抗风险能力和核心竞争力。
四、报告期内投资情况
1、募集资金使用情况
单位：（人民币）万元
募集资金总额 53,004.00 本年度已使用募集资金总额 0.00
已累计使用募集资金总额 51,027.50
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益
在吉尔吉斯共和国组建中吉阿克-喀佳斯造纸有限责任公司项目 5,689.00 否 3,712.50 是 是
合计 5,689.00 - 3,712.50 - - -
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） 截止报告期末，公司募集资金余额为1981.5万元人民币，为中吉造纸有限责任公司项目应投未投的流动资金余额，未投入的原因主要为：因吉方迟迟未按股比将其承担的"流动资金"投入，故我方也因此未将本部分"流动资金"投入。
变更原因及变更程序说明（分具体项目） 公司全部募集资金使用及变更情况均已在历届定期报告中做出了详细披露。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金专户存储。
2、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。
报告期内无非募集资金投资的重大项目。
五、北京中证天通会计师事务所有限公司依法对公司2007年财务报表进行审计，出具了无保留意见的审计报告。
六、董事会日常工作情况
（一） 报告期内董事会的会议情况及决议内容
1、2007年1月22日公司召开第三届董事会第十八次会议，上述会议决议于2007年1月24日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。
2、2007年1月30日公司召开第三届董事会第十九次会议，上述会议决议于2007年1月31日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。
3、2007年3月8日公司召开第三届董事会第二十次会议，上述会议决议于2007年3月9日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。
4、2007年4月9日公司召开第三届董事会第二十一次会议，上述会议决议于2007年4月11日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。
5、2007年6月6日公司召开第三届董事会第二十二次会议，上述会议决议于2007年6月15日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。
6、2007年6月28日公司召开第三届董事会第二十三次会议，上述会议决议于2007年6月30日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。
7、2007年8月2日公司召开第三届董事会第二十四次会议，上述会议决议于2007年8月4日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。
8、2007年10月19日公司召开第三届董事会第二十五次会议，上述会议决议于2007年10月22日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。
9、2007年12月6日公司召开第三届董事会第二十六次会议，上述会议决议于2007年12月7日披露在《中国证券报》、《证券时报》上。
（二）董事会审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由3名独立董事和2名其他董事组成，其中召集人由专业会计背景的独立董事于长春先生担任。
根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作条例、公司独立董事年报工作制度、公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责：
1、认真审阅了公司2007 年度审计工作计划及相关资料，通过公司与负责年度审计工作的北京中证天通会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2007 年度财务报告审计工作的时间安排。
2、在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
3、年审注册会计师进场后，董事会审计委员会就审计过程中发现的问题加强与年审会计师的沟通和交流。
4、在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司2007 年度财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。2008 年3月24 日上午，公司管理层安排本委员会全体委员在中成股份办公楼会议室，与公司独立董事、负责公司年报审计的注册会计师进行沟通。
通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，认为：公司根据新的企业会计准则的有关要求结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司对会计政策、会计估计的变更一贯持谨慎态度，不存在利用、滥用会计政策变更、会计估计差错调节利润的情况，所披露的会计信息真实可靠、内容完整，2007 年的财务报表的质量是可以保证的。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会及时阅读了会计师报告初稿，并与注册会计师会谈，公司与注册会计师之间在重要问题上不存在争议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规规定。
5、在北京中证天通会计师事务所有限公司出具2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对北京中证天通会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，出具了《董事会审计委员会关于北京中证天通会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告》：
公司董事会：
我们审阅了公司财务部提交的《2007年度审计工作计划》后，于2007年11月就上述审计工作计划通过公司与北京中证天通会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007 年度审计工作的顺利完成。北京中证天通会计师事务所有限公司审计人员共8人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，分别于2007年11月28日和2008年1月22日陆续进场。2008年3月21日，完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问题，与年审注册会计师进行充分沟通和交流。主要就以下几点作了重点沟通：
1、审计师对审计情况的介绍；
2、2007年公司在经营上与往年相比的变化；
3、通过本次审计，有无发现公司在遵纪守法方面需要注意的问题；
4、公司可能存在风险的地方及在经营管理上的建议。
年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008年3月28日
提出初步审计意见，即拟出具标准无保留意见结论的审计报告。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
董事会审计委员会
二○○八年四月七日
同时，董事会审计委员会向董事会提交了就公司年度财务会计报表以及关于2008 年度聘请会计师事务所等议案进行表决并形成的决议：
经认真审核，我们认为公司2007 年度财务报告真实、准确、完整的反映了公司2007 年度财务状况。公司聘请的北京中证天通会计师事务所有限公司在为
公司2007 年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业
准则，较好地完成了公司2007 年度受托的各项工作。审计委员会审议并通过了
以下决议：
审议通过了公司2007 年年度报告、公司2007年度财务决算报告、公司2008年度财务预算报告。提议公司继续聘请北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2008 年度审计机构，2008 年度审计费用为50万元人民币左右。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，董事会严格执行股东大会决议并履行股东大会授权的职责。
1、根据公司2007年第一次临时股东大会决议，同意以人民币48115万元的价格，将华业公司所持有的鼎鑫公司77.7%的股权转让与北京金隅股份有限公司。公司严格依照上述决议履行了审批和信息披露义务。
2、根据公司2006年年度股东大会决议，同意将公司2006年度共实现净利润48,312,741.18元，加年初未分配利润36,425,829.39元，扣除支付的2005年普通股股利35,517,600.00元后，实际可供分配的利润49,220,970.57元，按如下方式分配：
提取10%法定盈余公积金6,856,640.12元；本次实际可供股东分配的利润为42,364,330.45元，以2006年12月31日的总股本29,598万股为基数，向全体股东按每10股派人民币现金1.4元（含税）；剩余未分配利润927,130.45元结转下年度分配。2007年5月31日公司完成上述股利分配事宜。
3、根据公司2007年第二次临时股东大会决议，同意聘请北京中证天通会计师事务所有限公司为中成进出口股份有限公司2007年度审计机构，年度审计费用为50万元人民币。
七、2007年度利润分配预案
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计， 母公司2007年度实现净利润55,357,938.37元，加年初未分配利润33,317,876.97元，扣除支付的2006年普通股股利41,437,200.00元后，本次实际可供分配的利润为47,238,615.34元，建议按如下方式分配：
1、提取10%法定盈余公积金5,535,793.84 元；
2、本次实际可供股东分配的利润为41,702,821.50元，拟以2007年12月31日的总股本29,598万股为基数，向全体股东按每10股派人民币现金1.40元（含税）；剩余未分配利润265,621.50元结转下年度分配。
以上利润分配预案需经公司股东大会审议通过。
第九节 监事会报告
一、监事会工作情况
本届监事会自2005年4月上任以来，严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法履行股东大会赋予监事会的职权，尽职尽责，切实保障股东利益、公司利益和员工的合法权益，较好地完成了各项工作和应尽的责任义务，现将任期内监事会的工作报告如下：
一、监事会会议情况
任期内本届监事会共召开了10次会议，审议通过有关事项49项，各项内容已按规定在相关媒体上如实进行了报道。
以上历次会议的召开以及审议的有关事项，均符合《公司章程》《公司监事会工作条例》关于召开监事会会议和监事会职责范围的有关规定，其程序和内容合法、有效。
二、监事会履行职责情况
任期内监事会的每一位监事，无论是出席监事会还是列席董事会的历次会议，均能认真审阅会议的有关文件，独立发表监事会意见，发挥了监事会的监督职能，做到了对股东大会负责。
1、公司依法运作情况
任期内监事会依法对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督、审查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及国家有关法律、法规对上市公司的各项要求依法运作、规范经营。公司经营决策程序合法、有效，内部控制制度健全。公司董事、高级管理人员履行职责时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益的行为，并能为实现公司经营目标尽职尽责。
2、公司财务和经营情况
任期内的三个年度，北京兴华会计师事务所有限责任公司、中正天通会计师事务所有限公司先后为公司各年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，各年度的审计报告真实、客观，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
3、公司监事成员按规定列席了任期内的历次董事会会议，董事会以及会议审议的有关议案没有违反《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规以及有关政策规定。
4、公司严格执行"三分开"原则，真正做到了人员独立、资产完整、财务独立。公司的日常经营活动依法、规范。
5、公司在关联交易中能够按照上市公司关于关联交易的规范要求，公平、合法，没有损害公司和股东利益。
6、公司在收购、出售资产的经营活动中，其决策程序合法有效，运作规范，与公司战略和经营目标一致。
7、公司募集资金使用计划及变更均能按照上市公司的规范要求执行，其决策、运作合法、规范，募集资金的使用按计划或按调整后的计划如期到位。
综上所述，本届监事会任期内，公司董事会和公司高级管理人员认真履行职责，不断完善公司法人治理结构，积极贯彻调整业务结构、有效整合资源的发展策略，在面临诸多客观不利因素的情况下，通过三年的努力工作，在提升公司管理水平、夯实业务发展基础、稳定公司经营业绩等方面，取得了一定成绩。
三、对下届监事会的工作建议
1、继续加强监事会在董事及公司高级管理人员在履行职责时的监督职能，继续强化对公司内控以及规范运作方面的监督职能。
2、通过各种机会，加强监事会自身建设和提高监事会成员政策理论水平，从而保障监事会监督职能的有效发挥。
第十节 重要事项
一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司收购、出售资产事项简要情况。
1、出售资产
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售或置出资产 出售日 交易价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
北京金隅股份有限公司 公司原控股子公司华业大盛科技有限公司持有的鼎鑫公司77.7%的股权 2007年05月17日 48,115.00 0.00 10,910.21 否 以转让股权的评估价值为基础定价 是 否
三、重大关联交易事项
报告期内重大关联交易事项
1、存在控制关系的关联方情况
(1)存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质或企业类型 法定代表人
中国成套设备进出口（集团）总公司 北京市东城区安定门西滨河路9号 承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助 主要发起人 全民所有制 李志岷
中国-多哥有限公司 多哥洛美 制糖 子公司 有限责任 张东明
大连中成进出口有限公司 大连市中山区五五路三号 自营和代理进出口业务等 子公司 有限责任 陈龙波
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：万元)
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
中国成套设备进出口（集团）公司 40,000 40,000
中国--多哥有限公司 $25 $25
大连中成进出口有限公司 5,570 5,570
(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位：万元)
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
中国成套设备进出口（集团）公司 44,027.90 49.78 2,176.60 49.78 2,246.81 49.78 43,957.69 49.78
中国-多哥有限公司 3,344.58 100.00 755.29 100.00 507.52 100.00 3,592.35 100.00
大连中成进出口有限公司 6,450.12 89.77 104.47 89.77 1232.83 89.77 5,321.76 89.77
北京华业大盛科技有限公司 44,484.54 100.00 7158.67 100.00 -51,643.24 100.00
3、 不存在控制关系的关联方情况:
企业名称 与本公司关系
中国成套设备进出口天津公司 同一母公司
中国成套设备进出口上海公司 同一母公司
中国成套设备进出口大连公司 同一母公司
中成国际工程发展公司 同一母公司
中成国际运输丹东有限公司 同一母公司
中国成套设备进出口云南股份有限公司 同一母公司、参股公司
中国成套设备进出口广州股份有限公司 同一母公司、参股公司
中成国际运输公司 同一母公司、参股公司
中吉纸业股份公司 参股公司
北京中成越洋软件技术有限公司 参股公司
（二）关联方交易
1．商标使用许可
根据中国成套设备进出口（集团）总公司与本公司签订的《服务商标使用许可协议》，本公司被授予服务商标"COMPLANT"的使用许可权。
2．代理
根据中国成套设备进出口（集团）总公司与本公司签订的《代理协议》，中国成套设备进出口（集团）总公司代理本公司从事缔结协议、索赔与诉讼等业务活动。本公司以中国成套设备进出口（集团）总公司及其子公司名义签订的合同在本年度实现的收入总额为4,481.19万元，占本年度主营业务收入的6.25%。
3．经营协作
根据中国成套设备进出口（集团）总公司与本公司签定的《经营协作协议》，中国成套设备进出口（集团）总公司以市场的公平合理价格为基础提供经营协作。
4．担保
本公司与中国成套设备进出口（集团）总公司及所属企业之间无互为担保事项。
5．运输费
2007年度本公司支付中国成套设备进出口（集团）总公司所属企业运费246.67万元，占同类交易比例10.07%。
（三）关联方往来款项余额
科目名称 关联方名称 年末账面余额 年初账面余额
金额 比例 款项性质 金额 比例
应收账款 中吉纸业股份公司 5,293,551.37 7.15% 货款 5,659,808.36 2.39%
其他应收款 中国成套设备进出口大连公司 房租 33,500.00 0.03%
中吉纸业股份公司 5,941,621.83 9.90% 待转投资款 6,352,730.95 6.98%
中国成套设备进出口云南股份有限公司 931,000.00 1.55% 股利 931,000.00 1.02%
应收股利 中成国际运输公司 股利 182,565.69
应付账款 中成国际运输丹东有限公司 30,000.00 0.12% 货款 30,000.00 0.01%
中国成套设备进出口上海公司 进口货物税款 30,574.02 0.01%
中成国际运输公司 216,057.86 0.89% 货款 860,680.20 0.48%
预收账款 中成国际工程发展公司 货款 1,535,000.00 1.17%
中吉纸业股份公司 360,624.29 0.49% 技术服务费 360,624.29 0.27%
其他应付款 中国成套设备进出口（集团）总公司 往来款 7,185.45
四、重大合同及履行情况
（1）报告期内本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
（2） 对外担保事项。 单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计（A） 20,400.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计
报告期末对控股子公司担保余额合计（B）
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额（A+B） 20,400.00
担保总额占公司净资产的比例 23.10%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计*（C+D+E） 0.00
（3）报告期内，本公司不存在委托理财事项。
五、承诺事项
1、非流通股股东承诺：公司非流通股股东除法定最低承诺外，中国成套设备进出口（集团）总公司做出特别承诺：
（1）股权分置改革方案实施后首个交易日起，所持有的有限售条件的流通股股份，在24个月内不上市交易。在前述承诺期期满后24个月内所持有限售条件的流通股份通过证券交易所挂牌出售比例不超过总股本的10%。
（2）股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案。
公司全体非流通股股东承诺严格遵守了中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
2、报告期末持股5%以上的原非流通股股东所持无限售条件流通股数量，以及与股改限售股份上市日持股数量相比的增减变动情况。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东中国成套设备进出口（集团）总公司所持无限售条件流通股数量为零，相关情况见上述承诺事项说明。
六、聘任、解聘会计师事务所情况
根据国资委关于对《中央企业财务决算审计工作有关问题解答》的通知精神，聘请北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司2007 年度审计机构，年度审计费用为50万元人民币。
七、、报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
八、接待投资者调研及来访情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本着公平、公正、公开的原则，规范公司信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益。公司严格按照相关规定，未发生有选择性的、私下、提前向特定对象单独披露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。
报告期内，公司通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，及时、准确、完整、合规的披露相关的信息；通过耐心与投资者交流，聆听他们的意见，传递公司的信息，对公司适应市场投融资环境的变化、完善公司治理结构、提升公司价值、实现公司与投资者之间的信息对称产生了非常重要的作用。
报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表
时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料
2007年5月15日 北京 面谈 个人投资者 公司基本面情况；未提供任何书面资料。
2007年6月15日 北京 面谈 个人投资者 公司基本面情况；未提供任何书面资料。
2007年9月10日 北京 面谈 个人投资者 公司基本面情况；未提供任何书面资料。
2007年12月11日 北京 面谈 个人投资者 公司基本面情况；未提供任何书面资料。
九、公司社会责任履行情况
报告期内，公司严格遵守证券监管部门和深圳证券交易所的各项要求，按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《上市公司社会责任指引》的有关规定，建立健全公司各项制度，加强内部风险控制，有效保障股东、债权人、职工、供应商等利益相关者的利益，促进公司自身与社会的协调、和谐发展。公司将在以后的日常经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，遵守商业道德，接受政府部门、证券监管部门和社会公众舆论的监督，按照有关要求，积极履行社会责任。
十、报告期内，公司没有实施股权激励计划。
十一、其它重要事项
报告期内，公司无其它重要事项。
第十一节 财务报告
一、审计报告
二、 财务报表：(见附表)
三、 财务报表附注：
审 计 报 告
中证天通(2008)审字第21092号
中成进出口股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中成进出口股份有限公司（以下简称中成股份）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2007年度的利润表、合并利润表，现金流量表、合并现金流量表和股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是中成股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见
我们认为，中成股份财务报表已经按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中成股份2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
中国注册会计师
北京中证天通会计师事务所有限公司 王新元
中国 · 北京 中国注册会计师
陈 峰
报告日期： 2008年4月7日
资产负债表
编制单位：中成进出口股份有限公司 2007年12月31日 金额单位：人民币元
资产 注释 母公司 合并
期末余额 年初余额 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1 289,004,089.05 67,375,679.90 324,208,377.54 103,100,026.60
交易性金融资产
应收票据 2 6,000,000.00
应收股利 3 182,565.69
应收利息 4 6,165,000.00 4,110,000.00 6,165,000.00 4,110,000.00
应收账款 5/a 55,869,551.36 41,000,937.85 56,896,446.25 210,081,244.37
预付账款 6 67,539,401.63 91,200,712.15 58,570,678.97 106,772,126.61
其他应收款 7/b 46,839,862.34 150,484,735.26 48,285,307.87 73,147,880.81
存货 8 13,151,484.91 23,123,900.08 68,116,904.71 127,632,792.03
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 9 878,170.12 500,299.83
流动资产合计 478,569,389.29 377,295,965.24 563,120,885.46 631,526,935.94
非流动资产：
可供出售金融资产 10 45,650,000.00 50,000,000.00 45,650,000.00 50,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款 11 186,264,141.55 237,143,240.45 212,549,796.84 254,879,866.37
长期股权投资 12/c 185,664,300.29 636,917,311.36 122,726,313.99 102,307,653.06
投资性房地产
固定资产净额 13 70,691,777.22 69,940,562.72 82,290,587.75 917,391,579.18
工程物资 14 15,176,951.48
在建工程 15 699,976.80 699,976.80 67,916,640.62
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 16 2,733,749.39 2,801,571.75 7,294,029.91 62,619,160.08
开发支出
商誉 17 88,371,733.21
长期待摊费用 18 3,701,083.74 3,945,210.52 3,701,083.74 3,996,170.52
递延所得税资产 19 8,561,670.04 6,651,223.08 12,209,726.09 11,468,594.83
其他非流动资产
非流动资产合计 503,966,699.03 1,007,399,119.88 487,121,515.12 1,574,128,349.35
资产总计 982,536,088.32 1,384,695,085.12 1,050,242,400.58 2,205,655,285.29
法定代表人：邹宝中 主管会计工作负责人：马茂先 会计机构负责人：马茂先
资产负债表（续）
编制单位：中成进出口股份有限公司 2007年12月31日 金额单位：人民币元
负债和股东权益 注释 母公司 合并
期末余额 年初余额 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款 21 426,167,533.17 10,000,000.00 547,967,533.17
交易性金融负债
应付票据 3,000,000.00
应付账款 22 13,386,339.54 21,213,808.18 24,327,559.66 178,140,080.31
预收款项 23 54,509,698.96 42,612,723.44 73,106,884.94 131,079,596.51
应付职工薪酬 24 6,377,638.10 6,372,360.06 8,336,531.00 23,720,581.25
应交税费 25 755,301.05 420,564.78 76,084.03 -11,267,792.67
应付利息
应付股利
其他应付款 26 48,074,176.30 38,919,213.53 38,007,465.43 94,317,210.04
一年内到期的非流动负债 27 90,000,000.00
其他流动负债 1,009,486.10 1,009,486.10
流动负债合计 123,103,153.95 536,715,689.26 153,854,525.06 1,057,966,694.71
非流动负债：
长期借款 28 204,000,000.00
应付债券
长期应付款 30 5,437,300.12 31,712,476.42
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 29 1,846,800.14 616,500.00 1,846,800.14 10,525,772.83
其他非流动负债
非流动负债合计 1,846,800.14 616,500.00 7,284,100.26 246,238,249.25
负债合计 124,949,954.09 537,332,189.26 161,138,625.32 1,304,204,943.96
股东权益（或股东权益）：
股本 31 295,980,000.00 295,980,000.00 295,980,000.00 295,980,000.00
资本公积 32 438,408,998.22 442,106,498.22 438,408,998.22 442,106,498.22
减：库存股
盈余公积 33 81,494,314.51 75,958,520.67 81,494,314.51 75,958,520.67
未分配利润 34 41,702,821.50 33,317,876.97 61,462,877.18 68,140,859.88
*外币报表折算差额 5,693,021.02 2,263,728.25
归属于母公司股东权益合计 857,586,134.23 847,362,895.86 883,039,210.93 884,449,607.02
*少数股东权益 35 6,064,564.33 17,000,734.31
股东权益合计 857,586,134.23 847,362,895.86 889,103,775.26 901,450,341.33
负债和股东权益总计 982,536,088.32 1,384,695,085.12 1,050,242,400.58 2,205,655,285.29
法定代表人：邹宝中 主管会计工作负责人：马茂先 会计机构负责人：马茂先
利润表
编制单位：中成进出口股份有限公司 2007年度 金额单位：人民币元
项目 注释 母公司 合并
本期金额 上期金额 本期金额 上期金额
一、营业收入 36/d 533,497,061.33 455,663,575.42 718,167,502.61 1,094,945,021.32
减：营业成本 36/d 455,926,364.61 344,133,665.45 618,325,781.27 889,107,351.90
营业税金及附加 735,373.84 1,160,353.29 930,943.28 3,893,265.46
销售费用 21,366,094.47 18,960,000.26 27,102,546.34 39,854,105.97
管理费用 39,088,953.67 32,111,168.06 48,608,054.64 48,878,285.74
财务费用 37 20,280,178.72 37,617,853.68 20,817,362.56 65,717,794.49
资产减值损失 38 4,522,289.22 7,831,922.80 5,489,667.81 14,539,174.96
加：公允价值变动损益（损失以"-"号填列
投资收益（亏损以"-"号填列） 39/e 63,583,721.67 32,864,951.62 82,394,288.24 17,439,321.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -672,268.18 8,812,501.02 -672,268.18 8,812,501.02
二、营业利润（亏损以"-"号填列） 55,161,528.47 46,713,563.50 79,287,434.95 50,394,364.15
加：营业外收入 40 1,195,618.55 177,171.37 1,195,618.55 15,665,569.00
减：营业外支出 41 4,865.26 24,643.22 4,865.26 1,368,869.88
其中：非流动资产处置损失 4,865.26 24,330.16 4,865.26 124,350.85
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 56,352,281.76 46,866,091.65 80,478,188.24 64,691,063.27
减：所得税费用 42 994,343.39 6,105,514.88 40,064,124.20 16,494,680.25
四、净利润（净亏损以"-"号填列） 55,357,938.37 40,760,576.77 40,414,064.04 48,196,383.02
减：*少数股东损益 43 119,052.90 -214,470.39
五、归属于母公司所有者的净利润 55,357,938.37 40,760,576.77 40,295,011.14 48,410,853.41
六、每股收益：
基本每股收益 0.136 0.164
稀释每股收益 0.136 0.164
法定代表人：邹宝中 主管会计工作负责人：马茂先 会计机构负责人：马茂先
现金流量表
编制单位：中成进出口股份有限公司 2007年度 金额单位：人民币元
项目 注释 母公司 合并
本期金额 上期金额 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 566,683,220.93 570,731,905.60 748,908,569.55 1,065,720,535.08
收到的税费返还 13,516,742.08 15,293,468.41 27,517,294.92 35,553,382.59
收到的其他与经营活动有关的现金 123,617,293.47 129,261,528.91 255,540,811.49 38,234,746.39
经营活动现金流入小计 703,817,256.48 715,286,902.92 1,031,966,675.96 1,139,508,664.06
购买商品、接受劳务收到的现金 444,138,176.13 463,445,687.10 603,480,674.68 785,452,803.54
支付给职工以及为职工支付的现金 38,073,327.57 29,528,116.73 53,305,784.50 61,988,782.42
支付的各项税费 15,544,971.71 14,674,061.09 65,696,985.82 82,127,786.23
支付的其他与经营活动有关的现金 44 24,231,764.72 212,731,671.21 131,568,246.86 82,084,680.52
经营活动现金流出小计 521,988,240.13 720,379,536.13 854,051,691.86 1,011,654,052.71
经营活动产生的现金流量净额 181,829,016.35 -5,092,633.21 177,914,984.10 127,854,611.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 65,141,922.77 22,020,248.09 522,484,541.72 21,762,853.68
取得投资收益收到的现金 21,638,721.16 - 9,680,122.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,320,929.50 56,578.24 2,220,929.50 56,578.24
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 438,293,171.97 94,000.00 125,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 526,394,745.40 22,170,826.33 534,385,593.60 21,944,431.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,983,312.67 20,746,715.95 22,804,595.38 31,805,591.48
投资支付的现金 22,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 1,301.00 1,301.00
投资活动现金流出小计 12,983,312.67 20,748,016.95 22,804,595.38 53,806,892.48
投资活动产生的现金流量净额 513,411,432.73 1,422,809.38 511,580,998.22 -31,862,460.56
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金
取得借款收到的现金 220,000,000.00 770,000,000.00 251,961,578.32 871,906,544.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 44 198,308,463.57 198,308,463.57
筹资活动现金流入小计 220,000,000.00 968,308,463.57 251,961,578.32 1,070,215,007.57
偿还债务支付的现金 644,548,401.78 1,120,562,823.23 668,525,898.08 1,305,562,823.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49,786,800.17 62,841,016.90 51,735,794.37 94,156,541.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,948,994.20
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 694,335,201.95 1,183,403,840.13 720,261,692.45 1,399,719,365.01
筹资活动产生的现金流量净额 -474,335,201.95 -215,095,376.56 -468,300,114.13 -329,504,357.44
四、汇率变动对现金的影响 723,162.02 -78,181.86 -87,517.25 2,489,003.92
五、现金及现金等价物净增加额 221,628,409.15 -218,843,382.25 221,108,350.94 -231,023,202.73
加：期初现金及现金等价物余额 67,375,679.90 286,219,062.15 103,100,026.60 334,123,229.33
六、期末现金及现金等价物余额 289,004,089.05 67,375,679.90 324,208,377.54 103,100,026.60
法定代表人：邹宝中 主管会计工作负责人：马茂先 会计机构负责人：马茂先
股东权益变动表(合并)
编制单位：中成进出口股份有限公司 2007年度 金额单位：人民币元
项目 注释 2007年度归属于母公司股东权益 2007年度少数股东权益 2007年度股东权益合计 2006年度归属于母公司股东权益 2006年度少数股东权益 2006年度股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 小计
一、上年年末余额 295,980,000.00 442,106,498.22 75,958,520.67 68,140,859.88 2,263,728.25 884,449,607.02 17,000,734.31 901,450,341.33 295,980,000.00 444,200,318.76 93,014,308.04 36,425,829.39 3,217,792.09 872,838,248.28 290,440,813.86 1,163,279,062.14
加：会计政策变更 -20,957,170.05 20,976,409.76 19,239.71 -40,189.88 -20,950.17
前期差错更正 1,746,750.00 1,746,750.00 1,746,750.00
其他
二、本年年初余额 295,980,000.00 442,106,498.22 75,958,520.67 68,140,859.88 2,263,728.25 884,449,607.02 17,000,734.31 901,450,341.33 295,980,000.00 444,200,318.76 72,057,137.99 59,148,989.15 3,217,792.09 874,604,237.99 290,400,623.98 1,165,004,861.97
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） -3,697,500.00 5,535,793.84 -6,677,982.70 3,429,292.77 -1,410,396.09 -10,936,169.98 -12,346,566.07 -2,093,820.54 3,901,382.68 8,991,870.73 -954,063.84 9,845,369.03 -273,399,889.67 -263,554,520.64
（一）净利润 40,295,011.14 40,295,011.14 119,052.90 40,414,064.04 48,410,853.41 48,410,853.41 -624,245.68 47,786,607.73
（二）直接计入股东权益的利得和损失 -3,697,500.00 3,429,292.77 -268,207.23 -268,207.23 -2,093,820.54 -954,063.84 -3,047,884.38 -3,047,884.38
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -3,697,500.00 -3,697,500.00 -3,697,500.00
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他 3,429,292.77 3,429,292.77 3,429,292.77 -2,093,820.54 -954,063.84 -3,047,884.38 -3,047,884.38
净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计 -3,697,500.00 40,295,011.14 3,429,292.77 40,026,803.91 119,052.90 40,145,856.81 -2,093,820.54 48,410,853.41 -954,063.84 45,362,969.03 -624,245.68 44,738,723.35
（三）所有者投入和减少资本（减少以"-"号填列） -11,055,222.88 -11,055,222.88 -272,775,643.99 -272,775,643.99
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他 -11,055,222.88 -11,055,222.88 -272,775,643.99 -272,775,643.99
（四）利润分配（减少以"-"号填列） 5,535,793.84 -46,972,993.84 -41,437,200.00 -41,437,200.00 3,901,382.68 -39,418,982.68 -35,517,600.00 -35,517,600.00
1.提取盈余公积 5,535,793.84 -5,535,793.84 3,901,382.68 -3,901,382.68
其中：法定盈余公积
任意盈余公积
2.提取一般风险准备(金融企业填报）
3.所有者（或股东）的分配 -41,437,200.00 -41,437,200.00 -41,437,200.00 -35,517,600.00 -35,517,600.00 -35,517,600.00
其中：国有企业应上交的利润（国有股红利、股息、股利）
普通股股利 -41,437,200.00 -41,437,200.00 -41,437,200.00 -35,517,600.00 -35,517,600.00 -35,517,600.00
转作股本（资本）的普通股股利
4.其他
（五）股东权益内部结转（减少以"-"号填列）
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 295,980,000.00 438,408,998.22 81,494,314.51 61,462,877.18 5,693,021.02 883,039,210.93 6,064,564.33 889,103,775.26 295,980,000.00 442,106,498.22 75,958,520.67 68,140,859.88 2,263,728.25 884,449,607.02 17,000,734.31 901,450,341.33
法定代表人：邹宝中 主管会计工作负责人：马茂先 会计机构负责人：马茂先
股东权益变动表(母公司)
编制单位：中成进出口股份有限公司 2007年度 金额单位：人民币元
项目 注释 2007年度母公司股东权益 2006年度母公司股东权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计
一、上年年末余额 295,980,000.00 442,106,498.22 75,958,520.67 33,317,876.97 847,362,895.86 295,980,000.00 444,200,318.76 77,721,448.86 51,718,688.57 869,620,456.19
加：会计政策变更 -5,664,310.87 -21,489,155.69 -27,153,466.56
前期差错更正 1,746,750.00 1,746,750.00
其他
二、本年年初余额 295,980,000.00 442,106,498.22 75,958,520.67 33,317,876.97 847,362,895.86 295,980,000.00 444,200,318.76 72,057,137.99 31,976,282.88 844,213,739.63
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） -3,697,500.00 5,535,793.84 8,384,944.53 10,223,238.37 -2,093,820.54 3,901,382.68 1,341,594.09 3,149,156.23
（一）净利润 55,357,938.37 55,357,938.37 40,760,576.77 40,760,576.77
（二）直接计入股东权益的利得和损失 -3,697,500.00 -3,697,500.00 -2,093,820.54 -2,093,820.54
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -3,697,500.00 -3,697,500.00
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
4.其他 -2,093,820.54 -2,093,820.54
净利润及直接计入股东权益的利得和损失小计 -3,697,500.00 55,357,938.37 51,660,438.37 -2,093,820.54 40,760,576.77 38,666,756.23
（三）所有者投入和减少资本（减少以"-"号填列）
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配（减少以"-"号填列） 5,535,793.84 -46,972,993.84 -41,437,200.00 3,901,382.68 -39,418,982.68 -35,517,600.00
1.提取盈余公积 5,535,793.84 -5,535,793.84 3,901,382.68 -3,901,382.68
其中：法定盈余公积
任意盈余公积
2.提取一般风险准备(金融企业填报）
3.所有者（或股东）的分配 -41,437,200.00 -41,437,200.00 -35,517,600.00 -35,517,600.00
其中：国有企业应上交的利润（国有股红利、股息、股利）
普通股股利 -41,437,200.00 -41,437,200.00 -35,517,600.00 -35,517,600.00
转作股本（资本）的普通股股利
4.其他
（五）股东权益内部结转（减少以"-"号填列）
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 295,980,000.00 438,408,998.22 81,494,314.51 41,702,821.50 857,586,134.23 295,980,000.00 442,106,498.22 75,958,520.67 33,317,876.97 847,362,895.86
法定代表人：邹宝中 主管会计工作负责人：马茂先 会计机构负责人：马茂先
中成进出口股份有限公司
财务报表附注
【200７年】度
编制单位：中成进出口股份有限公司 金额单位：人民币元
一、 公司的基本情况
中成进出口股份有限公司（以下简称"本公司"）成立于 1999年3月1日，是由中国成套设备进出口（集团）总公司作为主发起人，联合安徽省外经建设（集团）公司、浙江中大（集团）股份有限公司、中国土产畜产进出口总公司、中国出国人员服务总公司以发起方式设立的公司。
本公司经济性质为股份有限公司，所属行业系外经贸行业。经营范围为：对外派遣实施境外工程 所需的劳务人员；保险兼业代理；进出口业务； 承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资 工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术 服务；仓储；房屋租赁。
本公司经中国证监会以证监发行字（2000）108号文批准向社会公开发行人民币A股7000万股，于2000年8月14日上网定价发行，9月6日上市交易，股票代码000151。
本公司的母公司为中国成套设备进出口（集团）总公司。
二、 财务报表的编制基础
本公司2007年1月1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（"财会[2006]3号"）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
三、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、 重要会计政策和会计估计
1．会计年度
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
2．记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3．记账基础
本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。
4．计量属性
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。
5．现金及现金等价物
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6．外币交易及外币财务报表折算
（1）外币交易
本公司对发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合本位币入账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。
（2）外币财务报表折算
本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年度平均汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用年度平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。
7．金融资产
（1）金融资产的分类、确认和计量
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
a．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
b．应收款项
本公司应收款项（包含应收账款、长期应收款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认资产减值损失；对于单项金额非重大的应收款项则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行减值测试。
本公司制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下，将单项金额非重大的应收账款和长期应收款，以应收账款和长期应收款的信用期和账龄作为风险特征的标志进行组合，并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：
类别 风险特征组合 计提比例
按合同规定未到期的应收账款 信用期 5%
1年以内（含1年）的应收账款 账龄 5%
1－2年（含2年）的应收账款 账龄 10%
2－3年（含3年）的应收账款 账龄 30%
3－4年（含4年）的应收账款 账龄 50%
4－5年（含5年）的应收账款 账龄 80%
5年以上的应收账款 账龄 100%
其他应收款以账龄作为风险特征确定坏账准备的计提比例如下：
账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100%
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
c．可供出售金融资产
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入"资本公积－其他资本公积"。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入"资产减值损失"。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
d．持有至到期投资
按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（2）金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
8.存货
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，能够单独认定的，采取个别计价法确定其发出的实际成本；无法单独认定的，采取加权平均法确定其发出的实际成本。低值易耗品采用五五摊销法摊销。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回，计入当期损益。
9.长期股权投资
（1）长期股权投资的分类、确认和计量
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。
a.对子公司的投资
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注四之企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
b.对合营企业、联营企业的投资
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
c.其他长期股权投资
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。
（2）长期股权投资的减值
资产负债表日，公司对子公司、合营企业、联营企业的投资，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的投资发生减值时，按其账面价值，与按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，减值损失一经计提不再转回。
10.固定资产
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括购买价款、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 30-40 5% 2.38%~3.17%
专用设备 10-18 5% 5.28%~ 9.50%
运输设备 5-10 5% 9.50%~ 19.00%
其他设备 5-8 5% 11.88%~19.00%
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
11.在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
12.无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件系统等。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13.商誉
商誉为非同一�