中成进出口股份有限公司二○○二年年度报告
重要提示及目录
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事长邹宝中、总经理陈龙波、财务负责人兼财务部总经理马茂先声明：保证本年度报告中财务会计报告真实、完整。
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动和股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件
一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：中成进出口股份有限公司
公司法定英文名称：CHINA NATIONAL COMPLETE PLANT IMPORT& EXPORT CORP. LTD.
（二）公司法定代表人：邹宝中
（三）公司董事会秘书：戎蓓
联系地址：北京市安定门西滨河路9号
邮政编码：100011
电话：010-64218520
传真：010-64251026
电子信箱：complant @ 263.net.cn
（四）公司注册地址：北京市丰台区科学城10D地块2号楼
邮政编码：100070
公司办公地址：北京市安定门西滨河路9号
邮政编码：100011
电子信箱：complant @ 263.net.cn
（五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：北京市安定门西滨河路9号公司董事会
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中成股份
股票代码：000151
（七）其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年3月1日
公司首次注册登记地点：国家工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号码：1000001003130
税务登记证号码：110106710924101
公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市阜成门外大街2号万通新世界广场708室
二、会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度实现 单位：（人民币元）
利润总额 60,372,220.37
净利润 48,202,135.90
扣除非经常性损益后的净利润 48,130,273.34
主营业务利润 99,456,900.41
其他业务利润 1,879,671.12
营业利润 58,506,027.84
投资收益 1,804,399.93
补贴收入 80,000.00
营业外收支净额 -18,207.40
经营活动产生的现金流量净额 60,848,390.57
现金及现金等价物净增加额为 -123,161,644.10
附注：扣除非经常性损益项目和涉及的金额（所得税前）108,115.10元。
（1） 固定资产处理损失-40,104.87
（2） 罚款-5,288.29
（3） 捐款-47,662.07
（4） 其他74,847.83
（5） 短期债券投资收益46,322.50
（6） 补贴收入80,000.00
（二）公司前三年主要会计数据和财务指标
（单位：人民币元）
会计数据及财务指标 2002年 2001年
主营业务收入 523105832.49 675886957.16
净利润 48202135.90 88987478.09
扣除非经常性损益的净利润 48130273.34 88803117.94
每股收益(全面摊薄) 0.16 0.30
(加权平均) 0.16 0.30
经营活动产生的现金流量净额 60848390.57 -48042263.71
每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 -0.16
2002.12.31 2001.12.31
资产总额 986438357.81 1092123700.81
股东权益(不含少数股东权益) 799310685.99 89585950.09
每股净资产(全面摊薄) 2.70 2.67
2.70 2.67
调整后每股净资产 2.69 2.67
净资产收益率(全面摊薄) 6.03% 1.27%
(加权平均) 5.92% 11.00%
扣除非经常性损益的净利润为基
础计算的加权平均净资产收益率 5.92% 11.54%
会计数据及财务指标 2002较2001年 2000年(调整后)
增长(%)
主营业务收入 -22.60 397642834.22
净利润 -45.83 61107892.04
扣除非经常性损益的净利润 -45.80 56793909.21
每股收益(全面摊薄) -46.67% 0.31
(加权平均) 46.67% 0.41
经营活动产生的现金流量净额 80133298.02
每股经营活动产生的现金流量净额 0.41
2000.12.31(调整后)
资产总额 -9.68% 987097252.87
股东权益(不含少数股东权益) 1.23% 750085545.68
每股净资产(全面摊薄) 1.12% 3.80
1.12% 4.98
调整后每股净资产 0.75% 3.79
净资产收益率(全面摊薄) -46.50% 8.15%
(加权平均) -46.18% 14.73%
扣除非经常性损益的净利润为基
础计算的加权平均净资产收益率 -48.70% 12.28%
注：
1、上述数据均以合并会计报表数计算、填列。
2、报告期内公司总股本未发生变化，总股本为29,598万股。
利润表附表
报告期利润 净资产收益率
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 12.44% 12.22%
营业利润 7.32% 7.19%
净利润 6.03% 5.92%
扣除非经常性损益后的净利润 6.02% 5.92%
报告期利润 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.34 0.34
营业利润 0.20 0.20
净利润 0.16 0.16
扣除非经常性损益后的净利润 0.16 0.16
注：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求编制。
（三）公司2002 年度股东权益变动情况及变动原因
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益
(万股) (元)
期初数 29598 444200318.76 23340102.10 23340102.10
本期增加 5681960.40 5681960.40
本期减少
期末数 29598 444200318.76 29022062.50 29022062.50
变动原因 利润分配 利润分配
项目 金未分配利润 股东权益
合计
期初数 2725427.13 789,585,950.09
本期增加 11,363,920.80
本期减少 1639184.90 1,639,184.90
期末数 1086242.23 799,310,685.99
变动原因 利润分配
变动原因：
1、法定盈余公积、法定公益金增加原因是按《公司章程》规定从本年度净利润中计提上述两金所致。
2、未分配利润增加是公司本年度净利润分配后余额增加所致。
3、股东权益增加是公司本年度盈余公积金和未分配利润增加所致。
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股本变动情况
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股
1、发起人股份 190,980,000
其中国家持有股份 190,980,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 190,980,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 105,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 105,000,000
三、股份总额 295,980,000
本次变动增减 本次
增发 其他 小计 变动后
一、未上市流通股
1、发起人股份 190,980,000
其中国家持有股份 190,980,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 190,980,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 105,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 105,000,000
三、股份总额 295,980,000
本报告期内公司股本未发生变动。
2、股票发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]108号文批准，公司于2000年8月14日通过深圳证券交易所系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股，发行价格7.78元/股，该次发行结束后，公司总股本为19,732万股。经深圳证券交易所深证上字[2000]112号《上市通知书》批准，该次发行人民币普通股7,000万股于2000年9月6日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
公司于2001年10月11日执行了2001年第1次临时股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，以2001年6月30日的总股本19,732万股为基数，以资本公积金98,660,000.00元人民币转增股本，每10股转增5股，转增后，公司总股本为29,598万股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数
截止2002 年12 月31 日，公司股东总数为24811户。持股29,598万股，其中含国有股股东5户，持有本公司发起人股19,098万股；社会公众股股东24806户，持股10,500万股。
2、前十名股东持股情况
截止2002 年12 月31 日，拥有公司股份的前十名股东持股情况如下。
单位：股
序号 股东名称 年末持股数 占股本比例
1、中国成套设备进出口(集团)总公司 180,000,000 60.81%
2、南方证券有限公司 14,214,514 4.8%
3、安徽省外经建设(集团)公司 3,495,000 1.18%
4、浙江中大(集团)股份有限公司 3,495,000 1.18%
5、中国土产畜产进出口总公司 3,495,000 1.18%
6、朱梅春 1,185,019 0.40%
7、姜勤生 584,550 0.20%
8、华月琴 538,900 0.18%
9、赵桂珍 534,799 0.18%
10、华全林 527,267 0.18%
说明：
（1）中国成套设备进出口（集团）总公司为本公司最大持股股东，代表国家持有本公司股份180,000,000股，所持股份为非流通股。
（2）前十名股东中，中国成套设备进出口（集团）总公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。
（3）持有本公司5%以上（含5%）股份的股东仅有中国成套设备进出口（集团）总公司一家，本年度内其所持股份无增减变动情况，未发生质押或冻结的情况。
3、公司控股股东情况
中国成套设备进出口（集团）总公司是唯一持有公司10%以上股份的股东，其持有公司股份的比例为60.81% ，系本公司控股股东。中国成套设备进出口（集团）总公司成立于1959年11月9日，注册地点：国家工商行政管理总局，持有本公司国有法人股180,000,000股。
法定代表人：李志岷
注册资本：人民币40,000万元
经济性质：全民所有制
经营范围：承担中国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助任务。已建成经援项目的维修、设备更新、技术改造和零配件等物资的供应。经营受援国偿还贷款物资的进口和转口业务。承包各类境外工程和境内的国际招标工程，承揽相应的设计、技术咨询和监理业务。经营、代理成套设备机电产品和技术进出口业务。经营、代理商品进出口业务。经营国内贸易业务。在国内兴办各类实业项目。向国外派遣各类技术人员。材料物资的仓储运输和国际货运代理业务。房地产综合开发业务，旅游及饭店服务。
上级主管单位：中央企工委
报告期内本公司控股股东没有发生变更。
4、公司没有其它持股10%以上（含10%）的法人股东。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况
（1）董事基本情况
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期
邹宝中 董事长 男 41岁 研究生 三年
陈龙波 副董事长、总经理 男 38岁 硕士 三年
李志岷 董事 男 51岁 大学 三年
张书贵 董事、副总经理 男 49岁 大学 三年
戎蓓 董事、董事会秘书 男 39岁 学士 三年
胡小平 董事 男 41岁 硕士 三年
于长春 独立董事 男 51岁 博士 三年
王国华 独立董事 男 36岁 博士 三年
孙景营 独立董事 男 37岁 博士 三年
姓名 起止日期 持股数量
邹宝中 2002.4--2005.4 0
陈龙波 2002.4--2005.4 0
李志岷 2002.4--2005.4 0
张书贵 2002.4--2005.4 0
戎蓓 2002.4--2005.4 0
胡小平 2002.4--2005.4 0
于长春 2002.4--2005.4 0
王国华 2002.4--2005.4 0
孙景营 2002.4--2005.4 0
经公司2001年度股东大会审议批准，邹宝中、陈龙波、李志岷、张书贵、戎蓓、胡小平、于长春、王国华、孙景营为公司二届董事会董事。其中，邹宝中、李志岷、陈龙波、张书贵、戎蓓、胡小平为连任董事；于长春、王国华、孙景营为新当选的独立董事。经公司董事会二届一次会议审议通过，邹宝中当选为公司董事长、陈龙波当选为公司副董事长；聘任陈龙波为公司总经理、戎蓓为公司董事会秘书、张书贵为公司副总经理。
（2）监事基本情况
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期
刘永生 监事会召集人 男 49岁 研究生 三年
陈丽娇 监事 女 44岁 研究生 三年
万启祥 监事 男 44岁 学士 三年
姓名 起止日期 持股数量
刘永生 2002.4--2005.4 0
陈丽娇 2002.4--2005.4 0
万启祥 2002.4--2005.4 0
经公司2001年度股东大会审议批准，刘永生、陈丽娇、万启祥为公司二届监事会监事。其中，刘永生、陈丽娇为连任监事；万启祥为新当选的监事。
（3）高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 起止日期 持股数量
郜卓 副总经理 男 39岁 博士 三年 2002.4--2005.4 0
马茂先 财务负责人 男 38岁 研究生 三年 2002.4--2005.4 0
经公司董事会二届一次会议审议通过，聘任郜卓为公司副总经理、马茂先为公司财务负责人；另，经公司董事会二届四次会议审议通过，自2003年1月起聘任李峰伟为公司副总经理。
（4）董事、监事在控股股东单位任职情况
姓名 职务 任职的股东名称 在控股股东单
位担任的职务
邹宝中 董事长 中国成套设备进出口(集团)总公司 副总裁
李志岷 董事 中国成套设备进出口(集团)总公司 董事长
刘永生 监事 中国成套设备进出口(集团)总公司 计财部总经理
陈丽娇 监事 中国成套设备进出口(集团)总公司 审计部总经理
2、年度报酬情况
根据《公司章程》规定，公司股东大会决定公司董事、监事报酬事项。
2001年4月20日，公司召开的2000年年度股东大会审议通过了公司董事会一届八次会议提交的《关于审议公司董事、监事津贴和董事长、副董事长报酬管理暂行办法的议案》。
2002年10月22 日，公司2002年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会二届二次会议提交的关于《审议公司独立董事报酬的议案》。
（1） 董事报酬的情况
姓名 职务 年度报酬 年度津贴(元)
邹宝中 董事长 36,000 18,000
李志岷 董事 0 18,000
陈龙波 副董事长、总经理 209,000 18,000
张书贵 董事、副总经理 167,500 18,000
戎蓓 董事、董事会秘书 146,000 18,000
胡小平 董事 0 18,000
于长春 独立董事 0 40,000
王国华 独立董事 0 40,000
孙景营 独立董事 0 40,000
其中，李志岷、胡小平、于长春、王国华、孙景营不在公司领取报酬。
（2） 监事报酬的情况
姓名 职务 年度报酬 年度津贴(元)
刘永生 监事会召集人 0 18,000
陈丽娇 监事 0 18,000
万启祥 监事 87,000 18,000
其中，刘永生、陈丽娇不在公司领取报酬。
（3） 高级管理人员报酬的情况
姓名 职务 年度报酬
郜卓 副总经理 106,000
马茂先 财务负责人 146,000
（4）报告期内董事、监事、高级管理人员领取报酬情况
金额最高的前三名董事的报酬总额为578，500元(含津贴)；
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为578，500元(含津贴)；
报告期内，公司董事（包括独立董事）、监事及高级管理人员从公司获得报酬在20万元以上的有1人，在20 万元至10 万元之间的有5人，在10 万元以下的有8人。
3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
姓名 离任前职务 离任原因 离任时间
范全木 董事长 换届 2002.4
崔虢侗 董事 换届 2002.4
赵辉 董事、副总经理 换届 2002.4
邢建军 董事 换届 2002.4
蒋庆德 董事 换届 2002.4
张光武 董事 换届 2002.4
刘艳 监事会召集人 换届 2002.4
（二）公司员工情况
1、员工数量：本报告期内，本公司职工人数为479人。
2、专业构成：管理人员85人，占职工总数的17.7%；技术人员256人，占职工总数的53.4%；财务人员47人，占职工总数的9.8%；行政人员176人，占职工总数的36.7%。
3、教育程度：硕士以上学历的有31人，占职工人数的6.5%；大学本科289人，占职工人数的60.3%，大专学历86人，占职工人数的17.9%。
4、退休职工：截止2002年12月31日，公司共有退休职工1名。
五、公司治理结构
（一）公司治理结构基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期间内，公司按照《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》等要求，修改了《公司章程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》，制定了《股东大会议事规则》、《公司信息披露制度》，制定了公司董事会四个专门委员会工作细则等。
1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；经2002 年4 月18日公司2001 年年度股东大会决议，公司制订了股东大会议事规则。报告期内公司召开的三次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。
3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；经2002 年4 月18日公司2001 年年度股东大会决议，公司董事会修订了董事会工作条例，董事会会议按照规定的程序进行；公司按照中国证监会要求建立了独立董事制度，经2002年8月15日公司第二届董事会第二次会议决议，设立了四个董事会专门委员会，并相应制定了董事会专门委员会的工作细则。
4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；经2002 年4 月18日公司2001 年年度股东大会决议，公司监事会修订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司人事部统一负责公司人力资源管理工作，正在逐步建立完善公正透明的绩效评价标准体系；公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。
6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；经2002 年4 月18日公司2001 年年度股东大会决议，公司董事会制定了《中成进出口股份有限公司信息披露制度》，公司在董事会的领导下完整、准确、及时地进行信息披露工作。
对照《上市公司治理准则》，公司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本一致。今后公司将根据中国证监会的要求和国家有关规定，进一步加大董事、监事和高级管理人员的培训力度，提高公司治理水平。
（二）公司独立董事制度建立及独立董事履行职责情况
报告期间内，公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，在2002 年3 月14日召开的一届十次董事会会议上审议通过了《关于审议公司第二届董事会董事候选人选和第二届监事会监事候选人选的议案》；在2002 年4 月18日召开的2001 年度股东大会上选举了于长春先生、王国华先生、孙景营先生为公司独立董事。自独立董事上任至报告期末，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参加了历次董事会会议，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
1、业务分开情况
公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料的采购和产品销售不通过控股股东进行。
2、资产分开情况
公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等资产。
在公司设立时，由于历史的渊源和公司业务发展的需要，为维护广大投资者的利益，公司与中成集团总公司按照公平、公正的原则签定了一系列协议：
根据《服务商标使用许可协议》的规定，中成集团总公司同意本公司及本公司直接或间接控制的任何个人公司、合伙社团或其他实体或组织在其所从事的许可活动中永久无偿使用中成集团总公司持有的服务商标“COMPLANT”及与服务商标有关的商号名称、服务标志、经营方法和管理经验。
根据《代理协议》的规定，中成集团总公司在进出口业务、经援项目及其他本公司所许可的业务范围内，在获得本公司的书面确认后，无偿代理本公司签署与上述业务有关的一切经济协议，并代理进行与上述协议有关的一切索赔与诉讼。
根据《经营协作协议》的规定，中成集团总公司应在下述方面向本公司提供经营协作及相关服务：商业信息提供、项目跟踪协作、协助产品售后服务、经援建成项目的配件备货、就项目资金提供保障等。中成集团总公司向本公司提供上述协作，将比照物价管理部门或可比之当地市场价格收费。因此价格是公允的，不损害其他投资者利益。
3、人员分开情况
按公司法及有关法律法规的要求，公司董事长不是由主要股东或控股股东（亦指控制人，下同）法定代表人兼任的；本公司总经理、董事会秘书、财务负责人、财务人员均属专职，公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构，总经理、副总经理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。
4、机构分开情况
公司机构是与控股股东分开的，独立于控股股东。
5、财务分开情况
公司按照企业会计制度建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，设立了独立的财务会计部门。
（四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的实施情况
1、公司对高级管理人员选聘、考核的基本情况
根据《公司章程》、《总经理工作条例》中有关总经理的选聘条件，公司总经理由董事长提名，董事会聘任，总经理按照《公司章程》、《总经理工作条例》的要求开展工作，履行总经理的责任义务，并定期向董事会报告公司的经营情况和工作计划，董事会审议总经理工作报告之后，以会议决议的形式形成对总经理工作的评价。
根据《公司章程》和《董事会工作条例》，公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书按照章程、条例赋予的职权开展工作，对董事会负责。
由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人，先由总经理向公司董事会提名委员会提出动议，董事会提名委员会负责或委托公司有关部门对被提名人进行考查，并以会议决议的形式向总经理提出是否可以提请董事会聘任的意见。总经理根据董事会提名委员会的书面意见，决定是否提请董事会聘任。董事会根据总经理提名，决定聘任公司的副总经理、财务负责人。
2、报告期内公司激励制度的实施情况
公司董事会一届八次会议审议通过了《中成进出口股份有限公司高级管理人员报酬管理暂行办法》，明确规定了公司总经理及其他高级管理人员的报酬直接与当年公司实现的利润总额挂钩。该办法于2001年1月开始执行，实施两年来，较好地起到了对公司高级管理人员的激励作用。
六、股东大会情况
（一）报告期内公司股东大会的通知、召集、召开、决议及信息披露情况
报告期内公司共召开两次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会一次，各次股东大会的名称、通知、召集、召开、决议及信息披露情况如下：
1、2001 年年度股东大会
根据公司第一届第十次董事会决议，公司董事会于2002 年3 月16 日发出召开2001 年年度股东大会的通知，并于2002 年4 月18日上午在北京市安定门西滨河路9号3层多功能厅召开本次股东大会。本次大会与会股东及股东代表共4人，持有和代表股份19048.5万股，占公司股份总数的64.36%。本次会议经过审议以记名投票方式表决通过如下决议：
（1）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了公司董事会2001年度工作总结。
（2）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了公司监事会2001年度工作报告。
（3）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了公司2001年财务决算报告。
（4）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%）, 0股反对，0股弃权的表决结果，通过了公司2002年财务预算报告。
（5）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了公司2001年利润分配方案。同意将公司2001年实现的净利润88,987,478.09元，追溯调整减少年初未分配利润1,500,787.82元，可供分配的利润87,486,690.27元按如下方式分配：1、提取10%法定盈余公积金9,822,831.57元；2、提取10%公益金9,822,831.57元；3、本次实际可供股东分配的利润为67,841,027.13元，以2001年12月31日的总股本29598万股为基数，向全体股东按每10股派现金2.20元（含税）；剩余未分配利润2,725,427.13元结转下年度分配。
（6）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了公司2002年利润分配政策。同意公司2002年中期不进行利润分配，年末一次分配；公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例为30%—50%；公司2002年度采用向全体股东派发现金的方式；公司2002年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定，公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。
（7）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了关于修改公司章程的提案。
（8）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了关于制订公司股东大会议事规则的提案。
（9）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了关于修订公司董事会工作条例的提案。
（10）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了关于修改公司监事会工作条例的提案。
（11）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了关于向中国银行申请3000万美元综合授信额度的提案。同意向中国银行申请期限为一年，金额为3000万美元的免保综合授信额度。其中开立信用证额度1000万美元，开立保函额度1000万美元，出口打包放款额度1000万美元。
（12）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了关于聘请2002年度公司审计机构的提案。同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2002年度审计机构，年度审计费用为40万元人民币。
（13）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了公司董事会任期述职报告。
（14）以19048.5万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了公司监事会任期述职报告。
（15）选举公司第二届董事会董事、第二届监事会监事。
北京竞天公诚律师事务所张绪生律师应邀见证了本次股东大会并出具了法律意见书，公司2001 年年度股东大会的决议于2002 年4月19日在公司选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告。
2、2002 年第一次临时股东大会
根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司董事会于2002 年9月20 日发出召开2002 年第一次临时股东大会的通知，并于2002 年10 月22日上午在北京市安定门西滨河路9号3层多功能厅召开本次股东大会。本次大会与会股东及股东代表共3人，持有和代表股份18699万股，占公司股份总数的63.18%。本次会议经过审议以记名投票方式表决通过如下决议：
（1）以18699万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了《中成进出口股份有限公司2002—2010年发展战略》。
（2）以18699万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了向中国建设银行北京安华支行、中国民生银行北京管理部申请合计金额为6亿元人民币的免保综合授信额度。
其中：中国建设银行北京安华支行3亿元人民币（包括流动资金、保函和信用证各1亿元人民币），期限为1年；中国民生银行北京管理部3亿元人民币（包括流动资金、保函和信用证各1亿元人民币），期限为2年。
（3）以18699万股同意（占本次股东大会有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果，通过了给予公司独立董事每年每人6万元人民币（含税）的独立董事津贴。
北京竞天公诚律师事务所张绪生律师、白维律师应邀见证了本次股东大会并出具了法律意见书，公司2002 年第一次临时股东大会的决议于2002 年10月23日在公司选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告。
（二）选举、更换公司董事和监事情况
1、选举、更换公司董事情况
报告期内，公司第一届董事会任期届满。公司于2002 年4月18 日召开了2001年年度股东大会，选举并产生了公司第二届董事会。公司董事会由9 名董事组成。
公司2001年年度股东大会选举李志岷先生、邹宝中先生、陈龙波先生、戎蓓先生、张书贵先生、胡小平先生为公司董事；选举于长春先生、王国华先生、孙景营先生为公司独立董事。
2、选举、更换公司监事情况
报告期内，公司第一届监事会任期届满。公司于2002 年4月18 日召开了2001年年度股东大会，选举并产生了公司第二届监事会。公司监事会由3名监事组成。
公司2001年年度股东大会选举刘永生先生、陈丽娇女士、职工代表监事候选人万启祥先生为公司监事。
七、董事会报告
（一） 报告期内发生或将要发生的重大事项对公司的影响
1、主营业务收入同上年相比降低22.60%，利润总额同上年相比降低43.68%，主要原因为DAP项目终止所致。
2、现金及现金等价物净增加额为-123,161,644.10元，为本年度偿还短期借款、存货增加、支付股利所致。
3、经营活动产生的现金流量净额为60,848,390.57元，系本年度根据合同规定收回出口古巴芸豆货款以及缅甸1亿项目款项。
（二）报告期内公司经营情况
1、主营业务的范围及其经营状况
（1）公司的经营范围是：自营和代理除国家组织统一联合经营出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对销贸易和转口贸易；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目；承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；保险兼业代理（代理险种、期限以许可证为准）。
（2）经营状况
1）去年的经营工作中，成套设备出口方面除了DAP项目终止突发事件外，其它业务进展比较顺利。其中，中吉造纸厂项目建设、试运行、验收、移交工作顺利完成，现已进入生产经营阶段；缅甸1亿元优惠贷款项目生产线安装调试工作进展顺利，预计2003年可全部完成各生产线的调试并对外移交。
除上述项目外，公司在本年度还重点跟踪、考察摩洛哥医疗诊所项目、埃塞俄比亚煤制化肥综合项目等成套设备项目。
2）2002年一般贸易业务呈现良好态势。公司克服了芸豆货源不足等困难，承揽并完成了中国政府向古巴提供紧急救灾贷款项下的40,000吨芸豆出口任务，合同额1,662万美元。同时积极开展其它进出口业务，完成向古巴出口电脑零配件和整机、纺织品、轮胎、蓄电池及轻工产品，合同额530多万美元，新签合同100万美元。向美国出口服装、向朝鲜出口第二条牙膏生产线项目、代理中国农业银行进口计算机系统等项目进展顺利。
此外，经过投标，赢得了向古巴出口3,183.9万元人民币一般物资合同，巩固了与古巴教育部的友好合作关系。较好地完成了4,000万元朝鲜零配件和坦赞铁路第十期技术合作零配件合同的订货、发货工作。新签了平壤地铁、1600火电厂、炼油厂等三个项目设备零配件的供货合同，总金额为4,000万元人民币。
3）2002年，公司在实业投资方面投入了较大的力量，以加强现有实业项目管理、搞好新上项目管理和积极探索开发新项目为工作重点，完成了年度经营任务。特别是在收购吉尔吉斯BITEL有限责任公司80%股权项目工作中，公司组织了法律、财务和技术等方面的专家，对BITEL公司的法律地位、资产状况、技术现状、未来发展及吉尔吉斯政治、经济、法律环境等进行了全面的调查。调查结果表明，吉尔吉斯移动通信市场有较大的发展空间，该公司资信状况较好，盈利能力较强，是一家具有投资价值的公司。该项目共需投资2,580万美元。经过我公司与该公司主要股东进行多轮谈判，双方已就收购项目有关重大事项达成共识，目前公司正与吉方就收购协议进行谈判。
公司与中成集团总公司双方完成了对大连中成进出口有限公司各自的出资手续并取得验资报告，我公司出资的5,000万元人民币已注资到位。在双方成立的筹委会指导下，先后完成公司章程等法律文件的制定并获得外经贸部对该公司进出口经营权的批复以及该公司工商登记注册。现已完成了该公司总经理招聘聘任工作。
2002年，公司根据发展战略的需要，完成了中关村丰台园中成科技创业投资有限公司的增资扩股，吸纳深圳市安庆投资有限公司为中成创业投资有限公司的新股东，为该公司今后业务的拓展奠定了基础。
除上述投资项目外，公司积极寻求新的有价值的投资项目，如上海有关房地产项目、古巴文教用品厂项目等。
4）2002年公司加强了中多公司和中吉纸业股份公司等实业项目的经营管理工作。中多公司租赁经营多哥糖联业务，全年销售总收入折合人民币2,827万元，实现利润折合人民币861万元。公司为中吉造纸厂建成移交后转入生产经营做了大量的前期准备工作，使项目建成移交后在较短的时间内基本实现了正常运转。公司帮助中吉纸业股份公司制定了一系列管理办法，使中吉纸业股份公司的内部管理工作逐步走上正轨。
5）按业务划分
按行业划分 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
成套设备出口 227,059,482.57 193,266,022.79 14.88
一般贸易 255,701,128.99 205,915,508.68 19.47
境外经营 28,523,589.88 16,178,334.80 43.28
其他 11,821,631.05 7,448,133.05 37.00
其中关联交易 173,545,412.95 138,670,316.32 20.10
按行业划分 主营业务 主营业务成 毛利率比
收入比上 本比上年增 上年增减(%)
年增减(%) (%)
成套设备出口 -41.89 -33.59 -41.69
一般贸易 6.95 0.44 36.63
境外经营 -24.14 -24.64 0.86
其他 39.49 1.37 178.20
其中关联交易 -57.60 -57.67 0.65
2001年关联收入：409337436.76，成本327604815.4元。
6）按地区分部列示
2002年
主营业务收入 成本 利润
境外 502,932,326.53 409,265,606.43 93,666,720.10
境内 20,173,505.96 13,542,392.89 6,631,113.07
合计 523,105,832.49 422,807,999.32 100,297,833.17
2001年
收入 成本 利润
境外 658,626,993.35 513,423,433.28 145,203,560.07
境内 17,259,963.81 11,394,918.66 5,865,045.15
合计 675,886,957.16 524,818,351.94 151,068,605.22
7）占公司主营业务收入10%以上的主要产品介绍：占主营业务收入10%以上的业务有自营出口古巴芸豆业务收入：176,583,416.96元，成本：154,513,853.4元。
8）报告期内成套设备业务降幅41.89%，主要为DAP项目终止所致。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
截止报告期末，本公司共有控股公司4家，参股公司9家，其经营情况及业绩如下：
（1）公司主要控股公司
公司名称 业务性质 产品或服务 注册资本(万元)
中国--多哥有限公司 制糖 制糖 25万美元
北京中成越洋软件技术有限公司 计算机软件开发 软件 600
大连中成进出口有限公司 进出口 5570
北京中成高科贸有限责任公司 技术开发 294
公司名称 资产规模(万元) 净利润(万元)
中国--多哥有限公司 4793.4 861.75
北京中成越洋软件技术有限公司 584.24 -28.8
大连中成进出口有限公司 7027.84 68.39
北京中成高科贸有限责任公司 110.4 -58.7
①中国--多哥有限公司
中国－多哥有限公司成立于1987年，注册资本为25万美元，为本公司在多哥共和国的全资子公司，已纳入合并报表范围，该公司是我国首批开展海外租赁经营业务的企业，主要业务是租赁经营多哥阿尼耶制糖联合企业。截止报告期末，本公司持有中国--多哥有限公司100%股权。2002年度该公司总资产人民币4,793.4万元，实现主营业务收入人民币2852万元，实现利润总额人民币862万元。
②大连中成进出口有限公司
该公司是由中国成套设备进出口（集团）总公司与本公司共同出资在大连设立的有限责任公司，成立于2002年7月，注册资本5,570万元人民币。本公司持有该公司89.77%的股权, 所属行业系外经贸行业。2002年度实现净利润68万元。
③北京中成高科贸有限责任公司
公司成立于1999年，注册资本为人民币294万元，截止本报告期末，本公司持有北京中成高科贸有限公司51%的股权。主营业务为经营心脏激光治疗仪、医疗设备及高科技产品的销售。
④北京中成越洋软件技术有限公司
公司成立于2001年，注册资本600万元人民币。截止本报告期末，本公司持有该公司68%的股权，主营业务为电子计算机软件开发。
（2）公司参股公司
①泛成国际货运有限公司
截止本报告期末，本公司持有泛成国际货运有限公司50%的股权。该公司为中外合资企业，注册资本320万美元，主营业务为承办海运进出口货物的国际运输代理业务。
②中国成套设备进出口云南股份有限公司
截止本报告期末，本公司持有中国成套设备进出口云南股份有限公司15.6%的股权。该公司注册资本人民币3,200万元，主营业务为承担对外经济援助项目及设备物资的供应等。
③中国成套设备进出口广州股份有限公司
截止本报告期末，本公司持有中国成套设备进出口广州股份有限公司4%的股权，该公司注册资本人民币5,800万元，主营业务为承担对外经济援助项目及设备物资的供应等。
④东华工程科技股份有限公司
截止本报告期末，本公司持有东华工程科技股份有限公司13％的股权，该公司注册资本人民币5,000万元，主营业务为化工、市政、环境治理、建筑工程设计、技术服务等。
⑤宁夏星日电子股份有限公司
截止本报告期末，本公司持有宁夏星日电子股份有限公司0.99%的股份，该公司主营业务为钽、铌电解电容器等产品的研制、开发、生产和销售。
⑥中吉纸业股份公司
中吉纸业股份公司是本公司募集资金投入项目之一， 该项目总投资20,689万元，其中吉方投资15,000万元，占72.5%，本公司投入5,689万元，占27.5%，合资公司已正式设立，主营业务为文化纸、卫生纸等生产的生产、销售。
⑦中关村丰台园中成科技创业投资有限公司
该公司设立时注册资本5800万元人民币，主营业务为对高新技术企业及项目进行投融资等。本公司投资5000万元，持有其86.21%的股权。2002年9月，该公司增资扩股，注册资本增至10800万元，本公司对该公司的股权比例变为46.3%。
⑧ 申能股份有限公司
截止报告期末，本公司持有申能股份有限公司法人股11万股。该公司主营业务为电力能源建设。
公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。
3、前5名供应商合计采购金额占年度采购金额的39.60%。
前5名客户销售总额占公司销售总额56.32%
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
（1）大型项目管理体系不够完善。
公司将配合ISO9000质量体系贯标认证，认真总结过去几个项目实施管理的经验教训，探讨市场开发、项目开发、项目实施和售后服务四个阶段的目标管理模式，改进并完善具有公司特色的大型项目管理体系。
（2）公司业务结构欠合理，稳定性不够。
公司将重点着手调整业务结构，特别是大力开发投资业务，加强投资项目管理，充分提高现有资产的利用率和盈利水平，稳定公司业绩，提高公司整体抗风险能力和经营业绩的稳定性。
（3）人才结构不合理，培训和分配机制有待完善。
公司将进一步深入用人机制改革，向社会广纳贤才，健全人才的交流、使用、晋升和淘汰机制；注重对员工进行系统培训，建立科学、合理的员工培训、考评制度，提高员工队伍的素质；建立与公司业务发展相匹配的员工绩效考核体系和薪酬激励制度
（三）报告期内投资情况
1、募集资金使用情况
公司于2000年9月首次公开发行股票共募集资金5.3亿元，报告期内，公司前次募集资金延续到本期使用情况如下：
序号 承诺投资项目 实际进度
1 建设孟加拉吉大港CUFL尿素厂磷
酸二铵生产厂的成套设备出口项目 60.4%
2 在吉尔吉斯斯坦共和国组建中吉
阿克-喀佳斯造纸有限责任公司项目 62.3%
3 建设摩洛哥王国核能海水淡化示
范厂的成套设备出口项目 尚未投入
4 投资组建大连中成进出口有限公司 100%
5 补充流动资金 100%
序号 承诺投资项目 差异及原因
1 建设孟加拉吉大港CUFL尿素厂磷 本报告期内业主终止项目，
酸二铵生产厂的成套设备出口项目 进入清算和索赔阶段。
2 在吉尔吉斯斯坦共和国组建中吉 与计划进度一致，
阿克-喀佳斯造纸有限责任公司项目 无重大差异。
3 建设摩洛哥王国核能海水淡化示
范厂的成套设备出口项目 商务合同未签署
4 投资组建大连中成进出口有限公司 与计划进度一致，无重大差异。
5 补充流动资金 与计划进度一致，无重大差异。
（1）建设孟加拉国吉大港CUFL尿素厂磷酸二铵生产厂项目（即DAP项目），该项目合同总金额5,921.8万美元，其中计划利用募集资金18,550万元人民币。截止本报告期，已投入募集资金11,196万元人民币，其中本报告期投入5,737万元。公司已基本完成了商务合同所规定的前期工作内容，但由于孟加拉政府更迭的原因，业主于2002年8月17日通知本公司终止合同。目前本公司正在按合同的有关规定组织力量与业主就该项目的清算事宜进行商谈中。
（2）在吉尔吉斯斯坦共和国组建中吉纸业股份公司项目，该项目计划以募集资金投入5,689万元，其中一期3,547万元，二期2,142万元。截止本报告期末，一期已投入完毕，其中本报告期投入1,596万元。
（3）建设摩洛哥王国核能海水淡化示范厂的成套设备出口项目， 利用募集资金投入2.2亿元人民币。截止本报告期，该项目的商务合同尚未签署。
（4）投资组建中成大连有限责任公司。本公司以募集资金人民币5,000万元作为出资与中成集团总公司共同组建大连中成进出口有限公司。截止本报告期，本公司已经完成出资工作，并在二○○二年七月二十九日办妥了工商登记注册事项。大连中成进出口有限公司经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。项目投资、房屋出租、木材、钢材、服装、化工产品（不含专项审批）、五金交电、机电产品（不含汽车）、矿产品、水产品批发兼零售。
（5）补充流动资金1,765万元已于2000年报告年度完成。
（6）截止报告期末尚未使用的募集资金按项目专户存储于银行。
2、其他投资情况
本报告期内，公司未有其他投资情况。
（四）公司财务状况、经营成果的分析
1、与上一年度相比公司财务状况的变化及原因
单位：人民币万元
指标名称 2002年 2001年 增减幅度
资产总额(万元) 98,644 109,212 -9.68%
股东权益(万元) 79,931 78,959 1.23%
主营业务收入(万元) 52,311 67,589 -22.60%、
主营业务利润(万元) 9,946 14,964 -33.54%、
净利润(万元) 4,820 8,899 -45.83%
现金及现金等价物
净增加额(万元) -12,316 -6,767
（1）报告期内资产总额下降9.68%，主要原因为偿还短期贷款所致。
（2）股东权益增长1.23%，主要原因为提取盈余公积、公益金所致。
（3）主营业务收入、主营业务利润、净利润分别较上年减少22.60%、33.54%、45.83%，主要原因为公司DAP项目终止。
（4）现金及现金等价物净增加额比上年减少55,493,753.06元， 主要原因为偿还短期借款、分配股利、存货增加等原因造成。
（5）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加108,890,654.28元，系本年度根据合同规定收回出口古巴芸豆货款以及缅1亿项目合同款所致。
2、会计师事务所对公司财务报表的审计意见
北京兴华会计师事务所有限责任公司依法对公司2002 年财务报表进行审计，出具了无保留意见的审计报告。
（五）2003 年公司经营管理工作安排
1、加大成套设备出口项目的开发力度，做好大型项目重点跟踪工作。研究制订成套设备项目开发、执行的量化考核标准，建立健全激励机制，改进并完善大型项目管理办法。
2、继续扩大对古巴、朝鲜、越南等重点贸易市场的出口份额，积极开展其它商品出口和新的国别市场开发，同时，努力稳定一般物资和零配件出口业务，确保其应有的份额和稳定的收益。
3、抓好变更募集资金项目的计划投入和项目管理，重点完成对吉尔吉斯BITEL有限责任公司80%股权的收购和整合。同时，努力挖掘有价值的投资项目，加强资产管理和投资管理，改善投资项目经营，采取有效措施，努力提高资产的利用率和盈利水平。
4、认真贯彻实施《公司2002—2010年发展战略》，按发展战略要求，进一步建立健全各项规章制度，规范公司的经营管理运作。2003年，完成ISO9000质量管理体系贯标认证工作，改革公司人事管理制度，推广全面预算管理，建立公司信息网络系统，提高公司整体管理平台，保证公司业务健康发展和高效运作。
（六）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会会议的召开、决议及信息披露情况
报告期内，公司董事会共召开五次董事会会议，各次会议的名称、召开、决议及信息披露情况如下。
（1）公司第一届董事会第十次会议于2002年3月14日在北京安定门西滨河路9号中成集团大厦109会议室举行。本次会议应到董事十三名，实到董事十一名，本次董事会会议审议并通过如下决议：
1）同意《公司总经理2001年工作总结及2002年工作要点建议》；
2）同意《公司董事会2001年工作总结》，并提请股东大会审议；
3）同意《公司2001年财务决算报告》，并提请股东大会审议；
4）同意《公司2002年财务预算报告》，并提请股东大会审议；
5）同意《公司2001年利润分配预案》，并提请股东大会审议；
6）同意《公司2002年利润分配政策》，并提请股东大会审议；
7）同意并签署《公司2001年年度报告及其摘要》；
8）同意修改《公司章程》，并提请股东大会审议；
9）同意制订《公司股东大会议事规则》，并提请股东大会审议；
10）同意修订《公司董事会工作条例》，并提请股东大会审议；
11）同意制订《公司信息披露制度》；
12）同意申请中国银行3000万美元综合授信额度，并提请股东大会审议；
13）同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中成进出口股份有限公司2002年度审计机构；
14）同意《总经理任期述职报告》；
15）同意《董事会任期述职报告》，并提请股东大会审议；
16）同意公司第二届董事会董事候选人选和第二届监事会监事候选人选的议案；
17）同意提议召开中成进出口股份有限公司二○○一年度股东大会。
上述决议于2002 年3 月16 日在公司选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告。
（2）公司第二届董事会第一次会议于2002年4月18日在北京安定门西滨河路9号中成集团大厦109会议室举行。本次会议应到董事九名，实到董事九名，本次董事会会议审议并通过如下决议：
1）选举邹宝中先生为公司董事会董事长；
2）选举陈龙波先生为公司董事会副董事长；
3）聘任陈龙波先生为公司总经理；
4）聘任戎蓓先生为公司董事会秘书；
5）聘任张书贵、郜卓先生为公司副总经理；
6）聘任马茂先先生为公司财务负责人；
7）审议通过《公司董事会二○○二年工作要点》；
8）审议通过《公司总经理二○○二年工作计划》；
9）审议通过《公司总经理工作条例》修改案；
10）审议通过了公司二○○二年第一季度季度报告；
11）审议通过由邹宝中先生替换范全木先生为东华工程科技股份有限公司董事人选，并提请该公司股东大会审议；
12）审议通过由郜卓先生替换张涛先生为泛成国际货运有限公司董事。
上述决议于2002 年4月20 日在公司选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告。
（3）公司第二届董事会第二次会议于2002年8月15日在安徽省合肥市明珠国际大酒店举行。本次会议应到董事九名，实到董事九名。本次董事会会议审议并通过如下决议：
1）同意《公司2002年上半年工作总结和下半年工作安排》；
2）同意《公司2002年半年度报告》；
3）同意《公司2002——2010年发展战略》，并提请股东大会审议；
4）同意向中国建设银行北京安华支行、中国民生银行北京管理部申请合计金额为6亿元人民币的免保综合授信额度，并提请股东大会审议；
5）独立董事每年每人6万元（含税）的独立董事津贴（独立董事回避表决），并提请股东大会审议；
6）同意设立中成进出口股份有限公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
公司董事会战略委员会由邹宝中、陈龙波、张书贵、戎蓓、胡小平、于长春（独立董事）、孙景营先生（独立董事）等7名董事组成，公司董事长邹宝中先生任主任委员；战略委员会下设投资评审小组，公司总经理陈龙波先生任组长（在进行表决时，被提名的董事回避表决，下同）；
公司董事会审计委员会由于长春（独立董事）、邹宝中、戎蓓、王国华（独立董事）、孙景营先生（独立董事）等5名董事组成，于长春先生（独立董事）任主任委员；
公司董事会提名委员会由孙景营（独立董事）、李志岷、邹宝中、于长春（独立董事）、王国华先生（独立董事）等5名董事组成，孙景营先生（独立董事）任主任委员；
公司董事会薪酬与考核委员会由王国华（独立董事）、邹宝中、陈龙波、于长春（独立董事）、孙景营先生（独立董事）等5名董事组成，王国华先生（独立董事）任主任委员。
通过了《中成进出口股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《中成进出口股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《中成进出口股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《中成进出口股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
上述决议于2002 年8月17 日在公司选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告。
（4） 公司第二届董事会第三次会议于2002年10月24日在北京市安定门西滨河路9号中成集团大厦109会议室举行。本次会议应到董事9名，实到董事7名，本次董事会会议审议并表决通过如下议案：
《中成进出口股份有限公司2002年第三季度季度报告》。
上述决议于2002 年10月26 日在公司选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告。
2、报告期内董事会其他信息披露情况：
（1）2002年1月31日公司在选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告重大经营事项公告，主要内容：向古巴提供芸豆40000公吨，合同总价款共计1662万美元，折合人民币约13794.6万元。
（2）2002年5月29日公司在选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告2001年度利润分配实施公告，即向全体股东按每10股派现金2.20元（含税）。
（3）2002年6月5日公司在选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告重大经营事项公告，主要内容：与中国银行营业部签定3000万美元的综合免保授信额度协议。
（4）2002年8月28日公司在选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告重大经营事项公告，主要内容：因孟加拉国政府更迭原因，孟加拉化学工业公司致函终止与我公司的DAP项目合同(该项目在公司上市至今的历次定期报告中均有披露)，我公司正积极组织力量按合同条款办理对外索赔事宜。由于该项目的变化，将对我公司未来一段时间预期收益产生重大不利影响。
（5）2002年9月18日，公司第二届董事会以传真表决的方式审议了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二○○二年第一次临时股东大会的议案》。同意于2002年10月22日在北京召开中成进出口股份有限公司二○○二年第一次临时股东大会。
（6）公司2002年度在深圳证券交易所组织的信息披露评比中被评为优秀。
3、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
（1)根据公司2002年3月14日第1届董事会第10次会议决议，提取10%的法定盈余公积金9,822,831.57元，提取10%的法定公益金9,822,831.57元，实际可供股东分配的利润为67,841,027.13元，即以2001年12月31日的总股本29,598万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.20元（含税），剩余未分配利润2,725,427.13元转下年度分配。2002年4月18日公司2001年度股东大会审议通过了该方案。公司于2002年6月4日实施了上述利润分配方案。
（2)公司2001 年年度股东大会通过了关于向中国银行申请3000万美元综合授信额度的提案。同意向中国银行申请期限为一年，金额为3000万美元的免保综合授信额度。其中开立信用证额度1000万美元，开立保函额度1000万美元，出口打包放款额度1000万美元。2002年5月14日公司与中国银行营业部签定了3000万美元的综合免保授信额度协议。
（3)公司2002年第一次临时股东大会通过了关于向建行、民生银行申请合计金额为6亿元人民币的免保综合授信额度的提案。其中向建设银行北京安华支行申请期限为一年，金额为1亿元人民币的免保综合授信额度，向民生银行北京管理部申请期限为两年，金额为2亿元人民币的免保综合授信额度。2002年10月23日、10月28日公司分别与上述两银行签定了免保综合授信额度协议。
4、2002 年度公司利润分配预案或资本公积金转增股本预案经兴华会计师事务所审计，公司2002年度共实现净利润为48,202,135.90元，加年初未分配利润2,725,427.13元，本次实际可供分配的利润为50,927,563.03元，建议按如下方式分配：
（1）提取10%法定盈余公积金5,681,960.40元；
（2）提取10%公益金5,681,960.40元；
（3）本次实际可供股东分配的利润为39,563,642.23元，拟以2002年12月31日的总股本29,598万股为基数，向全体股东按每10股派现金1.30元（含税）；剩余未分配利润1,086,242.23元结转下年度分配。以上利润分配预案需经公司股东大会审议通过。
5、预计2003 年度公司利润分配政策
结合公司2003年的经营情况，公司2003年度利润分配政策为：
（1）分配次数： 公司2003年中期不进行利润分配，年末一次分配；
（2）分配比例： 公司2003年度实现的净利润用于股利分配的比例为30%—50%；
（3）分配形式： 公司2003年度采用向全体股东派发现金的方式。
公司2003年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定；公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。以上利润分配政策需经公司股东大会审议通过。
（六）公司选定的信息披露刊物
公司2002 年度选定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露指定报纸。
八、监事会报告
（一） 报告期内监事会工作概况
经股东大会批准，公司在2002年4月完成了监事会的换届工作，新一届监事会在上届全体监事所取得的卓有成效的工作成绩基础之上，继续依法履行其责任义务，顺利实现了新老监事会的工作交接和平稳过度，并严格按照《公司章程》、《监事会工作条例》的有关要求开展监事会的各项工作。
（二） 报告期内监事会会议的召开、决议及信息披露情况
报告期内公司监事会共召开了三次会议，分别是：
1、公司监事会一届七次会议
本次会议于2002年3月14日在中成集团大厦举行，全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了：
（1)公司监事会2001年年度工作报告，并提交股东大会审议；
（2）公司第一届监事会任期述职报告，并提交股东大会审议；
（3)公司监事会工作条例修改案，并提交股东大会审议；
（4）公司董事会2001年年度工作报告；
（5）公司总经理2001年工作总结及2002年工作要点建议；
（6）公司2001年年度报告及报告摘要；
（7）公司2001年财务决算报告及利润分配预案；
（8）2002年财务决算报告及利润分配政策；
（9）修改《公司董事会工作条例》；
（10）公司总经理任期述职报告；
（11）公司董事会任期述职报告。
2、公司监事会二届一次会议
本次会议于2002年4月18日在中成集团大厦举行。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了：
（1） 选举刘永生先生为公司第二届监事会召集人；
（2） 公司监事会二○○二年工作要点；
（3） 公司董事会二○○二年工作要点；
（4） 公司总经理二○○二年工作计划；
（5） 总经理工作条例修改案；
（6） 公司二○○二年第一季度报告。
3、公司监事会二届二次会议
本次会议于2002年8月15日在安徽省合肥市明珠国际大酒店举行。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了：
（1）公司2002年上半年工作总结和下半年工作安排的报告；
（2）公司2002年半年度报告；
（3）公司2002—2010年发展战略；
（4）公司董事会专门委员会工作细则。
（三） 监督公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律、法规的有关规定依法运作、规范经营，建立、健全了内部控制制度。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行职责时未发现有违反法律、法规及《公司章程》和损害公司利益的行为。
公司监事会监事按规定列席了报告期内的历次董事会会议，董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会的各项决议得到了切实履行。
公司严格执行“三分开”原则，真正做到了人员独立、资产完整、财务独立。
（四）检查公司财务情况
北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2002年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）募集资金使用情况
本年度内公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
（六）收购、出售资产情况
本年度内没有发生收购、出售资产情况。
（七）关联交易情况
公司在关联交易中，公平、合法，没有损害公司和股东利益。
九、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）重大资产收购、吸收合并事项
本报告期内公司无重大资产收购、吸收合并事项。
（三）重大关联交易事项
1、存在控制关系的关联方情况
（1） 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
关系
中国成套设备进出口 北京市东城 承担我国对外经
(集团)总公司 区安定门西滨
河路9号 济援助项目和对
外提供一般物资援助
中国-多哥有限公司 多哥洛美 制糖
北京中成高科贸有限 北京高新技术
责任公司 开发区丰台园 技术开发
北京中成越洋软件技 北京市丰台区
术有限公司 富丰路2号 软件开发
大连中成进出口有限 大连市中山区 自营和代理进出口
公司 五五路三号 业务等
企业名称 与本公司 经济性质 法定
或企业类型 代表人
中国成套设备进出口
(集团)总公司 主要发起人 全民所有制 李志岷
中国-多哥有限公司 子公司 有限责任 葛小和
北京中成高科贸有限
责任公司 子公司 有限责任 赵辉
北京中成越洋软件技
术有限公司 子公司 有限责任 郜卓
大连中成进出口有限
公司 子公司 有限责任 王明富
（2） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：万元)
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
中国成套设备进出口(集团)总公
司 40,000 40,000
中国-多哥有限公司 $25 $25
北京中成高科贸有限责任公司 294 294
北京中成越洋软件技术有限公司 600 600
大连中成进出口有限公司 5,570 5,570
（3） 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位：万元)
企业名称 年初数 本年增加数
金额 % 金额 %
中国成套设备
进出口(集团) 48,014.72 60.81% 2,931.17
公司
中国-多哥公司 2,735.49 100% 861.75
北京中成高科
贸有限责任公 77.32 51%
司
北京中成越洋
软件技术有限公 351.39 68%
司
大连中成进出口
有限公司 5,061.58 89.77%
企业名称 本年减少数 年末数
金额 % 金额 %
中国成套设备
进出口(集团) 50,945.89 60.81%
公司
中国-多哥公司 739.26 2,857.98 100%
北京中成高科
贸有限责任公 30.00 47.32 51%
司
北京中成越洋
软件技术有限公 19.58 331.81 68%
司
大连中成进出口
有限公司 5,061.58 89.77%
（4） 不存在控制关系的关联方情况:
企业名称 与本企业关系
安徽省外经建设(集团)公司 发起人
浙江中大(集团)股份有限公司 发起人
中国土畜产进出口总公司 发起人
中国出国人员服务总公司 发起人
中国成套设备进出口上海公司 同一母公司
中国成套设备进出口天津公司 同一母公司
中国成套设备进出口丹东分公司 同一母公司
中国成套设备进出口大连公司 同一母公司
中国成套设备进出口广州股份有限公司 同一母公司
中国成套设备进出口云南股份有限公司 同一母公司
中成国际运输公司 同一母公司
中成工贸公司 同一母公司
中吉纸业股份公司 参股公司
3、交易情况
（1）商标使用许可
根据中国成套设备进出口（集团）总公司与本公司签订的《服务商标使用许可协议》，本公司被授予服务商标“COMPLANT”的使用许可。
（2）代理
根据中国成套设备进出口（集团）总公司与本公司签订的《代理协议》，中国成套设备进出口（集团）总公司代理本公司从事缔结协议、索赔与诉讼等业务活动。本公司以中国成套设备进出口（集团）总公司及其子公司名义签订的合同在本年度实现的收入总额为16,645.24万元，占本年度主营业务收入的31.82%。
（3）经营协作
根据中国成套设备进出口（集团）总公司与本公司签订的《经营协作协议》，中国成套设备进出口（集团）总公司以市场的公平合理价格为提供经营协作。
（4）租赁
根据中国成套设备进出口（集团）总公司与本公司签订的《房屋租赁协议》，本公司2002年度向其支付房租256万元。
（5）担保
本公司与中国成套设备进出口（集团）总公司之间无互为担保情况；本公司2002年度没有任何对外担保事项。
（6）销售货物及提供技术服务
本年度公司向参股公司中吉纸业股份公司出口一般物资及提供技术服务，按合同价格确认收入7,093,047.89元，至2002年12月31日尚未结算的款项为5,586,445.89元。
4、关联方往来余额
(1)应收账款 款项性质 2002.12.31
中吉纸业股份公司 货款 5,586,445.89
(2)其他应收款
中国成套设备进出口天津公司 业务往来款 7,429,080.22
中国成套设备进出口上海公司 业务往来款 5,535,084.39
中成工贸公司 业务往来款 300,000.00
中吉纸业股份公司 待转投资款 6,734,119.58
(3)预付账款 款项性质 2002.12.31
中国成套设备进出口(集团)公司大连公司 配件款
(4)应付账款
中成国际运输公司 运输费用
(5)其他应付款
中国成套设备进出口(集团)总公司 房租款
中国成套设备进出口天津公司 业务往来款 150,000.00
(6)应付股利
中国成套设备进出口(集团)总公司 股利 23,400,000.00
安徽省外经建设(集团)公司 股利 454,350.00
浙江中大(集团)股份有限公司 股利 454,350.00
中国土产畜产进出口总公司 股利 454,350.00
中国出国人员服务总公司 股利 64,350.00
(1)应收账款 2001.12.31
中吉纸业股份公司
(2)其他应收款
中国成套设备进出口天津公司 5,765,024.87
中国成套设备进出口上海公司 2,661,178.99
中成工贸公司 300,000.00
中吉纸业股份公司
(3)预付账款 2001.12.31
中国成套设备进出口(集团)公司大连公司 3,682,589.59
(4)应付账款
中成国际运输公司 466,795.01
(5)其他应付款
中国成套设备进出口(集团)总公司 1,291,503.61
中国成套设备进出口天津公司 150,000.00
(6)应付股利
中国成套设备进出口(集团)总公司 39,600,000.00
安徽省外经建设(集团)公司 768,900.00
浙江中大(集团)股份有限公司 768,900.00
中国土产畜产进出口总公司 768,900.00
中国出国人员服务总公司 108,900.00
（四）重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司无重大资产托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、租赁本公司资产的情况。
2、报告期内，公司无任何对外担保事项。
3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项，也无委托理财计划。
4、本公司的天津分公司向天津市土地管理局租赁使用土地使用权，根据该土地使用权租赁合同，截止2002年12月31日本公司已缴纳上半年土地租金358612.00元。
5、根据中国成套设备进出口（集团）总公司与本公司签订的《房屋租赁协议》，本公司2002年度向其支付房租256万元。
（五）公司或持股5%以上股东的承诺事项
公司及持有公司股份5%以上（含5%）的股东，未有在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。
（六）会计师事务所的聘任情况
2002年支付兴华会计师事务所审计费40万元。该所已为公司提供审计服务4年。
（七）公司、公司董事及高级管理人员受监管部门检查的情况报告期内，公司董事、监事及高级管理人员没有受到监管部门处罚的情况。
（八）其他重大事项
公司报告期内无更改名称或股票简称的情况。
（九）期后事项
2003年2月28日本公司召开2003年第一次临时股东大会，会上通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》，同意改变剩余募集资金投向，将其中2,580万美元（折21414万元人民币）用于吉尔吉斯BITEL有限责任公司80%股权的收购、技术升级和扩容改造项目，其余7,940.5万元人民币用于补充本公司业务流动资金。
十、财务报告
审计报告
(2003)京会兴审字第113号
中成进出口股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2002年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2002年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
中国·北京兴华会计师事务所 注册会计师 王全洲
有限责任公司 注册会计师 陈 荭
地址：北京市阜城门外大街2号万通新世界广场708室
2003年3月13日
合并资产负债表
编制单位：中成进出口股份有限公司 单位：元
资产 附注 2002.12.31 2001.12.31
流动资产：
货币资金 1 478,724,193.21 601,885,837.31
短期投资 58,500.00
应收票据
应收股利 371,000.00 371,000.00
应收利息应收账款 2 166,454,388.22 232,226,562.96
其他应收款 3 31,964,655.60 20,252,925.00
预付账款 4 24,616,282.54 30,336,032.71
应收补贴款 5 24,193,614.80 16,444,496.24
存货 6 82,551,418.07 35,310,443.09
待摊费用 7 1,170,087.10 174,621.18
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 810,104,139.54 937,001,918.49
长期投资：
长期股权投资 8 119,427,695.07 100,993,669.64
长期债权投资长期投资合计 119,427,695.07 100,993,669.64
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 9 91,950,129.40 86,467,286.59
减：累计折旧 9 55,771,740.99 48,595,635.08
固定资产净值 36,178,388.41 37,871,651.51
减：固定资产减值准备 465,330.04 465,330.04
固定资产净额 35,713,058.37 37,406,321.47
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 35,713,058.37 37,406,321.47
无形资产及其他资产：
无形资产 10 21,156,542.19 16,721,791.21
长期待摊费用 36,922.64
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 21,193,464.83 16,721,791.21
递延税项：
递延税款借项
资产总计 986,438,357.81 1,092,123,700.81
公司负责人：邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人：常晨光
合并资产负债表（续）
编制单位：中成进出口股份有限公司 单位：元
负债和股东权益 附注 2002.12.31 2001.12.31
流动负债：
短期借款 100,000,000.00
应付票据 2,424,045.50
应付账款 11 73,399,991.06 83,152,259.53
预收账款 12 57,636,691.34 32,497,004.34
应付工资 1,851,754.92 770,881.43
应付福利费 2,721,017.93 1,662,039.61
应付股利 13 38,477,400.00 65,115,600.00
应交税金 14 -16,852,163.28 635,437.13
其他应交款 5,421.40 44,632.58
其他应付款 15 13,144,733.89 9,878,068.74
预提费用 16 535,336.88 387,275.61
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 173,344,229.64 294,143,198.97
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 17 5,999,253.75 5,999,253.75
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 5,999,253.75 5,999,253.75
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 179,343,483.39 300,142,452.72
少数股东权益 7,784,188.43 2,395,298.00
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 18 295,980,000.00 295,980,000.00
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额 295,980,000.00 295,980,000.00
资本公积 19 444,200,318.76 444,200,318.76
盈余公积 20 58,044,125.00 46,680,204.20
其中：法定公益金 29,022,062.50 23,340,102.10
未分配利润 21 1,086,242.23 2,725,427.13
外币报表折算差额
所有者权益(或股东权益)合计 799,310,685.99 789,585,950.09
负债和所有者权益(或股东权益)总计 986,438,357.81 1,092,123,700.81
公司负责人：邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人：常晨光
资产负债表附表1：
资产减值准备明细表
2002年12月31日
编制单位：中成进出口股份有限公司（合并） 单位：元
项目 期初余额 本年增加数
一、坏帐准备合计 13,489,830.08 4,780,516.69
其中：应收帐款 10,859,447.42 3,611,192.76
其他应收款 2,630,382.66 1,169,323.93
二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00
其中：股票投资 0.00 0.00
债券投资 0.00 0.00
三、存货跌价准备 662,927.00 465,222.15
其中：库存商品 662,927.00 465,222.15
原材料 0.00 0.00
其他 0.00 0.00
四、长期投资跌价准备 0.00 0.00
其中：长期股权投资 0.00 0.00
长期债券投资 0.00 0.00
五、固定资产减值准备合计 465,330.04 0.00
其中：房屋、建筑物 19,680.12 0.00
机器设备 445,649.92 0.00
六、无形资产减值准备 0.00 0.00
其中：专利权 0.00 0.00
商标权 0.00 0.00
七、在建工程减值准备 0.00 0.00
八、委托贷款减值准备 0.00 0.00
项目 本年转回数 期末余额
一、坏帐准备合计 18,068.27 18,252,278.50
其中：应收帐款 0.00 14,470,640.18
其他应收款 18,068.27 3,781,638.32
二、短期投资跌价准备合计 0.00 0.00
其中：股票投资 0.00 0.00
债券投资 0.00 0.00
三、存货跌价准备 0.00 1,128,149.15
其中：库存商品 0.00 1,128,149.15
原材料 0.00 0.00
其他 0.00 0.00
四、长期投资跌价准备 0.00 0.00
其中：长期股权投资 0.00 0.00
长期债券投资 0.00 0.00
五、固定资产减值准备合计 0.00 465,330.04
其中：房屋、建筑物 0.00 19,680.12
机器设备 0.00 445,649.92
六、无形资产减值准备 0.00 0.00
其中：专利权 0.00 0.00
商标权 0.00 0.00
七、在建工程减值准备 0.00 0.00
八、委托贷款减值准备 0.00 0.00
公司负责人：邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人:常晨光
资产负债表附表2：
应交增值税明细表
2002年12月31日
编制单位：中成进出口股份有限公司（合并） 单位：元
项目 注释 金额
一、应交增值税：
1.年初未抵扣数(以“--”号填列) -14,364,070.21
2.销项税额 2,547,626.96
出口退税 22,300,192.21
进项税转出 12,275,514.53
转出多交增值税 -
3.进项税额 45,949,933.37
已交税金 21,601.86
减免税款 -
出口抵减内销产品应纳税额 -
转出未交增值税 -
4.期末未抵扣数(以“--”号填列) -23,212,271.74
二、未交增值税：
1.年初未交数(多交数以“--”号填列) 1,335,637.58
2.本期转入数(多交数以“--”号填列) -
3.本期已交数 1,335,637.58
4.期末未交数(多交数以“--”号填列) -
公司负责人：邹宝中 财务负责人:马茂先 制表人:常晨光
资产负债表附表3：
股东权益增减变动表
编制单位：中成进出口股份有限公司（合并） 单位：元
项目 本年数 上年数
(2002年12月31日) (2001年12月31日)
一、股本：
期初余额 295,980,000.00 197,320,000.00
本期增加数 - 98,660,000.00
其中：资本公积转入 - 98,660,000.00
盈余公积转入
利润分配转入
新增股本
本期减少数期末余额 295,980,000.00 295,980,000.00
二、资本公积：
期初余额 444,200,318.76 527,231,792.44
本期增加数 - 15,628,526.32
其中：股本溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备
拨款转入
外币资本折算差额
资本评估增值准备
申购资金利息 15,628,526.32
其他资本公积
本期减少数 - 98,660,000.00
其中：转增股本 - 98,660,000.00
期末余额 444,200,318.76 444,200,318.76
三、法定和任意盈余公积：
期初余额 23,340,102.10 13,517,270.53
本期增加数 5,681,960.40 9,822,831.57
其中：从净利润中提取数 5,681,960.40 9,822,831.57
其中：法定盈余公积 5,681,960.40 9,822,831.57
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数
本期减少数 - -
其中：弥补亏损
转增股本
分派现金股利或利润
分派股票股利
期末余额 29,022,062.50 23,340,102.10
其中：法定盈余公积 29,022,062.50 33,162,933.67
储务基金
企业发展基金
四、法定公益金：
期初余额 23,340,102.10 13,517,270.53
本期增加数 5,681,960.40 9,822,831.57
其中：从净利润中提取数 5,681,960.40 9,822,831.57
本期减少数 - 0.00
其中：集体福利支出期末余额 29,022,062.50 23,340,102.10
五、未分配利润：
期初未分配利润 2,725,427.13 -1,500,787.82
本期净利润 48,202,135.90 88,987,478.09
本期利润分配 49,841,320.80 84,761,263.14
期末未分配利润 1,086,242.23 2,725,427.13
公司负责人：邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人：常晨光
合并利润表
编制单位：中成进出口股份有限公司 单位：元
项目 附注 2002年度
一、主营业务收入 22 523,105,832.49
减：主营业务成本 422,807,999.32
主营业务税金及附加 840,932.76
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 99,456,900.41
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 23 1,879,671.12
减：营业费用 20,602,706.69
管理费用 25,681,039.53
财务费用 24 -3,453,202.53
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 58,506,027.84
加：投资收益(损失以“-”号填列) 25 1,804,399.93
补贴收入 80,000.00
营业外收入 26 75,962.89
减：营业外支出 27 94,170.29
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 60,372,220.37
减：所得税 12,479,904.04
减：少数股东损益 -309,819.57
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 48,202,135.90
项目 2001年度
一、主营业务收入 675,886,957.16
减：主营业务成本 524,818,351.94
主营业务税金及附加 1,424,131.13
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 149,644,474.09
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 1,307,423.47
减：营业费用 22,393,667.03
管理费用 24,752,475.82
财务费用 -2,108,911.82
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 105,914,666.53
加：投资收益(损失以“-”号填列) 1,534,833.28
补贴收入 235,566.00
营业外收入 98,036.07
减：营业外支出 587,193.95
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 107,195,907.93
减：所得税 18,924,707.13
减：少数股东损益 -716,277.29
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 88,987,478.09
公司负责人：邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人：场晨光
合并利润分配表
2002年度
编制单位：中成进出口股份有限公司 单位：元
项目 附注 2002年度 2001年度
一、净利润(净亏损以“-”号填列) 48,202,135.90 88,987,478.09
加：年初未分配利润 2,725,427.13 -1,500,787.82
其他转入
二、可供分配的利润 50,927,563.03 87,486,690.27
减：提取法定盈余公积 5,681,960.40 9,822,831.57
提取法定公益金 5,681,960.40 9,822,831.57
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润 39,563,642.23 67,841,027.13
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 38,477,400.00 65,115,600.00
转作资本(或股本)的普通股股利
四、未分配利润 1,086,242.23 2,725,427.13
公司负责人： 邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人：场晨光
合并现金流量表
编制单位：中成进出口股份有限公司 单位：元
项目 行次 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 650,325,469.63
收到的税费返还 15,120,070.49
收到的其他与经营活动有关的现金 25,820,053.71
经营活动产生的现金流入小计 691,265,593.83
购买商品、接受劳务支付的现金 550,774,010.29
支付给职工以及为职工支付的现金 29,168,302.23
支付的各项税费 28,386,298.32
支付的其他与经营活动有关的现金 22,088,592.42
经营活动产生的现金流出小计 630,417,203.26
经营活动产生的现金流量净额 60,848,390.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,200,000.00
取得投资收益所收到的现金 84,822.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 890.00
收到的其他与投资活动有关的现金 15,404.19
投资活动产生的现金流入小计 2,301,116.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,746,771.51
投资所支付的现金 18,224,238.00
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00
投资活动产生的现金流出小计 20,971,009.51
投资活动产生的现金流量净额 -18,669,892.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 80,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 330,958.15
筹资活动产生的现金流入小计 80,330,958.15
偿还债务所支付的现金 180,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 65,671,100.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动产生的现金流出小计 245,671,100.00
筹资活动产生的现金流量净额 -165,340,141.85
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -123,161,644.10
公司负责人：邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人：场晨光
合并现金流量表（补充资料）
编制单位：中成进出口股份有限公司 单位：元
补充资料 行次 2002年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 48,202,135.90
少数股东损益 -309,819.57
加：计提的资产减值准备 5,227,670.57
固定资产折旧 5,560,442.33
无形资产摊销 548,249.02
长期待摊费用摊销 10,549.36
待摊费用减少(减：增加) -995,465.92
预提费用增加(减：减少) 148,061.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 48,886.75
固定资产报废损失财务费用 245,642.25
投资损失(减：收益) -1,804,399.93
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -47,706,197.13
经营性应收项目的减少(减：增加) 47,268,627.34
经营性应付项目的增加(减：减少) 4,393,633.58
其他 10,374.75
经营活动产生的现金流量净额 60,848,390.57
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 478,724,193.21
减：现金的期初余额 601,885,837.31
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -123,161,644.10
公司负责人：邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人：场晨光
合并利润表附表（一）
2002年度
编制单位：中成进出口股份有限公司 单位：元
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 12.44% 12.22% 0.34 0.34
营业利润 7.32% 7.19% 0.20 0.20
净利润 6.03% 5.92% 0.16 0.16
扣除非经常性损益后的净利润 6.02% 5.92% 0.16 0.16
公司负责人： 邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人: 常晨光
合并利润表附表（二）
2002年度
编制单位：中成进出口股份有限公司 单位：元
项目 本年累计数 2000年度数
母公司 合并 母公司 合并
1、出售处置部门或投资单位所得收益 - - -
2、自然灾害发生的损失 - - - -
3、会计政策变更增加(或减少)的利润总额 - - - -
4、会计估计变更增加(或减少)的利润总额
5、债务重组损失 - - - -
6、其他 - - - -
公司负责人：邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人: 常晨光
资产负债表
编制单位：中成进出口股份有限公司（母公司） 单位：元
资产 附注 2002.12.31 2001.12.31
流动资产：
货币资金 420,998,025.70 587,548,246.87
短期投资
应收票据
应收股利 371,000.00 371,000.00
应收利息
应收账款 1 165,206,742.42 231,321,586.06
其他应收款 2 29,091,210.77 15,920,739.64
预付账款 20,368,484.09 30,336,032.71
应收补贴款 18,586,086.54 16,444,496.24
存货 51,777,532.20 19,269,499.77
待摊费用 1,167,390.10
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 707,566,471.82 901,211,601.29
长期投资：
长期股权投资 3 201,664,593.82 132,635,734.81
长期债权投资
长期投资合计 201,664,593.82 132,635,734.81
其中：合并价差固定资产：
固定资产原价 83,747,591.10 82,347,886.31
减：累计折旧 49,855,388.46 45,404,397.36
固定资产净值 33,892,202.64 36,943,488.95
减：固定资产减值准备 465,330.04 465,330.04
固定资产净额 33,426,872.60 36,478,158.91
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 33,426,872.60 36,478,158.91
无形资产及其他资产：
无形资产 14,815,884.85 15,131,791.21
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 14,815,884.85 15,131,791.21
递延税项：
递延税款借项
资产总计 957,473,823.09 1,085,457,286.22
公司负责人：邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人: 常晨光
资产负债表（续）
编制单位：中成进出口股份有限公司（母公司） 单位：元
负债和股东权益 附注 2002.12.31 2001.12.31
流动负债：
短期借款 100,000,000.00
应付票据
应付账款 64,611,647.43 81,657,844.39
预收账款 55,101,001.20 32,490,004.34
应付工资 1,044,407.30 104,436.30
应付福利费 2,228,202.46 1,587,324.39
应付股利 38,477,400.00 65,115,600.00
应交税金 -16,686,495.35 536,726.36
其他应交款 5,143.02 42,014.59
其他应付款 13,381,831.04 14,166,885.76
预提费用 170,500.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 158,163,137.10 295,871,336.13
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 158,163,137.10 295,871,336.13
少数股东权益
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 295,980,000.00 295,980,000.00
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额 295,980,000.00 295,980,000.00
资本公积 444,200,318.76 444,200,318.76
盈余公积 50,044,414.80 40,403,987.62
其中：法定公益金 25,022,207.40 20,201,993.81
未分配利润 9,085,952.43 9,001,643.71
外币报表折算差额
所有者权益(或股东权益)合计 799,310,685.99 789,585,950.09
负债和所有者权益(或股东权益)总计 957,473,823.09 1,085,457,286.22
公司负责人：邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人: 常晨光
利润表
编制单位：中成进出口股份有限公司（母公司） 单位：元
项目 附注 2002年度
一、主营业务收入 4 466,058,468.88
减：主营业务成本 381,957,016.74
主营业务税金及附加 671,998.32
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 83,429,453.82
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 1,793,869.78
减：营业费用 18,275,690.04
管理费用 21,519,822.81
财务费用 -4,350,440.30
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 49,778,251.05
加：投资收益(损失以“-”号填列) 5 10,494,291.09
补贴收入 80,000.00
营业外收入 74,819.96
减：营业外支出 82,155.06
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 60,345,207.04
减：所得税 12,143,071.14
减：少数股东损益
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 48,202,135.90
项目 2001年度
一、主营业务收入 636,342,031.12
减：主营业务成本 501,695,849.71
主营业务税金及附加 1,373,959.50
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 133,272,221.91
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 1,307,423.47
减：营业费用 17,689,811.34
管理费用 22,002,662.11
财务费用 -3,444,181.75
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 98,331,353.68
加：投资收益(损失以“-”号填列) 9,837,520.56
补贴收入 235,566.00
营业外收入 94,938.93
减：营业外支出 587,193.95
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 107,912,185.22
减：所得税 18,924,707.13
减：少数股东损益
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 88,987,478.09
公司负责人：邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人：常晨光
利润分配表
编制单位：中成进出口股份有限公司（母公司） 单位：元
项目 附注 2002年度 2001年度
一、净利润(净亏损以“-”号填列) 48,202,135.90 88,987,478.09
加：年初未分配利润 9,001,643.71 2,927,261.24
其他转入
二、可供分配的利润 57,203,779.61 91,914,739.33
减：提取法定盈余公积 4,820,213.59 8,898,747.81
提取法定公益金 4,820,213.59 8,898,747.81
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润 47,563,352.43 74,117,243.71
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 38,477,400.00 65,115,600.00
转作资本(或股本)的普通股股利
四、未分配利润 9,085,952.43 9,001,643.71
公司负责人：邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人：常晨光
现金流量表
编制单位：中成进出口股份有限公司（母公司） 单位：元
项目 行次 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 586,287,873.85
收到的税费返还 15,106,760.49
收到的其他与经营活动有关的现金 18,456,241.36
经营活动产生的现金流入小计 619,850,875.70
购买商品、接受劳务支付的现金 495,505,595.07
支付给职工以及为职工支付的现金 18,716,568.60
支付的各项税费 27,402,328.97
支付的其他与经营活动有关的现金 18,814,116.52
经营活动产生的现金流出小计 560,438,609.16
经营活动产生的现金流量净额 59,412,266.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 7,431,170.08
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流入小计 7,431,170.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,756,819.79
投资所支付的现金 65,965,738.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流出小计 67,722,557.79
投资活动产生的现金流量净额 -60,291,387.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 80,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动产生的现金流入小计 80,000,000.00
偿还债务所支付的现金 180,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 65,671,100.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动产生的现金流出小计 245,671,100.00
筹资活动产生的现金流量净额 -165,671,100.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -166,550,221.17
公司负责人： 邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人：常晨光
现金流量表（补充资料）
编制单位：中成进出口股份有限公司（母公司） 单位：元
补充资料 行次 2002年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 48,202,135.90
加：计提的资产减值准备 4,947,732.62
固定资产折旧 4,727,039.77
无形资产摊销 315,906.36
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加) -1,167,390.10
预提费用增加(减：减少) -170,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失(减：收益) 36,724.81
固定资产报废损失
财务费用 555,500.00
投资损失(减：收益) -10,494,291.09
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -32,685,254.58
经营性应收项目的减少(减：增加) 56,023,052.72
经营性应付项目的增加(减：减少) -10,899,499.03
其他 21,109.16
经营活动产生的现金流量净额 59,412,266.54
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 420,998,025.70
减：现金的期初余额 587,548,246.87
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -166,550,221.17
公司负责人：邹宝中 财务负责人：马茂先 制表人：常晨光
会计报表附注
中成进出口股份有限公司
2002年度会计报表附注
一、公司简介
中成进出口股份有限公司（以下简称本公司）成立于1999年3月1日，是由中国成套设备进出口（集团）总公司作为主发起人，联合安徽省外经建设（集团）公司、浙江中大（集团）股份有限公司、中国土产畜产进出口总公司、中国出国人员服务总公司以发起方式设立的公司。本公司经济性质为股份有限公司，所属行业系外经贸行业。经营范围为：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；保险兼业代理（代理险种、期限以许可证为准）。
本公司经中国证监会以证监发行字（2000）108号文批准向社会公开发行人民币A股7000万股，于2000年8月14日上网定价发行，9月6日成功上市交易，股票代码000151。
二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》。
2、会计年度
以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当月一日市场汇率折合本位币入账，期末将外币账户余额按期末汇率进行调整，因汇率变动发生的差额，作为汇兑损益，分别按下列情况处理：
（1） 在筹建期间发生的汇兑损益，计入开办费；
（2） 与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理
（3） 除上述情况外，汇兑损益均计入财务费用。
6、外币会计报表折算方法
按照财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时市场汇率折算为人民币；资产、负债类项目以合并会计报表决算日的市场汇率折算为人民币；损益类项目以合并会计报表的平均汇率折算为人民币。
7、现金等价物的确认标准
现金等价物的确认标准为企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、坏账核算方法
坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的，或因债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。根据本公司董事会决议，坏账核算采用备抵法，坏账准备的计提范围为应收账款和其他应收款，坏账准备的计提方法为按账龄分析法结合实际情况计提。具体比例如下：
账龄 计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
9、存货核算方法
存货包括原材料、产成品、库存商品、委托代销商品、分期收款发出商品、低值易耗品、包装物及其他等。
存货购进按实际成本计价，存货发出采用个别计价法结转成本；低值易耗品采用五五摊销法；存货盘存方法为永续盘存制；期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目提取存货跌价损失准备计入当期损益。
10、短期投资核算方法
根据《企业会计准则--投资》规定，短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入账；在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。短期投资在期末按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为：按投资类别计算并确定所计提的跌价损失准备并计入当期损益。
11、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
长期股权投资按投资时实际支付的全部价款入账；本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算；当年投资损益为应享有或分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。
（2）长期债权投资
长期债权投资成本扣除相关费用及应收利息，与债券面值之间的差额，作为债券投资溢价或折价。利息收入以其收回的可能性来确认。
（3）长期投资减值准备
由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资账面�