丝绸股份：2007年年度报告
股票名称：丝绸股份 股票代码：000301
吴江丝绸股份有限公司2007年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事出席了本次董事会会议。
江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长吴新祥先生、总经理陈凤根先生及财务负责人孙怡虹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：吴江丝绸股份有限公司
公司中文名称缩写：吴江丝绸
公司法定英文名称：WuJiang Silk Co., LTD.
公司英文名称缩写：WJSC
（二）公司法定代表人：吴新祥
（三）公司董事会秘书：蔡建忠
联系地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦
联系电话：0512-63552172
传 真：0512-63552272
电子信箱：caijz1968@yahoo.com.cn
（四）公司注册地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦
公司办公地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦
邮政编码：215228
国际互联网网址：http://www.silkgroup.com
公司电子信箱：silk-sm@public1.sz.js.cn
（五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》
刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票名称：丝绸股份
股票代码：000301
（七）公司首次注册登记日期：1998年7月16日
注册登记地点：江苏省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：320000000004838
公司税务登记号：320584704043818
公司聘任的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
会计师事务所的办公地点：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦8楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度会计数据 （合并报表） 单位：人民币元
项 目 金 额
营业收入 3,001,744,251.48
利润总额 219,894,922.95
归属于上市公司股东的净利润 145,288,836.14
归属于上市公司股东的扣除非经常 85,866,926.26
性损益后的净利润
营业利润 154,761,780.73
投资收益 27,536,666.94
营业外收入 70,449,842.71
营业外支出 5,316,700.49
经营活动产生的现金流量净额 -149,467,375.58
现金及现金等价物净增加额 -167,884,039.84
所得税后非经常性损益为59,421,909.88元，涉及项目有：
①非流动资产处置损益74,939,004.27元；
②计入当期损益的政府补助130,000.00元；,
③计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费4,332,108.25元。
④除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,043,757.43元；
⑤其他非经常性损益项目11,374,375.98元；
⑥少数股东损益影响金额-28,349.94元；
⑦所得税影响金额-29,281,471.25元。
（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：
单位：人民币元
本年比
2006年 上年增 2005年
项
2007年 减（%）
目
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 3001744251.48 3046892221.64 3046891221.64 -1.48 2821428132.51 2821428132.51
利润总额 219894922.95 258144824.40 259169509.05 -15.15 75057300.56 74730151.75
归属于上市
公司股东的 145288836.14 186215399.86 172083862.10 -15.57 30404369.36 30077220.55
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 85866926.26 96830453.30 99738781.43 -13.91 39162649.50 38835500.69
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 -149467375.58 382653037.24 382653037.24 -139.06 159296170.14 159296170.14
量净额
总资产 3145183954.01 3325121369.21 3346619137.61 -6.02 3498508502.34 3498508502.34
所有者权益
（或股东权 2274838899.50 2290787757.56 2312285525.96 -1.62 1371533129.88 1371205981.07
益）
单位：人民币元
本年比上
2006年 2005年
项 年增减（%）
2007年
目
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.1193 0.1529 0.1583 -24.64 0.065 0.064
稀释每股收益 0.1193 0.1617 0.1472 -18.95 0.065 0.064
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0705 0.0791 0.0917 -23.12 0.0837 0.0830
收益
全面摊薄净资产
6.39 8.13 7.44 -1.05 2.22 2.19
收益率
加权平均净资产
6.42 10.28 9.35 -2.93 2.25 2.22
收益率
扣除非经常性损
益后全面摊薄净 3.77 4.23 4.31 -0.54 2.86 2.83
资产收益率
扣除非经常性损
益后加权平均净 3.79 5.32 5.42 -1.63 2.89 2.87
资产收益率
每股经营活动产
生的现金流量净 -0.1227 0.3141 0.3141 -139.06 0.34 0.34
额
归属于上市公司
股东的每股净资 1.867 1.88 1.898 -1.63 2.931 2.930
产
（三）按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求，计算的净资产收益率
净资产收益率（%） 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股东的净利润 6.39% 6.42% 0.1193 0.1193
扣除非经常性损益后归属于公司 3.77% 3.79% 0.0705 0.0705
普通股股东的净利润
（四）报告期内股东权益变化情况
① 股东权益变化情况
单位：人民币元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
期初数 1,218,236,445.00 636,902,885.02 92,413,747.31 364,732,448.63 2,312,285,525.96
本期增加 13,607,761.54 145,288,836.14 158,896,597.68
本期减少 196,343,224.14 196,343,224.14
期末数 1,218,236,445.00 636,902,885.02 106,021,508.85 313,678,060.63 2,274,838,899.50
②变动原因说明：
盈余公积增加13,607,761.54元是由于从未分配利润中计提所致；未分配利润增加145,288,836.14元是由于本年度实现利润所致,减少是由于分配2006年度普通股股利182,735,462.60元和计提盈余公积13,607,761.564元所致。
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况表
数量单位：股
本次变动增减（+，-）
本次变动前 本次变动后
发 送公积金
项
行 股转 股
目 数量 比例 其 他 小计 数量 比例
新
股
一、有限售条件
股份
1，发起人股份 532,100,000 43.68% -145,997,842-145,997,842 386,102,158 31.69%
其中：国家拥有 496,682,200 40.77% -110,580,042-110,580,042 386,102,158 31.69%
股份
境内法人 35,417,800 2.91% -35,417,800 -35,417,800 0 0
持有股份
境外法人
持有股份
其
他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其 2,250 2,250 2,250 0%
它
有限售条件股 532,100,000 43.68% -145,997,842-145,997,842 386,104,408 31.69%
份合计
二、无限售条件
股份
1、人民币普通 686,136,445 56.32% 145,995,592 145,995,592 832,132,037 68.31%
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其 他
无限售条件股 686,136,445 56.32% 145,995,592 145,995,592 832,132,037 68.31%
份合计
三、股份总数 1,218,236,445 100% 1,218,236,445 100%
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
限售期满新增可上有限售条件股份数无限售条件股份数
时间 说明
市交易股份数量 量余额 量余额
江苏吴江丝绸集团有限公司在
前述承诺期期满后，通过证券
交易所挂牌交易出售原非流通
2008-05-24 60,911,822 325,190,336 893,046,109
股股份的数量占公司股份总数
的比例，在12个月内不超过
5%，24个月内不超过10%
江苏吴江丝绸集团有限公司在
前述承诺期期满后，通过证券
交易所挂牌交易出售原非流通
2009-05-24 325,190,336 0 1,218,236,445
股股份的数量占公司股份总数
的比例，在12个月内不超过
5%，24个月内不超过10%
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股东名持有的有限售条件股可上市交易新增可上市交易股
序号 限售条件
称 份数量 时间 份数量
方案实施后首个交易日
2008-05-24 60,911,822
起12个月内不上市交易
或转让。在前述承诺期期
满后，通过证券交易所挂
江苏吴江丝绸集团
1 386,102,158 牌交易出售原非流通股
有限公司
2009-05-24 325,190,336股份的数量占公司股份
总数的比例，在12个月
内不超过5%，24个月内
不超过10%
（二）股票发行与上市情况
1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：
到报告期末为止的前三年内，公司未发行股票。
2、报告期内公司股份总数及结构的变化情况：
报告期内，公司没有因为送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股、实施股权激励计划或其他原因引起股份总数发生变动，报告期末公司总股本仍为1,218,236,445股。
2007年5月17日，公司董事会根据股权分置改革方案以及全体非流通股股东的委托，刊登了股权分置改革追送对价方案实施公告，根据公司股权分置改革方案，本次追送对价的股权登记日为2007年5月23日，追送对价实施日：2007年5月24日。根据公司股权分置改革方案，由于公司2006年10月30日实施公积金10转增7方案，原非流通股股东持有的股份数量增加至532,100,000股，追送对价的总体数量为原非流通股股东持有的股份数量的10%，即53,210,000股。公司流通股数量为686,136,445股，每10股流通股获送0.7755股，每位流通股东送股数量不足一股的，由登记结算公司随机抽签决定。
2007年5月26日，公司董事会根据股权分置改革方案以及全体非流通股股东的委托，刊登了股权分置改革追送对价方案实施公告，本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为92,787,842股，上市流通日为2007年5月30日。
报告期内，因公司监事张云霞女士从二级市场购入3,000股的丝绸股份A股，依据有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司将其中的75%即2,250股予以锁定，待其离开相应岗位六个月后可以申请解除。
3、公司无内部职工股。
（三）、股东情况介绍
（1）截止2007年12月31日，公司股东持股情况。
191,238
股东总数
前十名股东持股情况
持有有限售
股东 持股比 持股 质押或冻
股东名称 条件股份
性质 例（%） 总数（股） 结情况
数量
①江苏吴江丝绸集团有限公司 国有 36.69 447,013,980 386,102,158 无
股东
②江苏省丝绸集团有限公司 其他 1.15 14,000,000 0 无
③中国丝绸工业总公司 其他 0.79 9,600,000 0 无
④中国工商银行-融通深证 其他 0.41 5,000,000 0 无
100指数证券投资基金
⑤中国服装集团公司 其他 0.33 3,964,120 0 无
⑥中国银行-易方达深证100 其他 0.27 3,315,383 0 无
交易型开放式指数证券投资基
金
⑦国际金融-汇丰-JPMORGAN 其他 0.21 2,500,000 0 无
CHASE BANK,NATIONAL
ASSOCIATION
⑧江苏苏豪国际集团股份有限 其他 0.17 2,100,000 0 无
公司
⑨施文斌 其他 0.14 1,686,171 0 无
⑩张家港保税区澳尼化学国际 其他 0.14 1,651,000 0 无
贸易有限公司
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
①江苏吴江丝绸集团有限公司 60,911,822 A股
②江苏省丝绸集团有限公司 14,000,000 A股
③中国丝绸工业总公司 9,600,000 A股
④中国工商银行-融通深证 5,000,000 A股
100指数证券投资基金
⑤中国服装集团公司 3,964,120 A股
⑥中国银行-易方达深证100 3,315,383 A股
交易型开放式指数证券投资基
金
⑦国际金融-汇丰-JPMORGAN 2,500,000 A股
CHASE BANK,NATIONAL
ASSOCIATION
⑧江苏苏豪国际集团股份有限 2,100,000 A股
公司
⑨施文斌 1,686,171 A股
⑩张家港保税区澳尼化学国际 1,651,000 A股
贸易有限公司
上述股东关联关系或一致行动 前十名股东中,公司未知是否存在关联关系，也未知其一致
的说明 行动情况。
注：①江苏吴江丝绸集团有限公司持有本公司股份447,013,980股，为公司第一大股东，占公司股份总数的36.69%，是唯一持有公司股份5%以上的股东。
公司股权分置改革方案涉及到大股东可能为流通股股东提供现金差价补偿，中国工商银行于2006年4月28日为公司股改出具保函。根据中国工商银行的要求，大股东江苏吴江丝绸集团有限公司以所持有的丝绸股份62,783,000股股权作为质押,本次质押的股份占大股东所持总股份的21.49%。2006年11月30日，江苏吴江丝绸集团有限公司又以其持有的本公司发起人国家股141,610,000股质押给中国工商银行股份有限公司苏州分行，作为吴江丝绸股份有限公司股权分置改革方案的补充担保，本次质押后，江苏吴江丝绸集团有限公司所持国有股份的累计质押比例为50%。
因控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司已完全履行了在本公司股权分置改革工作中的现金差价补偿承诺以及追送对价承诺，江苏吴江丝绸集团有限公司与中国工商银行股份有限公司苏州分行协商，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，于2007年6月7日将控股股东持有公司的248,341,100股限售流通股（占公司总股本20.39%）予以解冻。
报告期内，江苏吴江丝绸集团有限公司依据股权分置改革的相关条款，解除了60,911,822股的流通限制，但一直未有减持。
②前十名股东中,法人股股东无关联关系,流通股股东未知是否存在关联关系，也未知其一致行动情况。江苏吴江丝绸集团有限公司所持股份为国家持股。
（2）控股大股东情况介绍：
报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为江苏吴江丝绸集团有限公司。
本公司的第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司，为江苏省吴江市国有（集体）资产管理委员会全资拥有，至2007年12月31日持有本公司36.69％的股份。公司注册资本为人民币33,205万元，法定代表人为胡志良先生，企业类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装、化学纤维、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和三来一补业务。
（3）公司与实际控制人之间的产权与控制关系
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况：
报告期内从公司
性 年
姓 名 职 务 任职起止日期 领取的报酬总额
别 龄
（万元）
吴新祥 董事长 男 49 2008.01.08至2011.01.07 报告期内没有领
取报酬
陈凤根 董事、总经理 男 44 2008.01.08至2011.01.07 报告期内没有领
取报酬
徐世元 董事、副总经理 男 57 2008.01.08至2011.01.07 18.30
蔡建忠 董事、董事会秘书 男 39 2008.01.08至2011.01.07 11.90
计海明 董事 男 46 2008.01.08至2011.01.07 报告期内没有领
取报酬
段晓俊 董事 男 56 2008.01.08至2011.01.07 0
华建平 独立董事 男 60 2008.01.08至2011.01.07 3
张钰良 独立董事 男 66 2008.01.08至2011.01.07 3
赵荣兰 独立董事 女 54 2008.01.08至2011.01.07 0
徐兴祥 监事会主席 男 54 2008.01.08至2011.01.07 18.70
王宁 监事 男 45 2008.01.08至2011.01.07 0
陈国琴 监事 女 47 2008.01.08至2011.01.07 0
吴敏连 监事 男 52 2008.01.08至2011.01.07 0
申金元 职工监事 男 45 2008.01.08至2011.01.07 10.75
吴木泉 职工监事 男 46 2008.01.08至2011.01.07 报告期内没有领
取报酬
王涛 常务副总经理 男 35 2008.01.08至2011.01.07 12.50
孙怡虹 财务负责人 女 41 2008.01.08至2011.01.07 10.70
注：本公司的董事、监事和高级管理人员均不持有本公司的股份。公司董事、监事在股东单位的任职情况：
是否领取报
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间
酬、津贴
董事会秘书、人力资源部
段晓俊 江苏省丝绸集团有限公司 1997年5月至今 是
总经理
王 宁 中国丝绸工业总公司 办公室主任 2003年4月至今 是
陈国琴 中国服装集团公司 总经理助理 2000年7月至今 是
公司现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历：
吴新祥，男，1958年2月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级经济师，历任吴江市坛丘乡农工商总公司总经理、吴江市南麻镇党委书记、镇农工商总公司董事长、吴江市外贸集团总经理、吴江市中国东方丝绸市场党工委副书记、中国东方丝绸市场管委会主任、吴江市盛泽镇党委副书记。现任本公司董事长、中国纺织商业协会副会长。
陈凤根，男，1963年4月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，历任吴江市坛丘乡华盛印染厂厂长、吴江市坛丘镇副镇长、吴江市盛泽镇副镇长。现任本公司董事、总经理。
徐世元，男，1950年1月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级经济师，历任吴江震泽镇人民政府副镇长、盛泽镇镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司总经理，现任本公司董事、副总经理兼丝绸市场总经理。
蔡建忠，男，1968年10月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，硕士研究生，经济师，曾任职于江苏新生集团公司、吴江光大新生丝绸有限公司，历任副主任、董事会秘书、本公司证券部经理、证券事务代表。现任本公司董事、董事会秘书。
计海明，男，1961年12月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化。历任吴江市盛泽镇卫生助理、吴江市盛泽镇上升村总支书记、吴江市盛泽镇经服中心副主任、渔业村书记，现任本公司董事、江苏盛泽物流有限公司董事长兼总经理。
段晓俊，男，1951年8月出生，汉族，江苏省南京市人，国籍中国，大专文化，历任部队排长、参谋、干事、副科长，江苏省丝绸集团有限公司办公室副科长、副主任、主任。现任本公司董事、江苏省丝绸集团有限公司董事会秘书、人力资源部总经理。
张钰良，男，1941年2月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级经济师，历任庙港镇党委副书记、中共吴江市委农工部代部长、吴江市人民政府市长、市委副书记、市人大常委会主任等职。现任本公司独立董事。
华建平，男，1947年2月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级会计师，历任吴江印染厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理、江苏吴江丝绸集团有限公司总经理、党委委员，吴江市经济贸易委员会副书记，现任本公司独立董事、吴江市丝绸协会副会长。
赵荣兰，女，1953年2月出生，满族，黑龙江省宁安市人，国籍中国，大专文化，中国注册会计师，历任黑龙江省宁安市石油公司会计、江苏省吴江县盛泽乡会计、财政所所长、江苏省吴江市审计局副局长。现任本公司独立董事、苏州华瑞会计师事务所注册会计师。
徐兴祥，男，1953年8月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，经济师，曾任职于吴江县农机修造厂、上缝三厂吴江分厂、上海大隆机器厂吴江分厂、吴江发电厂盛泽热电分厂，历任副厂长、厂长。现任本公司监事会主席兼盛泽热电厂厂长。
王宁，男，1962年2月出生，汉族，北京市人，国籍中国，本科学历，高级工程师，历任纺织工业部计划司工程师、中国丝绸工业总公司物资部工程师、中国丝绸工业总公司上海中丝原料公司经理、本公司董事。现任本公司监事、中国丝绸工业总公司办公室主任。
陈国琴，女，1960年4月出生，汉族，北京市人，国籍中国，大专文化，会计师，历任北京电子管厂财务科科员、北京中迅机电公司财务主管、中国服装集团公司财务部经理、本公司董事，现任本公司监事、中国服装集团公司总经理助理。
吴敏连，男，1955年1月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，历任吴江县同里交通管理所书记兼所长、吴江市机动车维修管理处主任、吴江市交通运输管理处主任、本公司董事，现任本公司监事、吴江市交通运输管理处主任。
申金元，男，1962年6月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，研究生，经济师，历任吴江县震泽中学语文教研组教师、吴江市市委政策研究室科员、江苏吴江丝绸集团有限公司秘书科副科长、吴江丝绸股份有限公司综合管理部经理。现任本公司职工监事、江苏盛泽物流有限公司副总经理。
吴木泉，男，1961年12月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，曾任职于吴江县盛泽镇工业公司、经服中心、吴江市盛泽镇圣塘村，历任科员、总支书记、党委书记。现任本公司职工监事、吴江市中国东方丝绸市场第三分场总经理。
王涛，男，1972年10月出生，中共党员，大学本科学历。曾就职于南方证券金陵营业部、南方证券股份有限公司投资银行业务总部南京部、华德资产管理有限公司、江苏吴江丝绸集团有限公司，历任南方证券股份有限公司投资银行业务总部南京部副总经理、总经理、华德资产管理有限公司投资部、市场部总经理、江苏吴江丝绸集团有限公司总经理助理、吴江丝绸股份有限公司副总经理。现任本公司常务副总经理。
孙怡虹，女，1966年10月出生，会计师，1988年6月毕业于苏州大学财经学院财会本科专业。1988年8月～1998年7月，吴江丝绸工业公司财务科工作。1998年7月起，吴江丝绸股份有限公司财务部工作，历任科员、副经理。现任本公司财务负责人。
（二）、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况：
①报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据公司的经营情况并参照社会和行业的平均水平确定的，实行的是岗位工资和业绩奖励相结合的模式。
②报酬的确定依据：吴江市劳动和社会保障局有关工资管理和等级标准以及公司高级管理人员的考评及激励办法。
③公司独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销，独立董事的津贴为3万元/年。
④报酬情况：2007年度，在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为187.60万元（含独立董事津贴）。
⑤吴新祥先生、陈凤根先生、计海明先生、吴木泉先生2007年度不在本公司领取报酬；段晓俊先生、王宁先生、吴敏连先生和陈国琴女士不在本公司领取报酬。
（三）、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
2007月8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了李志鑫先生辞去公司第三届董事会董事的请求，提出了提名蔡建忠先生未第三届董事会董事候选人的议案，2007年8月23日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了潘镜铭先生辞去第三届监事会监事的请求，提出了提名李志鑫先生为第三届监事会监事候选人的议案，2007年11月16日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了该两项议案。2007年11月16日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了选举李志鑫先生为第三届监事会主席的议案。
因公司第三届董事会、第三届监事会到期换届，公司第三届董事会第二十三次会议于2007年12月20日提出了关于公司董事会换届选举及董事候选人提名的议案，公司第三届监事会第十四次会议于2007年12月20日提出了关于公司监事会换届选举的议案，公司2008年第一次临时股东大会于2008年1月8日审议通过了该两项议案。2007年12月29日，经公司职工代表大会民主选举，选举吴木泉先生、申金元先生为公司第四届监事会职工监事。第三届董事会成员中，董东立先生、汪钰平先生、杨峻峰先生、徐兴祥先生、王宁先生、蔡雪熊先生、张人凤先生不再担任董事职务；第三届监事会成员中，李志鑫先生、张云霞女士、杨建明先生不再担任监事职务。
2008年1月8日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了聘任陈凤根先生为公司总经理、聘任蔡建忠先生为公司董事会秘书、聘任王涛先生为常务副总经理、聘任徐世元先生为公司副总经理、聘任孙怡虹女士为公司财务负责人的决议，钱元新先生、宋晓平先生、曹永兵先生因公司董事会换届不再担任相应高级管理人员职务。
（四）、公司员工情况
截止2007年12月31日，公司在职员工共有5,099人。
①公司员工的专业构成情况：
类 别 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员其他人员
人 数 3,327 122 293 69 240 1048
比例（%） 65.26 2.39 5.75 1.35 4.71 20.54
②公司员工按教育程度划分：
类 别 本科及以上 大 专 中 专 高 中 初中及以下
人 数 57 208 171 783 3880
比例（%） 1.12 4.08 3.35 15.36 76.09
③公司无需承担离退休职工的费用。
因公司重大资产重组工作已经完成，截止本报告披露日，公司在职员工共有509人。
①公司员工的专业构成情况：
类 别 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员其他人员
人 数 214 7 105 25 99 59
比例（%） 42.04 1.38 20.63 4.91 19.45 11.59
②公司员工按教育程度划分：
类 别 本科及以上 大 专 中 专 高 中 初中及以下
人 数 23 96 40 195 155
比例（%） 4.53 18.86 7.85 38.31 30.45
五、公司治理结构
（一）、公司治理结构的实际状况
报告期内，公司认真学习中国证监会发布的各类有关上市公司治理的规范性文件，根据中国证监会证监公司字[2006]38号文“关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知”要求以及中国证监会证监发[2006]21号文“关于发布《上市公司股东大会规则》的通知”要求,结合实际情况，重新修订了《公司章程》，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的相应条款作了必要的修改、完善和补充。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规的要求，治理结构较为完善，并将继续规范运作，切实维护中小股东的利益。
1、股东与股东大会
公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使合法权益，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了《股东大会议事规则》。报告期内，公司共召开了2次股东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，召开股东大会均有律师现场见证，并出具法律意见书。
2、控股股东与上市公司
公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作，与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
报告期内，公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定及董事会的相关内控制度运作，确保了决策的高效、科学。董事会对股东大会负责，公平对待所有股东。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司制订了独立董事制度、董事会秘书工作细则、投资者关系管理制度。
4、监事与监事会
报告期内，公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、信息披露的透明度
公司牢固树立诚信意识，始终把准确性、及时性和完整性作为信息披露工作的指导原则。董事会秘书及证券部负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。相关人员加强对证券市场有关法规的学习，强化信息披露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，保证披露信息的及时、真实、准确、完整，增强了公司的透明度。
2007年公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司的规范性文件基本不存在差异，并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作，实现企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。
6、上市公司与社会责任
公司注重员工权益的保护，严格履行法律责任，诚信经营，追求股东权益最大化。为保护本地环境，公司持续致力于热电联产项目的推进，有效地解决了中国纺织工业重镇“小烟囱林立、到处冒黑烟”的环境污染痼疾。
为改善吴江市环境，提高人民生活水平，实现垃圾处理资源化、减量化、无害化，促进经济和社会的可持续发展，公司独家投资承建了吴江市生活垃圾焚烧发电工程。
（二）、独立董事履行职责的情况
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司目前已按要求设立了3名独立董事：张钰良先生、华建平先生、赵荣兰女士。
在2007年度，蔡雪熊先生、华建平先生、张钰良先生和张人凤先生四位独立董事认真履行职责，在对公司目前的生产、经营情况和治理结构已经比较熟悉的基础上，认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从专业和财务的角度对公司的各项决策提出了一些很好的建议，促进了公司现代企业制度的完善。
2007年度独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
蔡雪熊 9 9 0 0
华建平 9 9 0 0
张钰良 9 9 0 0
张人凤 9 9 0 0
2007年度四名独立董事没有对公司的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
（三）、公司与控股股东在人员、资产和财务上的“三分开”情况
公司与控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司之间，均有各自独立和完整的人、财、物，产、供、销系统。公司经过多年的运行，已经建立起了健全、规范的法人治理结构。
（1）在业务上，公司与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务；
（2）在人员上，公司没有双重任职和兼职现象，有完整的劳动、人事及工资管理制度，保持人员的独立性。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬，未在股东单位兼职；
（3）在资产上，公司有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立面对市场，避免与集团公司的同业竞争，保持资产的完整性；
（4）在机构设置上，公司机构完整，各个部门职责明确，运行良好；
（5）在财务上，公司建立起独立的财务核算体系、拥有独立的银行帐户，并依法独立纳税，保持财务的独立性。
（四）、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况
公司对高级管理人员的考核主要采用目标责任制，同时设立了与公司整体效益挂钩的公司中高级管理人员业绩奖励基金。
（五）、公司治理专项活动
报告期内，根据中国证监会于2007年3月9日下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司进行了公司治理专项活动。
1、专项活动组织安排、各阶段时间安排及进展情况
公司首先成立了主要领导组成的公司治理专项活动领导小组，根据通知附件《上市公司治理专项活动自查报告》的格式，对照公司的各项工作以及公司治理的各个环节进行自查之后，做出了《吴江丝绸股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查评估报告》，并于4月底上报江苏证监局。按照中国证监会、深圳证券交易所、江苏证监局对公司治理专项活动的要求进行了认真的自查后，公司于7月初做出了《吴江丝绸股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，并在巨潮资讯网上公告。根据江苏证监局的公司治理专项检查组所提意见和建议，公司在《自查评估报告》和《整改计划》的基础上又制订了《吴江丝绸股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并作为一项议案在10月23日的公司第三届董事会第二十一会议上表决通过，经江苏证监局审核通过后，于10月27日在巨潮资讯网上公告。
2、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况
自查问题一：公司内部控制制度还需进一步完善和细化。
整改措施：公司已经按照要求，经公司第三届董事会第十七次会议审议，通过了公司《独立董事制度》、《关联交易制度》、《财务管理制度》、《项目投资管理办法》、《内部审计制度》、《文档管理制度》、《印章使用管理制度》；经公司第三届董事会第十八次会议审议，通过了《股东大会累积投票实施细则》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会各专业委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》，修订了《信息披露制度》；经公司第三届董事会第十九次会议审议，通过了《吴江丝绸股份有限公司重要会计政策和会计估计》；经公司第三届董事会第二十一次会议审议，通过了《募集资金使用管理制度》、《内部控制制度》、《投资者接待及推广制度》、《对外担保管理制度》。
同时，为优化公司治理结构，提高公司信息披露工作和投资者关系管理工作水平，公司第三届董事会第十九次会议董事会聘任汪钟颖女士为公司董事会证券事务代表，提名董事会秘书蔡建忠先生为公司第三届董事会董事候选人并获公司2007年第一次临时股东大会审议通过；经公司第三届董事会第十八次会议审议，公司修订了《信息披露制度》，从机制上、制度上增强信息披露工作人员的业务素养和责任心，形成长效机制，来有效提高公司信息披露工作质量。
在建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制中，公司第三届董事会第十九次会议已经审议通过了修改《公司章程》的议案，在《公司章程》中增加了载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，以及建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制的内容，该议案已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
自查问题二：公司董事会的日常运行存在需要改进之处。
整改措施：在充分发挥独立董事在公司治理方面的作用，公司董事会已根据相关法律法规以及公司实际，制订了《独立董事制度》，今后将严格依照《独立董事制度》规范独立董事的行为。
在有效规范公司董事会各专业委员会的运作方面，公司董事会已制订了董事会各专业委员会工作细则。目前，各专业委员会依照《董事会各专业委员会议事规则》，已经分别开展了有效运作：薪酬与考核委员会形成了“关于公司经营层及高级管理人员考核建议”；战略委员形成了“战略规划提纲（草案）”；审计委员会形成了“关于加强公司内部控制和资金运行的意见”；提名委员会形成了“关于公司董事、监事及高级管理人员的业务培训和提高专业素质的意见”，分别提交董事会研究。
自查问题三：公司激励机制还需完善。
整改措施：在激励机制的建立和完善上，公司进一步完善了《风险抵押考核办法》，加大对高级管理人员和核心业务骨干的风险抵押考核的力度。公司将密切关注国家出台的上市公司股权激励实施细则的相关制度，积极创造条件，争取公司大股东实际控制人的理解和支持，结合公司本次重大资产重组，探索对公司的管理层和核心人员予实施期权、股份等激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
（六）、内控制度建立健全情况
1、公司内部控制综述
报告期内，根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司《内部控制制度》的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，全面推进公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。
（1）经过自查，公司设有一系列完善的内部控制制度，构成了以《公司章程》为总则、以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系，并已编印成册，下发各相关重点控制点。
（2）针对投资者和社会公众的评议，特别是中国证监会江苏证监局公司治理专项活动现场检查的结果和建议，公司经过专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。
（3）公司成立了审计部，审计负责人由公司董事会直接任命，业务工作由公司董事会审计委员会领导。审计部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。
报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营活动的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
2、公司内部控制重点活动
（1）报告期内公司建立健全内部控制情况
通过今年的整改活动，公司对内部控制制度进行了完善和修订之后，公司建立健全了更加完善的内部控制制度，形成了完善的法人治理机构。董事会及其下设的专门委员会发挥充分的职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员认真执行董事会决议，董事、监事、高管人员之间权责关系明晰。公司将内部控制制度融入公司管理活动的各个方面，使之有效保证生产和经营活动顺利完成。财务人员负责行使监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证财务运作的独立和完善，并使财务制度有效发挥作用。对照深圳证券交易所《内部控制指引》和公司内部控制制度的有关规定，公司管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。
（2）控股子公司管理
①开发部建立对外投资单位管理档案，收集其股东会、董事会决议，对外签订的重大合同，并对所投资的公司进行评估；
②劳动人事部每年对所投资公司委派的董、监事及高管人员进行一次考核、奖惩，必要时提出人员更换建议。
③审计部每年对被投资公司进行一次审计，测试控制缺陷，分析经营风险。
④公司对委派的董、监事长或董事、监事以及其他人员，明确其权利和责任，建立正常的业务工作报告制度。特别是对被投资企业的一些重大投资、经营事项和问题，要求及时向分管领导或公司主要负责人汇报。
⑤财务部每月收集被投资公司的财务报表，每半年进行一次投资分析，正确核算对外投资和投资收益。
⑥清算对外投资，由开发部提出，公司总经理办公会议审核，董事会批准。
（3）公司关联交易的内部控制情况
公司已设立完善的《关联交易制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作出了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易制度》的规定执行。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反公司《关联交易制度》的情形发生。
（4）公司募集资金使用的内部控制情况
公司已设立完善的《募集资金使用管理制度》，并一直严格执行。报告期内，公司没有募集资金使用项目。
（5）公司信息披露的内部控制情况
公司建立健全了公司《信息披露管理办法》，对公司公开信息披露、沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理办法》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内未有违反公司《信息披露管理办法》的行为发生。
六、股东大会情况简介 （一）股东大会通知、召集、召开情况 1、2006年度股东大会 2007年3月7日，公司以书面方式，将召开公司2006年度股东大会的时间、地点、议题等主要内容，通知全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。 2006年股东大会于2007年4月17日在公司会议室召开。参加大会的股东及股东代理人4名，代表股份数额530,993,300股，占公司股份总数的43.59%。 2、2007年第一次临时股东大会 2007年10月29日，公司以书面方式，将召开公司2007年第一次临时股东大会的时间、地点、议题等主要内容，通知全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。 2007年第一次临时股东大会于2007年11月16日在公司会议室召开。参加大会的股东及股东代理人9名，代表股份数额478,420,756股，占公司股份总数的39.27%。 （二）股东大会通过的决议和刊登的报纸及日期 1、2006年度股东大会，以书面投票方式通过了以下决议： （1）、审议通过了2006年度董事会工作报告； （2）、审议通过了2006年度监事会工作报告； （3）、审议通过了2006年度财务决算报告； （4）、审议通过了2006年度报告和年度报告摘要； （5）、审议通过了2006年度利润分配议案； （6）、审议通过了关于设立吴江绿洲环保热电有限公司的议案； （7）、审议通过了修改《公司章程》的议案； （8）、审议通过了续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案； （9）、审议通过了公司《2007年度日常关联交易预计公告》的议案。 2006年度股东大会通过的决议，刊登在2007年4月18日的《证券时报》上。 2、2007年第一次临时股东大会，以书面投票方式通过了以下决议： （1）、审议通过了公司《独立董事制度》； （2）、审议通过了公司《关联交易制度》； （3）、审议通过了公司《股东大会累积投票实施细则》； （4）、审议通过了修改《公司章程》的议案； （5）、审议通过了蔡建忠先生担任公司第三届董事会董事的议案； （6）、审议通过了李志鑫先生担任公司第三届监事会监事的议案。 2007年第一次临时股东大会通过的决议，刊登在2007年11月17日的《证券时报》上。
七、董事会报告
（一）、管理层讨论与分析
2007年，公司由以往的注重外部资金注入、注重外延式扩张道路模式逐步转变到注重依靠国有控股股东巨大的后备资源优势进行更大范围内、更高层次上、以更大的力度进行战略性重大资产重组的进程，在较高的基础和平台上向更高的目标迈进。在大股东实际控制人吴江市国资委的支持下，公司已经顺利完成了重大资产重组的各项工作，倾力做大做强上市公司，努力打造中国纺织贸易第一城。
报告期内，公司管理层围绕年初董事会制订的各项目标任务，还着重开展了以下四项主要工作：（1）配合原非流通股股东，严格履行股改的各项承诺，董事会实施了原非流通股股东向流通股股东追送对价的安排，办理了首批有限售条件的流通股股份解除限售的手续；（2）进一步完善公司治理，加强公司内控制度的建设，积极开展“加强上市公司治理专项活动”，加强投资者关系管理；（3）围绕公司城市化服务业的发展战略，公司成功拍得了原新华厂地块、原新生纺机厂、新联纺机厂地块，为公司城市化服务业的蓬勃发展增添了后劲。衡悦广场购物中心已完成建设，19,373.82◇营业面积租赁给大润发超市使用，1,872.35◇店铺对外销售，约9,000◇的地下停车场、约10,300◇的停车楼作为配套设施租赁给大润发使用；（4）切实推进吴江垃圾焚烧发电厂项目的各项前期工作，项目环境影响报告书已获得国家环境保护总局的批复，项目已经开工建设。
2007年，公司在实施重大资产重组过程中，通过优化运行管理，确保了生产经营活动的平稳运行，完成主营业务收入293,341.24万元，比上年同期减少1.67％，实现主营业务利润30,827.78万元，比上年同期减少7.70％，实现净利润14,612.53万元，比上年同期减少15.43％。
（二）、公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业（分产品）情况表
单位：（人民币）万元
营业收入比营业成本比上
行业 营业收入 营业成本 营业利润（%） 营业利润率比上年增减（%）
上年增减（%）年增减（%）
纺织 218,044.80 203,990.22 6.45 -5.71 -5.44减少0.26个百分点
贸易 21,552.36 20,917.57 2.95 -20.01 -20.24增加0.29个百分点
电力、热能 39,521.68 30,472.09 22.90 -1.86 7.48减少6.7个百分点
房地产 25,405.89 18,468.33 27.31 36.12 93.18减少21.47个百分点
合计 304,524.74 273,848.21 10.07 -3.98 -2.15减少1.68个百分点
行业间抵销 11,183.50 11,334.74 -1.35 -40.56 -39.49减少1.79个百分点
抵销后合计 293,341.24 262,513.47 10.51 -1.67 0.52减少1.95个百分点
2、主营业务分地区情况表
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国外 33,890.97 -0.18
国内 259,450.27 0.01
其中：江苏省 166,053.60 0.08
其中：吴江市 107,268.17 0.10
浙江省 79,085.35 0.04
广东省 5821.92 0.21
其他地区 8,489.40 -0.62
合计 293,341.24 -0.02
3、报告期内产品或服务变化情况
生产经营的主要产品和提供服务及其市场占有率情况：
本公司的主要产品真丝绸和纺丝产品在国内一直保持着较高的市场份额。
报告期内公司主营业务及其结构较前一期报告期没有发生较大变化。
4、主要供应商、客户情况：
本年度公司的前五名供应商合计采购金额为144,281.80万元，占公司年度采购总额的74.03％；公司前五名客户的销售收入为19,840.86万元，占公司全部销售收入的6.61％。
5、报告期公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因：
单位:人民币万元
报表项目 期末数 期初数 增减幅度 变动原因
本期生产经营活动产生的净现
货币资金 22,047.33 37,798.43 -41.67％
金流量减少所致
其他应收款 1,466.77 4,454.59 -67.07% 收回应收股权转让款等所致
转让吴江市振兴资源开发有限
长期股权投资 2,283.23 8,701.34 -73.76％ 公司股权和天骄科技创业投资
有限公司减资所致
在建工程 2,414.16 971.50 148.50% 项目投入增加所致
预收款项 7,792.52 13,074.14 -40.40% 预收的房款转收入所致
汇算清缴了上年度的企业所
得税、土地增值税，本期增加
应交税费 2,118.75 12,328.35 -82.81%
按预收长租房的租金收入预
交营业税
其他应付款 3,875.40 6,477.41 -40.17% 减少资金往来等所致
营业税金及附加 3,139.74 4,560.79 -31.16% 计提的土地增值税减少所致
财务费用 2,411.15 4,398.66 -45.18％ 借款利息支出减少所致
资产减值损失 1,185.43 -4,953.76 123.93％ 计提固定资产减值准备所致
上年转让股权产生的股权转
投资收益 2,753.67 4,139.03 -33.47％
让收益较大所致
公司部分老城区实施搬迁，清
营业外收入 7,044.98 770.21 814.69％
理固定资产净收益增加所致
经营活动产生的 本期存货增加和缴纳的的各
-14,946.74 38,265.30 -139.06％
现金流