丝绸股份2005年年度报告
吴江丝绸股份有限公司2005年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事出席了本次董事会会议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长董东立先生、总经理钱元新先生及财务负责人曹永兵先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：吴江丝绸股份有限公司
公司中文名称缩写：吴江丝绸
公司法定英文名称：WuJiang Silk Co., LTD.
公司英文名称缩写：WJSC
（二）公司法定代表人：董东立先生
（三）公司董事会秘书：沈志祥先生
联系地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦
联系电话：0512-63558328
传 真：0512-63552272
电子信箱：silk-sm@public1.sz.js.cn
公司证券事务代表：蔡建忠先生
联系地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦
联系电话：0512-63552172
传 真：0512-63552272
电子信箱：caijz1968@yahoo.com.cn
（四）公司注册地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号
公司办公地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦
邮政编码：215228
国际互联网网址：http://www.silkgroup.com
公司电子信箱：silk-sm@public1.sz.js.cn
（五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》
刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票名称：丝绸股份
股票代码：000301
（七）公司首次注册登记日期：1998年7月16日
注册登记地点：江苏省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3200001104061
公司税务登记号：320584704043818
公司聘任的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
会计师事务所的办公地点：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦8楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度会计数据（合并报表） 单位：人民币元
项 目 额
利润总额 75,057,300.56
净利润 30,404,369.36
扣除非经常性损益后的净利润 39,162,649.50
主营业务利润 265,658,841.23
其他业务利润 35,978,205.55
营业利润 119,494,453.36
投资收益 -15,633,754.85
补贴收入 0
营业外收支净额 -28,803,397.95
经营活动产生的现金流量净额 159,296,170.14
现金及现金等价物净增加额 -150,173,855.61
扣除非经常性损益金额合计-13,184,727.14元，所得税后非经常性损益为-8,758,280.14元，涉及项目有：
①营业外收支净额1,178,997.38元；
②收取的资金占用费1,973,441.28元；,
③政策补贴3,012,200.00元。
④短期投资收益11,927.00元；
⑤处理固定资产净损益-19,461,292.80元；
⑥债务重组损失-1,000,000.00元；
⑦以前年度已计提各项减值准备的转回1,100,000.00元。
（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：
（1）、主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 2,740,293,387.47 2,272,893,202.26 2,199,777,037.77
净利润 30,404,369.36 -46,135,055.47 81,691,233.08
总资产 3,498,508,502.34 3,258,235,789.74 3,103,398,968.42
股东权益（不含少数 1,371,533,129.88 1,337,125,760.52 1,416,015,803.78
股东权益）
每股收益(元/股) 0.0650 -0.0986 0.1746
每股净资产（元/股） 2.931 2.858 3.026
调整后的每股净资产 2.868 2.779 2.935
（元/股）
每股经营活动产 0.340 0.324 0.317
生的现金流量净额
净资产收益率（%） 2.22% -3.45% 5.77%
⑵、由于约定期内“丝绸转2”转换成“丝绸股份”A股，至报告披露日，按新股本计算的每股收益为0.065元。
（三）按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求，计算的加 权平均净资产收益率
净资产收益率% 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 19.37% 19.63% 0.5677 0.5677
营业利润 8.71% 8.83% 0.2554 0.2554
净利润 2.22% 2.25% 0.0650 0.0650
扣除非经常性
损益后的净利润 2.86% 2.89% 0.0837 0.0837
（四）报告期内股东权益变化情况
①股东权益变化情况
单位：人民币元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积
期初数 467,928,397.00 650,168,705.20 73,040,837.72
本期增加
1,000.00 4,002,000.00
本期减少
期末数 467,929,397.00 654,170,705.20 73,040,837.72
项 目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 24,470,511.28 145,987,820.60 1,337,125,760.52
本期增加
30,404,369.36 34,407,369.36
本期减少
期末数 24,470,511.28 176,392,189.96 1,371,533,129.88
②变动原因说明：
股本增加1,000.00元是由于“丝绸转2”转股所致；资本公积增加4,002,000.00元主要是由于2004年度计提的4,000,000.00元特别坏帐准备，本期由关联方代第三方偿还公司债权，形成本期增加关联交易差价、“丝绸转2”溢价转股所致；未分配利润增加30,404,369.36元是由于本年度实现利润所致。
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况表
数量单位：股
本次变动前
项目
数量 比例
一、未上市流通股份
1，发起人股份 313,000,000 66.89%
其中：国家拥有股份 292,166,000 62.44%
境内法人持有股份 20,834,000 4.45%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计 3 13,000,000 66.89%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 154,928,397 33.11%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通上市股份合计 154,928,397 33.11%
三、股份总数 467,928,397 100%
本次变动增减（+，-）
项目 发行 公积金
送 其 他 小计
新股 转 股
股
一、未上市流通股份
1，发起人股份
其中：国家拥有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 1,000 1,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通上市股份合计 1,000 1,000
三、股份总数 1,000 1,000
本次变动后
项目
数量 比例
一、未上市流通股份
1，发起人股份 313,000,000 66.89%
其中：国家拥有股份 292,166,000 62.44%
境内法人持有股份 20,834,000 4.45%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计 313,000,000 66.89%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 154,929,397 33.11%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通上市股份合计 154,929,397 33.11%
三、股份总数 467,929,397 100%
（二）股票发行与上市情况
1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2002年9月9日通过深圳证券交易所发行了8亿元可转换公司债券—“丝绸转2”，每张面值100元，票面年利率1.8%，存续期5年。“丝绸转2”自2002年9月24日起全部挂牌交易，到期日2007年9月8日。“丝绸转2”转股起止日期为2003年3月10日至2007年9月8日。
2、报告期内公司股份总数及结构的变化情况：
根据《吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，“丝绸转2”持有人自2003年3月10日起可以依约定的价格转换成“丝绸股份”A股。截止2005年12月31日，“丝绸转2”转股累计增加115.2059万股。报告期内,累计有3,000元“丝绸转2”转换成丝绸股份A股1,000股，导致公司股份总数及已流通上市股份数各增加1,000股。
3、公司无内部职工股。
（三）、股东情况介绍
（1）截止2005年12月31日，公司股东持股情况。
股东总数 56,691
前十名股东持股情况
股东 持股比 持股
股东名称
性质 例（%） 总数（股）
①江苏吴江丝绸集团有限公司 国有 62.44 292,166,000
股东
②江苏省丝绸集团有限公司 其他 2.37 11,068,000
③吴江市志恒丝绸经营部 其他 1.42 6,653,941
④中国丝绸工业总公司 其他 1.39 6,511,000
⑤江苏弘业国际集团有限公司 其他 0.96 4,472,800
⑥中国服装集团公司 其他 0.56 2,604,000
⑦吴江市苏宜化纤有限公司 其他 0.27 1,268,999
⑧苏州市对外发展总公司 其他 0.14 651,000
⑨梁刚 其他 0.12 540,000
⑩徐争 其他 0.11 518,200
持有非流通 质押或冻
股东名称
股数量 结情况
①江苏吴江丝绸集团有限公司 292,166,000 部分质押
②江苏省丝绸集团有限公司 11,068,000 无
③吴江市志恒丝绸经营部 无
④中国丝绸工业总公司 6,511,000 无
⑤江苏弘业国际集团有限公司 无
⑥中国服装集团公司 2,604,000 无
⑦吴江市苏宜化纤有限公司 无
⑧苏州市对外发展总公司 651,000 无
⑨梁刚 无
⑩徐争 无
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
6,653,941
①吴江市志恒丝绸经营部 A股
4,472,800
②江苏弘业国际集团有限公 A股
司
1,268,999
③吴江市苏宜化纤有限公司 A股
④梁刚 540,000 A股
⑤徐争 518,200 A股
⑥上海富坤投资有限公司 440,000 A股
⑦陈志辉 420,500 A股
⑧深圳市君成投资发展有 400,000 A股
限公司
⑨杨志德 392,486 A股
⑩苏文平 366,900 A股
上述股东关联关系或一致行动 前十名股东中,公司未知是
否存在关联关系，也未知其一致行
的说明 动情况。
注：（1）、持有公司股份5%以上的江苏吴江丝绸集团有限公司与中国东方资产管理公司南京办事处签订了股权质押合同，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了8,330万股股权质押登记手续。
（2）、前十名股东中,法人股股东无关联关系,流通股股东未知是否存在关联关系，也未知其一致行动情况。
江苏吴江丝绸集团有限公司所持股份为国有股。
（2）截止2005年12月31日，公司“丝绸转2”共有持债人1,579名，前十名持有人情况如下：
持有人名称 持有数量（张） 比例（%）
①中油财务有限责任公司 1,524,246 19.25
②华宝信托投资有限责任公司 781,790 9.87
③中信证券股份有限公司 561,600 7.09
④申银万国-花旗-UBS LIMITED 558,190 7.05
⑤国信-工行-国信“金理财”稳得受益集合 328,883 4.15
资产管理计划
⑥交通银行-华夏债券投资基金 314,920 3.98
⑦中国工商银行-兴业可转债混合型证券投 295,309 3.73
资基金
⑧中国银行-国泰金象保本增值混合证券投 277,058 3.50
资基金
⑨银河-渣打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS 236,686 2.99
LIMITED
⑩上海住宅科技投资股份有限公司 213,500 2.70
“丝绸转2”的初始转股价格为8.78元。2003年3月6日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，决定以当期转股价格8.78元为基数，向下修正1.75元，修正幅度为19.93%，修正后的转股价格为7.03元。2003年6月4日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，决定以当期转股价格7.03元为基数，向下修正1.37元，修正幅度为19.49%，修正后的转股价格为5.66元。2005年9月23日，经公司2005年第二次临时股东大会审议通过，决定以当期转股价格5.66元为基数，向下修正2.66元，修正幅度为46.99%，修正后的转股价格为3.00元。
本公司可转换公司债券的担保人为中国工商银行苏州分行，报告期内其赢利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。
报告期内公司资信状况未发生变化。根据可转换公司债券募集说明书中的偿债计划和措施，公司对未来年度还债的安排如下：①按期将资金足额存入偿债基金专户，在偿债基金管理办法的限定范围内努力确保资金稳健增值；②全力搞好生产经营，提升核心竞争能力，增强投资者信心，促进其尽快转股。
（3）控股大股东情况介绍：
①本公司于2005年11月3日接到第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称”集团公司”）的通知，知悉集团公司2005年10月31日接到了吴江市人民政府吴政发（2005）176号文件，鉴于集团公司实施产权制度改革的申请报告虽在2003年11月11日已获苏州市人民政府批复，但其所持吴江丝绸股份有限公司国有股的转让至今未获得上级国资部门的批准，经吴江市人民政府研究决定，集团公司恢复原经济类型的工商登记。集团公司已于2005年11月2日在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商执照变更登记手续。集团公司变更登记前的股东是上海仁衡资产管理有限公司、吴江市诚衡投资有限公司、吴江市达衡投资有限公司、吴江市鼎衡投资有限公司、吴江市华衡投资有限公司、吴江市联衡投资有限公司、吴江市信衡投资有限公司，变更登记后的股东是吴江市国有（集体）资产管理委员会。集团公司变更后的营业执照，注册资本为33205万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。
②本公司的第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司，为江苏省吴江市国有资产管理局全资拥有，至2005年12月31日持有本公司62.44％的股份。公司注册资本为人民币33,205万元，法定代表人为胡志良先生，企业类型为有限责任公司。经营范围：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装、化学纤维、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和三来一补业务。
（4）公司与实际控制人之间的产权与控制关系
江苏省吴江市国有资产管理局
100%
江苏吴江丝绸集团有限公司
62.44%
吴江丝绸股份有限公司
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、公司董事、监事、高级管理人员基本情况：
姓 名 职 务 性 年
别 龄
董东立 董事长 男 49
徐世元 副董事长 男 56
汪钰平 副董事长 男 57
杨俊峰 董事 男 51
徐兴祥 董事 男 52
李志鑫 董事 男 50
段晓俊 董事 男 54
王宁 董事 男 44
蔡雪熊 独立董事 男 71
华建平 独立董事 男 59
张钰良 独立董事 男 65
张人凤 独立董事 男 60
潘镜铭 监事会主席 男 52
张云霞 监事 女 52
杨建明 监事 男 50
申金元 监事 男 43
吴敏连 监事 男 51
陈国琴 监事 女 45
钱元新 总经理 男 54
沈志祥 董事会秘书、副总 男 60
经理
宋晓平 副总经理 男 43
曹永兵 财务负责人 男 39
报告期内从公
姓 名 任职起止日期 司领取的报酬
总额（万元）
董东立 2004.09.15至今 11.40
徐世元 2004.09.15至今 9.00
汪钰平 2004.09.15至今 9.00
杨俊峰 2004.09.15至今 8.50
徐兴祥 2004.09.15至今 8.80
李志鑫 2004.09.15至今 8.50
段晓俊 2004.09.15至今
王宁 2004.09.15至今
蔡雪熊 2004.09.15至今 3
华建平 2004.09.15至今 3
张钰良 2005.09.23至今 1
张人凤 2005.09.23至今 1
潘镜铭 2004.09.15至今
张云霞 2004.09.15至今
杨建明 2004.09.15至今 5.55
申金元 2004.09.15至今 5.41
吴敏连 2004.09.15至今
陈国琴 2004.09.15至今
钱元新 2004.09.15至今 9.00
沈志祥 2004.09.15至今 7.10
宋晓平 2004.09.15至今 7.00
曹永兵 2004.09.15至今 5.60
注：本公司的董事、监事和高级管理人员均不持有本公司的股份。
公司董事、监事在股东单位的任职情况：
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务
段晓俊 江苏省丝绸集团有限公司 办公室主任
王 宁 中国丝绸工业总公司 办公室主任
张云霞 江苏省丝绸集团有限公司 资产财务部总经理
陈国琴 中国服装集团公司 财务部经理
是否领取报
姓名 任职期间
酬、津贴
段晓俊 1997，5至今 是
王 宁 2003，4至今 是
张云霞 2004，9至今 是
陈国琴 2000，7至今 是
公司董事、监事和高级管理人员的主要工作经理：
董东立先生，大专文化，高级经济师，国籍中国，曾任吴江新生集团副总经理、党委委员、吴江市丝绸工业公司经理、江苏吴江丝绸集团有限公司董事、总经理。现任本公司董事长、江苏吴江丝绸集团有限公司党委书记。
徐世元先生，大专文化，国籍中国，历任吴江盛泽镇人民政府副镇长、镇党委委员、盛泽镇镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司副董事长、总经理，现任本公司副董事长。
汪钰平先生，大学文化，高级经济师，国籍中国，历任吴江辽吴化学纤维厂党委委员、副厂长，现任本公司副董事长、辽吴纺丝分厂厂长、新生纺丝分厂厂长。
蔡雪熊先生，高级经济师，国籍中国，历任江苏省吴江市盛泽镇党委副书记、书记，吴江市印染总厂党委书记，吴江市纺织工业公司经理，吴江市丝绸工业公司经理，江苏省丝绸协会吴江地区工委副主任，吴江市丝绸协会副会长。现任江苏省丝绸协会吴江地区工委主任，吴江市丝绸协会会长，公司独立董事。
华建平，大专文化，高级会计师，国籍中国，历任吴江印染厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理、江苏吴江丝绸集团有限公司总经理、党委委员，公司第一届董事会董事、副董事长，吴江市经济贸易委员会副书记，现任吴江市丝绸协会副会长、公司独立董事。
张钰良先生，大专学历，高级经济师，国籍中国。历任庙港镇党委副书记、中共吴江市委农工部代部长、吴江市人民政府市长、市委副书记、市人大常委会主任等职。现任公司独立董事。
张人凤先生，高级会计师，国籍中国。历任吴江市财政局企财科科长、综合科科长、办公室主任等职。现任吴江市财政会计学会常务副秘书长、公司独立董事。
杨峻峰先生，大专文化，高级经济师，国籍中国，历任吴江丝绸印花厂副厂长、党总支书记，现任吴江泰来进出口有限公司董事长兼总经理、公司董事。
李志鑫先生，大专文化，工程师，国籍中国，历任吴江新达丝织厂车间主任、销售科长、经营管理办公室主任、副厂长。现任新达电绣分厂厂长、公司董事。
段晓俊，中共党员，大专学历，国籍中国。1968年参加工作。曾在部队任排长、参谋、干事、副科长，江苏省丝绸集团总公司办公室副科长、副主任、主任。现任江苏省丝绸集团有限公司办公室主任、公司董事。
王宁，大学本科，高级工程师，国籍中国，北京化纤工学院（现北京服装学院）高分子系化纤工程专业毕业，历任国家纺织工业部计划司工程师、中国丝绸工业总公司物资部职员、中国丝绸工业总公司上海中丝原料公司副经理、中国丝绸工业总公司办公室主任、公司董事。
徐兴祥先生，大专文化，国籍中国，历任吴江发电厂盛泽热电分厂副厂长，现任盛泽热电厂党总支书记、厂长，公司董事。
潘镜铭先生，中专文化，高级经济师，国籍中国，历任吴江印染总厂党委副书记、厂长，现任吴江二炼亚氏印染有限公司党委书记、董事长、本公司监事会主席。
吴敏连先生，大专文化，国籍中国，历任吴江同里交管所所长，吴江汽车维修行业管理处主任，现任吴江市交通运输管理处主任、本公司监事。
陈国琴女士，大专文化，会计师，国籍中国，历任北京电子管厂财务科科员、北京中迅机电公司财务主管。现任中国服装集团公司财务部经理、本公司监事。
张云霞女士，大专文化，会计师，国籍中国，1984年10月起历任江苏省丝绸总公司财务处干部、副科长，江苏省丝绸集团有限公司财务部副经理。现任江苏省丝绸集团有限公司资产财务部总经理、本公司监事。
杨建明先生，大学文化，助理政工师，国籍中国，现任公司综合部经理、技术开发部经理、本公司监事。
申金元先生，大学文化，助理经济师，国籍中国，现任江苏盛泽物流有限公司副总经理、公司监事。
钱元新先生，大专文化，会计师，国籍中国，历任吴江新生丝织总厂财务科长、吴江新生集团副总经理。现任本公司总经理。
沈志祥先生，大专文化，经济师，国籍中国，曾任吴江绸缎炼染二厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理，江苏吴江丝绸集团有限公司副总经理、党委委员。现任本公司副总经理、董事会秘书。
宋晓平先生，大学文化，国籍中国，历任梅堰镇农工商总公司副总经理，新达电绣分厂党委书记、厂长，吴江丝绸股份有限公司第一届董事会董事，江苏吴江丝绸集团有限公司副总经理，现任江苏吴江丝绸集团有限公司党委副书记、本公司副总经理。
曹永兵先生，大专文化，会计师，国籍中国，曾任新达电绣分厂财务科科长，现任公司财务负责人。
（二）、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况：
①报酬的决策程序：公司按照《公司章程》的有关规定，董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。
②报酬的确定依据：吴江市劳动和社会保障局有关工资管理和等级标准以及公司高级管理人员的考评及激励办法。
③公司独立董事蔡雪熊、华建平、张钰良、张人凤出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销，独立董事的津贴为3万元/年。
④段晓俊、王 宁、潘镜铭、吴敏连先生和陈国琴、张云霞女士不在本公司领取报酬。
（三）、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
因工作变动原因，经本人申请，公司第三届董事会第五次会议审议通过了独立董事王必战先生的辞职请求。2005年第二次临时股东大会，以书面投票方式通过了更换李刚剑先生独立董事职务的议案、聘任张钰良先生为公司第三届董事会独立董事职务的议案、聘任张人凤先生为公司第三届董事会独立董事职务的议案。
（四）、公司员工情况
截止2005年12月31日，公司在职员工共有5,691人。
①公司员工的专业构成情况：
类 别 生产人员 销售人员 技术人员
人 数 4,708 135 261
比例（%） 82.73 2.37 4.59
类 别 财务人员 行政人员 其他人员
人 数 72 178 337
比例（%） 1.27 3.12 5.92
②公司员工按教育程度划分：
类 别 本科及以上 大 专 中 专 高 中 初中及以下
人 数 44 191 146 1298 4050
比例（%） 0.77 3.33 2.55 22.66 70.69
③公司无需承担离退休职工的费用。
五、公司治理结构
（一）、公司治理结构的实际状况
报告期内，公司认真学习中国证监会发布的各类有关上市公司治理的规范性文件，在过去已取得阶段性成果的基础上，为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件精神，把保护投资者特别是社会公众股投资者的合法权益落在实处，公司结合实际情况，在《公司章程》中增加了独立董事征集投票权以及重大事项实行社会公众股股东表决制度、实施积极的利润分配办法等内容，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的相应条款作了必要的修改、完善和补充。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规的要求，治理结构较为完善，并将继续规范运作，切实维护中小股东的利益。
（二）、独立董事履行职责的情况
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司已按要求设立了4名独立董事：蔡雪熊先生、华建平先生、张钰良先生和张人凤先生。
公司独立董事自上任以来，在对公司目前的生产、经营情况和治理结构已经比较熟悉的基础上，认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从专业和财务的角度对公司的各项决策提出了一些很好的建议，促进了公司现代企业制度的完善。
独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
蔡雪熊 5 5 0 0
华建平 5 5 0 0
张钰良 2 2 0 0
张人凤 2 2 0 0
本年度四名独立董事没有对公司的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
（三）、公司与控股股东在人员、资产和财务上的“三分开”情况
公司与控股股东“江苏吴江丝绸集团有限公司”之间，均有各自独立和完整的人、财、物，产、供、销系统。公司经过多年的运行，已经建立起了健全、规范的法人治理结构。
（1）在业务上，公司与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务；
（2）在人员上，公司没有双重任职和兼职现象，有完整的劳动、人事及工资管理制度，保持人员的独立性；
（3）在资产上，公司有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立面对市场，避免与集团公司的同业竞争，保持资产的完整性；
（4）在机构设置上，公司机构完整，各个部门职责明确，运行良好；
（5）在财务上，公司建立起独立的财务核算体系、拥有独立的银行帐户，并依法独立纳税，保持财务的独立性。
（四）、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情况
公司对高级管理人员的考核主要采用目标责任制，同时设立了与公司整体效益挂钩的公司中高级管理人员业绩奖励基金。
六、股东大会情况简介
(一)、年度股东大会情况
公司于2005年6月10日召开2004年年度股东大会，决议公告刊登在2005年6月11日的《证券时报》。
（二）、临时股东大会情况
1）、第一次临时股东大会情况
公司于2005年2月18日召开2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年2月19日的《证券时报》。
2）、第二次临时股东大会情况
公司于2005年9月23日召开2005年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2005年9月24日的《证券时报》。
3）、第三次临时股东大会情况
公司于2005年11月21日召开2005年第三次临时股东大会，决议公告刊登在2005年11月22日的《证券时报》、《中国证券报》。
七、董事会报告
（一）、管理层讨论与分析
2005年度是公司发展史上少有的外部经营环境极为严峻的一年。面对严峻形势，特别是在04年亏损的情况下，公司管理层在董事会的坚强领导下，不等不靠，正视困难，解决矛盾，坚持“发展丝绸、服务丝绸、提升丝绸、超越丝绸”的发展战略，以科学的发展观总揽公司各项工作，坚持以经济效益为中心不动摇，以全面资源整合为主线大做结构调整文章，以先进性教育活动为契机狠抓队伍建设，以财务管理工作为抓手加强企业内部管理工作，构建和谐的内外部环境维护公司改革、稳定和发展的良好局面，通过资源合理配置，初步形成纺织、热电、城市化服务业三大产业并驾齐驱的构架，为公司的长远发展理顺了机制，奠定了基础，积蓄了实力。
一、以市场有效需求为导向，全面整合公司资源，重新架构公司人员、资产、资金等生产要素的合理布局，集聚竞争性产业，通过内部管理体系调整，实现人财物、产供销的协调运作。
二、在资源要素合理布局后，公司积极推动产品结构的市场化调整，发展壮大优势行业、优势企业，努力培育城市化服务业，加大困难企业的改革力度，提升公司核心竞争力。
三、加强公司的规范运作，密切关注国家的政策动态，早研究、早准备，为06年重点工作做好铺垫。
四、以先进性教育活动为契机狠抓队伍建设，为公司的稳定发展构建和谐的内外部运行环境。
五、积极向上争取政策、资金支持，切实解决存在问题。
2005年各项生产指标完成情况良好，基本实现稳健发展。
指标名称 单位 2005年 比去年同期增减
丝织品 万米 2873 -12%
化纤丝 吨 119981 +25%
切片 吨 50016 -1%
电脑绣花 亿针 10940 -1%
发电量 万千瓦时 23105 -6%
外供汽 万吨 301 +7%
外供水 万吨 798 +2%
（二）、公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业（分产品）情况表
主营业务收入
行 业
上年实际数 本年累计数
纺织 1,745,442,627.65 2,168,586,727.21
贸易 204,395,204.69 271,698,793.43
电力、热能 375,484,778.84 448,030,189.43
房地产 11,392,116.09 16,710,404.02
合计 2,336,714,727.27 2,905,026,114.09
行业间抵销 63,821,525.01 164,732,726.62
抵销后合计 2,272,893,202.26 2,740,293,387.47
主营业务成本
行 业
上年实际数 本年累计数
纺织 1,647,598,381.02 2,023,800,936.59
贸易 196,084,093.26 263,515,105.34
电力、热能 308,211,976.19 323,386,059.02
房地产 8,092,616.70 21,171,291.70
合计 2,159,987,067.17 2,631,873,392.65
行业间抵销 65,378,998.01 166,410,200.36
抵销后合计 2,094,608,069.16 2,465,463,192.29
营业毛利
行 业
上年实际数 本年累计数
纺织 97,844,246.63 144,785,790.62
贸易 8,311,111.43 8,183,688.09
电力、热能 67,272,802.65 124,644,130.41
房地产 3,299,499.39 -4,460,887.68
合计 176,727,660.10 273,152,721.44
行业间抵销 -1,557,473.00 -1,677,473.74
抵销后合计 178,285,133.10 274,830,195.18
2、主营业务分地区情况表
地区 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利
国外 427，772，689.32 392，596，199.05 35，176，490.27
国内 2，312，520，698.15 2，072，866，993.24 239，653，704.91
其中：江苏省 1，265，331，834.04 1，089，834，835.22 175，496，998.82
其中：吴江市 906，416，598.81 752，781，246.33 153，635，352.48
浙江省 592，078，712.04 562，416，538.35 29，662，173.69
广东省 37，742，945.35 36，540，472.72 1，202，472.63
其他地区 417，367，206.72 384，075，146.95 33，292，059.77
合计 2，740，293，387.47 2，465，463，192.29 274，830，195.18
3、报告期内产品或服务变化情况
生产经营的主要产品和提供服务及其市场占有率情况：
本公司的主要产品真丝绸和纺丝产品在国内一直保持着较高的市场份额。
报告期内公司主营业务及其结构较前一期报告期没有发生较大变化。
4、主要供应商、客户情况：
本年度公司的前五名供应商合计采购金额为118,103.32万元，占公司年度采购总额的55.28％；公司前五名客户的销售收入为20,383.95万元，占公司全部销售收入的7.44％。
5、报告期公司主要财务指标变化情况分析
①、总资产为349,850.85万元，比上年325,823.58万元增加24,027.27万元，主要原因是公司固定资产投资增加所致。
②、股东权益为137,153.31万元，比上年133,712.58万元增加3,440.73万元。主要原因是未分配利润增加所致。
③、主营业务利润为26,565.88万元，比上年17,172.00万元增加9,393.88万元。主要原因是本年度销售额、产品毛利率同步上升。
④、净利润为3,040.44万元，比上年-4,613.51万元增加7,653.95万元。
⑤、现金及现金等价物本年度减少15,017.39万元。
6、报告期公司现金流量情况分析
报告期经营活动产生的现金流量净额比上年增加的主要原因是报告期公司赢利增加和存货减少所致；报告期投资活动产生的现金流量净额比上年大幅减少的主要原因是报告期内公司收购集团公司六宗国有土地使用权所致；报告期筹资活动产生的现金流量净额与上年基本持平。
7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
公司名称 经营范围 注册资本 所占权益 净利润
比例
-783.60万元
吴江丝绸房地产有 房地产开发销
2000万元 90%
限公司 售
-19.33万元
自营和代理商
吴江泰来进出口有
品和技术进出 888万元 89.86%
限公司
口
2.26万元
吴江丝绸房产物业
物业管理 50万元 100%
管理有限公司
公司参股公司共计5家，分别为持股18.20%的苏州苏盛热电有限公司、持股45%的苏州苏震热电有限公司、持股33.33%的天骄科技创业投资有限公司、持股1.67%的吴江市农村商业银行股份有限公司以及持股24.56%的吴江市振兴资源开发有限公司。上述5家公司2005年度经营平稳，对公司净利润构成没有重大影响。
（三）、对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势
2005年起，WTO规则下“配额”的全面取消给国内纺织企业带来了一定的市场机遇，同时，国家继续实施宏观调控政策，也使纺织企业发展面临着更大的压力和更多的挑战。国内纺织行业市场化程度较高、发展前景广阔以及进入壁垒较低的特点，导致原有的生产厂家竞相扩大生产能力，新的生产厂家不断增加；随着我国市场化程度的不断加深以及进口关税的不断降低，国内企业又将面临着与国际纺织巨头的激烈竞争。为此，企业必须坚持差别化市场战略，坚持在自己占有相对优势的细分市场里发挥品牌和管理、技术优势，提高产品的市场占有率，才能在总体上提升本企业在市场上的综合竞争实力。
2、公司未来发展机遇和挑战
1、工业企业在激烈的市场竞争搏击中积累了丰富经验。
新联丝织分厂通过加强与服装厂家及出口代理商的沟通和协作，集中精力，提高接单能力，加大新品开发，全年保持试制新品种在100只以上，其中“印经缎”、“三层乔其”、“丝棉乔其”三只新产品入选06/07秋冬中国流行面料。面对厂丝原料从每吨16万多直冲35万的惊人涨幅，他们紧盯原料市场行情，确保生产用丝；他们积极调整品种结构，多上真丝交织品种，目前真丝交织品种已成为该厂的主流产品，在很大程度上控制了厂丝原料疯涨带来的成本风险；他们还十分重视原料的有效投入，从规模效益转向品种效益，例如他们将所接订单进行细分，将高价厂丝用于高回报的订单生产，对微利保本单子进行限产；他们同时加紧推销库存产品，加快资金回笼。
面对国际石油的不断攀升，化纤总公司始终牢牢把握市场营销的动态，以变应变，适时进行产品结构调整。当上半年市场低迷时，当产成品价格与原材料价格倒挂时，他们有效地进行限产减产，为以后的生存和发展留了空间。当下半年市场有所气色时，他们迅速调整品种结构，开足机台，奋力拼抢市场份额。从3月份起就开始重点生产常熟市场欢迎的牛奶丝产品，6月份又将新开发成功的仿棉布料全消光复合丝投入小批量生产。在产品利润空间逐步减少的情况下，他们把注意力集中到调整品种结构上来，在三条生产线分别安排生产有光丝、半消光多孔丝、阳离子丝和常规半消光丝，总体上产品的附加值有所提高，产品也适销对路，销售价格和市场占有份额都取得了可喜的成绩。
新达电绣分厂对全厂9个绣花生产实体的生产资料实行网络管理，做到了统一出卡，信息集中，资源共享；通过大、小样机有偿服务于各实体的合理管理机制，充分发挥了打样机的优势。他们还对“租赁承包”或“风险抵押承包部门”实施“放权”与“情治”相结合的管理模式，实现了多赢的局面。
在公司工业性企业积聚后，盛泽热电厂把握自供电的有利契机，牢固树立全局观念，整体提高热能资源的利用效率，大力发展热电联产，扩大热网管道达80公里，积极占领热市场，新增热用户40多家，全年实现热用户218家，外供气301万吨，发电量2.3亿度，实现利润总额11,053.19万元，成为公司的主要利润来源，为公司实现扭亏为赢作出了重大贡献。
2、城市化服务业的大胆起步将是公司新的利润支撑点和发展亮点。
公司将依据“一体两翼”的总体发展思路，在保证原有主营业务健康发展的同时，依托存量土地的资源优势，抓紧盘活存量资产，适时地推进城市化建设服务业发展。05年东方丝绸市场引进了“世纪华联”和“新华隆家电”，新联厂积极争取国际著名连锁超市易初莲花入驻衡悦广场，并已签约成功，进一步带动黄金地段的人气，提升地段的商业价值。公司还利用新华厂搬迁后的土地实施退二进三，建设开发高档住宅小区“馨悦苑”，进一步推进城市化服务业进程。公司出资960万元，与吴江市交通局及盛泽镇人民政府合作，投资建设的江苏盛泽物流有限公司正在进行基础建设，预计2008年可正式完工投入使用。
东方丝绸市场积极做好城市化服务建设的准备工作，2005年，对需开发的土地完成了过户手续，明确了产权，为公司扩大城市化服务业务的建设奠定了基础，同时在办理土地过户过程中，积极向上争取，在出让金、契税及其他费用方面享受到了较大的政策优惠。
3、新年度经营计划
2006年将是公司的关键一年,我们即将在新的起点上迎接2006年更为宏伟的新目标。公司经过七年多的改革与发展，在资产规模、经营范围、管理幅度与广度急剧扩大、市场经济运行环境剧烈变化过程中，公司整个经济管理工作由前一阶段的外延式规模扩张阶段向内涵式精细化管理、注重生产要素的合理配置、走可持续的发展道路，公司在资源整合、规范管理、探索建立新型企业文化等层面上还有很多艰巨的工作要做。
2006年起近三年的工作思路就是：坚持科学发展观，运用强有力的调整手段，用三年时间，实施资源、产业结构、产品结构三个调整，完成股权分置任务、8亿元转债顺利转股二大任务，实现公司的可持续发展。
公司对六宗土地的改造计划是：
1、第一期对1－3商区进行改造，计划在2006年12月底完成。土地面积30,792.3M2，计划重建“精品商区”营业用房166套共计41,700 M2，容积率1.35，预计将为公司2006年带来3亿多元的销售收入。
2、在第一期改造完成以后，对5、6商区和4商区的部分仓储用房进行改造，计划在2007年动工。
（1）5、6商区：土地面积8,441.8M2，计划重建营业用房11,800M2，容积率1.4，对改造后的商业房对外销售。
（2）4商区的部分仓储用房：计划改造目前仓库用房9,436.23 M2，土地面积为20,000M2左右，计划重建营业用房27,000M2，容积率1.35，对改造后的商业房对外销售。
对剩余60,000多平米土地，公司将作为土地储备，仍将维持原对外租赁的经营模式。今后公司将根据东方丝绸市场总体规划的实施步骤，将与公司毗邻的土地统一规划，一并开发。
上述公司计划的经营房改造，符合盛泽镇东方丝绸市场总体改造规划，容积率从0.6－0.7提高到1.3－1.8之间，一方面规范了营业房的出售、出租手续，另一方面为公司今后较长一段时间内培育新的利润增长点奠定了坚实基础。
4、资金需求及使用计划
公司2006年的非募集资金投资项目，将以自筹资金为主，实行滚动开发。
5、企业的不利因素和风险
石油、煤炭等能源价格的高位运行，欧美发达国家以及越来越多的发展中国家针对中国纺织品的“特保”措施愈演愈烈，人民币对美元汇率的持续攀升，都给以出口为导向、以美元结算销售价格、以人民币结算生产成本的国内纺织业以沉重的打击。
针对上述风险，公司将坚持“发展丝绸、服务丝绸、提升丝绸、超越丝绸”的发展战略，加快实施三个调整，实现公司效益最大化
1、调整资源，实现合理配置。自2005年公司提出资源合理配置的工作思路以来，已取得了很大的经济成效。今年，资源调整的主要任务就是资金的集中管理和盘活存量。
2、产业结构调整。公司产业结构从原来以纺织业为主，调整为“三业并举”或称之为“一体两翼”，即做强纺织板块，做大热电产业，发展城市化服务业。
做强纺织板块。就是利用公司的纺织主业优势，加强产品开发力度，在激烈的市场竞争中求生存、求提高，逐步淘汰落后设备，减少用工人数。
做大热电产业。公司目前已拥有2个全资热电厂，2个合资热电厂。今后一定要在做大供汽市场，拓展电力供应市场方面下功夫，并在初步取得技术参数的情况下推进燃烧污泥项目的工业性开发。
发展城市化服务业。在2005年房地产业起步的基础上，利用公司原有的500余亩土地及最近将要购进的100亩商住用地的优势，抓紧开发房产，同时抓好物流中心投资项目的建设，在现有的三个超市、一个浴场、一个宾馆的基础上加快明年的易初莲花国际大超市的建设，使城市化服务业能成为公司利润增长的新亮点，推进公司新一轮发展。
3、产品结构调整。2005年公司在主业上遭受了原料涨价、纺织品出口限制等困难。化纤总公司通过品种结构调整在竞争中取得了较大成绩。因此，纺织主业在今后的主要任务就是不断调整产品结构，以适应市场需求，实现主业产品的适销对路，这是在竞争中取胜的主要法宝。
（四）、报告期内公司的投资情况
1、募集资金投资项目
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]85号文核准，公司于2002年9月9日发行可转换公司债券80万手（每手10张），每张票面金额100元，按面值发行，发行总额为80，000.00万元，扣除发行费用2，028.37万元后实际收到的本次发行可转换公司债券募集资金77，971.63万元，已经江苏天衡会计师事务所天衡验字（2002）58号验资报告严验证。
根据投资项目计划，报告期内公司完成募集资金投资10416.97万元，累计完成募集资金投资金额95347.44万元，完成计划投资的115%。
募集资金承诺投资项目及资金使用情况如下：
（单位：万元）
募集资金总额 77,971.63 报告期
投资额
承诺项目名称 总投资额
细旦差别化纤维技改项目 15,589 82.11
高仿真面料技改项目 18,498 1215.33
多孔差别化纤维技改项目 17,301 1958.90
扩建东方丝绸市场项目 16,093 6671.86
扩建供热机组及净水站项目 14,813 488.77
合 计 82,294 10416.97
募集资金总额 投资进度
累计投资
承诺项目名称 （%）
细旦差别化纤维技改项目 22484.93 144
高仿真面料技改项目 20472.23 110
多孔差别化纤维技改项目 8402.68 48
扩建东方丝绸市场项目 29042.38 180
扩建供热机组及净水站项目 14945.22 101
合 计 95347.44 115
A、“细旦差别化纤维”技改项目报告期内完成投资82.11万元，项目已完成全部投资。涤 纶化纤产品因国际石油行情波动的影响，价格不太稳定，但本项目生产的产品属市场领先品 种，销售比较好，报告期内产生效益800多万元。
B、“高仿真面料”技改项目报告期内完成投资1215.33万元，已完成全部投资。本项目从瑞士引进的大型梭式绣花机设备和比利时引进的喷气织机生产的产品市场适销对路，效益良好。报告期内项目已产生效益1000多万元。
C、“多孔差别化纤维”技改项目，报告期内完成投资1958.90万元，累计完成投资8402.68万元，完成计划投资的48%；该项目中的主要设备纤维牵伸变形机，公司决定采用国产设备替代进口设备，并已与生产厂商草签购置合同，预计该项目在2006年底全部完成投资，并将大幅降低投资额。
D、“扩建东方丝绸市场”项目，报告期内完成投资6671.86万元，已超额完成全部投资，报告期内产生效益1000多万元。
E、“扩建供热机组及净水站”项目，报告期内完成投资488.77万元，已完成全部投资。本项目的全部设备运行良好，报告期内由于电厂改为公司自备电厂和供热用户的扩张，该项目在05年发挥了较大作用，报告期内产生效益2000多万元。
报告期内募集资金承诺投资项目均未发生变更。
2、非募集资金投资情况
报告期内，公司没有非募集资金重点投资项目。
（五）、董事会对会计师事务所非标意见的说明
（六）、董事会的日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
(1)、公司于2005年4月26日召开第三届董事会第四次会议，决议公告刊登在2005年4月30日的《证券时报》。
(2)、公司于2005年8月8日召开第三届董事会第五次会议，决议公告刊登在2005年8月10日的《证券时报》。
(3)、公司于2005年8月22日召开第三届董事会第六次会议，决议公告刊登在2005年8月23日的《证券时报》。
(4)、公司于2005年10月19日召开第三届董事会第七次会议，决议公告刊登在2005年10月20日的《证券时报》、《中国证券报》。
(5)、公司于2005年10月26日召开第三届董事会第八次会议，决议公告刊登在2005年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》。
2、事会对股东大会决议的执行情况：
2005年11月21日，公司2005年第三次临时股东大会审议通过了关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司六宗土地使用权的议案后，公司董事会在预先作好各项准备工作的基础上，抓紧办理东方丝绸市场六宗国有土地的过户手续以及旧营业房拆迁等各项基础工作，截止报告期末，各项工作正在顺利进行当中。
（七）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经“江苏天衡会计师事务所有限公司”审计，合并会计报表净利润30,404,369.36元，母公司净利润-655,394.43元。
为保证公司生产经营活动资金的正常周转运行，促进公司发展壮大，2005年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
（八）、其他事项
公司指定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》，指定的信息披露网址为WWW.CNINFO.COM. CN，报告期内增加了信息披露报纸《中国证券报》。
八、监事会报告
(一)、报告期内监事会的会议情况
报告期内公司监事会共召开二次会议,主要内容如下:
2005年4月26日,公司第三届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议应到监事6人实到4人，会议一致审议通过了如下决议:
(1)、审议通过了2004年度监事会工作报告；
(2)、审议通过了2004年度财务决算报告；
(3)、审议通过了2004年度报告和年度报告摘要；
(4)、审议通过了公司2005年第一季度报告；
(5)、审议通过了对公司董事会所作的对会计师事务所审计意见涉及事项的专项说明；
(6)、审议通过了《吴江丝绸股份有限公司监事会议事规则》，并同意提交公司2004年度股东大会审议。
2005年8月8日,公司第三届监事会第三次会议在公司会议室召开。会议应到监事6人实到4人，会议一致审议通过了如下决议:
(1)、审议通过了2005年半年度报告及其摘要；
(2)、审议通过了向下修正“丝绸转2”转股价格的议案。
（二）、监事会对公司2005年有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2005年度，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的权力，忠实地履行了《公司章程》所赋予的职责，为维护公司和股东的合法权益，开展了积极有效的监督工作。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况和公司管理制度进行了监督，一致认为：公司能够按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》和国家有关法律法规规范运作；决策的程序合法，并已建立了比较规范、完善的公司法人治理结构和内部控制制度；公司董事、经理在履行职责时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为公司2005年的财务报告已经真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未募集资金。
公司于2002年9月9日通过深圳证券交易所发行了8亿元可转换公司债券—“丝绸转2”，每张面值100元，票面年利率1.8%，存续期5年。“丝绸转2”自2002年9月24日起全部挂牌交易，到期日2007年9月8日。该次募集资金在资金到位后，实际投入项目与《招股说明书》承诺的投资项目一致。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见2005年11月21日，公司2005年第三次临时股东大会审议通过了关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司六宗土地使用权的议案，决定收购丝绸集团位于吴江市盛泽镇东方丝绸市场1-6商区六宗国有土地的使用权，本次资产收购的交易标的为38974.03万元，总面积为123,119.60万平方米。监事会认为本次公司资产收购，定价合理，符合公司长远利益，不会损害公司及公司全体股东的利益，公司本次资产收购的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内本公司无资产出售、吸收合并事项。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易，已严格按照市场原则签定了协议，没有损害本公司利益，无内幕交易行为。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
“江苏天衡会计师事务所有限公司”对公司2005年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为符合公司生产经营状况。
7、监事会对公司利润实现数与预测数存在较大差异的独立意见
公司未对报告期利润实现数进行预测。
九、重要事项
（一）、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）、报告期内本公司无资产的收购及出售、吸收合并事项。
（三）、重大关联交易事项。
1、2005年11月21日，公司2005年第三次临时股东大会审议通过了关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司六宗土地使用权的议案，决定收购丝绸集团位于吴江市盛泽镇东方丝绸市场1-6商区六宗国有土地的使用权，本次资产收购的交易标的为38974.03万元，总面积为123,119.60万平方米。
2、与日常经营相关的关联交易
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易
关联方 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易
内容 定价原则 价格 金额
吴江康帕斯实 向关联方 市场定价 0.068元/ 2，365.74
业公司 采购压缩 原则 立方米 万元
空气
江苏吴江丝绸 向关联方 协议价 10元/平 337.89万
集团有限公司 租赁土地 方米 元
关联方 占同类交 结算方式 市场价格 对公司利
易额的比 润的影响
例（%）
吴江康帕斯实 62.11 赊销或赊 0.068元/ 无
业公司 购 立方米
江苏吴江丝绸 100 赊销 无
集团有限公司
（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易
关联方 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易
内容 定价原则 价格 金额
江苏吴江 向关联方 市场定价 市场价格 39.86万元
丝绸集团 销售汽水 原则
有限公司 电
吴江康帕 向关联方 协议价 协议价 1，083.35
斯实业公 销售汽水 万元
司 电
江苏吴江 向关联方 市场定价 市场价格 243．97万
丝绸集团 销售商品 原则 元
有限公司
吴江康帕 关联方向 协议价 协议价 25万元
斯实业公 公司租赁
司 房屋
关联方 占同类交 结算方式 市场价格 对公司利
易额的比 润的影响
例（%）
江苏吴江 0．09% 赊销或赊 无
丝绸集团 购
有限公司
吴江康帕 2．42% 赊销或赊 无
斯实业公 购
司
江苏吴江 0．11% 赊销或赊 无
丝绸集团 购
有限公司
吴江康帕 100% 赊销或赊 无
斯实业公 购
司
公司关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，对上市公司独立性没有影响。
公司关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，对关联方不存在依赖。公司将采取措施进一步完善产业链，继续减少关联交易。
公司关联交易大多属于公司生产工艺流程的一部分，根据“三公”原则选择关联方进行交易可降低成本，保证质量，同时充分利用公司供热、供汽设备剩余生产能力，增加公司效益。公司所有关联交易均由相关关联交易协议约定，持续性将得到有效保证。
（四）、报告期内公司的重大合同及其履行情况：
本公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产，也没有发生其他公司托管、承包、本公司资产的情况。
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，未发生非经营性对外担保事项，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供非经营性担保，公司没有对控股子公司提供担保，公司没有为股东和实际控制人及其关联方提供担保。
公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项；无其他重大合同。
（五）、公司或持股5％以上股东在报告期或持续到报告期内的承诺事项
预计股改日期：2006年5月31日之前披露股权分置改革说明书，进入股权分置改革程序。
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，本公司非流通股股东江苏吴江丝绸集团有限公司、江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总公司提出了股权分置改革动议，公司董事会委托的保荐机构光大证券股份有限公司正在就股权分置改革方案的相关内容进行各项准备工作。
（六）、公司聘任的会计师事务所为“江苏天衡会计师事务所有限公司”。本公司支付给“江苏天衡会计师事务所有限公司”的年度报酬为72万元（不承担旅差费等其他费用）。
（七）、报告期内本公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
十、财务报告
审计报告
天衡审字（2006）359号
吴江丝绸股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的吴江丝绸股份有限公司（以下简称丝绸股份公司）2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是丝绸股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了丝绸股份公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：骆 竞
中国 南京 中国注册会计师：游世秋
2006年3月12日
资产负债表
2005年12月31日
编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元
年初数
资 产 注释
合并 母公司
流动资产：
货币资金 1 680,922,332.16 646,190,745.50
短期投资 -
应收票据 2 24,307,869.94 24,307,869.94
应收股利 - -
应收利息 197,000.00 197,000.00
应收账款 3 81,890,456.61 81,275,471.98
其他应收款 4 47,537,640.63 207,826,430.90
预付账款 5 56,473,100.79 48,980,117.42
应收补贴款 6 1,321,406.32 -
存货 7 470,683,083.20 218,588,434.44
待摊费用 8 3,655,718.76 3,654,718.76
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,366,988,608.41 1,231,020,788.94
长期投资：
长期股权投资 9 150,312,902.89 163,074,737.83
长期债权投资 10 8,900,000.00 8,900,000.00
长期投资合计 159,212,902.89 171,974,737.83
固定资产：
固定资产原价 11 2,247,793,594.66 2,243,018,740.66
减：累计折旧 11 708,488,978.38 708,110,821.10
固定资产净值 1,539,304,616.28 1,534,907,919.56
减：固定资产减值准备 11 6,065,673.76 6,065,673.76
固定资产净额 1,533,238,942.52 1,528,842,245.80
工程物资 - -
在建工程 12 162,318,231.39 162,318,231.39
固定资产清理 - -
固定资产合计 1,695,557,173.91 1,691,160,477.19
无形资产及其他资产：
无形资产 13 8,833,884.46 8,833,884.46
长期待摊费用 14 27,643,220.07 27,643,220.07
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 36,477,104.53 36,477,104.53
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 3,258,235,789.74 3,130,633,108.49
期末数
资 产
合并 母公司
流动资产：
货币资金 509,917,962.79 494,459,961.66
短期投资 - -
应收票据 69,911,599.65 69,911,599.65
应收股利 - -
应收利息 197,000.00 197,000.00
应收账款 85,285,328.72 85,366,841.30
其他应收款 31,941,943.66 154,168,626.94
预付账款 85,492,610.53 81,432,514.31
应收补贴款 924,435.43 -
存货 417,935,391.80 167,381,294.97
待摊费用 3,468,860.83 3,468,860.83
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,205,075,133.41 1,056,386,699.66
长期投资：
长期股权投资 154,719,125.62 170,967,923.44
长期债权投资 10,000,000.00 10,000,000.00
长期投资合计 164,719,125.62 180,967,923.44
固定资产：
固定资产原价 2,412,643,677.37 2,404,026,227.91
减：累计折旧 786,437,880.28 785,841,043.54
固定资产净值 1,626,205,797.09 1,618,185,184.37
减：固定资产减值准备 14,864,235.92 14,864,235.92
固定资产净额 1,611,341,561.17 1,603,320,948.45
工程物资 - -
在建工程 81,117,915.10 81,117,915.10
固定资产清理 - -
固定资产合计 1,692,459,476.27 1,684,438,863.55
无形资产及其他资产：
无形资产 412,303,215.53 412,303,215.53
长期待摊费用 23,951,551.51 23,951,551.51
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 436,254,767.04 436,254,767.04
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 3,498,508,502.34 3,358,048,253.69
公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵
资产负债表（续）
2005年12月31日
编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元
年初数
负债和股东权益 注释
合并 母公司
流动负债：
短期借款 15 399,500,000.00 399,500,000.00
应付票据 16 56,000,000.00 56,000,000.00
应付账款 17 182,995,991.82 98,359,103.76
预收账款 18 301,782,981.14 272,148,709.60
应付工资 19 48,788,145.46 48,788,145.46
应付福利费 23,430,693.63 23,430,693.63
应付股利 - -
应交税金 20 49,773,084.21 52,478,121.42
其他应交款 21 3,083,619.67 3,100,811.98
其他应付款 22 48,402,667.27 54,940,794.99
预提费用 23 6,009,150.05 6,009,150.05
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,119,766,333.25 1,014,755,530.89
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 24 796,342,684.80 796,342,684.80
长期应付款 - -
专项应付款 25 3,187,849.25 3,187,849.25
其他长期负债 - -
长期负债合计 799,530,534.05 799,530,534.05
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 1,919,296,867.30 1,814,286,064.94
少数股东权益 1,813,161.92
股东权益：
股本 26 467,928,397.00 467,928,397.00
减：已归还投资 - -
股本净额 467,928,397.00 467,928,397.00
资本公积 27 650,168,705.20 650,168,705.20
盈余公积 28 73,040,837.72 72,299,445.52
其中：法定公益金 24,470,511.28 24,099,815.17
未分配利润 29 145,987,820.60 125,950,495.83
股东权益合计 1,337,125,760.52 1,316,347,043.55
负债和股东权益总计 3,258,235,789.74 3,130,633,108.49
期末数
负债和股东权益
合并 母公司
流动负债：
短期借款 564,500,000.00 564,500,000.00
应付票据 71,000,000.00 71,000,000.00
应付账款 192,419,544.36 131,343,111.54
预收账款 306,874,528.49 270,017,911.76
应付工资 47,715,089.00 47,715,089.00
应付福利费 24,605,890.69 24,605,890.69
应付股利 - -
应交税金 62,882,691.85 67,202,470.15
其他应交款 3,386,340.89 3,427,012.45
其他应付款 45,086,541.50 52,119,255.74
预提费用 5,932,583.53 5,932,583.53
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,324,403,210.31 1,237,863,324.86
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 796,339,684.80 796,339,684.80
长期应付款 - -
专项应付款 4,150,594.91 4,150,594.91
其他长期负债 - -
长期负债合计 800,490,279.71 800,490,279.71
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 2,124,893,490.02 2,038,353,604.57
少数股东权益 2,081,882.44
股东权益：
股本 467,929,397.00 467,929,397.00
减：已归还投资 - -
股本净额 467,929,397.00 467,929,397.00
资本公积 654,170,705.20 654,170,705.20
盈余公积 73,040,837.72 72,299,445.52
其中：法定公益金 24,470,511.28 24,099,815.17
未分配利润 176,392,189.96 125,295,101.40
股东权益合计 1,371,533,129.88 1,319,694,649.12
负债和股东权益总计 3,498,508,502.34 3,358,048,253.69
公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵
利润及利润分配表
2005年度
编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元
上年实际数
项 目 注释
合并 母公司
一、主营业务收入 30 2,272,893,202.26 2,132,267,419.07
减:主营业务成本 30 2,094,608,069.16 1,961,744,018.90
主营业务税金及附加 31 6,565,101.14 5,798,018.66
二、主营业务利润 171,720,031.96 164,725,381.51
加:其他业务利润 32 32,902,550.52 32,193,722.25
减:营业费用 44,383,843.48 41,299,122.89
管理费用 118,261,354.04 123,961,678.83
财务费用 33 31,951,049.81 31,771,759.89
三、营业利润 10,026,335.15 -113,457.85
加:投资收益 34 -49,468,682.93 -52,081,301.57
补贴收入 35 369,536.85 -
营业外收入 36 28,300,031.96 28,300,031.96
减:营业外支出 37 6,124,403.34 5,543,970.52
四、利润总额 -16,897,182.31 -29,438,697.98
减:所得税 29,625,577.97 27,940,717.52
少数股东损益 -387,704.81
五、净利润 -46,135,055.47 -57,379,415.50
加:年初未分配利润 225,156,344.66 216,084,899.12
其他转入 - -
六、可供分配的利润 179,021,289.19 158,705,483.62
减:提取法定盈余公积 139,240.40 -
提取法定公益金 139,240.40 -
七、可供股东分配的利润 178,742,808.39 158,705,483.62
减:应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 32,754,987.79 32,754,987.79
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 145,987,820.60 125,950,495.83
本年累计数
项 目
合并 母公司
一、主营业务收入 2,740,293,387.47 2,532,389,473.49
减:主营业务成本 2,465,463,192.29 2,256,929,785.82
主营业务税金及附加 9,171,353.95 8,080,699.89
二、主营业务利润 265,658,841.23 267,378,987.78
加:其他业务利润 35,978,205.55 35,424,973.73
减:营业费用 52,230,915.94 49,100,143.96
管理费用 90,263,340.04 119,173,719.68
财务费用 39,648,337.44 39,646,556.07
三、营业利润 119,494,453.36 94,883,541.80
加:投资收益 -15,633,754.85 -22,894,887.07
补贴收入 - -
营业外收入 4,600,593.55 3,507,722.42
减:营业外支出 33,403,991.50 32,363,139.33
四、利润总额 75,057,300.56 43,133,237.82
减:所得税 45,456,115.58 43,788,632.25
少数股东损益 -803,184.38
五、净利润 30,404,369.36 -655,394.43
加:年初未分配利润 145,987,820.60 125,950,495.83
其他转入 - -
六、可供分配的利润 176,392,189.96 125,295,101.40
减:提取法定盈余公积 - -
提取法定公益金 - -
七、可供股东分配的利润 176,392,189.96 125,295,101.40
减:应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 176,392,189.96 125,295,101.40
公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵
补充资料：
上年实际数 本年累计数
项 目
合并 母公司 合并 母公司
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失 1,000,000.00
6、其他
现金流量表
2005年度
编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元
项目 注释
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 38
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 39
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 40
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额
项目 合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 3,194,942,385.82
收到的税费返还 25,338,062.93
收到的其他与经营活动有关的现金 1,043,959,359.96
现金流入小计 4,264,239,808.71
购买商品、接受劳务支付的现金 2,720,261,286.84
支付给职工以及为职工支付的现金 131,577,534.21
支付的各项税费 126,342,521.39
支付的其他与经营活动有关的现金 1,126,762,296.13
现金流出小计 4,104,943,638.57
经营活动产生的现金流量净额 159,296,170.14
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 691,927.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 6,981,006.76
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 7,672,934.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 412,522,182.74
投资所支付的现金 21,780,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 434,302,182.74
投资活动产生的现金流量净额 -426,629,248.66
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资所收到的现金 1,020,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 1,020,000.00
借款所收到的现金 1,114,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00
现金流入小计 1,116,520,000.00
偿还债务所支付的现金 949,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 45,916,522.94
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,940,540.00
现金流出小计 999,357,062.94
筹资活动产生的现金流量净额 117,162,937.06
四、汇率变动对现金的影响额 -3,714.15
五、现金及现金等价物净增加额 -150,173,855.61
项目 母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,979,748,151.31
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,015,304,443.11
现金流入小计 3,995,052,594.42
购买商品、接受劳务支付的现金 2,467,047,652.25
支付给职工以及为职工支付的现金 130,899,061.82
支付的各项税费 122,041,821.73
支付的其他与经营活动有关的现金 1,115,934,785.78
现金流出小计 3,835,923,321.58
经营活动产生的现金流量净额 159,129,272.84
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 691,927.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 6,981,006.76
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 7,672,934.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 408,679,587.28
投资所支付的现金 32,580,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 441,259,587.28
投资活动产生的现金流量净额 -433,586,653.20
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资所收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东投资 -
借款所收到的现金 1,114,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00
现金流入小计 1,115,500,000.00
偿还债务所支付的现金 949,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 45,916,522.94
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,940,540.00
现金流出小计 999,357,062.94
筹资活动产生的现金流量净额 116,142,937.06
四、汇率变动对现金的影响额 -1,996.77
五、现金及现金等价物净增加额 -158,316,440.07
公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵
现金流量表补充资料
2005年度
编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元
项目 注释
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润
加：少数股东损益
计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少(减:增加)
预提费用的增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少（减：增加）
经营性应付项目的增加（减：减少）
其他
经营活动产生的现金流量净额
2、不涉及现金收支的投资活动和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额 41
项 目 合并
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 30,404,369.36
加：少数股东损益 -803,184.38
计提的资产减值准备 15,015,318.27
固定资产折旧 120,912,929.47
无形资产摊销 3,139,789.84
长期待摊费用摊销 3,691,668.56
待摊费用的减少(减:增加) 173,597.93
预提费用的增加(减:减少) -372,348.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,735,355.58
固定资产报废损失 17,589,865.75
财务费用 50,169,819.34
投资损失（减：收益） 15,633,754.85
递延税款贷项（减：借项） -
存货的减少（减：增加） 49,809,155.91
经营性应收项目的减少（减：增加） -25,592,037.59
经营性应付项目的增加（减：减少） -10,942,485.32
其他 -111,269,398.66
经营活动产生的现金流量净额 159,296,170.14
2、不涉及现金收支的投资活动和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 248,584,529.86
减：现金的期初余额 398,758,385.47
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物的净增加额 -150,173,855.61
项 目 母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 -655,394.43
加：少数股东损益 -
计提的资产减值准备 46,485,544.40
固定资产折旧 120,694,250.01
无形资产摊销 3,139,789.84
长期待摊费用摊销 3,691,668.56
待摊费用的减少(减:增加) 172,597.93
预提费用的增加(减:减少) -372,348.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,735,355.58
固定资产报废损失 17,589,865.75
财务费用 50,168,101.96
投资损失（减：收益） 22,894,887.07
递延税款贷项（减：借项） -
存货的减少（减：增加） 48,268,603.98
经营性应收项目的减少（减：增加） -27,315,970.02
经营性应付项目的增加（减：减少） 11,317,889.63
其他 -138,685,568.65
经营活动产生的现金流量净额 159,129,272.84
2、不涉及现金收支的投资活动和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 233,475,938.81
减：现金的期初余额 391,792,378.88
加：现金等价物的期末余额 -
减：现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物的净增加额 -158,316,440.07
公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵
利润表附表
2005年度
编制单位：吴江丝绸股份有限公司
净资产收益率% 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 19.37% 19.63% 0.5677 0.5677
营业利润 8.71% 8.83% 0.2554 0.2554
净利润 2.22% 2.25% 0.0650 0.0650
扣除非经常性损益后的净利润 2.86% 2.89% 0.0837 0.0837
公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元
项 目 年初余额 本期增加数
一、坏账准备合计 52,416,918.85 1,677,650.98
其中：应收账款 12,655,821.82 1,831,652.08
其他应收款 39,761,097.03 -154,001.10
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 17,620,231.46 3,780,284.62
其中：产成品 16,490,298.41 1,500,250.09
库存商品 1,129,933.05
自制半成品 396,222.57
原材料 1,883,811.96
四、长期投资减值准备合计 24,433,333.33
其中：长期股权投资 23,333,333.33
长期债权投资 1,100,000.00
五、固定资产减值准备合计 6,065,673.76 10,399,131.80
其中：房屋、建筑物
机器设备 6,065,673.76 10,399,131.80
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
本期减少数
项 目
因资产价值回升转回数 其他原因转出数
一、坏账准备合计 4,000,000.00
其中：应收账款
其他应收款 4,000,000.00
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 841,749.13
其中：产成品
库存商品 841,749.13
自制半成品
原材料
四、长期投资减值准备合计 1,100,000.00
其中：长期股权投资
长期债权投资 1,100,000.00
五、固定资产减值准备合计 1,600,569.64
其中：房屋、建筑物
机器设备 1,600,569.64
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
项 目 期末余额
一、坏账准备合计 50,094,569.83
其中：应收账款 14,487,473.90
其他应收款 35,607,095.93
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 20,558,766.95
其中：产成品 17,990,548.50
库存商品 288,183.92
自制半成品 396,222.57
原材料 1,883,811.96
四、长期投资减值准备合计 23,333,333.33
其中：长期股权投资 23,333,333.33
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 14,864,235.92
其中：房屋、建筑物
机器设备 14,864,235.92
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位：吴江丝绸股份有限公司 单位：人民币元
项 目 年初余额 本期增加数
一、坏账准备合计 69,713,120.25 33,147,877.11
其中：应收账款 12,623,454.21 1,868,213.76
其他应收款 57,089,666.04 31,279,663.35
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 17,620,231.46 3,780,284.62
其中：产成品 16,490,298.41 1,500,250.09
库存商品 1,129,933.05
自制半成品 396,222.57
原材料 1,883,811.96
四、长期投资减值准备合计 24,433,333.33
其中：长期股权投资 23,333,333.33
长期债权投资 1,100,000.00
五、固定资产减值准备合计 6,065,673.76 10,399,131.80
其中：房屋、建筑物
机器设备 6,065,673.76 10,399,131.80
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
本期减少数
项 目
因资产价值回升转回数 其他原因转出数
一、坏账准备合计 - 4,000,000.00
其中：应收账款
其他应收款 4,000,000.00
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 841,749.13
其中：产成品
库存商品 841,749.13
自制半成品
原材料
四、长期投资减值准备合计 1,100,000.00
其中：长期股权投资
长期债权投资 1,100,000.00
五、固定资产减值准备合计 1,600,569.64
其中：房屋、建筑物
机器设备 1,600,569.64
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
项 目 期末余额
一、坏账准备合计 98,860,997.36
其中：应收账款 14,491,667.97
其他应收款 84,369,329.39
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 20,558,766.95
其中：产成品 17,990,548.50
库存商品 288,183.92
自制半成品 396,222.57
原材料 1,883,811.96
四、长期投资减值准备合计 23,333,333.33
其中：长期股权投资 23,333,333.33
长期债权投资 -
五、固定资产减值准备合计 14,864,235.92
其中：房屋、建筑物
机器设备 14,864,235.92
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
公司法定代表人：董东立 主管会计负责人：钱元新 会计机构负责人：曹永兵
吴江丝绸股份有限公司
2005
年度会计报表附注
一、公司的基本情况
吴江丝绸股份有限公司（以下简称公司）是经江苏省人民政府苏政复[1998]71号文批准,由江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称集团公司）、江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总公司共同发起设立的股份有限公司。
公司成立于1998年7月16日，注册资本31,300.00万元，企业法人营业执照号3200001104061。公司经营范围：资产经营，纺织原料（皮棉除外）、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，电脑绣花，房地产开发、经营，仓储，蒸汽供应，公路货运，技术咨询，实业投资，国内贸易。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]223号、证监发行字[1998]224号文核准，公司于1998年8月发行可转换公司债券20,000.00万元，并于1998年9月15日在深圳证券交易所挂牌交易。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]35号文核准，公司于2000年4月向社会公开发行人民币普通股10,500万股，并于2000年5月29日在深圳证券交易所挂牌交易。公司股本总额变更为人民币41,800.00万元，注册资本变更为人民币41,800.00万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]85号文核准，公司于2002年9月9日发行可转换公司债券80,000.00万元，并于2002年9月24日在深圳证券交易所挂牌交易。
截止2005年12月31日，公司发行上市的可转换公司债券转为股本4,992.9397万股，公司股本总额变更为46,792.9397万元。
二、公司主要会计政策、会计估计及其变更、合并会计报表的编制方法
1．会计制度：执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2．会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3．记账本位币：人民币。
4．记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5．外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币记账；期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价折合为记账本位币，与账面记账本位币金额之间的差额，除属于购建固定资产专门外币借款产生的差额，按照借款费用资本化的原则进行处理外，其余作为汇兑损益，计入当期损益。
6．现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7．短期投资核算方法：
（1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
（2）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的现金股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款扣除短期投资的账面价值及未收到的已计入应收项目的股利、利息等的余额，确认为投资损益。
（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资总体计提跌价准备，如某项投资占投资总额10%以上（含10%）的则按单项投资为基础计算确定计提跌价准备。
8．坏账核算方法：
（1）坏账确认的标准为：
A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。
（2）坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为：
账龄 计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
公司根据债务单位的实际财务状况以及其他相关信息，并有确凿证据表明应收款项不能收回或收回的可能性很小时，可对该应收款项计提特别坏帐准备。
9．存货核算方法：
（1）公司存货包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、库存商品、低值易耗品、房地产开发成本、房地产开发产品。
（2）存货在取得时按照实际成本入账。原材料、产成品及库存商品发出采用加权平均法核算；在产品按实际消耗的材料保留其成本，发出时采用加权平均法核算；低值易耗品采用领用时一次摊销法；房地产开发成本核算尚未建成、以出售或出租为开发目的的物业；房地产开发产品是指已建成、待出售的物业。
（3）存货采用永续盘存制，公司对存货作定期盘点。
（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
10．长期投资核算方法：
（1）长期股权投资：在取得时按照确定的初始投资成本入账。
①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。
②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%，但有重大影响，采用权益法核算。
③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%，但具有实质控制权的，根据重要性原则编制合并会计报表。
④股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额调整初始投资成本。股权投资差额分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“长期股权投资--股权投资差额”科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“资本公积--股权投资准备”科目。
（2）长期债权投资：
①债券投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账。如取得的债券投资中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不作为初始投资成本。公司购买的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期损益。
②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投资收益。
③处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资收益。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
11．固定资产核算方法：
（1）固定资产标准为单位价值在2000.00元以上，并且使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000.00元以上，并且使用年限超过2年的，也列为固定资产。
（2）固定资产计价和折旧方法：固定资产在取得时，按取得时的成本入账；固定资产折旧采用年限平均法，并按固定资产预计使用年限和预计4%的净残值率确定其分类折旧率。各类固定资产折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率
房屋建筑物 20-45 4.80%-2.13%
专用设备 10-14 9.60%-6.86%
通用设备 10-14 9.60%-6.86%
其他设备 12-20 8.00%-4.80%
（3）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
12．在建工程核算方法：
（1）公司在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。
（2）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对在建工程进行全面检查，如果出现在建工程长期停建并且预计未来3年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减值准备。
13．无形资产计价及摊销方法：
（1）无形资产在取得时按实际成本计价。
（2）无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销。
（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末检查无形资产预计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。
14．长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。
15．借款费用的核算方法：
（1）公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也可于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时，购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。
（3）可转换公司债券发行费用的核算方法：可转换公司债券发行费用先记入在建工程，在可转换公司债券存续期内如果发生转股，按实际已转换为股票的可转换公司债券应分摊的发行费用冲减可转换公司债券转股时的溢价；可转换公司债券存续期满后，未转股的可转换公司债券应分摊的发行费用资本化，按实际完工的工程项目记入固定资产并调整折旧。
16．应付债券的核算方法：公司的应付债券为可转换公司债券，于发行时按可转换债券的面值入账，并按期计提债券利息。公司可转换公司债券的持有人按照约定的条件在规定的转股期内将持有的可转换公司债券转换为公司股票时，将债券面值和已计提的利息扣除用现金支付的不可转换股票的部分，按股票面值和转换的股数计算的股票面值总额计入股本，差额部分计入资本公积。
17．收入确认原则：
(1)销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
(2)提供劳务收入的确认：劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
(3)让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
18．所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。
19．合并会计报表的编制方法：公司合并会计报表按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制，以母公司和纳入合并范围子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项数据编制而成。合并时，纳入合并范围的公司之间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
三、税项
1．流转税：
(1)增值税：水、汽销项税率为13%，其他商品销项税率为17%；出口商品按国家有关规定执行出口退税政策。
(2)营业税：按劳务或租赁收入的5%计缴。
2．企业所得税：公司执行33%的企业所得税率。
3．地方税及附加：
(1)城市维护建设税：2005年1－4月份按流转税额的5%计缴，2005年5－12月份按流转税额的7%计缴。
(2)教育费附加：按流转税额的4%计缴。
四、控股子公司及合营企业
子公司名称 注册资本 经营范围
吴江丝绸房地产有限公司 2000万元 房地产开发销售
自营和代理商品
吴江泰来进出口有限公司 888万元
和技术进出口
吴江丝绸房产物业管理有
50万元 物业管理
限公司
所占权 是否
子公司名称 投资金额
益比例 合并
吴江丝绸房地产有限公司 1800万元 90.00% 是
吴江泰来进出口有限公司 798万元 89.86% 是
吴江丝绸房产物业管理有
50万元 100% 否
限公司
吴江丝绸房产物业管理有限公司系吴江丝绸房地产有限公司、吴江泰来进出口有限公司于2003年共同出资组建的有限责任公司，吴江丝绸房地产有限公司出资比例70%、吴江泰来进出口有限公司出资比例30%。根据财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表范围请示的复函》的规定，吴江丝绸房产物业管理有限公司的资产总额、销售收入、当期净利润均小于规定计算标准的10%，根据重要性原则，未纳入合并会计报表范围。
五、合并会计报表主要项目注释
（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元）
1、货币资金
(1)明细项目：
年初数
项 目 币别
人民币金额
现 金 人民币 249,307.34
银行存款 人民币 297,801,957.53
银行存款 美元 10,030.46
银行存款 瑞士法郎 365.85
其他货币资金 人民币 382,860,670.98
合 计 680,922,332.16
期末数
项 目
原币金额 汇率 人民币金额
现 金 88,711.41
银行存款 228,840,056.92
银行存款 89，989.46 8.0702 726,232.97
银行存款 －
其他货币资金 280,262,961.49
合 计 509,917,962.79
(2)其他说明：
除其他货币资金期末数中的可转换公司债券偿债基金238,407,200.00元、银行承兑汇票保证金20,800,000.00元、信用证保证金1,785,732.93元、担保保证保证金340,500.00外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在收回风险的款项。此外公司存放闽发证券有限公司的存出投资款1,893,769.23元已计提全额减值准备。
2、应收票据
(1)明细项目：
项 目 期末数
银行承兑汇票 69,856,589.15
商业承兑汇票 55,010.50
合 计 69,911,599.65
(2)本账户余额中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位票据。
(3)应收票据期末数较年初数增加187.61%，其主要原因为：本期公司销售水、汽、化纤产品以银行承兑汇票结算增加。
3、应收账款
(1)账龄分析：
年初数
账 龄 账面余额 比例 坏账准备
一年以内 78,127,716.15 82.63% 3,906,385.81
一至二年 3,752,653.42 3.97% 375,265.34
二至三年 4,249,428.40 4.49% 1,274,828.52
三至四年 1,482,001.50 1.57% 741,000.75
四至五年 2,880,687.78 3.05% 2,304,550.22
五年以上 4,053,791.18 4.29% 4,053,791.18
合 计 94,546,278.43 100.00% 12,655,821.82
期末数
账 龄 账面余额 比例 坏账准备
一年以内 84,250,330.29 84.44% 4,212,516.51
一至二年 2,420,141.36 2.43% 242,014.13
二至三年 1,139,010.91 1.14% 341,703.27
三至四年 4,019,358.62 4.03% 2,009,679.31
四至五年 1,312,003.81 1.31% 1,049,603.05
五年以上 6,631,957.63 6.65% 6,631,957.63
合 计 99,772,802.62 100.00% 14,487,473.90
(2)本账户余额中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
(3)应收账款中欠款金额前五名合计19,981,739.08元，占应收账款总额的比例为20.03%。
4、其他应收款
(1)账龄分析：
年初数
账 龄 账面余额 比例 坏账准备
一年以内 45,248,885.60 51.82% 2,262,444.27
一至二年 6,098,710.28 6.99% 4,209,871.03
二至三年 32,857,532.86 37.64% 31,207,259.86
三至四年 2,015,159.83 2.31% 1,007,579.92
四至五年 22,535.72 0.03% 18,028.58
五年以上 1,055,913.37 1.21% 1,055,913.37
合 计 87,298,737.66 100.00% 39,761,097.03
期末数
账 龄 账面余额 比例 坏账准备
一年以内 18,571,913.90 27.49% 928,595.69
一至二年 13,242,231.99 19.60% 1,324,223.20
二至三年 2,313,345.53 3.43% 694,003.66
三至四年 29,456,514.33 43.61% 28,908,012.18
四至五年 1,063,863.18 1.57% 851,090.54
五年以上 2,901,170.66 4.30% 2,901,170.66
合 计 67,549,039.59 100.00% 35,607,095.93
(2)其他应收款中欠款金额较大的单位列示如下：
单位名称 金额 欠款原因
江苏方圆化纤有限公司 28,359,510.00 [注1]
吴江市盛泽桥梁市政工程公司 3,611,563.21 暂借款
吴江市盛泽北角纸箱包装厂 2,465,206.72 暂借款
吴荣望 2,200,000.00 房租借款
陈菊观 1,500,000.00 房租借款
[注1]截至2005年12月31日公司应收江苏方圆化纤有限公司28,359,510.00元，其形成原因为：
①江苏方圆化纤有限公司向公司暂借款6,000,000.00元。
②公司与江苏方圆化纤有限公司于2003年10月8日签订《协议书》，公司出资24,500,000.00元与江苏方圆化纤有限公司共同经营聚脂切片，经营过程由江苏方圆化纤有限公司操作，并承包经营利润；江苏方圆化纤有限公司按季向公司支付的经营利润不低于公司出资额的同期银行贷款利息；双方约定经营期限自2003年10月至2004年9月，经营终止时江苏方圆化纤有限公司向公司提供按公司出资额24,500