吴江丝绸股份有限公司2004年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误
导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别
及连带责任
徐兴祥董事委托李志鑫董事 段晓俊董事委托杨峻峰董事代为出席并
行使各项表决权 独立董事李刚剑先生 独立董事王必战先生未出席本次
会议 也未办理委托手续
公司董事长董东立先生 总经理钱元新先生及财务负责人曹永兵先生
声明 保证年度报告中财务报告的真实 完整
一 公司基本情况简介
一 公司法定中文名称 吴江丝绸股份有限公司
公司中文名称缩写 吴江丝绸
公司法定英文名称 WuJiang Silk Co., LTD.
公司英文名称缩写 WJSC
二 公司法定代表人 董东立
三 公司董事会秘书 沈志祥
联系地址 江苏吴江市盛泽镇舜新中路39号
联系电话 0512-63558328
传 真 0512-63552272
电子信箱 silk-sm@public1.sz.js.cn
公司证券事务代表 蔡建忠
联系地址 江苏吴江市盛泽镇舜新中路39号
联系电话 0512-63573480
传 真 0512-63552272
电子信箱 silk-sm@public1.sz.js.cn
四 公司注册地址 江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号
公司办公地址 江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号
邮政编码 215228
国际互联网网址 http://www.silkgroup.com
公司电子信箱 SILK-SM@PUBLIC1.SZ.JS.CN
五 公司选定的信息披露报纸 证券时报
刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
六 公司股票上市交易所 深圳证券交易所
股票名称 丝绸股份
股票代码 000301
七 公司首次注册登记日期 1998年7月16日
注册登记地点 江苏省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 3200001104061
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
公司税务登记号 320584704043818
公司聘任的会计师事务所的名称 江苏天衡会计师事务所有限公司
会计师事务所的办公地点 南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦8楼
二 会计数据和业务数据摘要
一 公司本年度会计数据 合并报表 单位 人民币元
项 目 金 额
利润总额 -16,897,182.31
净利润 -46,135,055.47
扣除非经常性损益后的净利润 -59,888,458.35
主营业务利润 171,720,031.96
其他业务利润 32,902,550.52
营业利润 10,026,335.15
投资收益 -49,468,682.93
补贴收入 369,536.85
营业外收支净额 22,175,628.62
经营活动产生的现金流量净额 151,532,289.61
现金及现金等价物净增加额 135,140,770.42
扣除非经常性损益金额合计19,596,650.54元所得税后非经常性损益为13,753,402.88元
涉及项目有
营业外收支净额26,105,636.32元
收取的资金占用费891,712.41元 ,
政策补贴1,789,536.85元
短期投资收益-11,023,681.68元
以前年度已计提各项减值准备的转回1,833,446.64元
二 截止报告期末 公司前三年的主要会计数据和财务指标
1 主要会计数据和财务指标
单位 人民币元
2002年度 2002年度
序号 项 目 2004年度 2003年度
调整前 调整后
1 主营业务收入 2,272,893,202.26 2,199,777,037.77 1,770,660,592.26 1,830,227,422.42
2 净利润 -46,135,055.47 81,691,233.08 83,007,954.11 71,905,297.76
3 总资产 3,258,235,789.74 3,103,398,968.42 2,597,151,278.03 2,636,695,687.13
股东权益 不含少数
4 1,337,045,287.42 1,358,608,605.81
股东权益 1,337,125,760.52 1,416,015,803.78
5 每股收益 -0.0986 0.1746 0.1780 0.1541
每股收益 扣除非经常 -0.1280 0.1555 0.1740 0.1504
6
性损益
7 每股收益 加权 -0.0986 0.1557 0.1780 0.1541
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
8 每股净资产 2.858 3.026 2.865 2.911
9 调整后的每股净资产 2.779 2.935 2.845 2.885
每股经营活动产 0.324 0.317
10 0.394 0.394
生的现金流量净额
11 净资产收益率 -3.45% 5.77% 6.21% 5.29%
净资产收益率 扣除非 -4.41% 5.25%
12 6.13% 5.31%
经常性损益后加权
由于约定期内 丝绸转2 转换成 丝绸股份 A股 至报告披露日 按新股本计
算的每股收益为-0.0986元
三 按中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号 要求 计算的加
权平均净资产收益率
净资产收益率% 每股收益 元
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 12.84% 12.43% 0.3670 0.3670
营业利润 0.75% 0.73% 0.0214 0.0214
净利润 -3.45% -3.34% -0.0986 -0.0986
扣除非经常性损益后的净利润 -4.41% -4.27% -0.1261 -0.1261
四 报告期内股东权益变化情况
股东权益变化情况
单位 人民币元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 467,928,397.00 650,168,705.20 72,762,356.92 24,331,270.88 225,156,344.66 1,416,015,803.78
本期增加 278,480.80 139,240.40 -46,135,055.47 -45,856,574.67
本期减少 33,033,468.59 33,033,468.59
期末数 467,928,397.00 650,168,705.20 73,040,837.72 24,470,511.28 145,987,820.60 1,337,125,760.52
变动原因说明
未分配利润减少的原因是公司2004年度亏损和支付了2003年度分配的股利所致
三 股本变动及股东情况
一 股本变动情况表
数量单位 股
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
本次变动增减 + -
项 目 本次变动前 配 送公积金 增 本次变动后
其 他 小计
股 股转 股 发
一 未上市流通股份 313,000,000 313,000,000
1 发起人股份 313,000,000 313,000,000
其中 国家拥有股份 292,166,000 292,166,000
境内法人持有股份 20,834,000 20,834,000
境外法人持有股份
其 他
2 募集法人股
3 内部职工股
4 优先股或其它
未上市流通股份合计 313,000,000 313,000,000
二 已上市流通股份
1 人民币普通股 154,928,397 154,928,397
2 境内上市的外资股
3 境外上市的外资股
4 其 他
已流通上市股份合计 154,928,397 154,928,397
三 股份总数 467,928,397 467,928,397
二 股票发行与上市情况
1 到报告期末为止的前三年历次股票发行情况
经国证券监督管理委员会核准 公司于2002年9月9日通过深圳证券交易所发行了8亿
元可转换公司债券 丝绸转2 每张面值100元 票面年利率1.8% 存续期5年 丝绸
转2 自2002年9月24日起全部挂牌交易 到期日2007年9月9日 丝绸转2 转股起止
日期为2003年3月10日至2007年9月9日
2 报告期内公司股份总数及结构的变化情况
根据吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书的相关约定 丝绸转2
持有人自2003年3月10日起可以依约定的价格转换成 丝绸股份 A股 截止2004年12
月31日 丝绸转2 转股累计增加115.1059万股 由于本报告期内 丝绸转2 未发生转
股行为 公司股份总数及结构未发生变化
3 公司无内部职工股
三 股东情况介绍
1 报告期末股东总数 截止2004年12月31日 公司共有股东63,127名
2 公司前十名股东持股情况
股东名称 报告期增 持股数 股 比例% 股份类别 质押或冻
减 结情况
江苏吴江丝绸集团有限公司 ---- 292,166,000 62.44 国有股 部分质押
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
江苏省丝绸集团有限公司 ---- 11,068,000 2.37 法人股 无
中国丝绸工业总公司 ---- 6,511,000 1.39 法人股 无
江苏弘业国际集团有限公司 ---- 4,472,800 0.96 流通股 无
中国服装集团公司 ---- 2,604,000 0.56 法人股 无
上海汽车股份有限公司 -38,480 761,520 0.16 流通股 无
苏州市对外发展总公司 ---- 651,000 0.14 法人股 无
林汉端 +597,934 597,934 0.13 流通股 无
北京雅宝经济文化发展中心 ---- 340,000 0.07 流通股 无
谢先垲 ---- 297,700 0.06 流通股 无
注 1 持有公司股份5%以上的江苏吴江丝绸集团有限公司的股权因涉及与中国东方资
产管理公司的债务纠纷 于2002年12月11日被法院司法冻结8,330万股 2003年11月26
日 江苏吴江丝绸集团有限公司与中国东方资产管理公司南京办事处签订了股权质押合同
并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了该部分股权解冻手续和股权质押登记手
续
根据股权质押合同的双方协商意见 江苏吴江丝绸集团有限公司将在2005年11月30日
前分七次陆续归还中国东方资产管理公司南京办事处的债务 届时将解除股权质押
2 前十名股东中,法人股股东无关联关系,流通股股东未知是否存在关联关系 也未知
其一致行动情况
江苏吴江丝绸集团有限公司所持股份为国有股 江苏弘业国际集团有限公司 上海汽车
股份有限公司2家企业 为参加新股配售的战略投资者 其约定持股时间从2000年5月29
日起到2002年5月15日止
截止2004年12月31日公司 丝绸转2共有持债人1,404名 前十名持有人情况如
下
持有人名称 持有数量 张 比例%
华宝信托投资有限责任公司 1,334,403 16.85
中油财务有限责任公司 1,043,224 13.17
银河-渣打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS 937,401 11.84
LIMITED
交通银行-华夏债券投资基金 716,850 9.05
申银万国-花旗-UBS LIMITED 555,680 7.02
中国工商银行-兴业可转债混合型证券投 435,092 5.50
资基金
上海住宅科技投资股份有限公司 213,500 2.70
宁波凯建投资管理有限公司 205,000 2.59
江苏鑫惠财务咨询有限公司 192,090 2.43
中国工商银行-南方稳健成长证券投资基 151,129 1.91
金
丝绸转2 的初始转股价格为8.78元 2003年3月6日 经公司第二届董事会第七次
会议审议通过 决定以当期转股价格8.78元为基数 向下修正1.75元 修正幅度为19.93%
修正后的转股价格为7.03元2003年6月4日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过
决定以当期转股价格7.03元为基数 向下修正1.37元 修正幅度为19.49% 修正后的转股
价格为5.66元
本公司可转换公司债券的担保人为中国工商银行苏州分行 报告期内其赢利能力 资产
状况和信用状况未发生重大变化
报告期内公司资信状况未发生变化 根据可转换公司债券募集说明书中的偿债计划和措
施 公司对未来年度还债的安排如下 按期将资金足额存入偿债基金专户 在偿债基金管
理办法的限定范围内努力确保资金稳健增值 全力搞好生产经营 提升核心竞争能力 增
强投资者信心 促进其尽快转股
3 控股大股东情况介绍
本公司于2003年12月2日接到第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司的通知 知悉
江苏吴江丝绸集团有限公司实施产权制度改革的申请报告已获苏州市人民政府批复 根据批
复 江苏吴江丝绸集团有限公司将公司经评估及国资部门审查调整后的净资产由上海仁衡资
产管理有限公司 吴江市鼎衡投资有限公司 吴江市诚衡投资有限公司 吴江市信衡投资有
限公司 吴江市联衡投资有限公司 吴江市华衡投资有限公司 吴江市达衡投资有限公司等
七个股东收购 并改制设立为有限责任公司 新公司注册资本1.6亿元 七个股东的投资比例
分别为64.16 9.44 6.17 6.25 7.04 3.13 3.81 截止报告期末 江苏吴
江丝绸集团有限公司的改制方案未完成全部报批手续 其所持股份性质仍为国有股
本公司的第一大股东为江苏吴江丝绸集团有限公司 至2004年12月31日持有本公司
62.44 的股份 公司注册资本为人民币16,000万元 法定代表人为胡志良先生 企业类型为
有限责任公司 经营范围 资产经营 生产销售 丝绸 化纤织物 丝绸复制品 服装 化
学纤维 纺织机械及器材 化工原料 化肥 农药 危险品除外 出口本企业自产的染色
印花绸缎 电脑绣花 服装 进口本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表
及零配件 经营本企业的进料加工和 三来一补 业务
4 公司与实际控制人之间的产权与控制关系
江苏省吴江市国有资产管理局
100%
江苏吴江丝绸集团有限公司
62.44%
吴江丝绸股份有限公司
5 公司前十名流通股股东持股情况
股东名称 持股数 股 股份种类
江苏弘业国际集团有限公司 4,472,800 A股
上海汽车股份有限公司 761,520 A股
林汉端 597,934 A股
北京雅宝经济文化发展中心 340,000 A股
谢先垲 297,700 A股
丁凤梅 272,600 A股
北方通用产业投资有限公司 270,000 A股
林延秋 260,031 A股
邹晓蓉 250,000 A股
杨志德 249,450 A股
四 董事 监事 高级管理人员和员工情况
一 公司董事 监事 高级管理人员基本情况
姓 名 职 务 性别 初任 任职起止日期
年龄
董东立 董事长 男 49 2004.09.15 至今
徐世元 副董事长 男 54 2004.09.15 至今
汪钰平 副董事长 男 56 2004.09.15 至今
杨俊峰 董事 男 50 2004.09.15 至今
徐兴祥 董事 男 51 2004.09.15 至今
李志鑫 董事 男 49 2004.09.15 至今
段晓俊 董事 男 53 2004.09.15 至今
王宁 董事 男 42 2004.09.15 至今
李刚剑 独立董事 男 39 2004.09.15 至今
蔡雪熊 独立董事 男 69 2004.09.15 至今
王必战 独立董事 男 41 2004.09.15 至今
华建平 独立董事 男 57 2004.09.15 至今
潘镜铭 监事会主席 男 51 2004.09.15 至今
张云霞 监事 女 41 2004.09.15 至今
杨建明 监事 男 49 2004.09.15 至今
申金元 监事 男 42 2004.09.15 至今
吴敏连 监事 男 49 2004.09.15 至今
陈国琴 监事 女 44 2004.09.15 至今
钱元新 总经理 男 52 2004.09.15 至今
沈志祥 董事会秘书 副总经理 男 59 2004.09.15 至今
宋晓平 副总经理 男 42 2004.09.15 至今
曹永兵 财务负责人 男 37 2004.09.15 至今
注 本公司的董事 监事和高级管理人员均不持有本公司的股份
公司董事 监事在股东单位的任职情况
是否领取报
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间
酬 津贴
段晓俊 江苏省丝绸集团有限公司 办公室主任 1997 5至今 是
王 宁 中国丝绸工业总公司 办公室主任 2003 4至今 是
张云霞 江苏省丝绸集团有限公司 资产财务部总经理 2004 9至今 是
陈国琴 中国服装集团公司 财务部经理 2000 7至今 是
公司董事 监事和高级管理人员的主要工作经理
董东立先生 男 49岁 大专文化 高级经济师 国籍中国 曾任吴江新生集团副总经
理 党委委员 吴江市丝绸工业公司经理 江苏吴江丝绸集团有限公司董事 总经理 现任
本公司董事长 江苏吴江丝绸集团有限公司党委书记
徐世元先生 男 55岁 大专文化 国籍中国 历任吴江盛泽镇人民政府副镇长 镇党
委委员 盛泽镇镇党委副书记 盛泽镇农工商总公司副董事长 总经理 现任本公司副董事
长
汪钰平先生 男 57岁 大学文化 高级经济师 国籍中国 历任吴江辽吴化学纤维厂
党委委员 副厂长 现任辽吴纺丝分厂党委副书记 厂长 本公司副董事长
蔡雪熊先生 男 70岁 高级经济师 国籍中国 历任江苏省吴江市盛泽镇党委副书记
书记 吴江市印染总厂党委书记 吴江市纺织工业公司经理 吴江市丝绸工业公司经理 江
苏省丝绸协会吴江地区工委副主任 吴江市丝绸协会副会长 现任江苏省丝绸协会吴江地区
工委主任 吴江市丝绸协会会长 公司独立董事
李刚剑先生 男 40岁 区域经济博士 国籍中国 历任中国诚信证券评估有限公司企
业改组部副经理 中国证券市场研究设计中心 联办 中国证券业培训中心咨询部主任等
职 现任北京汇正财经顾问有限公司总经理 西北实业股份有限公司独立董事 公司独立董
事
华建平 男 58岁 大专文化 高级会计师 历任吴江印染厂副厂长 吴江市丝绸工业
公司副经理 江苏吴江丝绸集团有限公司总经理 党委委员 公司第一届董事会董事 副董
事长 吴江市经济贸易委员会副书记 现任吴江市丝绸协会副会长 公司独立董事
王必战 男 42岁 研究生学历 中国注册会计师 东南大学投资管理专业毕业 历任
江苏弘业股份有限公司财务经理 江苏弘业国际集团有限公司资产财务部总经理 南京云瑞
会计咨询服务有限公司财务总监 公司独立董事
杨峻峰先生 男 51岁 大专文化 高级经济师 国籍中国 历任吴江丝绸印花厂副厂
长 党总支书记 现任吴江泰来进出口有限公司董事长兼总经理 公司董事
李志鑫先生 男 50岁 大专文化 工程师 国籍中国 历任吴江新达丝织厂车间主任
销售科长 经营管理办公室主任 副厂长 现任新达电绣分厂厂长 公司董事
段晓俊 男 54岁 中共党员 大专学历 1968年参加工作 曾在部队任排长 参谋
干事 副科长 江苏省丝绸集团总公司办公室副科长 副主任 主任 现任江苏省丝绸集团
有限公司办公室主任 公司董事
王宁 男 43岁 大学本科 高级工程师 北京化纤工学院 现北京服装学院 高分子
系化纤工程专业毕业 历任国家纺织工业部计划司工程师 中国丝绸工业总公司物资部职员
中国丝绸工业总公司上海中丝原料公司副经理 中国丝绸工业总公司办公室主任 公司董事
徐兴祥先生 男 52岁 大专文化 国籍中国 历任吴江发电厂盛泽热电分厂副厂长
现任盛泽热电厂党总支书记 厂长 公司董事
吴敏连先生 男 50岁 大专文化 国籍中国 历任吴江同里交管所所长 吴江汽车维
修行业管理处主任 现任吴江市交通运输管理处主任 本公司监事
陈国琴女士 女 42岁 大专文化 会计师 国籍中国 历任北京电子管厂财务科科员
北京中迅机电公司财务主管 现任中国服装集团公司财务部经理 本公司监事
张云霞女士 女 42岁 大专文化 会计师 1984年10月起历任江苏省丝绸总公司财
务处干部 副科长 江苏省丝绸集团有限公司财务部副经理 现任江苏省丝绸集团有限公司
资产财务部总经理 本公司监事
杨建明先生 男 50岁 大学文化 助理政工师 国籍中国 现任本公司技术开发部经
理 公司监事
申金元先生 男 43岁 大学文化 助理经济师 国籍中国 现任本公司综合部经理
公司监事
钱元新先生 男 53岁 大专文化 会计师 国籍中国 历任吴江新生丝织总厂财务科
长 吴江新生集团副总经理 现任江苏吴江丝绸集团有限公司董事 天骄科技投资有限公司
监事 吴江丝绸房地产有限公司董事 本公司总经理
沈志祥先生 男 59岁 大专文化 经济师 国籍中国 曾任吴江绸缎炼染二厂副厂长
吴江市丝绸工业公司副经理 江苏吴江丝绸集团有限公司副总经理 党委委员 现任天骄科
技创业投资有限公司董事 本公司副总经理 董事会秘书
宋晓平 男 43岁 大学文化 历任梅堰镇农工商总公司副总经理 新达电绣分厂党委
书记 厂长 吴江丝绸股份有限公司第一届董事会董事 江苏吴江丝绸集团有限公司副总经
理 现任江苏吴江丝绸集团有限公司党委副书记 吴江丝绸股份有限公司副总经理
曹永兵先生 男 38岁 大专文化 会计师 国籍中国 曾任新达电绣分厂财务科科长
现任公司财务负责人
二 公司董事 监事 高级管理人员的年度报酬情况
报酬的决策程序 公司按照 公司章程 的有关规定 董事 监事报酬由股东大会决
定 高级管理人员报酬由董事会决定
报酬的确定依据 吴江市劳动局有关工资管理和等级标准
现任 在公司领取报酬的12名董事 监事和高级管理人员的年度报酬总额为53.50万
元 其中 年度报酬5万元及以上2人 4 5万元8人 3-4万元2人 金额最高的前三名
董事的报酬总额为15.50万元 金额最高的三名高级管理人员的报酬总额为12.50万元
公司独立董事蔡雪熊 李刚剑 华建平 王必战出席董事会和股东大会的差旅费以及
按 公司章程 行使职权所需费用 在公司据实报销 独立董事的津贴为3万元/年
段晓俊 王 宁 潘镜铭 吴敏连先生和陈国琴 张云霞女士不在本公司领取报酬
三 在报告期内离任的董事 监事 高级管理人员姓名及离任原因
因工作变动原因 董事李斐勇先生 董事刘永健先生离任 经本人申请 董事陈国琴女
士 董事吴敏连先生 董事胡志良先生 董事姚颂伟先生 董事王勋忠先生辞去董事职务
因工作变动原因 监事范淦群先生离任
四 公司员工情况
截止2004年12月31日 公司在职员工共有4,976人
公司员工的专业构成情况
类 别 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员其他人员
人 数 3,906 145 252 72 241 360
比例% 78.50 2.91 5.06 1.45 4.84 7.24
公司员工按教育程度划分
类 别 本科及以上 大 专 中 专 高 中 初中及以下
人 数 40 194 138 861 3743
比例% 0.80 3.90 2.77 17.30 75.22
公司无需承担离退休职工的费用
五 公司治理结构
一 公司治理结构的实际状况
公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 股票上市规则 关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规的要求 修订了 公司章程 股东
大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 投资者关系
管理制度 信息披露管理办法 等一系列公司规章制度 完成了董事会下设的四个专业委
员会的组建工作
公司治理结构较为完善 并将继续按照2002年1月7日发布的 上市公司治理准则 的
要求规范运作 切实维护中小股东的利益
二 独立董事履行职责的情况
根据 上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求 公司已按要求设立了4名独立
董事 蔡雪熊先生 李刚剑先生 华建平先生和王必战先生
公司独立董事自上任以来 在对公司目前的生产 经营情况和治理结构已经比较熟悉的
基础上 认真参加了报告期内的董事会和股东大会 分别从专业和财务的角度对公司的各项
决策提出了一些很好的建议 促进了公司现代企业制度的完善
独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 董事会次数 次 次 次
蔡雪熊 8 8 0 0
李刚剑 8 0 4 4
华建平 8 8 0 0
王必战 8 6 2 0
本年度四名独立董事没有对公司的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项突出异
议
三 公司与控股股东在人员 资产和财务上的 三分开 情况
公司与控股股东 江苏吴江丝绸集团有限公司 之间 均有各自独立和完整的人 财
物 产 供 销系统 公司经过五年多的运行 已经建立起了健全 规范的法人治理结构
1 在业务上 公司与控股股东之间不存在竞争关系 独立开展业务
2 在人员上 公司没有双重任职和兼职现象 有完整的劳动 人事及工资管理制度
保持人员的独立性
3 在资产上 公司有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施 独立面对市场 避
免与集团公司的同业竞争 保持资产的完整性
4 在机构设置上 公司机构完整 下设八个部 一个安全生产办公室 一个丝绸工程
技术研究中心 下辖九个生产经营实体 各个部门职责明确 运行良好
5 在财务上 公司建立起独立的财务核算体系 拥有独立的银行帐户 并依法独立纳
税 保持财务的独立性
四 报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制相关奖励制度的建立和实施情
况
公司对高级管理人员的考核主要采用目标责任制 同时设立了与公司整体效益挂钩的公
司中高级管理人员业绩奖励基金
六 股东大会情况简介
(一)股东大会通知 召集 召开情况
1 2003年度股东大会
2004年3月24日 公司以书面方式 将召开公司2003年度股东大会的时间 地点 议
题等主要内容 通知全体股东 以及列席会议的全体董事 监事及高级管理人员
2002年度股东大会于2003年5月12日在东方宾馆召开 参加大会的股东及股东代理人
4名 代表股份数额312,349,000股 占公司股份总数的66.75% 此外 公司全体董事 监事
及其他高级管理人员 以及江苏金鼎英杰律师事务所刘向明律师列席了会议
2 2004年第一次临时股东大会
2004年8月14日公司以书面方式 将召开公司2004年度第一次临时股东大会的时间
地点 议题等主要内容 通知全体股东 以及列席会议的全体董事 监事及高级管理人员
2004年第一次股东大会于2004年9月15日在公司会议室召开 参加大会的股东及股东
代理人5名 代表股份数额312,354,000股 占公司股份总数的66.75% 此外 公司全体董
事 监事及其他高级管理人员 以及江苏金鼎英杰律师事务所毛玮红律师列席了会议
二 股东大会通过的决议和刊登的报纸及日期
1 2003年度股东大会 以书面投票方式通过了以下决议
(1)审议通过了公司2003年度董事会工作报告
(2)审议通过了公司2003年度监事会工作报告
(3)审议通过了公司2003年度财务决算报告
(4)审议通过了公司2003年年度报告正文和年度报告摘要
(5)审议通过了公司2003年度利润分配方案
(6)审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务有限公司为公司审计机构的议案
(7) 审议通过了关于修改 公司章程 的议案
2003年度股东大会通过的决议 刊登在2004年5月13日的 证券时报 上
2 2004年第一次临时股东大会 以书面投票方式通过了以下决议
(1)审议通过了董东立先生为公司第三届董事会董事的议案
(2)审议通过了徐世元立先生为公司第三届董事会董事的议案
(3)审议通过了汪钰平先生为公司第三届董事会董事的议案
(4)审议通过了徐兴祥先生为公司第三届董事会董事的议案
(5)审议通过了李志鑫先生为公司第三届董事会董事的议案
(6)审议通过了杨峻峰先生为公司第三届董事会董事的议案
(7)审议通过了段晓俊先生为公司第三届董事会董事的议案
(8)审议通过了王宁先生为公司第三届董事会董事的议案
(9)审议通过了李刚剑先生为公司第三届董事会独立董事的议案
(10)审议通过了蔡雪熊先生为公司第三届董事会独立董事的议案
(11)审议通过了华建平先生为公司第三届董事会独立董事的议案
(12)审议通过了王必战先生为公司第三届董事会独立董事的议案
(13)审议通过了潘镜铭先生为公司第三届监事会监事的议案
(14)审议通过了吴敏连先生为公司第三届监事会监事的议案
(15)审议通过了张云霞女士为公司第三届监事会监事的议案
(16)审议通过了陈国琴女士为公司第三届监事会监事的议案
2004年第一次临时股东大会通过的决议 刊登在2004年9月16的 证券时报 上
三 选举 更换公司董事 监事情况
2004年第一次临时股东大会 以书面投票方式通过了公司三届董事会 三届监事会组成
人员的议案 上届监事会成员张为民女士因工作原因不再担任公司三届监事会监事 增选张
云霞女士为公司三届监事会监事
七 董事会报告
一 经营情况的讨论与分析
报告期内 公司共完成发电24468万度 比去年的28615万度减少14% 完成供汽280
万吨 比去年的243万吨增长15% 完成供水782万吨 比去年的789万吨减少1% 生产丝
织品3270万米 比去年的2648万米增长23% 其中生产真丝绸1030万米 比去年的1075
万米减少4% 生产特种化纤丝95793吨 与去年的95442吨基本持平 生产切片50550吨
比去年的103243吨减少51% 完成电绣11082亿针 比去年的11520亿针减少4% 2004年
度完成主营业务收入227289.32万元 比上年增长3.32 实现主营业务利润17172.00万元
比上年减少32.91
二 四年是公司设立以来 面临困难最多的一年 首先是煤价成倍上涨 吨媒价格从
去年的310元/吨 飚升至今年最高的520元/吨 且货源紧缺 热电厂 仅煤炭一项 一年
就多支出高达9,000多万元 经济效益受到严重影响 第二 电力供应持续紧张 上半年 企
业迫于停电实行 开四停三 再加上第三季度临时拉电 让电 造成大部分企业生产设备无
法正常运转 生产效能难以正常发挥 第三 化纤行情变化无常 前道原料价上涨 后道布
市不振 再加上周边化纤企业熔体直纺纷纷投产 造成了产品供过于求的局面
在因煤价大幅上涨 用电紧张的特殊情况下 为了确保公司生产的正常进行 盛泽热电
厂 通过向上争取 开始部分自供电 对 新生纺丝分厂 辽吴纺丝分厂 新联丝织分
厂由 热电厂 直供电 一年获利2,000余万元 也在一定程度上缓解了电荒所带来的矛盾
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
作为吴江真丝绸的代表 茶花牌 真丝绸经过长期的精心培育 早已获得 江苏省名
牌产品 称号 经过不懈的努力及上级有关部门的大力支持 茶花牌 真丝绸获 国家质
量监督检疫局 及 中国名推委 认定的 中国名牌 成为中国丝绸行业得分最高的第一
个名牌产品 为吴江市创中国名牌实现了零的突破
报告期内 公司对下属企业的组织结构进行了大手笔大动作的筹划 按行业归类 组建
三大公司 将 新生纺丝 辽吴纺丝 新华丝织分厂 合并成 化纤总公司 将 新联
丝织分厂 新达电绣分厂 合并成 丝绸总公司 将 东方丝绸市场 和 贸易分公司
合并成 贸易总公司 革除了在一个公司内两个同类企业自相竞争的弊端 闲置资产得到有
效的开发 达到资产配置合理 资源互补的目的 年内 新联丝织分厂 已完成整体东迁的
计划 新生纺丝 西厂区部分东迁已基本到位 新华丝织分厂 三个分部也即将向外转移
新达电绣分厂 正在进行搬迁前的准备工作 东区纺织工业经济集聚板块和西区经济贸易
集聚板块的蓝图已初步构成
二 公司经营状况
1 主营业务的范围及其经营状况
公司从事纺织原料 针纺织品 供热 聚酯 PET 生产 销售 电脑绣花 房地产开发
经营 仓储 公路货运及国内贸易等
分行业主营业务收入 主营业务利润的构成情况
行 业 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利
纺织 1,745,442,627.65 1,647,598,381.02 97,844,246.63
贸易 204,395,204.60 196,084,093.26 8,311,111.43
电力 热能 375,484,778.84 308,211,976.19 67,272,802.65
房地产 11,392,116.09 8,092,616.70 3,299,499.39
合计 2,336,714,727.27 2,159,987,067.17 176,727,660.10
行业间抵消 63,821,525.01 65,378,998.01 -1,557,473.00
抵消后合计 2,272,893,202.26 2,094,608,069.16 178,285,133.10
分地区主营业务收入 主营业务利润
地区 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利
295361134.78
国外 320218171.86 24857037.08
国内 1952675030.40 1799246934.38 153428096.02
其中 江苏省 1276301747.91 1160062603.58 116239144.33
其中 吴江市 749316190.61 660442355.82 88873834.79
浙江省 511808650.58 484491886.83 27316763.75
广东省 66929586.21 62066941.49 4862644.72
其他地区 97635045.70 92625502.48 5009543.22
合计 2272893202.26 2094608069.16 178285133.10
生产经营的主要产品和提供服务及其市场占有率情况
本公司的主要产品真丝绸和纺丝产品在国内一直保持着较高的市场份额
报告期内公司主营业务及其结构较前一期报告期没有发生较大变化
2 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
吴江丝绸房地产有限公司 的注册资本为人民币818万元 其中 本公司以现金方式
出资720万元 占该公司注册资本的88.02% 吴江丝绸房地产有限公司 的经营范围是
以盘活企业的存量资产 存量闲置土地 闲置陈旧房屋 为主参与城镇建设 进行房地产开
发 销售
2004年度 吴江丝绸房地产有限公司 根据 以盘活企业的存量资产为主 的经营原
则 积极拓展房地产业务 全年实现销售收入1139.21万元 净利润-454.69万元 截止2004
年末 公司的总资产为25,165.12万元
吴江泰来进出口有限公司的注册资本为人民币888万元公司投资798万元 占89.86
的股份 其主营业务为 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 国家限定公司经营或
禁止进出口商品及技术除外 经营进料加工和 三来一补 业务 经营对销贸易和转口贸易
以上均凭证经营 国内贸易 涉及专项规定的凭证经营
2004年度 吴江泰来进出口有限公司实现销售收入14788.15万元实现净利润154.94
万元 截止2004年末 公司的总资产为5990.99万元
天骄科技创业投资有限公司 的注册资本为人民币30,000万元 其中 本公司出资1
亿元 占注册资本的33.33 公司经营范围是 实业投资 高科技产业投资 技术贸易,技术
转让 国内贸易 科技产品研发 生产 销售 服务 资本经营和风险投资
2004年度 天骄科技创业投资有限公司 净利润-2983.12万元,公司应得投资收益
-994.37万元 截止2004年末 公司的总资产为31281.01万元
3 主要供应商 客户情况
本年度公司的前五名供应商合计采购金额为67752.81万元占公司年度采购总额的45.99
公司前五名客户的销售收入为23,820.92万元 占公司全部销售收入的10.48
4 在经营中出现的问题与困难及解决方案
总体上 二 五年仍将是十分艰巨的一年 摆在我们面前的困难与矛盾依然很多 突
出表现在
能源紧张局势难有根本性好转 去年第四季度 煤价还是保持在530元/吨的高位 且
货源紧缺 这种势头将延续到今年 并将给对煤炭依存度较高的热电厂等单位 带来严重的
负面冲击
纺丝产业盈利水平难有大幅提升 受世界石油价格起伏不定 总趋势居高不下 以及
下游纺织品滞销的双重影响 纺丝行业将继续遭遇上下游的双重夹击
公司工作的重点也将转移到强化内部管理和实行全面整顿上来 特别是要加强对前期投
入的管理和监督 公司最近三年工作的主基调或者说工作的主要目标就是合理配置资源 要
实现这个目标的主要工作任务是调整 因此 今年工作的主要目标任务是坚持科学的发展观
通过强有力的调整手段 使公司的资源达到合理配置 公司形成可持续 稳定发展的态势
思想高度统一 做好资源调整文章
尽快调整 盘活有效资产 切实扭转经营困难的被动局面
调整财务管理模式 提高管理效率 降低管理成本
调整分散经营的经济运行状况 提高股份公司营运管理效率 保证公司的规范运行
进一步严格和完善两级承包制体系 保证这个体系的公正和透明
5 报告期内公司无年度盈利预测
三 报告期内公司的投资情况
1 募集资金投资项目
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]85号文核准 公司于2002年9月9日发行
可转换公司债券80万手 每手10张 每张票面金额100元 按面值发行 发行总额为80
000.00万元 扣除发行费用2 028.37万元后实际收到的本次发行可转换公司债券募集资金
77 971.63万元 已经江苏天衡会计师事务所天衡验字 2002 58号验资报告严验证
根据投资项目计划 报告期内公司完成募集资金投资21088.35万元 累计完成募集资金
投资金额84930.47万元 完成计划投资的103.20%尚未使用的募集资金 公司以偿债基金
专户存款和银行存款的形式存放银行
募集资金承诺投资项目及资金使用情况如下
单位 万元
募集资金总额 77,971.63 报告期 投资进度
累计投资
投资额
承诺项目名称 总投资额 %
细旦差别化纤维技改项目 15,589 11256.82 22402.82 143.70
高仿真面料技改项目 18,498 3700.34 19256.90 104
多孔差别化纤维技改项目 17,301 326.84 6443.78 37
扩建东方丝绸市场项目 16,093 4498.78 22370.52 138
扩建供热机组及净水站项目 14,813 1305.57 14456.45 98
合 计 82,294 21088.35 84930.47 103.20
A 细旦差别化纤维 技改项目 报告期内完成投资11256.82万元 累计完成投资
22402.82万元 完成计划投资的143.70% 项目全部投资设备已按计划已于二 四年底完
成安装调试工作 并已进入正常生产 本项目已完成全部投资 报告期内产生效益400多万
元
B 高仿真面料 技改项目 报告期内完成投资3700.34万元 累计完成投资19256.90
万元 完成计划投资的104% 项目中引进瑞士的大型梭式绣花机设备和引进比利时生产的
100台喷气织机已安装完毕并投入正常生产 设备运行良好 本项目已完成全部投资 报告期
内项目已产生效益300多万元
C 多孔差别化纤维 技改项目 报告期内完成投资326.84万元 累计完成投资6443.78
万元 完成计划投资的37% 该项目中主要设备纤维牵伸变形机 原需部分采用进口 由于
进口价格日趋昂贵 且交货期长等因素 公司经过慎重考虑 准备采用国产设备替代进口设
备 目前正与多家设备生产商进行技术商务洽谈 预计采用国产设备后 投资额将大幅降低
D 扩建东方丝绸市场 项目 报告期内完成投资4498.78万元 累计完成投资22370.52
万元 占投资计划的138% 该项目属国内基建项目 整个投资按计划实施 大部分营业用房
已经出租取得收益 该项目已超额完成全部投资 报告期内产生效益600多万元
E 扩建供热机组及净水站 项目 报告期内完成投资1305.57万元 累计完成投资
14456.45万元 占投资计划的98% 项目已完成全部投资 项目中扩建的5 6 锅炉和5
发电机组已进入正常生产 报告期内产生效益1200多万元
报告期内募集资金承诺投资项目均未发生变更
2 非募集资金投资情况
报告期内 公司非募集资金重点投资项目有二项 各项目情况如下
A 苏州苏盛热电有限公司 为合资公司 组织形式为有限责任公司 其经营范围为火
力发电蒸汽生产及供应 兼营灰渣销售 灰渣副产品生产及销售 成立时注册资本为人民币
10800万元 其中 本公司以现金方式出资4104万元 占合资公司注册资本总额的38%
2004年2月10日经 苏州苏盛热电有限公司 2004年第一次临时股东大会通过 将注
册资本由原来的10800万元增加到19440 万元 用于投资建设公司二期2 50MW热电机
组增加注册资本采用部分股东增加出资并引入两位新股东的方式本公司共出资4860万元
占苏州苏盛热电有限公司的比例由38%变更为25%该热电公司一期工程已于2004年4月份
投入运行
吴江市农村商业银行股份有限公司 为合资公司 组织形式为有限责任公司 其经
营范围为吸收公众存款 发放短期 中期和长期贷款 办理国内结算 办理票据承兑与贴现
代理其他银行的金融业务 代理收付款项及代理保险业务 代理发行 代理兑付 承销政府
债券 买卖政府债券 金融债券 从事同业拆借 提供保管箱服务 外汇存款 外汇贷款
外汇汇款 外币兑换 国际结算 结汇 售汇 资信调查 咨询 见证业务 经国务院银行
业监督管理机构批准的其他业务 成立时注册资本为人民币30 000万元 其中:本公司以现
金方式出资500万元 占合资公司注册资本总额的1.67%
四 报告期内的财务状况 经营成果
1 总资产为325,823.58万元 比上年310,339.90万元增加15,483.68万元 主要原因是
公司固定资产投资增加所致
2 股东权益为133,712.58万元 比上年141,601.58万元减少7,889.00万元 主要原因是
未分配利润减少所致
3 主营业务利润为17,172.00万元 比上年25,596.91万元减少8,424.91万元 主要原因
是本年度公司部分产品毛利率下降
4 净利润为-4,613.51万元 比上年8,169.12万元减少12,782.63万元
5 现金及现金等价物本年度增加13,514.08万元
五 宏观环境及宏观政策 法规发生变化对公司财务状况和经营成果产生的影响
自2004年1月1日起 纺织品出口退税率由17%下调至13% 由于公司绝大部分产品非
直接外销 且公司近年来公用服务领域的营业收入 利润份额逐步占据主导地位 因此对公
司的经营成果影响不大
六 吴江丝绸股份有限公司三届四次董事会关于对会计师事务所非标审计意见涉及事项的
专项说明
江苏天衡会计师事务所对公司财务报告出具了保留意见及说明段 现董事会分别作如下
说明
一 保留意见的说明
会计师事务所针对公司投资参股的天骄科技创业投资有限公司 以下简称天骄公司 的
事项 由于目前天骄公司经营层基本处于瘫痪状态 参加天骄公司的三方股东对天骄公司问
题如何处置意见不统一 天骄公司董事会对该公司的经营管理层过于信任 疏于控制 在这
种特定状态下 董事会认为会计师事务所对天骄公司的保留意见是客观的 谨慎的 对天骄
公司的投资决定在2004年度计提长期投资减值准备23,333,333.33元表示理解 公司董事会
将敦促公司经营层加强对天骄公司监管控制 协同其他二方股东抓紧弄清和解决天骄公司的
问题 以减少在天骄公司投资的损失
二 说明段的说明
会计师事务所对公司将1,088,500张03国债 3 转让给江苏吴江丝绸集团有限公司 截
止审计报告日该项国债未能办理过户手续附带了说明段 对此公司已于与江苏吴江丝绸集团
有限公司签订了 国债转让补充协议 该国债转让补充协议书中江苏吴江丝绸集团有限公司
承诺 如果上述国债存在被回购 质押或其他限制 因此形成的损失及或有损失 负债及或
有负债均由江苏吴江丝绸集团有限公司承担 与丝绸股份公司无关 我们认为该国债转让补
充协议既保护了公司的利益 又保护了中小股东的利益
七 董事会的日常工作情况
1 报告期内董事会的会议情况及决议内容
(1) 2004年3月24日公司第二届董事会第十一次会议在公司会议室召开 会议董事应
到人数12人 实际到会人数11人 公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议
会议审议通过了以下决议
审议通过了2003年度董事会工作报告
审议通过了2003年年度报告正文和年度报告摘要
审议通过了2003年度财务决算报告
审议通过了2003年度利润分配议案
( 审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案
审议通过了修改 公司章程
审议通过了关于召开公司2003年年度股东大会的议案
(2) 2004年4月17日公司第二届董事会第十二次会议在公司会议室召开.会议应到董事
12人实到9人.公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议 会议一致审议通过了
如下决议:
一致通过公司2004年第一季度报告的决议
3 2004年6月4日公司第二届董事会第十三次会议在公司会议室召开.会议应到董事
12人实到8人.公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议 会议一致审议通过了
如下决议:
一致通过公司关于向下修正 丝绸转2 转股价格的决议
4 2004年8月12日公司第二届董事会第十四次会议在公司会议室召开.会议应到董
事12人实到10人.公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议会议一致审议通过
了如下决议:
审议通过了公司2004年半年度报告及摘要
审议通过了公司董事会换届的议案
审议通过了召开公司2004年度第一次临时股东大会
5 2004年9月15日公司第三届董事会第一次会议在东方宾馆会议室召开.会议应到
董事12人实到11人.公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议会议一致审议通
过了如下决议:
一致选举董东立先生为公司第三届董事会董事长 徐世元先生和汪鈺平先生为公司
第三届董事会副董事长
董事会决定聘任钱元新先生为公司总经理
经董事长提名 决定聘任沈志祥先生为公司董事会秘书
根据钱元新总经理的提名 决定聘任沈志祥先生 宋晓平先生为公司副总经理 曹
永兵先生为公司财务负责人
6 2004年10月20日公司第三届董事会第二次会议在公司会议室召开.会议应到董事
12人实到10人.公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议 会议一致审议通过了
如下决议:
一致通过公司2004年第三季度报告的决议
7 2004年12月28日公司第三届董事会第二次会议在公司会议室召开.会议应到董事
12人实到10人.公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议 会议一致审议通过了
如下决议:
关于公司向江苏吴江丝绸集团有限公司转让国债的议案
关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案
8 2004年2月9日公司2004年第一次临时董事会在公司会议室召开 公司监事会成
员及公司高级管理人员列席了本次会议 会议一致审议通过了如下决议:
关于对苏州苏盛热电有限公司增资扩股的决议
2 事会对股东大会决议的执行情况
报告期内 公司董事会严格按照股东大会的决议和授权 完成了股东大会交办的各项工
作 公司于2003年6月4日实施了2002年度利润分配方案
八 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经 江苏天衡会计师事务所有限公司 审计 母公司2004年度利润-29,438,697.98元
所得税27,940,717.52元 净利润-57,379,415.50元 年初未分配利润216,084,899.12元 未分
配利润125,950,495.83元
鉴于公司2004年度亏损 2004年公司不进行利润分配 也不进行资本公积转增股本
九 其他事项
1 江苏天衡会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项报告
天衡专字 2005 149号
吴江丝绸股份有限公司董事会
我们接受委托 审计了吴江丝绸股份有限公司 以下简称公司 2004年12月31日的资
产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表 并出具了天衡审字 2005 400号审计报告
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
根据证监发[2003]56号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知 的规定 现将公司与控股股东及其他关联方资金往来的情况报告如下
一 存在资金往来的关联方关系如下
关联单位名称 关 联 关 系
江苏吴江丝绸集团有限公司 母公司 持公司62.44%股份
苏州苏震热电有限公司 联营公司
吴江康帕斯实业有限公司 与江苏吴江丝绸集团有限公司同一母公司
吴江东方丝绸实业公司 同一母公司
二 公司与控股股东 江苏吴江丝绸集团有限公司 以下简称集团公司 及其他关联方
资金往来情况列示如下
单位 人民币万元
年初余额 期末余额 月平均占用
本年累计 本年累计
贷方以- 贷方以 -
关联方 额贷方以-
款项性质
借方发生额 贷方发生额
表示 表示 表示
江苏吴江丝绸集团有限公司 -165.67 50,299.49 52,594.31 -2,460.49 -3,314.28
[注]
苏州苏震热电有限公司 -1,000.00 1,000.00 - - -41.67
资金往来
销售水电汽采购压
吴江康帕斯实业有限公司 -231.74 5,114.05 4,964.44 -82.14 -477.85
缩空气出租房屋等
170.00 2,506.46 2,496.00 180.46 680.53
吴江东方丝绸实业公司 销售商品及资金往来
[注]本期公司与集团公司之间的主要交易包括 公司与集团公司之间资金往来 公司向集
团公司转让国债 公司受让集团公司土地使用权 公司向集团公司租赁土地 公司向集团公
司销售商品 集团公司为公司提供印染加工劳务 公司代集团公司偿还债务以及公司与集团
公司之间代收 代付款项等
三 公司存在无偿拆借资金给控股股东及其他关联方使用 代控股股东偿还债务 控股
股东及其他关联方要求上市公司为其垫支期间费用的情况
四 此外 我们未发现公司存在 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知 证监会证监发[2003]56号 提及的以下情况
1 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款
2 委托控股股东及其他关联方进行投资活动
3 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票
江苏天衡会计师事务所有限公司
2005年4月26日
2 独立董事对公司累计和当期关联方占用资金 对外担保情况的专项说明及
独立意见
我们认真审阅了吴江丝绸股份有限公司的2004年年度报告和财务报告并对公司相关人员
进行问询了解 没有发现公司有任何对外担保情况 我们认为公司能认真贯彻执行证监发
[2003]56号文件精神 非常注意规避对外担保的风险
根据 公司法 和 公司章程 的有关规定 作为吴江丝绸股份有限公司的独立董事
我们认真审阅了吴江丝绸股份有限公司2004年年度报告和江苏天衡会计师事务所有限公司出
具的 关于吴江丝绸股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项报告 并对
公司相关人员进行了问询了解 对公司2004年与控股股东及其他关联方的资金往来情况发表
意见如下
1 2004年公司与江苏吴江丝绸集团有限公司之间的主要交易包括 公司与集团公司之
间临时性的资金往来 公司向集团公司转让国债 公司受让集团公司土地使用权 公司向集
团公司租赁土地 公司向集团公司销售商品 集团公司为公司提供印染加工劳务 公司代集
团公司偿还债务以及公司与集团公司之间代收 代付款项等
2 公司与苏州苏震热电有限公司的资金往来是公司归还了向其的借款
3公司与吴江康帕斯实业有限公司的资金往来主要是公司向其销售水电汽 采购压缩空
气 出租房屋等形成的资金结算
4 公司与吴江东方丝绸实业公司的资金往来主要是相互间销售商品及部分资金往来
5 没有发现公司有任何对外担保的情况
我们认为 公司与控股股东 江苏吴江丝绸集团有限公司关联资金往来的数额比较大
提请公司控制与集团公司临时性的资金往来及代收代付款项的发生 同时 我们对公司与其
他关联方的关联交易遵循市场价格为原则给予认同 公司能认真贯彻执行证监发 2003 56
号文件精神 非常注意规避对外担保的风险
独立董事签名
蔡雪熊 华建平
二 五年四月二十六日
独立董事对会计师事务所非标意见涉及事项的专项说明意见
根据 公司法 上市规则 和 公司章程 的有关规定 作为吴江丝绸股份有限公司
的独立董事 我们认真审阅了江苏天衡会计师事务所有限公司对财务报告出具的保留意见
听取了董事会对非标意见涉及事项的说明 并对公司相关人员进行了问询了解 现对非标意
见涉及事项发表如下意见
1 会计师事务所针对公司投资参股的天骄科技创业投资有限公司 以下简称天骄公司
的事项出具保留意见是客观的 也是合理的 公司决定对天骄公司的投资在2004年度计提长
期投资减值准备是谨慎的 稳健的 建议董事会要加强对天骄公司的监管控制力度 尽量减
少在天骄公司的投资损失
2 关于转让国债事项 吴江丝绸股份有限公司将自已持有的国债转让给江苏吴江丝绸
集团有限公司 其目的是为了保护中小股东的利益 也有利于加快公司资金的周转 动因是
积极的 公司董事会的转让程序合法合规 国债转让协议的补充协议书中江苏吴江丝绸集团
有限公司的承诺 已解除了吴江丝绸股份公司的相关风险
独立董事签名
蔡雪熊 华建平
二 五年四月二十六日
独立董事对2005年公司日常关联交易预计的意见
根据 公司法 上市规则 和 公司章程 的有关规定 作为吴江丝绸股份有限公司
的独立董事 我们认真审阅了吴江丝绸股份有限公司关于2005年日常关联交易的议案和所形
成的决议 现对其发表独立意见
我们认为吴江丝绸股份有限公司2005年日常关联交易预计的情况与实际情况相符 本
次向关联方供应水电汽的关联交易 向关联方采购压缩空气的关联交易 向关联方租用土地
的关联交易决策程序符合有关法律 法规的规定 交易价格与市场价格一致 没有损害公司
和股东的利益 董事会在表决时 关联董事对此进行了回避
独立董事签名
蔡雪熊 华建平
二 五年四月二十六日
八 监事会报告
(一)报告期内监事会的会议情况
报告期内公司监事会共召开三次会议,主要内容如下:
2004年3月24日,公司第二届监事会第七次会议在公司会议室召开.会议应到监事6人实到6
人.会议一致审议通过了如下决议:
1 审议通过了2003年度监事会工作报告
2 审议通过了2003年度财务决算报告
3 审议通过了2003年年度报告正文和年度报告摘要
2004年8月12日,公司第二届监事会第八次会议在公司会议室召开.会议应到监事6人实到6
人.会议一致审议通过了如下决议:
(1)审议通过了公司2004年半年度报告及其摘要
(2)审议通过了公司监事会换届的议案
2004年9月15日,公司第三届监事会第一次会议在东方宾馆会议室召开.会议应到监事6人实
到5人.会议一致审议通过了如下决议:
一致选举潘镜铭先生为公司第三届监事会主席
二 监事会对公司2004年有关事项的独立意见
1 公司依法运作情况
2004年度 公司监事会按照 公司法 及 公司章程 赋予的权力 忠实地履行了 公
司章程 所赋予的职责 为维护公司和股东的合法权益 开展了积极有效的监督工作 监事
会对公司股东大会 董事会的召开程序 决议事项 董事会对股东大会决议的执行情况 公
司高级管理人员执行职务的情况和公司管理制度进行了监督 一致认为 公司能够按照 证
券法 公司法 公司章程 上市公司治理准则 和国家有关法律法规规范运作 决策
的程序合法 并已建立了比较规范 完善的公司法人治理结构和内部控制制度 公司董事
经理在执行公司职务时无违反法律 法规 公司章程 或损害公司利益的行为
2 检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真 负责的检查 认为公司2004年的
财务报告已经真实地反映了公司的财务状况和经营成果
3 公司于2002年9月9日通过深圳证券交易所发行了8亿元可转换公司债券 丝绸
转2 每张面值100元 票面年利率1.8% 存续期5年 丝绸转2 自2002年9月24日
起全部挂牌交易到期日2007年9月9日本次募集资金在资金到位后实际投入项目与招
股说明书 承诺的投资项目一致
4 报告期内本公司无资产的收购及出售 吸收合并事项
5 公司的关联交易 已严格按照市场原则签定了协议 没有损害本公司利益 无内幕交
易行为
6 江苏天衡会计师事务所有限公司 对公司2004年年度报告出具了保留意见的审计报
告 监事会同意公司董事会关于对会计师事务所非标意见涉及事项的专项说明
九 重要事项
1 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项
2 报告期内本公司无资产的收购及出售 吸收合并事项
3 关联交易事项见会计报表附注七
4 报告期内公司的重大合同及其履行情况 本公司没有发生托管 承包 租赁其他公司
资产 也没有发生其他公司托管 承包 本公司资产的情况 无重大担保合同 没有发生委
托他人进行现金资产管理事项 无其他重大合同
5 公司或持股5 以上股东在报告期或持续到报告期内无承诺事项
6 公司聘任的会计师事务所为 江苏天衡会计师事务所有限公司 本公司支付给 江
苏天衡会计师事务所有限公司 的年度报酬为65万元 不承担旅差费等其他费用
7 报告期内本公司 公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查 中国证监会行政处
罚 通报批评 证券交易所公开谴责的情形
十 财务报告
审 计 报 告
天衡审字 2005 400号
吴江丝绸股份有限公司全体股东
我们审计了后附的吴江丝绸股份有限公司 以下简称丝绸股份公司 2004年12月31日
的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表 这些会计报表的编制是丝绸股份公司管
理当局的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作 以合理确信会计报表是否
不存在重大错报 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据 评价
管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计 以及评价会计报表的整
体反映 我们相信 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础
截止2004年12月31日丝绸股份公司对持股33.33%的联营公司 天骄科技创业投资有
限公司 以下简称天骄公司 的长期股权投资账面余额77,244,181.11元 2004年度计提长
期投资减值准备23,333,333.33元 该项长期股权投资账面价值53,910,847.78元 2004年
度按权益法核算计入投资收益-9,943,723.03元 根据我们对天骄公司的审计 天骄公司于
2003年8月以70,000,000.00元资金进行国债投资 并托管于闽发证券有限责任公司 由于
天骄公司未能提供充分的资料 我们无法判断截止2004年12月31日该项国债投资的真实状
况以及是否能全额收回 天骄公司未能提供充分的证据以消除我们对其可能存在账外证券运
作 资金往来等事项和可能存在重大诉讼事项的疑虑 因此我们无法确认丝绸股份公司对天
骄公司股权投资的相关损益
我们认为 除上述事项可能产生的影响外 上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则
和 企业会计制度 的规定 在所有重大方面公允反映了丝绸股份公司2004年12月31日的
财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量
此外 我们提醒会计报表使用人关注 如会计报表附注七 二 (1)所述丝绸股份公
司向其控股股东 江苏吴江丝绸集团有限公司转让国债 截止审计报告日该项国债未能办
理过户手续 本段内容并不影响已发表的审计意见
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师 骆 竞
中国 南京 中国注册会计师 游世秋
2005年4月26日
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
资 产 负 债 表
2004年12月31日
编制单位 吴江丝绸股份有限公司 单位 人民币元
年初数 期末数
资 产 注释
合并 母公司 合并 母公司
流动资产
货币资金 1 502,024,815.05 474,294,129.27 680,922,332.16 646,190,745.50
短期投资 2 99,965,016.68 99,965,016.68 - -
应收票据 3 39,138,265.25 39,138,265.25 24,307,869.94 24,307,869.94
应收股利 - - - -
应收利息 197,000.00 197,000.00 197,000.00 197,000.00
应收账款 4 106,285,705.21 105,355,716.96 81,890,456.61 81,275,471.98
其他应收款 5 52,274,499.05 225,846,303.87 47,537,640.63 207,826,430.90
预付账款 6 52,572,033.65 49,291,954.05 56,473,100.79 48,980,117.42
应收补贴款 7 17,391,352.69 - 1,321,406.32 -
存货 8 421,986,799.60 216,978,228.30 470,683,083.20 218,588,434.44
待摊费用 9 3,289,879.30 3,289,879.30 3,655,718.76 3,654,718.76
一年内到期的长期债权投资 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,295,125,366.48 1,214,356,493.68 1,366,988,608.41 1,231,020,788.94
长期投资
长期股权投资 10 175,527,904.14 188,262,357.72 150,312,902.89 163,074,737.83
长期债权投资 11 10,000,000.00 10,000,000.00 8,900,000.00 8,900,000.00
长期投资合计 185,527,904.14 198,262,357.72 159,212,902.89 171,974,737.83
固定资产
固定资产原价 12 2,036,191,719.98 2,032,324,644.98 2,247,793,594.66 2,243,018,740.66
减 累计折旧 12 621,768,283.58 621,562,792.06 708,488,978.38 708,110,821.10
固定资产净值 1,414,423,436.40 1,410,761,852.92 1,539,304,616.28 1,534,907,919.56
减 固定资产减值准备 12 5,929,702.29 5,929,702.29 6,065,673.76 6,065,673.76
固定资产净额 1,408,493,734.11 1,404,832,150.63 1,533,238,942.52 1,528,842,245.80
工程物资 - - - -
在建工程 13 173,899,516.55 173,899,516.55 162,318,231.39 162,318,231.39
固定资产清理 - - - -
固定资产合计 1,582,393,250.66 1,578,731,667.18 1,695,557,173.91 1,691,160,477.19
无形资产及其他资产
无形资产 14 9,017,558.51 9,017,558.51 8,833,884.46 8,833,884.46
长期待摊费用 15 31,334,888.63 31,334,888.63 27,643,220.07 27,643,220.07
其他长期资产 - - - -
无形资产及其他资产合计 40,352,447.14 40,352,447.14 36,477,104.53 36,477,104.53
递延税项
递延税款借项 - - - -
资产总计 3,103,398,968.42 3,031,702,965.72 3,258,235,789.74 3,130,633,108.49
公司法定代表人 董东立 主管会计负责人 钱元新 会计机构负责人 曹永兵
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
资 产 负 债 表 续
2004年12月31日
编制单位 吴江丝绸股份有限公司 单位 人民币元
年初数 期末数
负债和股东权益 注释
合并 母公司 合并 母公司
流动负债
短期借款 16 204,784,180.48 200,500,000.00 399,500,000.00 399,500,000.00
应付票据 17 50,900,000.00 50,900,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00
应付账款 18 152,022,039.23 124,787,070.84 182,995,991.82 98,359,103.76
预收账款 19 284,486,293.39 251,237,156.23 301,782,981.14 272,148,709.60
应付工资 20 52,984,439.88 52,984,439.88 48,788,145.46 48,788,145.46
应付福利费 20,907,667.90 20,907,667.90 23,430,693.63 23,430,693.63
应付股利 - - - -
应交税金 21 44,206,071.25 48,876,463.55 49,773,084.21 52,478,121.42
其他应交款 22 3,403,080.38 3,408,581.19 3,083,619.67 3,100,811.98
其他应付款 23 65,095,910.51 64,867,524.40 48,402,667.27 54,940,794.99
预提费用 24 8,559,930.09 8,559,930.09 6,009,150.05 6,009,150.05
预计负债 - - - -
一年内到期的长期负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 887,349,613.11 827,028,834.08 1,119,766,333.25 1,014,755,530.89
长期负债
长期借款 - - - -
应付债券 25 796,342,684.80 796,342,684.80 796,342,684.80 796,342,684.80
长期应付款 - - - -
专项应付款 26 1,850,000.00 1,850,000.00 3,187,849.25 3,187,849.25
其他长期负债 - - - -
长期负债合计 798,192,684.80 798,192,684.80 799,530,534.05 799,530,534.05
递延税项
递延税款贷项 - - - -
负债合计 1,685,542,297.91 1,625,221,518.88 1,919,296,867.30 1,814,286,064.94
少数股东权益 1,840,866.73 1,813,161.92
股东权益
股本 27 467,928,397.00 467,928,397.00 467,928,397.00 467,928,397.00
减 已归还投资 - - - -
股本净额 467,928,397.00 467,928,397.00 467,928,397.00 467,928,397.00
资本公积 28 650,168,705.20 650,168,705.20 650,168,705.20 650,168,705.20
盈余公积 29 72,762,356.92 72,299,445.52 73,040,837.72 72,299,445.52
其中 法定公益金 24,331,270.88 24,099,815.17 24,470,511.28 24,099,815.17
未分配利润 30 225,156,344.66 216,084,899.12 145,987,820.60 125,950,495.83
股东权益合计 1,416,015,803.78 1,406,481,446.84 1,337,125,760.52 1,316,347,043.55
负债和股东权益总计 3,103,398,968.42 3,031,702,965.72 3,258,235,789.74 3,130,633,108.49
公司法定代表人 董东立 主管会计负责人 钱元新 会计机构负责人 曹永兵
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
利润及利润分配表
2004年度
编制单位 吴江丝绸股份有限公司 单位 人民币元
上年实际数 本年累计数
项 目 注释
合并 母公司 合并 母公司
一 主营业务收入 31 2,199,777,037.77 2,090,496,391.02 2,272,893,202.26 2,132,267,419.07
减 主营业务成本 31 1,936,005,213.28 1,833,653,696.81 2,094,608,069.16 1,961,744,018.90
主营业务税金及附加 32 7,802,678.74 6,880,748.61 6,565,101.14 5,798,018.66
二 主营业务利润 255,969,145.75 249,961,945.60 171,720,031.96 164,725,381.51
加 其他业务利润 33 31,478,712.98 30,950,555.12 32,902,550.52 32,193,722.25
减 营业费用 47,270,855.96 45,598,540.40 44,383,843.48 41,299,122.89
管理费用 34 77,619,878.25 85,737,813.34 118,261,354.04 123,961,678.83
财务费用 35 14,900,996.89 14,502,052.06 31,951,049.81 31,771,759.89
三 营业利润 147,656,127.63 135,074,094.92 10,026,335.15 -113,457.85
加 投资收益 36 -7,679,805.63 -5,769,241.73 -49,468,682.93 -52,081,301.57
补贴收入 37 238,836.15 - 369,536.85 -
营业外收入 38 300,550.70 300,550.70 28,300,031.96 28,300,031.96
减 营业外支出 39 4,372,408.62 4,220,704.62 6,124,403.34 5,543,970.52
四 利润总额 136,143,300.23 125,384,699.27 -16,897,182.31 -29,438,697.98
减 所得税 54,203,550.57 53,050,468.12 29,625,577.97 27,940,717.52
少数股东损益 248,516.58 -387,704.81
五 净利润 81,691,233.08 72,334,231.15 -46,135,055.47 -57,379,415.50
加 年初未分配利润 187,444,084.85 187,346,119.52 225,156,344.66 216,084,899.12
其他转入 - - - -
六 可供分配的利润 269,135,317.93 259,680,350.67 179,021,289.19 158,705,483.62
减 提取法定盈余公积 7,425,183.98 7,233,423.12 139,240.40 -
提取法定公益金 3,808,472.42 3,616,711.56 139,240.40 -
七 可供股东分配的利润 257,901,661.53 248,830,215.99 178,742,808.39 158,705,483.62
减 应付优先股股利 - - - -
提取任意盈余公积 - - - -
应付普通股股利 32,745,316.87 32,745,316.87 32,754,987.79 32,754,987.79
转作股本的普通股股利 - - - -
八 未分配利润 225,156,344.66 216,084,899.12 145,987,820.60 125,950,495.83
公司法定代表人 董东立 主管会计负责人 钱元新 会计机构负责人 曹永兵
补充资料
上年实际数 本年累计数
项 目
合并 母公司 合并 母公司
1 出售 处置部门或被投资单位所得收益
2 自然灾害发生的损失
3 会计政策变更增加 或减少 利润总额
4 会计估计变更增加 或减少 利润总额 -54,663,026.38 -51,772,369.09
5 债务重组损失
6 其他
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
现金流量表
2004年度
编制单位 吴江丝绸股份有限公司 单位 人民币元
项 目 注释 合并 母公司
一 经营活动产生的现金流量:
销售商品 提供劳务收到的现金 2,699,447,050.31 2,565,756,878.61
收到的税费返还 34,244,729.18 -
收到的其他与经营活动有关的现金 40 585,584,038.72 589,214,156.18
其中 收到的租金 55,360,160.25 55,360,160.25
现金流入小计 3,319,275,818.21 3,154,971,034.79
购买商品 接受劳务支付的现金 2,396,566,751.64 2,220,880,759.56
支付给职工以及为职工支付的现金 116,725,524.35 115,869,990.68
支付的各项税费 109,073,535.80 105,350,815.72
支付的其他与经营活动有关的现金 41 545,377,716.81 542,964,350.63
现金流出小计 3,167,743,528.60 2,985,065,916.59
经营活动产生的现金流量净额 151,532,289.61 169,905,118.20
二 投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 87,090,885.00 87,090,885.00
取得投资收益所收到的现金 2,280,450.00 2,280,450.00
处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,513,220.00 1,513,220.00
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 90,884,555.00 90,884,555.00
购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 212,218,977.50 211,311,198.50
投资所支付的现金 12,560,000.00 15,200,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 224,778,977.50 226,511,198.50
投资活动产生的现金流量净额 -133,894,422.50 -135,626,643.50
三 筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 360,000.00 -
其中 子公司吸收少数股东投资 360,000.00
借款所收到的现金 960,500,000.00 960,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流入小计 960,860,000.00 960,500,000.00
偿还债务所支付的现金 765,784,180.48 761,500,000.00
分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 72,614,401.08 72,414,509.96
支付的其他与筹资活动有关的现金 42 4,958,540.00 4,958,540.00
现金流出小计 843,357,121.56 838,873,049.96
筹资活动产生的现金流量净额 117,502,878.44 121,626,950.04
四 汇率变动对现金的影响额 24.87 24.87
五 现金及现金等价物净增加额 135,140,770.42 155,905,449.61
公司法定代表人 董东立 主管会计负责人 钱元新 会计机构负责人 曹永兵
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
现金流量表补充资料
2004年度
编制单位 吴江丝绸股份有限公司 单位 人民币元
项 目 注释 合并 母公司
1 将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 -46,135,055.47 -57,379,415.50
加 少数股东损益 -387,704.81 -
计提的资产减值准备 71,425,720.88 79,635,510.88
固定资产折旧 114,764,505.43 114,591,839.67
无形资产摊销 183,674.05 183,674.05
长期待摊费用摊销 3,691,668.56 3,691,668.56
待摊费用的减少(减:增加) -366,799.46 -365,799.46
预提费用的增加(减:减少) -2,550,780.04 -2,550,780.04
处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 减 收益 -25,245,973.34 -25,245,973.34
固定资产报废损失 - -
财务费用 39,587,770.02 39,387,878.90
投资损失 减 收益 25,035,349.60 27,647,968.24
递延税款贷项 减 借项 - -
存货的减少 减 增加 -64,241,821.63 -17,155,744.17
经营性应收项目的减少 减 增加 67,534,968.18 54,170,514.95
经营性应付项目的增加 减 减少 -34,272,804.96 -49,215,797.14
其他 2,509,572.60 2,509,572.60
经营活动产生的现金流量净额 151,532,289.61 169,905,118.20
2 不涉及现金收支的投资活动和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3 现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 398,758,385.47 391,792,378.88
减 现金的期初余额 263,617,615.05 235,886,929.27
加 现金等价物的期末余额 - -
减 现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物的净增加额 43 135,140,770.42 155,905,449.61
公司法定代表人 董东立 主管会计负责人 钱元新 会计机构负责人 曹永兵
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
利润表附表
2004年度
编制单位 吴江丝绸股份有限公司
净资产收益率% 每股收益 元
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 12.84% 12.43% 0.3670 0.3670
营业利润 0.75% 0.73% 0.0214 0.0214
净利润 -3.45% -3.34% -0.0986 -0.0986
扣除非经常性损益后的净利润 -4.41% -4.27% -0.1261 -0.1261
公司法定代表人 董东立 主管会计负责人 钱元新 会计机构负责人 曹永兵
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
合并资产减值准备明细表
2004年度
编制单位 吴江丝绸股份有限公司 单位 人民币元
本期减少数
项 目 年初余额 本期增加数 期末余额
因资产价值回升转回数其他原因转出数
一 坏账准备合计 8,345,273.91 44,071,644.94 52,416,918.85
其中 应收账款 5,593,984.49 7,061,837.33 12,655,821.82
其他应收款 2,751,289.42 37,009,807.61 39,761,097.03
二 短期投资跌价准备合计
其中 股票投资
债券投资
三 存货跌价准备合计 14,835,460.32 3,751,547.21 966,776.07 17,620,231.46
其中 产成品 13,757,330.04 2,857,995.31 125,026.94 16,490,298.41
库存商品 236,381.15 893,551.90 1,129,933.05
原材料 841,749.13 841,749.13
四 长期投资减值准备合计 24,433,333.33 24,433,333.33
其中 长期股权投资 23,333,333.33 23,333,333.33
长期债权投资 1,100,000.00 1,100,000.00
五 固定资产减值准备合计5,929,702.29 135,971.47 6,065,673.76
其中 房屋 建筑物
机器设备 5,929,702.29 135,971.47 6,065,673.76
六 无形资产减值准备合计
其中 专利权
商标权
七 在建工程减值准备
八 委托贷款减值准备
公司法定代表人 董东立 主管会计负责人 钱元新 会计机构负责人 曹永兵
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
母公司资产减值准备明细表
2004年度
编制单位 吴江丝绸股份有限公司 单位 人民币元
本期减少数
项 目 年初余额 本期增加数 期末余额
因资产价值回升转回数其他原因转出数
一 坏账准备合计 17,431,685.31 52,281,434.94 69,713,120.25
其中 应收账款 5,545,037.74 7,078,416.47 12,623,454.21
其他应收款 11,886,647.57 45,203,018.47 57,089,666.04
二 短期投资跌价准备合计
其中 股票投资
债券投资
三 存货跌价准备合计 14,835,460.32 3,751,547.21 966,776.07 17,620,231.46
其中 产成品 13,757,330.04 2,857,995.31 125,026.94 16,490,298.41
库存商品 236,381.15 893,551.90 1,129,933.05
原材料 841,749.13 841,749.13
四 长期投资减值准备合计 24,433,333.33 24,433,333.33
其中 长期股权投资 23,333,333.33 23,333,333.33
长期债权投资 1,100,000.00 1,100,000.00
五 固定资产减值准备合计5,929,702.29 135,971.47 6,065,673.76
其中 房屋 建筑物
机器设备 5,929,702.29 135,971.47 6,065,673.76
六 无形资产减值准备合计
其中 专利权
商标权
七 在建工程减值准备
八 委托贷款减值准备
公司法定代表人 董东立 主管会计负责人 钱元新 会计机构负责人 曹永兵
2004年度会计报表附注
一 公司的基本情况
吴江丝绸股份有限公司 以下简称公司 是经江苏省人民政府苏政复[1998]71号文批准,
由江苏吴江丝绸集团有限公司 以下简称集团公司 江苏省丝绸集团有限公司中国丝绸工
业总公司 中国服装集团公司 苏州市对外发展总公司共同发起设立的股份有限公司
公司成立于1998年7月16日 注册资本31,300.00万元 企业法人营业执照号
3200001104061 公司经营范围 资产经营 纺织原料 皮棉除外 针纺织品 聚酯 PET
生产 销售 电脑绣花 房地产开发 经营 仓储 蒸汽供应 公路货运 技术咨询 实业
投资 国内贸易 本企业及其成员企业自产的坯绸 本企业自产的染色 印花绸及化纤织物
电脑绣花系列产品 服装 服饰系列产品的出口业务 本企业生产 科研所需的原辅料 机
械设备 仪器仪表 零配件的进口业务
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]223号 证监发行字[1998]224号文核准
公司于1998年8月发行可转换公司债券20,000.00万元 并于1998年9月15日在深圳证券
交易所挂牌交易
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]35号文核准公司于2000年4月向社会公
开发行人民币普通股10,500万股 并于2000年5月29日在深圳证券交易所挂牌交易 公司
股本总额变更为人民币41,800.00万元 注册资本变更为人民币41,800.00万元
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]85号文核准公司于2002年9月9日发行
可转换公司债券80,000.00万元 并于2002年9月24日在深圳证券交易所挂牌交易
截止2004年12月31日 公司发行上市的可转换公司债券转为股本4,992.8397万股
公司股本总额变更为46,792.8397万元
二 公司主要会计政策 会计估计及其变更 合并会计报表的编制方法
1 会计制度 执行 企业会计准则 和 企业会计制度
2 会计年度 以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度
3 记账本位币 人民币
4 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础 以历史成本为计价原则
5 外币业务核算方法 对所发生的非记账本位币经济业务 均采用业务发生日的市场
汇价折合为记账本位币记账 期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价折合为
记账本位币 与账面记账本位币金额之间的差额 除属于购建固定资产专门外币借款产生的
差额 按照借款费用资本化的原则进行处理外 其余作为汇兑损益 计入当期损益
6 现金等价物的确定标准 系指公司持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现
金 价值变动风险很小的投资
7 短期投资核算方法
1 短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年 含一年 的投资
包括各种股票 债券 基金等
2 短期投资在取得时 按取得时的投资成本入账 投资成本是指公司取得各种股票
债券 基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等 如取得短期投资实际支付
的价款中包含已宣告发放但未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 则单独
核算 不构成投资成本 短期投资持有期间所收到的现金股利 利息等收益作为冲减投资成
本处理 出售短期投资时 按所获得的价款扣除短期投资的账面价值及未收到的已计入应收
项目的股利 利息等的余额 确认为投资损益
3 短期投资跌价准备的确认标准和计提方法 期末短期投资按成本与市价孰低计价
并按投资总体计提跌价准备 如某项投资占投资总额10%以上 含10% 的则按单项投资为
基础计算确定计提跌价准备
8 坏账核算方法
1 坏账确认的标准为
A 债务人破产或死亡 以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回
B 债务人逾期未履行其偿债义务 并且具有明显特征表明无法收回
2 坏账损失的核算采用备抵法 坏账准备按应收款项 包括应收账款和其他应收款
的账龄分析计提 公司根据债务单位的实际财务状况 现金流量情况等确定的坏账准备计提
比例为
账 龄 计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
公司根据债务单位的实际财务状况以及其他相关信息 并有确凿证据表明应收款项不能
收回或收回的可能性很小时 可对该应收款项计提特别坏帐准备
9 存货核算方法
1 公司存货包括原材料 在产品 自制半成品 产成品 库存商品 低值易耗品 房
地产开发成本 房地产开发产品
2 存货在取得时按照实际成本入账 原材料 产成品及库存商品发出采用加权平均法
核算 在产品按实际消耗的材料保留其成本 发出时采用加权平均法核算 低值易耗品采用
领用时一次摊销法 房地产开发成本核算尚未建成 以出售或出租为开发目的的物业 房地
产开发产品是指已建成 待出售的物业
3 存货采用永续盘存制 公司对存货作定期盘点
4 存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价 并
按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备
10 长期投资核算方法
1 长期股权投资 在取得时按照确定的初始投资成本入账
公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下 或对其他单位的投资虽
占该单位有表决权资本总额20%或20%以上 但不具有重大影响 采用成本法核算
公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上 或虽投资不足
20% 但有重大影响 采用权益法核算
公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上 不含50% 或虽不足
50% 但具有实质控制权的 根据重要性原则编制合并会计报表
股权投资差额的摊销采用权益法核算的长期股权投资 取得时的初始投资成本与其在
被投资单位所有者权益中所占份额的差额 作为股权投资差额调整初始投资成本 股权投资
差额分别情况进行会计处理 初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份
额的差额 计入 长期股权投资--股权投资差额 科目 并按规定的期限摊销计入损益 合同
规定了投资期限的按投资期限摊销 合同没有规定投资期限的 按不超过10年的期限摊销
初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额 计入 资本公积--
股权投资准备 科目
2 长期债权投资
债券投资 取得时按实际成本作为初始投资成本入账如取得的债券投资中包含已到付息期但尚未
领取的债券利息则单独核算 不作为初始投资成本公司购买的长期债券初始投资成本减去相关费用
及尚未到期的债券利息与债券面值之间的差额作为债券溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债
券利息收入时采用直线法摊销债券投资按期计算应收利息计算的债券投资利息收入经摊销债券溢价
或折价后 计入当期损益
其他债权投资 取得时按实际成本作为初始投资成本入账 按期计算应计利息 计入当
期投资收益
处置长期债权投资时按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额 作为当期投
资收益
3 长期投资减值准备的确认标准和计提方法 公司在期末对长期投资的账面价值逐项
进行检查 如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于
账面价值 按可收回金额低于长期投资账面价值的差额 计提长期投资减值准备
11 固定资产核算方法
1 固定资产标准为单位价值在2000.00元以上 并且使用年限超过一年的房屋 建筑
物 机器设备 运输工具以及其他与生产经营有关的设备 器具 工具等 不属于生产经营
主要设备的物品 单位价值在2000.00元以上 并且使用年限超过2年的 也列为固定资产
2 固定资产计价和折旧方法 固定资产在取得时 按取得时的成本入账 固定资产折
旧采用年限平均法 并按固定资产预计使用年限和预计4%的净残值率确定其分类折旧率 各
类固定资产折旧率如下
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率
房屋建筑物 20-45 4.80%-2.13%
专用设备 10-14 9.60%-6.86%
通用设备 10-14 9.60%-6.86%
其他设备 12-20 8.00%-4.80%
3 固定资产减值准备的确认标准和计提方法 公司在期末对固定资产逐项进行检查
如果由于市价持续下跌 或技术陈旧 损坏 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价
值 按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备
12 在建工程核算方法
1 公司在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程 包括固定
资产新建工程 改扩建工程 大修理工程等所发生的实际支出 以及改扩建工程等转入的固
定资产净值 公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点
2 在建工程减值准备的确认标准和计提方法 公司在期末对在建工程进行全面检查
如果出现在建工程长期停建并且预计未来3年内不会重新开工 或所建项目无论在性能上
还是在技术上已经落后 并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性 或其他足以证明
在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减值准备
13 无形资产计价及摊销方法
1 无形资产在取得时按实际成本计价
2 无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销
3 无形资产减值准备的确认标准和计提方法 公司在期末检查无形资产预计带来未来
经济利益的能力 按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减
值准备
14 长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销
15 借款费用的核算方法
1 公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和辅助费用 以
及因外币借款而发生的汇兑差额 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原
则资本化外 其他借款费用均于发生当期确认为费用
2 借款费用资本化的原则 为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用属于在所购
建固定资产达到预定可使用状态之前发生的 在发生时予以资本化 以后发生的辅助费用于
发生当期确认为费用 如果辅助费用金额较小 也可于发生当期确认为费用 当同时满足资
产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经
开始三个条件时 购建固定资产的专门借款所发生的利息 折价或溢价的摊销 汇兑差额开
始资本化 计入所购建固定资产的成本 每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产
累计支出加权平均数和资本化率计算确定 如果购建资产的购建活动发生非正常中断 并且
中断时间连续超过三个月 暂停借款费用的资本化 将其确认为当期费用 直至资产的购建
活动重新开始 但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序 则借款
费用的资本化继续进行 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时 停止借款费用的资本
化 以后发生的借款费用于发生当期确认为损益
3 可转换公司债券发行费用的核算方法 可转换公司债券发行费用先记入在建工程
在可转换公司债券存续期内如果发生转股 按实际已转换为股票的可转换公司债券应分摊的
发行费用冲减可转换公司债券转股时的溢价 可转换公司债券存续期满后 未转股的可转换
公司债券应分摊的发行费用资本化 按实际完工的工程项目记入固定资产并调整折旧
16 应付债券的核算方法 公司的应付债券为可转换公司债券 于发行时按可转换债券的
面值入账 并按期计提债券利息 公司可转换公司债券的持有人按照约定的条件在规定的转
股期内将持有的可转换公司债券转换为公司股票时 将债券面值和已计提的利息扣除用现金
支付的不可转换股票的部分 按股票面值和转换的股数计算的股票面值总额计入股本 差额
部分计入资本公积
17 收入确认原则
(1)销售商品收入的确认商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买
方 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权 与交易相关的经济利益能够流入企业
销售该商品有关的成本能够可靠地计量时 确认营业收入的实现
(2)提供劳务收入的确认劳务总收入和总成本能够可靠地计量 与交易相关的经济利益
能够流入企业 劳务的完成程度能够可靠地确定时 确认劳务收入的实现
(3)让渡资产使用权收入的确认与交易相关的经济利益能够流入企业 收入的金额能够
可靠地计量时 确认让渡资产使用权收入的实现
18 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法
19 合并会计报表的编制方法 公司合并会计报表按照财政部 合并会计报表暂行规定
编制 以母公司和纳入合并范围子公司的会计报表以及其他有关资料为依据 合并各项数据
编制而成 合并时 纳入合并范围的公司之间的重大内部交易和资金往来均相互抵销
20 会计估计变更
公司原计提坏账准备的会计估计为 坏账准备按应收款项 包括应收账款和其他应收款
期末余额的5%计提
吴江丝绸股份有限公司 2004 年年度报告
经公司董事会决议 自2004年1月1日起公司计提坏账准备的会计估计变更为 坏账准
备按应收款项 包括应收账款和其他应收款 的账龄分析计提 公司根据债务单位的实际财
务状况 现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为
账 龄 计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
公司根据债务单位的实际财务状况以及其他相关信息并有确凿证据表明应收款项不能收
回或收回的可能性很小时 可对该应收款项计提特别坏帐准备
上述会计估计变更对公司2004年度净利润的影响数为-54,316,721.22元
三 税项
1 流转税
1 增值税 水 汽税率为13% 其他税率为17% 出口商品按国家有关规定执行出口
退税政策
2 营业税 按劳务或租赁收入的5%计缴
2 企业所得税 公司执行33%的企业所得税率
3 地方税及附加
1 城市维护建设税 按流转税额的5%计缴
2 教育费附加 按流转税额的4%计缴
四 控股子公司及合营企业
所占权 是否
子公司名称 注册资本 经营范围 投资金额
益比例 合并
吴江丝绸房地产有限公司 818万元 房地产开发销售 720万元 88.02% 是
自营和代理商品
吴江泰来进出口有限公司 888万元 798万元 89.86% 是
和技术进出口
吴江丝绸房产物业管理有
50万元 物业管理 50万元 100% 否
限公司
吴江丝绸房产物业管理有限公司系吴江丝绸房地产有限公司吴江泰来进出口有限公司于
2003年共同出资组建的有限责任公司 吴江丝绸房地产有限公司出资比例70% 吴江泰来进
出口有限公司出资比例30% 根据财政部财会二字 1996 2号 关于合并会计报表范围请示
的复函 的规定 吴江丝绸房产物业管理有限公司的资产总额 销售收入 当期净利润均小
于规定计算标准的10% 根据重要性原则 未纳入合并会计报表范围
五 合并会计报表主要项目注释
如无特别注明 以下货币单位均为人民币元
1 货币资金
(1)明细项目
年初数 期 末 数
项 目 币别
人民币金额 原币金额 汇率 人民币金额
现 金 人民币 1,096,630.56 249,307.34
银行存款 人民币 230,756,400.34 297,801,957.53
银行存款 美元 76,452.37 1,211.92 8.2765 10,030.46
银行存款 瑞士法郎 334.65 50.23 7.2835 365.85
其他货币资金 人民币 270,094,997.13 382,860,670.98
合 计 502,024,815.05 680,922,332.16
(2)货币资金期末数中 除其他货币资金中的可转换公司债券偿债基金238,407,200.00
元 银行承兑汇票保证金13,992,848.06元 信用证保证金18,143,695.61元 被质押的定
期存款1,000,000.00元外 无抵押 冻结等对变现有限制或存放在境外 或有潜在收回风险
的款项
(3)货币资金期末数较年初数增加35.64%其主要原因为 本期产生的经营活动净现金流
量 期末短期借款增加导致期末货币资金增加
2 短期投资
(1)明细项目
年 初 数 期 末 数
项 目
投资成本 市价 跌价准备 投资成本 市价 跌价准备
国债投资 99,965,016.68 100,620,940.00 - - - -
(2)短期投资期末数较年初数减少100.00%其主要原因参见附注七 二 (1)
3 应收票据
(1)期末应收票据均为银行承兑汇票
(2)本账户余额中无应收持公司5% 含5% 以上表决权股份的股东单位票据
4 应收账款
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