吴江丝绸股份有限公司招股说明书概要
人民币普通股105，000，000股
主承销商:南方证券有限公司
上市推荐人:南方证券有限公司华泰证券有限责任公司
重要提示
发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资者在作出认购的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文， 并以全文作为投资决定的依据。
特别风险提示:发行人本次发行股票募集资金主要用于调整真丝绸品种结构技术 改造项目、开发新型复合纤维及其高档仿真丝系列面料技术改造等项目，可能对发行人带来较大的行业风险和市场风险。在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书概要风险因素和对策及募集资金运用等章节中的相关叙述。
(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1．00 4．18 0．1251 4．0549
合计 105，000，000 438，900，000 13，140，000 425，760，000
发行方式:对法人投资者配售与上网定价相结合的方式
发行期:2000年4月19日至2000年4月28日
拟上市地:深圳证券交易所
主承销商:南方证券有限公司
上市推荐人:南方证券有限公司华泰证券有限责任公司
招股说明书签署日期:2000年4月19日
一、绪言
本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号》等法律、法规和规章的规定以及发行人的实际情况编写而成，旨在为投资者提供吴江丝绸股份有限公司的基本情况及本次发行和认购的有关资料。本公司董事会全体成员已批准该招股说明书概要，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书概要中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。
投资者自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，发行人、承销机构和上市推荐人对此不承担任何责任。
本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000〗35号文件批准。
二、释义
在本招股说明书概要中，除非文意另有所指， 下列简称具有如下意义:
发行人、本公司、公司指吴江丝绸股份有限公司，如文义乃指本公司注册成立前的实体，则为江
苏吴江丝绸集团有限公司
元 指 人民币元
A股 指境内上市的每股面值为1.00元人民币的记名式人民币普通股，只限境内
投资者买卖
丝绸转债、可转债 指 公司1998年8月28日发行的可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
集团公司 指 江苏吴江丝绸集团有限公司
主承销商 指 南方证券有限公司
承销机构 指 以南方证券有限公司为主承销商组成的承销团
承销协议 指本公司与南方证券有限公司签定的关于本次股票发行的承销协议
公司章程 指 本公司的公司章程
董事会 指 本公司董事会
三、发售新股的有关当事人
(一)发行人及其法定代表人
名称:吴江丝绸股份有限公司
法定代表人:董东立
住所:江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号
电话:(0512)3558328
传真:(0512)3552272
联系人:沈志祥
(二)主承销商
名称:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
住所:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20～28层
办公地址:南京市淮海路50号扬子大厦1108室
电话:(025)4575256，(025)4575267，(025)4575240
传真:(025)4417400
联系人:王涛，王天寿，刘曼
(三)副主承销商
名称:南京证券有限责任公司
法定代表人:徐福武
住所:南京市玄武区鼓楼大钟亭8号
电话:(025)3367279
传真:(025)3367377
联系人:邱楠，高金余
(四)分销商
1、名称:华泰证券有限责任公司
法定代表人:张开辉
住所:江苏省南京市管家桥85号
电话:(025)4720024
传真:(025)4720024
联系人:姜健，安雪梅
2、名称:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
住所:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话:(021)68816000—1542
传真:(021)68815112
联系人:何忠伟
3、名称:佛山证券有限责任公司
法定代表人:刘学民
住所:佛山市季华五路17号
电话:(010)85285128
传真:(010)85285004
联系人:成卫东
(五)上市推荐人
南方证券有限公司
华泰证券有限责任公司
(六)发行人的律师事务所和经办律师
名称:江苏泰和律师事务所
法定代表人:马 群
住所:南京市北京西路12—1号3楼
电话:(025)3709922
传真:(025)3709933
经办律师:马群，刘向明
(七)主承销商的律师事务所和经办律师
名称:金鼎律师事务所
法定代表人:车捷
住所:南京市宁海路105—2号3楼
电话:(025)3302558
传真:(025)6630522
经办律师:毛玮红，车捷
(八)会计师事务所和经办注册会计师
名称:江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人:狄云龙
住所:南京市正洪街正洪里东宇大厦8楼
电话:(025)4511188
传真:(025)4546882
经办注册会计师:狄云龙，汤加全
(九)资产评估机构和经办评估人员
名称:苏州资产评估事务所
法定代表人:王稼铭
住所:苏州市竹辉路301—1号
电话:(0512)5194850—5051
传真:(0512)5197704
经办评估人员:李峰，姚雪勇
(十)资产评估确认机构
名称:中华人民共和国财政部
法定代表人:项怀诚
住所:北京市西城区三里河南三巷3号
电话:(010)68552466
传真:(010)68533983
(十一)土地评估机构和经办土地评估人员
名称:江苏省地产发展中心
法定代表人:楼忠妙
住所:南京市鼓楼区将军庙40号
电话:(025)3223107
传真:(025)3700794
经办评估人员:张具保，肖阳，葛石冰
(十二)股票登记机构
名称:深圳证券登记结算公司
法定代表人:黄铁军
住所:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
四、发行情况
(一)股票类型:记名式境内上市人民币普通股(A股)。
(二)发行日期:2000年4月19日至2000年 4月28日
(三)发行地点:全国各地与深圳证券交易所交易系统联网的证券交易网点
(四)发行对象:持有深圳证券交易所股票帐号的境内自然人和法人和经中国证监 会批准的基金等(法律、法规禁止购买者除外)；参与配售的法人须已注册登记半年以上。
(五)承销期: 2000年 4月13日至2000年5月3 日止。
(六)预计上市时间:本次发行结束后，公司将申请尽早在深圳证券交易所挂牌上 市
(七)拟上市证券交易所:深圳证券交易所
(八)发行方式:对法人投资者配售和上网定价相结合的方式
(九)发行价格:
本次发行为溢价发行，根据《中华人民共和国证券法》第28条有关规定，主承销商与发行人商定，并经中国证监会核准的发行价格为:每股4.18元；发行市盈率为:20.97倍(按加权平均计算)，按全面摊薄计算为22.89倍。
(十)每股面值:1.00元。
(十一)发行数量:10500万股
(十二)发行总市值:43890万元
(十三)募集资金净额:约为42576万元
(十四)承销机构及其承销数量:
承销商 承销数量(万股) 比例
主承销商:南方证券有限公司 3000 28.57%
副主承销商:南京证券有限责任公司 1800 17.15%
分销商: 华泰证券有限责任公司 3000 28.57%
光大证券有限责任公司 2200 20.95%
佛山证券有限责任公司 500 4.76%
合 计 10500 100.00%
(十五)本次发行股票已取得深圳证券交易所的上市承诺.
(十六)根据本次A股的发行价格，可确定“丝绸转债”的初始转股价格为4.10元/股(4.18元/股×98%)；自本次发行的A股上市之日起，“丝绸转债”可按此初始转股 价格转换为公司股票。关于转股价格调整和债券到期无条件强制转股等内容的规定，请参见本招股说明书概要第十八节“其他重要事项”之“(一)可转换公司债券的主要条款”。
五、风险因素与对策
提示:投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书概要和公司招 股说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
(一)风险因素
1、经营风险
1)原材料供应及价格风险
公司原材料主要是白厂丝、聚酯切片。白厂丝主要从国内四川、云南、安徽、湖北、江苏等地市场采购，白厂丝受养蚕业的影响较大，气候的异常变化、国家产业政策等因素都将影响到白厂丝的供给，导致其价格产生波动；聚酯切片直接从国内市场采购，其价格受到国际石油价格、政府宏观调控政策等因素的影响。
2)对主要客户的依赖
公司的丝绸产品主要供应国外市场，但现在出口仍然主要依赖香港、深圳、江苏等地专业外贸公司。公司对主要客户的销售收入占丝绸销售收入的80%以上，公司与 这些主要客户在长期的合作中形成了稳定的合作伙伴关系，具有一定的依赖关系。
3)能源与交通的制约
公司的能源消耗主要是煤和电，煤从公司外部采购，公司虽然有配套发电能力，但必须上网，公司用电须由国家电网供应，因此能源供应具有一定的制约性；公司所在地吴江市盛泽镇，主要依赖公路运输， 因此交通具有一定制约性。
4)产品价格的限制
公司主导产品价格水平取决于供求状况、生产成本、产品质量、产品档次、市场竞争等多种因素，企业自主定价受到一定制约；公司配套的发电设备生产的电力须上网销售，不能直接供应公司电力消耗， 其价格由政府有关部门核定。
5)产品或业务结构过度集中的风险
公司主要业务与丝绸和特种纺丝紧密相关，一旦行业不景气，对公司的影响较大。
6)主要产品所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况
公司主要产品重绉类、乔其类、素绉缎类、丝绒类真丝绸、特种纺丝等，生产技术在全国处于领先水平，拥有双螺杆复合纺丝机、倍捻机、剑杆织机、分条整经机等一批先进生产设备，但仍有的部分落后生产设备有待更新。国外已开发出抗皱、超厚的高档丝绸产品，虽未投入批量生产，但董事会认为对公司外销可能构成一定威胁。受原材料技术革新和服装潮流等影响，一些新型流行面料冲击部分真丝绸产品，使公司丝绸产品产量的增长面临挑战。
7)外汇风险
公司丝绸产品主要销往国外，其消费市场主要是日本、欧美、香港等国家和地区，董事会认为人民币对美元、日元等货币的汇率波动，会影响到公司的生产经营。
2、行业风险
1)产业政策的限制
丝绸行业是我国传统纺织行业的重要组成部分，受国家纺织及丝绸产业政策的影响较大。
2)环保因素的限制
公司属于轻纺行业，在生产过程中会产生少量的废气、废水、噪声等环境污染，但污染很小，目前全部符合国家排放标准。随着公众环保意识增强，不排除国家可能进一步提高环保标准的可能性，因此将来可能受到国家和地方环保法规或政策的限制。
3)严重依赖其他行业风险
公司属于纺织行业中的上游企业，主要为服装服饰业提供面料，一旦下游行业不景气，或服装服饰潮流变化导致面料需求变化，可能造成公司生产经营的不稳定，因此存在对服装服饰行业的一定依赖性。
4)行业内部竞争的情况
公司董事会认为由于目前国内丝绸消费市场不太成熟，真丝绸的消费主要还是集中在西方发达国家，使我国丝绸行业的竞争异常激烈。
3、市场风险
1)商业周期影响
公司的主要产品中，真丝绸产品市场主要在国外，纺丝、电绣产品市场主要在国内，因此公司生产经营好坏与国外、国内商业周期循环有较大关系，商业周期的低谷将直接影响公司的销售。
2)市场容量限制
随着技术的进步和消费观念的变化，各种新面料不断涌现，纺织面料中真丝绸产品所占份额的扩张存在一定的难度，制约着真丝绸的市场需求。
4、政策性风险
丝绸是我国在国际市场上保持垄断地位的传统出口产品，但由于地方利益等因素，丝绸企业前几年迅速增多，有的属于盲目发展。众多丝绸企业的存在事实，导致了多次蚕茧大战的爆发，抬高了原料价格；另一方面，在国际市场上的激烈竞争使得我国丝绸出口价格急剧下降，影响了我国丝绸行业的形象。对此，国家提出对丝绸行业进行产业政策调整，公司作为我国最大的丝绸企业之一，公司的发展也受到国家宏观调控政策的影响。
5、其它风险
1)本次募集资金投资项目的风险
本公司已对此次募集资金投资项目进行了可行性分析，虽然公司董事会认为本次募集资金主要投资项目的产品市场前景较好，预计的投资收益较高，但不能完全排除国家宏观经济政策或者市场条件变化，导致项目投产后达不到预期目标的可能性。因此，上述项目投资也存在一定的风险，可能给本公司的生产与经营带来不利的影响。
2)控股股东的控制
公司主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司作为控股股东，预计本次A股发行完成 后，集团公司仍为本公司第一大股东。因此，存在集团公司利用其控股地位，通过行使投票权或其他方式直接或间接控制公司经营决策、人事等方面的可能，从而对公司经营活动造成一定影响。
3)二级市场风险
本次股票发行上市后，公司在二级市场交易的证券将存在两个品种:股票和可转 换公司债券，理论上，股票市场价格和可转换公司债券市场价格之间具有联动关系。需特别提醒的是，公司的股票和可转换公司债券的市场价格受到公司经营状况、投资者心理预期、二级市场各自的供求关系、国家宏观经济状况及其他因素如政治、政策、金融等的影响，投资者应对公司股票和可转换公司债券的价格波动有充分认识。
(二)风险对策
1、针对经营风险
1)原材料供应及价格风险对策
虽然白厂丝产量受养蚕业进而受气候的影响较大，但随着养蚕的工业化和喂养技术提高，白厂丝产量受气候的影响将逐渐减小。另外公司所需聚酯切片、煤炭数量占市场供应量极小部分，供应不成问题。
2)对主要客户的依赖对策
公司在与老客户保持良好关系的同时，正积极利用自身技术优势拓展其他国内外的销售渠道。 公司目前已取得进出口经营权。
3)能源和交通的限制对策
公司用电主要由国家电网供应，煤炭直接从国内市场购买，因此能源供应可以保证；公司计划充分运用储运中心的陆路、水路运输潜能，进一步发挥公司在交通运输方面的区域优势。
4)产品或产业过分集中的风险对策
公司将实施“控制开发上游资源，整饬拓展下游市场，科工农贸一体化”发展战略， 降低产品或产业过于集中的风险。
5)外汇风险对策
由于公司的产品目前主要是间接出口，外汇风险主要体现为国际市场对产品需求风险。公司将进一步加强科研开发力量，不断推出市场热销新品，确保公司在市场中的领先地位。
2、针对行业风险
1)产业政策
为扶持我国传统的丝绸产业，国家专门成立了茧丝绸协调领导小组，控制国内白厂丝的暴涨暴跌，并扶持几个重点丝绸企业的发展，公司董事会认为这对公司发展是有利的。同时，公司将根据国家产业政策的指导精神构筑公司的发展规划，更新生产设备，研发新品，开拓市场，将公司的发展与我国丝绸产业的振兴结合在一起，为我国丝绸产业发展贡献力量。
2)环保因素限制的对策
公司非常重视环保，由于公司目前主要为织造和纺丝、电绣等轻纺产品生产，生产过程中产生的环境污染较少；盛泽热电厂已按国家有关环保标准配备先进环保设备。公司将进一步提高环保意识， 严格执行国家和地方环保政策、法规等。
3)行业内部竞争对策
公司董事会认为公司高档次、高质量、高附加值的产品在市场竞争中有一定的优势，今后进一步利用公司在信息、储运、科技开发等方面的强大实力，巩固公司在行业竞争中的优势地位。
3、针对市场风险
1)商业周期的影响对策
中高档真丝产品的销量受国内外商业周期影响较小，同时公司正努力发展稳定的客户，以期进一步提高公司的销售收入；公司市场交易服务、仓储运输、热电供应等收益相当稳定。公司将落实科工贸一体化发展战略，使商业周期对公司生产经营的影响降低到最低限度。
2)市场容量的限制对策
公司将根据纺织面料市场变化进一步开拓丝绸新品，拓展丝绸产品的市场容量。并计划在巩固原有市场基础上，利用公司的质量优势、成本优势、资金优势开辟新市场，争取更大市场份额，使公司销售得以不断增长。
4、针对政策性风险
丝绸行业前几年经过了前所未有的低谷运行后，国家为扶持丝绸行业采取了有力政策，如纺织品出口退税率不断提高等。公司将充分利用国家的优惠政策，加快发展。
5、针对其它风险
1)本次募集资金投资项目风险对策
公司一方面在科学论证的基础上，加强新项目的全过程的管理，另一方面利用市场信息的优势，完善市场快速反应机制，一旦新项目的市场条件有较大变化，立刻对项目重新评判，及时进行相应调整， 确保预定目标完成。
2)控股股东的控制
针对来自控股股东方面的影响，公司将严格按照现代企业制度规范运作，以减少不利影响。同时，公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司已承诺放弃从事与本公司相竞争的业务。
3)针对二级市场风险
二级市场价格的波动是正常现象，为此本公司提醒投资者，必须正视股票价格和可转换公司债券价格的市场波动及今后二级市场中可能涉及的风险，以便作出正确的抉择。同时，本公司将以稳定增长的业绩报答投资者，并对信息进行及时准确的披露，对传媒上的误导信息给予及时、公开澄清，避免公司上市证券价格的不正常波动，维护投资者的利益。
六、募集资金的运用
(一)募集资金投资项目简介
公司本次发行股票募集资金净额为42576万元，结合公司发展战略，进一步加大 产品开发与技术改造力度，此次募集资金拟投资于以下项目:
1、调整真丝绸品种结构技术改造项目
本项目拟在公司内预留空地上新建建筑面积为3000平方米的技术开发中心，购置电子加速器、辐照防护设施、浸轧机、产品测试仪器、浆料整理剂测试仪器、不锈钢反应釜软水装置、小型计算机、服务器等设备，以及结构化综合布线系统(SCS)、网 络管理、产品设计系统等软件。实现公司信息管理、生产管理、销售管理和产品开发的计算机化，把握市场信息，提高公司的产品设计和产品开发能力，协助改进公司现有工艺流程。本项目还将购置剑杆织机、高速分条整经机、络丝机、精密络筒机、定型机、丝线花式机、高速提花装置、整浆联合机等生产设备，生产丝毛、丝麻交织品和真丝/氨纶包覆弹力织物，这些产品既保持真丝的优良特性，又具有其他织物的记 忆特性，形成独特的产品风格，将促使我国丝绸产品上一个新的台阶。本项目实施后，将达到年产丝毛复合面料196万米、新颖花式丝线产品58万米、新型丝线包覆产品105万米、新型提花产品15万米、辐照真丝面料1500万米的生产能力。
项目总投资19203万元，其中固定资产15707万元，配套流动资金3496万元。本项目投资回收期5.66年(包括建设期10个月)；正常投产后，每年新增销售收入19488万 元，新增利润4026.5万元；投资利润率22.07%,投资利税率29.34%，财务内部收益率18.19%。该项目已经国家经贸委国经贸投资[1999〗464号文批准。
2、开发新型复合纤维及其高档仿真丝系列面料技术改造项目
该项目将淘汰VC406纺丝线二条，引进关键进口卷绕设备，配套国产设备，嫁接 成差别化纤维生产线，开发市场畅销的多功能多组份复合丝，为织造和包覆丝提供原料。购置包覆丝机、倒筒机等设备，新建5000平方米生产用房和氨纶包覆丝生产线，形成年产新型复合纤维包覆丝1350吨。淘汰80台喷水织机，利用原有的厂房和公用工程，更新适应仿毛织物和弹性机织物的剑杆织机60台，配套精密络筒机、倒筒机、定型机等设备，建成一条高档仿真面料织造生产线，新增高档新型复合纤维仿真系列面料500万米的生产能力。从而将公司建成一个以新型复合纤维为原料，织造、整理、 印染一条龙配套的新合纤高档仿真系列面料的科研生产体系和出口创汇基地，提高公司仿真系列产品的档次。
项目总投资17306万元，其中固定资产投资15247万元，配套流动资金2059万元。项目投资回收期5.88年(包括建设期1年)；正常投产后，每年新增销售收入15414万元，新增利润3526万元；投资利润率20.51%,投资利税率28.18%，财务内部收益率17.44%。本项目已经国家经贸委国经贸投资[1999〗465号文批准。
3、扩建东方丝绸市场服装商区项目
吴江盛泽镇是全国丝绸生产基地之一，年真丝织造能力3000万米，真丝绸产量 占全国总量的1/8。位于盛泽镇的东方丝绸市场，1997年成交金额超过130亿元，是我国目前最大的丝绸交易市场。本项目规划建设面积为26000平方米的服装市场，其中 商业和服务用房部分约为25600平方米，其余部分为供配电间和物业管理办公用房等 配套服务设施，与东方丝绸市场融为一体，成为东方丝绸市场的延续。利用公司东方丝绸市场面料营销信息渠道优势，吸引本地区和周边地区服装企业、服装营销商来此建立服装加工批发基地，从而带动丝绸后加工产品的开发和延伸，提高公司的经济效益。
项目总投资为2850万元人民币，其中:一期工程1754万元，二期工程1096万元。 每期开发时间为1年。项目投资回收期5.8年；项目建成后可新增营业收入886.2万元,新增利润542.43万元；财务内部收益率16.26%。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经市发(1999)830号文批准。
(二)项目计划时间表
单位:万元
项目名称 投资 资金分期投入计划 年新增销售 年新增 投资回
总额 1999年 2000年 2001年 收入 利润 收期
调整真丝绸品种结构
技术改造项目 19203 2356 16847 — 19488 4026 5.66年
开发新型复合纤维及
其高档仿真丝系列面
料技术改造项目 17306 2287 15019 — 15414 3526 5.88年
扩建东方丝绸市场服装
商区项目 2850 — 1754 1096 886 542 5.80年
合 计 39359 4643 33620 1096 35788 8094 —
注:上述项目的重要性自上而下。
公司本次发行扣除发行费用后预计募集资金42576万元，能满足本公司上述项目 资金的需求，募集资金剩余部分3217万元将用于补充公司流动资金。本公司将有计划的将本次募集资金投入上述项目，若募集资金未能立即用于上述项目，本公司董事会将暂用作公司营运资金，以保证公司投资者的利益。
(三)前次募集资金的使用情况
本公司于1998年8月28日向社会公开发行“丝绸转债”2亿元人民币，实际募集资金19334万元，资金到位日期为1998年9月3日。公司严格按照可转换公司债券募集说 明书披露的投向，使用前次募集的资金，具体情况如下:
1、强捻重磅抗皱真丝绸技改项目。
项目计划总投资4015.76万元，其中:固定资产投资2980.65万元，配套流动资金1035.11万元，目前固定资产实际投资3251.60万元，已经全部竣工投产，配套流动资 金1035.11万元，已用于购入该项目所需原材料。
2、真丝乔其绒织造及印染后整理项目
项目计划总投资4291万元，其中:固定资产投资2991万元，配套流动资金1300万 元。目前，固定资产实际投资1862.16万元，完成项目进度的68%，其中印染后整理部分已完工,.配套流动资金1300万元，已用于部分购进前道生产所需原料及后道印染整理所需流动资金。
3、改性型复合花色合股丝技改项目
项目计划总投资3261.88万元，其中:固定资产投资2779.42万元，配套流动资金482.46万元。目前，项目固定资产投资3070万元，已全部峻工投产，配套流动资金482.46万元，已全部用于生产周转。
4、多功能新奇纺生产线技改项目
项目计划总投资3792.60万元，其中固定资产投资2960万元，配套流动资金832.60万元，目前固定资产投资3269.75万元，已全部峻工投产，配套流动资金832.60万元,已全部用于生产周转。
5、偿还部分的前年度技改项目贷款。还贷总额3972.76万元，已于1998年9月归 还。
七、股利分配政策
本公司按同股同利的原则分配股利。具体分配按照有关法律法规及公司章程的规定，由本公司董事会提出具体的股利分配方案，经股东大会批准后实施。
公司在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前不得向股东分配利润。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。
(一)、根据国家有关法律和公司章程规定，公司交纳所得税后的利润应按以下顺序分配:
1、 弥补上一年度的亏损；
2、 提取利润的百分之十列入公司法定盈余公积金；
3、当公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再 提取；
4、 提取利润的百分之五列入公司法定公益金；
5、 在弥补亏损， 并提取法定盈余公积金和法定公益金后，经股东大会决议， 可以提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定；
6、在弥补亏损和提取盈余公积金、法定公益金后，可进行股利分配，具体的股 利分配方案按照股东大会决议进行，同股同利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(二)、公司分配股利可采取下列形式:现金和/或股票。具体形式由公司董事会提议交股东大会讨论决定。
(三)、本公司在向个人股东分配股利时，由本公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。
(四)、本公司成立以来，分红情况如下:
公司成立于1998年7月16日，按照公司1998年年度股东大会的决议，公司成立之 前的利润由江苏吴江丝绸集团有限公司独享，公司成立之后的利润由全体股东共同享有。据此，公司1998年利润分配是:向全体股东每10股分配0.70元(含税)现金红利； 向江苏吴江丝绸集团有限公司每10股再分配0.80元(含税)现金红利；根据公司股东大会通过的关于1999年利润分配方案的决议，1999年利润分配方案是:向全体股东每10 股分配1.90 元(含税)现金红利。
(五)、本公司拟在本次发行后的第一个盈利年度派发股利，派发对象为本公司全体股东。具体分配按照有关法律法规及公司章程的规定，由本公司董事会提出方案，经股东大会批准后，按照同股同利的原则进行分配。根据公司1999年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润将由新老股东共享。
(六)本次发行的A股上市后，公司可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有 与本公司原股票同等的权益。
八、发行人情况
(一)发行人名称
中文名称:吴江丝绸股份有限公司
英文名称:WUJIANG SILK CO., LTD.
(二)发行人成立日期:1998年7月16日
(三)发行人住所:江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号
(四)发行人情况简介:
1、公司资产重组情况
江苏吴江丝绸集团有限公司作为本公司的主要发起人，原经营业务有真丝绸织造、化纤品织造、炼染印花、特种纺丝生产、丝绸出口贸易、储运、丝绸市场交易服务、电脑绣花、缫丝生产等。为了达到重组的目的，遵照重组的指导原则，主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司以其从事高档真丝绸生产、特种纺丝生产、电脑绣花、丝绸市场交易服务、储运、进出口贸易等业务的优质经营性资产及“茶花”、“骏花”、“舜星”、“龙桥”四只注册商标无偿投入股份公司(目前商标所有权转让手续正在 办理中)。重组后公司的主要业务范围确定为高档真丝绸织造、特种纺丝生产、电脑 绣花、丝绸出口贸易、储运、丝绸市场交易服务、水电汽生产供应，体现工贸一体化经营方针；重组后集团公司将主要从事普通化纤品织造、炼染印花、低档真丝轻薄型织物生产经营等业务。从总体上，避免了公司与集团公司的同业竞争，并尽可能减少了关联交易。
根据本公司与集团公司的业务划分结果，本公司设置以下生产经营单位(非独立 法人):新联丝织分厂、新华丝织分厂、新生纺丝分厂、新达电绣分厂、辽吴纺丝分厂、东方丝绸市场、贸易分公司、储运中心、 盛泽热电厂。
本公司通过与集团公司按照市场原则，签订了土地使用权租赁协议、综合服务协议、能源供应合同。
以上资产重组方案已经江苏省国有资产管理局苏国资企[1998〗50号文批准。
2、公司设立情况
公司经江苏省人民政府苏政复[1998〗71号文批准，于1998年7月16日由江苏吴江丝绸集团有限公司等五家发起人共同发起设立。集团公司以经评估确认的净资产44875.09万元；江苏省丝绸集团有限公司以现金出资1700万元；中国丝绸工业总公司以现金出资1000万元；中国服装集团公司以现金出资400万元；苏州市对外发展总公司以 现金出资100万元，共计投入股份公司资本金48075.09万元，按65.1065%折股比例， 总股本为 31300万元。
3、发行人的可转换公司债券发行与上市情况:
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998〗223号文和证监发字[1998〗224号文批准，公司于1998年8月28日通过深圳证券交易所交易系统，向社会公众按面值上网 定价发行了2亿元可转换公司债券；发行的可转换公司债券于1998年9月15日在深圳证券交易所挂牌交易，证券名称为“丝绸转债”，证券代码为“5301”。1999年9月3日，根据公司可转换公司债券募集说明书的约定，对1999年8月27日的“丝绸转债”持 有人按照可转换公司债券面值的1%支付了1998年8月28日至1999年8月27日的债券利息。
4、发起人基本情况
(1)江苏吴江丝绸集团有限公司
本公司主要发起人江苏吴江丝绸集团有限公司注册资本3.3205亿元，成立于1991年1月。经江苏省政府苏政复[1998〗34号文批准授权为国有资产投资主体，并于1998年5月改制为国有独资的有限责任公司。公司所在地江苏省吴江市盛泽镇，是中国古 代著名的四大绸都之一，有“日出万匹，衣被天下”的美誉。现为国家级丝绸星火技术密集区，是国家重点丝绸生产和出口基地之一。集团公司1997年被国家经贸委列为1000家重点国有大中型企业中首批512家之一，为仅有的两家入选丝绸企业之一。
1996年集团公司真丝绸产量分别占全国20个重点城市总产量的八分之一和江苏省总产量的三分之一，1997年真丝绸产量分别占全国总产量的14.2%和江苏省总产量的48%，产品质量、档次在全国处于领先水平。
(2)江苏省丝绸集团有限公司
住所:南京市中山东路472号，注册资本25369万元，经营范围:蚕丝、丝绸、服装、纺织原料、针纺织品、纺织机械制造、销售，房地产开发、经营，技术咨询，实业投资等。
(3)中国丝绸工业总公司
住所:北京市西城区西北八条56号，注册资金2000万元，经营范围:丝绸行业生产用原材料、染化料机械、器材的供应和销售，丝绸、丝绸制品、服装、服饰及配套制品的设计、销售；经营本系统商品的进出口业务及接受本系统单位的委托代理进出口； 经营本系统技术进出口业务等。
(4)中国服装集团公司
住所:北京市朝阳区建国路99号中服大厦，注册资金7542万元，经营范围:服装、服饰、鞋帽、皮革制品、针棉毛麻织品、服装面辅料及设备、零件的销售；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的进出口业务等。
(5)苏州市对外发展总公司
住所:苏州市竹辉路117号，注册资金419万元，经营范围:提供“四技”和出国来华考察调研服务，为外经和企业利用外资引进技术设备人才、劳务输出提供中介服务，开发技术咨询、技术服务等。
(五)公司组织结构、内部管理机构图(见附图)
(六)公司的职工人员情况
截止1999年12月31日，本公司在册职工总数4133人。按岗位分类，生产人员3438人，占83.18%，销售人员110人，占2.66%，技术人员163人，占3.94%，财务人员59人，占1.43%，管理人员264人，占5.39%，其它人员99人，占2.40%。按学历分类，本科及以上33人，占0.79%，大专123人，占2.98%，高中(含中专)1136人，占27.49%，初 中及以下2841人，占68.74%。按年龄分类，30岁及以下2506人，60.63%，31岁至40岁1048人，25.36%，41岁及以上579人，14.01%。
本公司执行国家有关规定给予职工住房、医疗、劳保、失业保险和养老保险待遇；公司每年按职工工资总额规定比例从成本、费用中提取福利费，用于职工福利；公司离退休人员由吴江市社会劳动保险管理处统筹安排。
(七)公司的经营范围
资产经营、纺织原料(皮棉除外)、针纺织品生产、销售，电脑绣花，房地产开发、经营，仓储，公路运输，技术咨询、实业投资，国内贸易(国家有专项规定的，办 理许可证后经营)。出口本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品 、服装、服饰系列产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。
(八)公司实际从事的主要业务
高档真丝绸织造、特种纺丝生产、电脑绣花、丝绸出口贸易、储运、丝绸市场交易服务、水电汽生产供应等。其中储运是指由公司储运中心以招投标方式对公司、东方丝绸市场的纺织品交易提供的配载运输管理等多种服务。
(九)公司的主要产品品种、生产能力、 主要市场及其市场占有情况
公司主要产品重绉类、乔其类、素绉缎类、纺丝类，生产技术在全国处于领先水平，主要生产设备中60%以上为进口的先进生产设备。公司在真丝抗皱、加厚以及特 种纺丝生产方面有较大优势。主要产品的1998 年市场占有率如下:
主要产品 计算单位 本行业生产量 本公司生产量 所占比例
真丝绸制造 万米 13954.28 2100 15.06%
涤纶长丝 万吨 201.37 6.0 3.03%
资料来源:中国丝绸工业总公司《重点城市丝绸工业主要产品产量完成情况》、 中国纺织报《1998 年化纤产销运行回顾》
公司丝绸产品主要供应日本、欧美等海外传统市场，涤纶长丝主要通过专业市场东方丝绸市场、 轻纺城对国内销售。
(十)公司原材料的供应、自然资源的耗用情况
公司所需的主要原材料有白厂丝、聚酯切片、煤炭等，公司没有直接占有耗用矿藏等自然资源。白厂丝主要从国内四川、云南、安徽、湖北、江苏等地市场采购，白厂丝的供应受气候的影响较大，国家产业政策等因素也影响到白厂丝的供给。目前国家设立的厂丝储备仓库，起到了平抑市场价格波动，保证供应的作用。聚酯切片直接从国内市场采购，其价格受到国际石油价格、政府宏观调控政策等因素的影响，但公司所需聚酯切片数量占市场供应量极小部分，供应不成问题。公司所需的煤炭主要在国内市场按照市场价格采购。
(十一)工业产权等无形资产情况
公司无重要工业产权等无形资产。公司使用的“茶花”、“骏花”、“舜星”、“龙桥”四只注册商标由集团公司重组时无偿投入；公司成立后，集团公司又将其拥有的“金鸡”注册商标无偿转让给股份公司，目前上述五只注册商标的所有权转让手续正在办理中。
(十二)新产品、新项目研究开发的情况
公司正着手加大产品开发、科技攻关力度，与中科院等有关科研院所密切合作，进行联合攻关，不断革新生产工艺，积极开发新品，调整品种结构，提高科技含量，使真丝绸产品向重磅、乔其类及真丝与其它纤维交织类发展；纺丝方面开发高附加值的差别化复合纤维，使产品向特种纺丝纤维发展。发挥吴江丝绸工艺特殊、品种独特、质量过硬的优势，提高公司在国内国际市场的竞争力，逐步实施公司战略发展目标。
(十三)正在进行和计划进行的投资项目
截止1999年12月31日，经江苏天衡会计师事务所有限公司的审核，公司正在进行的投资项目有:
工程名称 期 初 数 本期增加 本 期 减 少 期末数 资金来源 工程
转入固定资产 其他 进度
乔其丝绒技改 2535602.74 16461566.17 364399.69 0 18632769.22 债券募 68%
集资金
其中:资本化
利息金额 0 75075.00 0 0 75075.00 - -
热电工程 10934883.52 4061641.67 7035904.64 0 7960620.55 自筹 98%
东方市场扩建 0 4642972.51 0 0 4642972.51 自筹 81%
真丝绸品种结构
调整技改项目 0 30259137.75 0 0 30259137.75 自筹 19.3%
新型高档仿真丝
面料开发项目 0 37568000.00 0 0 37568000.00 自筹 24.6%
其 他 2975664.44 2215383.41 4052553.11 702498.99 435995.75 自筹
合 计 16446150.70 95283776.51 11452857.44 702498.99 94937212.78
除以上有关投资项目外公司无其它正在实施的投资项目。公司计划进行的投资项目为此次A股发行拟投资项目，有关项目的情况参见本招股说明书第六节“募集资金 的运用”。
(十四)公司所享受的政策优惠情况
根据江苏省人民政府苏政复[1998〗95号文批准，本公司自1998年起按33%税率缴纳企业所得税后，由吴江市财政返还18%，并直接进入公司的净利润，因此公司实际 企业所得税税负水平为15%。根据国务院国发[2000〗2号《关于纠正地方自行制定税 收先征后返政策的通知》，公司2000年度所得税按33%的税率执行。
(十五)关联交易情况
1、关联企业
(1)江苏吴江丝绸集团有限公司，见前发起人基本情况。
(2)国营吴江绸缎炼染一厂是集团公司的全资子企业，注册资金2633万元，法定 代表人董必红，注册地址吴江市盛泽镇升平桥堍，该企业向股份公司提供少量印染加工业务，本公司向该企业提供供水、供汽服务。
(3)国营吴江绸缎炼染二厂是集团公司的全资子企业，注册资金1735.89万元，法定代表人潘镜铭，注册地址吴江市盛泽镇庄基湾，本公司向该企业提供供水、供汽服务。
(4)国营吴江丝绸印花厂是集团公司的全资子企业，注册资金3163万元，法定代 表人潘永祥，注册地址吴江市盛泽镇庄基湾19号，该企业向股份公司提供少量印染加工业务，本公司向该企业提供供水、供汽服务。
(5)吴江新民丝织总厂是集团公司的全资子企业，注册资金5470万元，法定代表 人柳维特，注册地址吴江市盛泽镇五龙路22号，本公司向该企业提供供水、供汽服务。
(6)吴江震丰缫丝厂是集团公司的全资子企业，注册资金910.2万元，法定代表人施金荣，注册地址吴江市震泽镇东栅，该企业向股份公司提供少量厂丝原料。
(7)吴江新生丝织总厂是集团公司全资子企业，注册资金4916万元，法定代表人 胡应庆，注册地址吴江市盛泽镇舜新南路112号，该企业主要从事梭织合纤绸、针织 品的生产经营。
公司目前无控股子公司及其他具有20 %以上股权关系的企业。
2、关联交易
公司与关联企业的全部交易均按照一般及公平商业条款进行。公司所涉及的关联企业为江苏吴江丝绸集团有限公司、国营吴江绸缎炼染一厂、国营吴江绸缎炼染二厂、国营吴江丝绸印花厂、吴江新民丝织总厂、 吴江震丰缫丝厂。
1)公司为关联企业供水、供汽。公司所属盛泽热电厂供水、供汽范围为盛泽镇， 与上述关联企业(除吴江震丰缫丝厂)发生关联交易，其关联交易价格采取市场统一供应价格。
2)关联企业国营吴江绸缎炼染一厂、国营吴江丝绸印花厂为公司提供少量零星印染加工服务， 其关联交易价格参照市场价格制定。
3)关联企业吴江震丰缫丝厂为公司提供少量原料，其关联交易价格按照行业指导价确定。
4)公司1998年和1999年对集团公司、国营吴江绸缎炼染一厂、国营吴江绸缎炼染二厂和国营吴江丝绸印花厂有少量销售，销售价格参照市场价格制定。
5)公司1998年和1999年与集团公司之间发生的资金往来有:1公司出资4500万元专项委托集团公司从其投资的原料基地采购质量稳定、价格优惠的厂丝，出资期为1998年9月21日至1999月4月30日，双方约定集团公司逐步将厂丝供应基地和渠道转给公司，并约定公司自行采购原料情况下，集团公司按月利率8‰支付资金占用费。2公司出资1600万元专项委托集团公司采购价格优惠的切片，出资期为1998年12月15日至1999年6月15日，双方约定在此期间集团公司把原供应渠道逐步转移给公司，并约定公司 自行采购切片的情况下，集团公司按月利率8‰支付资金占用费。3公司将1500万元出借给集团公司，用于干茧的采购和加工，期限为1998年10月15日至1999年1月20日， 按月利率8‰支付资金占用费。4公司将2800万元出借给集团公司，用于干茧的采购和加工，期限为1999年2月8日至1999年6月30日，按月利率8 ‰支付资金占用费。 集团公司按约定逐步将原料供应基地和渠道转移给公司。
截止1999年底，公司除拥有独立的生产、销售系统外，也已建立了独立健全的原料采购系统。对以前的各项资金往来，公司已按照协议在1999年底以前与集团公司结清。
公司与江苏吴江丝绸集团有限公司正在履行的关联交易协议和合同如下:
1)土地使用权租赁协议
本公司向集团公司租赁土地364,959平方米，1998年至1999年按每平方米3元计，年租金1,094,877元；以后则按国家土地管理部门颁布的土地租金调价涨幅度调整该 年租金金额。本协议有效期自签署之日(1998年7月18日)起至该等土地使用权期限届 满止。
2)综合服务协议
江苏吴江丝绸集团有限公司因向本公司有偿提供集体宿舍、医疗、幼儿入托、食堂、宾馆等服务，本公司按所提供的服务支付实际发生的费用，支付价格不高于市场价格。本协议自签署之日(1998年7月18日)起生效。
3)能源供应合同
江苏吴江丝绸集团有限公司及下属有关单位依赖本公司供应水、汽等能源，本公司按约定的质量标准进行供应，供应价格与市场统一价相同。本协议自签订之日(1998年7月18日)起生效。
(十六)大股东放弃竞争承诺
江苏吴江丝绸集团有限公司作为股份公司的大股东，为了保障股份公司的良好发展前景和其他股东的利益，进一步承诺放弃从事与股份公司竞争的业务。
(十七)可转换公司债券的转股
根据《可转换公司债券管理暂行办法》的规定及《吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，如果公司于2000年8月28日前发行股票，“丝绸转债 ”的初始转换价格为本次A股发行价格的98%。因本次A股的发行价格为4.18元/股，可确定“丝绸转债”的初始转股价格为4.10元/股(4.18元/股×98%)；并且自本次发行 的A股上市之日起，“丝绸转债”可按此初始转股价格转换为公司股票。关于转股价 格调整和债券到期无条件强制转股等内容的规定，请参见本招股说明书概要第十八节“其他重要事项”之“(一)可转换公司债券的主要条款”。
九、发行人公司章程摘录
第二十一条公司经中国证监会批准，向社会公众发行可转换公司债券。可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币一百元。发行总额贰亿元，期限五年。
第二十二条可转换公司债券票面利率为年利率1%，以后逐年递增0.2%。可转换公司债券每年付息一次，于可转换公司债券发行周年日及到期日的一个月内完成付息工作。中途转股不另付实际持有时间的利息。
第二十三条在第二十六条规定的转换期内的交易日，可转换公司债券持有人可以根据持有的可转换公司债券的面值，按照当时的转股价格， 申请转换成公司股票。
第二十四条转股价格以公司拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例。折扣率与可转换公司债券发行至股票上市的间隔时间成正比，一年为2%。
转股价格=股票发行价(1-折扣率)
公司股票上市时，公布转股价格。
第二十五条可转换公司债券发行后，公司分红、派息、发行新股、配股、合并或分立等原因引起公司股份发生变化的，公司将及时调整转股价格， 并向社会公布。
第二十六条可转换公司债券自公司股票上市后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份，转换截止日为债券到期日，可转换公司债券持有人可申请转换为公司人民币普通股。
第二十七条 公司股票未能在距可转换公司债券到期前十二个月以前上市的， 可转换公司债券持有人有权回售。
回售价格为可转换公司债券面值加上按年利率5.60%(该利率为单利)计算的四年 期利息。
第二十八条到期日前未转换为公司股票的可转换公司债券，将于到期日强制转换为公司股票。
第二十九条可转换公司债券持有人请求转换股份时，所持债券面额不足转换一股股份的部分， 公司到期以现金偿还本息。
第三十条因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，公司股东大会授权董事会在每一年度结束后的10个工作日内根据上一年度最后一日的股东名册修改公司章程，并于年检期间， 向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
十、董事、监事、高级管理人员
(一)董事
董事长兼总经理，董东立先生。43岁，大专文化，高级经济师，曾任吴江新生集团副总经理、党委委员、吴江市丝绸工业公司经理、江苏吴江丝绸集团有限公司党委书记、董事、总经理。年报酬额25000元。
副董事长，徐世元先生。49岁，大专文化，历任吴江盛泽镇人民政府副镇长、镇党委委员、盛泽镇镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司副董事长、总经理，现任东方丝绸市场党委书记、管委会主任。 未在本公司领取报酬。
副董事长，华建平先生。52岁，中专文化，高级会计师，历任吴江印染厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理，现任江苏吴江丝绸集团有限公司总经理、党委委员。未在本公司领取报酬。
董事，李斐勇先生。39岁，大专文化，会计师，历任江苏省丝绸进出口集团股份有限公司财务科科长，服装分公司副总经理，现任江苏省丝绸集团有限公司计财部总经理。未在本公司领取报酬。
董事，刘永健先生。40岁，大学文化，历任中国丝绸工业总公司香港华友投资有限公司副总经理，现任中国丝绸工业总公司总经理助理。未在本公司领取报酬。
董事，魏云女士。41岁，大学文化，历任北京前进棉织厂财务科副科长、纺织工业部经济调节司行业财务处副处长、中国纺织总会经济调节部直属财务处(国有资产 管理处)副处长，中国服装集团公司财务部经理。现任中国服装股份有限公司董事兼 财务总监。 未在本公司领取报酬。
董事，汤荣龙先生。51岁，大专文化，历任苏州市人民政府外事办公室副科长、科长，现任苏州市对外发展总公司总经理。未在本公司领取报酬。
董事，吴敏连先生。44岁，大专文化，历任吴江同里交管所所长，吴江汽车维修作业管理处主任，现任吴江市交通运输管理处主任。未在本公司领取报酬。
董事，杨峻峰先生。45岁，大专文化，经济师，历任吴江丝绸印花厂副厂长、党总支书记， 现任贸易分公司经理。年报酬额19000元。
董事，李志鑫先生。44岁，大专文化，工程师，历任吴江新达丝织厂车间主任、销售科长、经营管理办公室主任、副厂长。现任新达电绣分厂党委副书记、厂长。年报酬额19000元。
董事，姚颂伟先生。41岁，大专文化，历任吴江新华丝织厂党委委员、副厂长，现任新华丝织分厂党委副书记、厂长。年报酬额19000元。
董事，胡志良先生。36岁，中专文化，历任吴江新生丝织总厂计量科副科长、企管科科长、计划科科长，吴江新生集团主体厂厂长、和服绸厂厂长，吴江新生集团副总经理。现任新联丝织分厂党委书记、厂长。 年报酬额19000元。
董事，王勋忠先生。49岁，中专文化，历任吴江辽吴化学纤维厂党委副书记、副厂长，现任新生纺丝分厂党委书记、厂长。年报酬额19000元。
董事，徐兴祥先生。46岁，大专文化， 历任吴江发电厂盛泽热电分厂副厂长， 现任盛泽热电厂总支书记、厂长。年报酬额19000元。
董事，汪钰平先生。51岁，大学文化，历任吴江辽吴化学纤维厂党委委员、副厂长，现任辽吴纺丝分厂党委副书记、厂长。年报酬额19000元。
(二)监事
监事会主席，潘镜铭先生。46岁，中专文化，高级经济师，历任吴江印染总厂党委副书记、厂长，现任吴江绸缎炼染二厂党委书记、厂长。未在本公司领取报酬。
监事，范淦群先生。53岁，大学文化，高级经济师，历任吴江市丝绸工业公司副经理，现任江苏吴江丝绸集团有限公司党委副书记、纪委书记。未在本公司领取报酬。
监事,张为民女士。42岁，大专文化，工程师，历任江苏省丝绸进出口集团股份 有限公司蚕丝分公司财务科副科长，计财部总经理助理，副总经理等职，现任江苏省丝绸集团有限公司审计部副总经理。 未在本公司领取报酬。
监事，杨建明先生。44岁，大学文化，助理政工师，现任本公司技术开发部经理。年报酬额15000元。
监事，申金元先生。37岁，大学文化，助理经济师，现任本公司综合部经理。年报酬额15000元。
(三)高级管理人员
沈志祥先生。54岁，大专文化，经济师，曾任吴江绸缎炼染二厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理，江苏吴江丝绸集团有限公司副总经理、党委委员。现任本公司副总经理、董事会秘书。年度报酬20000元。
钱元新先生。47岁，大专文化，会计师，历任吴江新生丝织总厂财务科长、吴江新生集团副总经理。现任本公司副总经理。年度报酬20000元。
曹永兵先生。32岁，大专文化，会计师，曾任新达电绣分厂财务科科长，现任公司财务负责人。 年度报酬15000元。
十一、经营业绩
(一)公司生产经营的一般情况
公司主要从事高档真丝绸制造、特种纺丝生产、电脑绣花、丝绸出口贸易、储运、丝绸市场交易服务、水电汽生产，集产业科技贸易为一体。公司设立运行以来，强化管理，转变观念，建立现代企业制度，在经营业务上多方开拓市场，积极开发新品，调整品种结构，提高科技含量，真丝绸向重磅、乔其类及真丝与其它纤维交织类发展，纺丝开发高附加值的差别化复合纤维，并针对丝绸后整理技术相对落后的现状，与中科院有关科研院所密切合作，进行联合攻关，提高真丝绸品质。公司以市场需求为导向，以产品质量为基础， 经营状况保持了稳定发展的良好势头。
(二)公司近年来销售总额和利润情况: (单位:万元)
项目 1997年 1998年 1999年
销售收入 92,714.61 102,225.61 101,763.52
利润总额 5,823.90 5,807.17 9,770.39
公司近年来销售收入、利润总额实现稳步增长，主要是由于公司能够不断适应市场的需求，积极调整品种结构。1998年来，纺丝产品受到市场的欢迎，公司在成功发行可转换公司债券后，迅速将募集资金投向纺丝项目，使公司研制开发的特种纺丝产品迅速形成批量生产，抢占市场赢得主动，同时加强管理,多业并举，使公司1999年 利润有大幅提高。
(三)公司主要业务收入的构成: (单位:万元)
业务构成 1997年 1998年 1999年
纺织 78615 90033 87886
贸易 5327 3529 4886
电力 8773 8664 8992
合计 92715 102226 101764
从公司近年来业务收入情况来看，公司纺织产品的销售一直占总销售收入的80% 以上，主营业务突出。
(四)完成的主要工作
公司最近三年完成的重大项目主要是改性型复合花色合股丝技术改造项目和多功能新奇纺生产线技术改造项目；最近三年完成的主要科研成果有TTD特种丝纺麻“珠 麻纱”研制、竹节水纹新产品“丝迪克”研制、电脑扫描制版水溶系列绣花新产品研制、涤纶异收缩复合特种丝研制、涤纶差别化合股丝复合FDY长丝开发、礼服时装用 大匹料电脑盘带绣花产品研制等。近年来，公司及其前身在科研方面主要获得国家级新产品一项，苏州市科技进步二等奖一项、三等奖二项，四等奖二项。
(五)产品市场情况
公司坚持以市场需求为指导原则，充分发挥自身优势，大力调整产品结构，针对外销和内销市场的不同特点，开发出的产品适销对路，巩固了海外传统消费市场，拓宽了国内销售渠道，尽管受由东南亚金融危机的影响较大，但仍然保持了丝绸行业龙头地位。1998年公司共生产真丝绸2100万米，市场占有率达15.06%，生产涤纶长丝6.0万吨，市场占有率达3.03%。
(六)产品性能、质量情况
公司经过“八五”技术改造，特别是可转换公司债券募集资金的投入，使具有国际八九十年代先进水平的生产设备装备到企业，为公司产品性能、质量的提高提供了充分的保证，公司多项产品荣获国家级、省级奖，同时也得到广大消费者的喜爱。
(七)主要筹资与投资情况
公司于1998年8月28日，通过深圳证券交易所向社会公开发行了20000万元可转换公司债券(简称“丝绸转债”)，实际募集资金19334万元，已按照可转换公司债券募 集说明书的承诺进行了投资，具体投资情况请参见本招股说明书概要第六节“募集资金的运用”之“(三)前次募集资金的使用情况”。此外，近年来公司的主要投资项目还包括:1)投资于储运中心房屋建设项目3566万元；2)投资热电工程项目3449万元；3 )投资于新合纤原料开发项目3675万元； 4 )投资于绣花技术改造项目615万元。
公司无对外投资情况。
(八)公司生产经营设备、主要固定资产增加、 改进情况
公司通过不断加大技术改造力度，使公司生产开发能力不断增强，进一步确立了公司在丝绸行业中领先地位。
公司引进新型剑杆织机、丝绒织机及配套设备，对传统真丝织造进行了无梭化改造，淘汰了一批有梭织机，使生产效率得到大幅提高；另外逐步淘汰了VC406纺丝机 ，引进了国外高速卷绕机和多功能新奇纺生产设备，使公司的特种纺丝的技术含量大大提高。
十二、股本
(一)注册资本
本公司目前注册资本为313,000,000元，每股面值为1.00元，股份总数为313,000,000股。
(二)股本的形成
本公司是经江苏省人民政府苏政复[1998〗71号文批准，由江苏吴江丝绸集团有 限公司作为主发起人，联合江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集团公司和苏州市对外发展总公司，采取发起设立方式设立，于1998年7月16日在 江苏省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。其中，主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司以其所属优质经营性资产经评估后折股投入股份公司，该部分资产经苏州资产评估事务所评估，并经财政部以财国字[1998〗500号文确认，净资产总额为44,875.09万元；其余发起人均以现金折股投入，投入的现金总计为3,200.00万元。根据江 苏省国有资产管理局苏国资企[1998〗74号文批准，发起人投入的资产全部按65.1065%比例折股，未折股部分全部计入公司的资本公积。江苏会计师事务所(现江苏天衡会计师事务所有限公司)出具的验资报告——苏会所二验(98)第32号确认:截至1998年7 月8日止，吴江丝绸股份有限公司已收到其发起人股东投入的资本480,750,885.36元 ，其中股本313,000,000.00元，资本公积167,750,885.36元。
(三)股本结构
江苏吴江丝绸集团有限公司是经江苏省人民政府以苏政复[1998〗34号文授权的 国有资产投资主体。根据江苏省国有资产管理局苏国资企[1998〗74号文的批复，公 司股份中，国家股29216.6万股，占总股本的93.34%，由江苏吴江丝绸集团有限公司 持有；江苏省丝绸集团有限公司持有国有法人股1106.8万股，中国丝绸工业总公司持有国有法人股651.1万股，中国服装集团公司持有国有法人股260.4万股，苏州市对外发展总公司持有国有法人股65.1万股，国有法人股合计占总股本的6.66%。
公司股本结构从公司设立至今未有变化，若本次发行顺利完成，则公司发行前后股本结构如下:
本次发行前 本次发行后
股数(股) 所占比例 股数(股) 所占比例
(一)尚未流通股份
(1)发起人股 313,000,000 100.00% 313,000,000 74.88%
其中:国家拥有股份 292,166,000 93.34% 292,166,000 69.90%
境内法人拥有股份 20,834,000 6.66% 20,834,000 4.98%
尚未流通股份合计 313,000,000 100.00% 313,000,000 74.88%
(二)已流通股份
(1)境内上市人民币普通股 — 105,000,000 25.12%
已流通股份合计 — 105,000,000 25.12%
股份总数 313,000,000 100.00% 418,000,000 100.00%
(四)超过面值缴入的资本及其用途
公司设立时超过面值缴入的资本共计167,750,885.36元，已全部计入公司的资本公积。本次发行的股份每股面值1元，若全部募足，扣除发行费用后，预计募集资金42576万元，超过面值缴入的32076 万元将全部计入公司的资本公积。
(五)本次发行前后公司净资产变动情况
本次发行若顺利完成，公司净资产总额、股份总额及每股净资产变动情况如下:
净资产总额(万元) 股份总额(万股) 每股净资产(元/股)
发行前 50,349.93 31300 1.6086
发行后 92,925.93 41800 2.2231
注:出于谨慎性考虑，发行前的净资产总额是以截止1999年12月31日的净资产填 列的，未考虑1999年12月31日至发行日的公司盈利，因此，表中填列的发行前后净资产总额和每股净资产数据，比实际值略小。
(六)本次发行前公司前5名股东名单及简要情况
本次发行前，公司共有5名股东，全部为公司的发起人。五名发起人的简要情况 请参见本招股说明书概要第八节“发行人情况”中的“(四)发行人情况简介”。
(七)董事、监事、 高级管理人员及重要职员持有股份情况
公司董事、监事、高级管理人员及重要职员目前均未持有公司股份，本次发行过程中他们若参与公开认购，其持股情况将按规定进行信息披露。
十三、财务会计资料
以下(一)至(三)项内容全文摘自江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2000)5号《审计报告》及其附件。
(一)审计报告
天衡审字(2000)5号
吴江丝绸股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的资产负债表及1997年度、1998年度、1999年度的利润及利润分配表和1999年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的财务状况及1997年度、1998年度、1999年度的经营成果和1999年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
江苏天衡会计师事务所有限公司(盖章) 中国注册会计师:狄云龙(签字)
中国 . 南京 中国注册会计师:汤加全(签字)
2000年2月26日
(二)财务报表(见附表)
(三)吴江丝绸股份有限公司会计报表附注
1、公司简介
吴江丝绸股份有限公司(以下简称公司)是经江苏省人民政府苏政复[1998〗71号 文批准,由主要发起人江苏吴江丝绸集团有限公司(以下简称集团公司)在所属的新联 丝织分厂、新华丝织分厂、辽吴纺丝分厂、新生纺丝分厂、新达电绣分厂、贸易公司、储运中心、东方丝绸市场、盛泽热电厂的基础上，联合江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发展总公司共同发起设立的股份有限公司。
公司成立于1998年7月16日，经营范围:资产经营，纺织原料(皮棉除外)、针织品生产、销售，电脑绣花，房地产开发、经营，仓储，公路运输，技术咨询，实业投资，国内贸易。本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。公司注册资本3.13亿元，企业法人营业执照号3200001104061。
2、会计报表编制基础
本会计报表含改制设立前及改制设立后共三年的会计报表，其中:
(1)改制设立前，即公司1997年1月1日至1998年7月31日的会计报表是以改制方案确定的公司架构为前提，以报告期实际存在的公司架构的各构成实体的会计报表为基础，根据资产重组方案，按《股份有限公司会计制度》作适当的调整后编制而成。
(2)改制设立后，即公司1998年8月1日至1999年12月31日期间，公司已独立运行 ，公司的会计报表是按《股份有限公司会计制度》的有关规定编制而成。
3、公司主要会计政策、会计估计及其变更
(1)会计制度:公司成立前执行《工业企业会计制度》，现已按《股份有限公司会计制度》进行了调整；公司成立后执行《股份有限公司会计制度》。
(2)会计年度:以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
(3)记帐本位币:人民币。
(4)记帐基础和计价原则:以权责发生制为记帐基础；以历史成本为计价原则，公司改制设立时发起人投入的资产按评估确认后的价值记帐。
(5)外币业务核算方法:对所发生的非记帐本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记帐本位币记帐，期末外币帐户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，除为工程项目而筹措的外币借款折算差额，在固定资产尚未交付使用前计入在建固定资产的成本外，其余折算差额均计入当期损益。
(6)现金等价物的确定标准:系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的短期投资。
(7)坏帐核算方法:
1)坏帐确认的标准为:
A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。
2)坏帐损失的核算采用备抵法，坏帐准备按应收款项(包括应收帐款和其他应收 款)期末余额的5%计提。由于公司成立以来，加强对应收帐款的管理，应收帐款的收 回比较及时，应收帐款周转较为正常，且到目前为止尚未存在坏帐，根据公司实际情况，公司董事会决定对应收帐款按5%计提坏帐准备。
(8)存货核算方法:
1)公司存货包括:原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品；
2)存货采用实际成本核算，期末存货按成本与可变现净值孰低计价；原材料发出采用加权平均法核算；在产品按实际消耗的材料保留其成本；产成品及库存商品发出采用加权平均法核算； 低值易耗品采用领用时一次摊销法。
3)存货跌价损失准备的确认标准和计提方法:期末存货按成本与可变现净值孰低 原则， 采用备抵法计提存货跌价损失准备。
(9)固定资产计价和折旧方法:固定资产标准为单位价值在2000元以上，并且使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具、器具等；固定资产按实际成本计价，公司改制设立时发起人投入的固定资产按评估确认值计价；固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计4%的净残值率确定其分类折旧率如下:
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率
房屋建筑物 20-45 4.80%-2.13%
专用设备 10-14 9.60%-6.86%
通用设备 10-14 9.60%-6.86%
其他设备 12-20 8.00%-4.80%
(10)在建工程核算方法:公司在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项 建筑和安装工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。用借款进行的工程所发生的利息和汇兑损益,在固定资产尚未交付使用之前发生的,计入在建工程成本。公司以工程完工资产交付使用时作为确认固定资产的时点。
(11)无形资产计价及摊销方法:无形资产按取得时的实际成本计价，并按其受益 期平均摊销。
(12)开办费、长期待摊费用的摊销方法:开办费按五年平均摊销；长期待摊费用 按其受益期平均摊销。
(13)应付债券的核算方法:公司的应付债券为可转换公司债券，按实际收到的款 项入帐，并按期计提债券利息；根据《可转换公司债券管理暂行办法》及《吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，公司可转换公司债券的持有人自公司发行A股上市之日起，可按照约定的转股价格将持有的可转换公司债券转换为公司股票 。
(14)收入确认原则:销售商品，以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
(15 )所得税的会计处理方法:所得税的会计处理采用应付税款法。
(16)会计政策变更:依据财政部财会字[1999〗35号文，并经董事会决议，公司自1999年1月1 日起改变以下会计政策:
1)坏帐准备原按应收帐款期末余额5‰计提，现改为按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)期末余额5%计提；
2)期末存货原按成本计价，现改按成本与可变现净值孰低计价。
上述会计政策变更已采用追溯调整法进行了调整，对会计报表各期经营成果的影响列示如下:
单位:人民币元
会计政策变更 1999年度 1998年度 1997年度 累计影响数
内容 影响数 影响数 影响数
坏帐准备 3,136,975.04 -3,938,453.17 -3,426,336.42 -4,227,814.55
期末存货计价-2,994,937.95 -5,009,584.29 - -8,004,522.24
合 计 142,037.09 -8,948,037.46 -3,426,336.42 -12,232,336.79
4、税项
(1)流转税:
1)增值税:水、汽税率为13%，其他税率为 17%；
2)营业税:按劳务或租赁收入的5%计缴；
(2)企业所得税:根据吴江市人民政府《关于吴江丝绸集团等企业享受所得税优惠政策的意见》，公司1997年所得税按33%的税率征收，由吴江市地方财政返还18%给公司，实际税赋为15%。根据江苏省人民政府苏政复[1998〗95号《省政府关于吴江丝绸股份有限公司所得税政策问题的批复》,公司从1998年起，在当地缴纳33%的所得税后，由吴江市财政返还18%给公司，并直接进入公司的净利润。根据江苏省吴江市财政 局、地税局吴财字[1999〗20号《关于对吴江丝绸股份有限公司的所得税按15%实征的批复》，从1998 年起公司实现利润应缴的所得税按15%实征。
(3)地方税及附加:
1)城市维护建设税:按流转税额的5%交纳；
2)教育费附加:按流转税额的4%交纳。
5、控股子公司及合营企业
公司暂无控股子公司及合营企业。
6、会计报表主要项目注释
(如无特别说明，以下货币单位均为人民币元)
(1)货币资金:截止1999年12月31日货币资金余额为139,442,608.02元，其主要情况列示如下:
项 目 币 别 原币金额 汇 率 人民币金额
现 金 人民币 63,669.26
银行存款 人民币 139,312,488.60
银行存款 美 元 8,026.06 8.2793 66,450.16
合 计 139,442,608.02
货币资金较期初上升123.25%， 其主要原因为:经营活动产生的现金流量增加。
(2)应收票据:截止1999年12月31日应收票据余额为3,280,000.00元，其主要情况列示如下:
1)明细项目:
出 票 人 出票日 到期日 金 额
浙江兽王集团有限公司 1999.11.02 2000.04.15 500,000.00
浙江兽王集团有限公司 1999.08.30 2000.01.30 700,000.00
绍兴江南染织集团有限公司 1999.09.17 2000.01.20 300,000.00
武汉冰川集团有限公司 1999.09.27 2000.03.14 300,000.00
邯郸市宏达纺织品有限公司 1999.08.04 2000.02.03 300,000.00
威海东泰绣品有限公司 1999.10.19 2000.04.19 500,000.00
诸成市西装厂 1999.10.18 2000.04.10 100,000.00
诸成市西装厂 1999.10.25 2000.04.10 100,000.00
吴江丝绸集团有限公司 1999.12.24 2000.06.23 300,000.00
常熟市装饰用品厂 1999.10.09 2000.02.10 180,000.00
合 计 3,280,000.00
2)期末均为银行承兑汇票，无已贴现、抵押之票据；
(3)应收帐款:截止1999年12月31日应收帐款余额为74,162,929.21元，其主要情 况列示如下:
1) 帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例 坏帐准备
一年以内 61,060,422.01 82.33% 3,053,021.10
一至二年 8,899,408.14 12.00% 444,970.41
二至三年 1,771,091.78 2.39% 88,554.59
三年以上 2,432,007.28 3.28% 121,600.36
合 计 74,162,929.21 100.00% 3,708,146.46
2)本帐户余额中应收持公司5%以上股份的股东单位款项列示如下:
单位名称 金 额 备 注
江苏吴江丝绸集团有限公司 675,012.21 持公司93.34%股份
3)应收帐款中欠款金额前五名的明细情况如下:
单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因
吴江市供电局 3,882,850.00 1999年12月 电费
国营吴江丝绸印花厂 3,846,518.12 1999年11月 水、汽费
国营吴江绸缎炼染一厂 3,682,692.48 1999年11月 水、汽费
杭州富成时装有限公司 2,654,723.09 1999年11月 货款
吴江市志恒丝绸经营部 2,320,877.83 1999年07月 货款
4)应收帐款中三年以上款项尚未收回的主要原因为:公司所属热电厂为吸引顾客 使用蒸汽，对使用蒸汽的大客户所欠的部分蒸汽款暂不收回。
(4)其他应收款:截止1999年12月31日其他应收款余额为17,809,654.69元，其主 要情况列示如下:
1) 帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例 坏帐准备
一年以内 13,241,318.37 74.35% 662,065.92
一至二年 568,336.32 3.19% 28,416.82
二至三年 1,000,000.00 5.61% 50,000.00
三年以上 3,000,000.00 16.85% 150,000.00
合 计 17,809,654.69 100.00% 890,482.74
2)本帐户余额中无应收持公司5%以上股份的股东单位款项；
3)其他应收款中欠款金额前五名的明细情况如下:
单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因
东方市场管委会 3,650,839.91 1999年12月 暂付款
吴江市丝绸工业公司 3,000,000.00 1999年08月 往来款
吴江华生纺机厂 1,800,000.00 1995年12月 借款
吴江丝绸印花厂 1,200,000.00 1995年10月 借款
吴江盛泽江安织造厂 1,000,000.00 1997年10月 欠款
4)其它应收款中三年以上款项未收回的主要原因为:公司于1995年借给吴江华生 纺机厂180万元及吴江丝绸印花厂120万元，借款期限五年，尚未到期。
其他应收款较期初下降79.99%，其主要原因为:江苏吴江丝绸集团有限公司与公 司往来减少。
5)预付帐款:截止1999年12月31日预付帐款余额为80,596,484.20元，其主要情况列示如下:
1)帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例
一年以内 77,399,835.97 96.03%
一至二年 1,635,004.64 2.03%
二至三年 822,009.08 1.02%
三年以上 739,634.51 0.92%
合 计 80,596,484.20 100.00%
2)预付帐款中欠款金额前五名的明细情况如下:
单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因
吴江市庙港缫丝有限公司 35,000,000.00 1999年11月 购原料
吴江兴腾实业公司 17,288,000.00 1999年12月 购原料
吴江精艺绣品公司 2,550,000.00 1999年11月 购原料
湖北昌丰化纤工业有限公司 1,776,450.00 1999年03月 购原料
宁波保税区杭钢外贸发展公司 1,553,000.00 1999年12月 购原料
3)本帐户余额中无预付持公司5%以上股份的股东单位款项。
预付帐款金额较大，且1997年度、1998年度、1999年度三个期间末的金额波动较大，其主要原因为:1998年国家建立厂丝储备制度，公司也采用储备二个月正常生产 所需厂丝原料的制度，因而预付帐款较大，1999年度厂丝市场供求趋向正常，因而预付帐款减少。
(6)存货:截止1999年12月31日存货余额为161,377,729.39元，存货跌价准备余额为8,004,522.24元，存货净额为153,373,207.15元，其明细项目列示如下:
项 目 金 额 跌价准备
原材料 32,429,195.00 -
低值易耗品 220,947.30 -
在产品 15,206,017.80 -
产成品 103,518,875.18 8,004,522.24
库存商品 10,002,694.11 -
合 计 161,377,729.39 8,004,522.24
存货跌价损失准备计提的依据为:按1999年12月31日帐面实存的存货,采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值确定的依据为，在正常生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。
(7)待摊费用:截止1999年12月31日待摊费用余额为6,343,708.15元，其明细情况列示如下:
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
企业财产保险费 395,880.37 429,749.76 745,438.54 80,191.59
期初存货进项 11,841,972.60 - 5,598,133.13 6,243,839.47
税额[注]
其 他 64,842.74 2,918,301.73 2,963,467.38 19,677.09
合 计 12,302,695.71 3,348,051.49 9,307,039.05 6,343,708.15
[注〗根据吴江市国家税务局出具的承诺函，承诺公司尚未抵扣的1994年期初存 货进项税在1998-2000 年内给予逐步抵扣完毕。
(8)固定资产及累计折旧:截止1999年12月31日固定资产原值为994,424,561.74元,累计折旧为331,526,316.37元，固定资产净值为662,898,245.37元，1999年度固定 资产及累计折旧增减变动情况列示如下:
项 目 期初数 本期增加[注1〗 本期减少 期末数[注2〗
原 值
房屋及建筑物 292,511,056.55 8,932,142.94 - 301,443,199.49
专用设备 512,672,652.59 78,558,454.52 781,703.95 590,449,403.16
通用设备 98,943,277.35 3,746,393.74 157,712.00 102,531,959.09
合 计 904,126,986.49 91,236,991.20 939,415.95 994,424,561.74
累计折旧
房屋及建筑物 63,931,851.77 6,623,062.07 - 70,554,913.84
专用设备 187,042,762.37 39,505,181.31 672,662.98 225,875,280.70
通用设备 32,424,704.99 2,787,349.24 115,932.40 35,096,121.83
合 计 283,399,319.13 48,915,592.62 788,595.38 331,526,316.37
净 值 620,727,667.36 662,898,245.37
[注1〗 其中:由在建工程转入:
项 目 固定资产原值
房屋及建筑物 7,151,305.76
专用设备 77,235,193.90
通用设备 2,470,255.58
合 计 86,856,755.24
[注2〗公司用于抵押借款的固定资产金额27,391.65万元，其中:房屋915万元， 设备26,476.65万元。
(9)在建工程:截止1999年12月31日在建工程余额为101,789,778.79元，其主要情况列示如下:
工程名称 期 初 数 本 期 增 加 转入固定资产 其他减少数 期 末 数
乔其丝绒技 2535602.74 16461566.17 364399.69 - 18632769.22
改项目
其中:资本化 - 75075.00 - - 75075.00
利息金额
强捻抗皱真 - 32546010.17 32546010.17 - -
丝技改项目
其中:资本 - 220343.98 220343.98 - -
化利息金额
东方市场扩建 - 4642972.51 - - 4642972.51
热电工程 10934883.52 4061641.67 7035904.64 - 7960620.55
化纤技改项目 3172946.66 4196976.01 5079639.66 - 2290283.01
其中:资本化 - - - - -
利息金额
新合纤原料开发项目 - 36752777.97 36752777.97 - -
公用工程改造 - 1025470.00 1025470.00 - -
真丝绸品种结构 - 30259137.75 - - 30259137.75
调整技改项目
新型高档仿真丝 - 37568000.00 - - 37568000.00
面料开发项目
其 他 2975664.44 2215383.41 4052553.11 702498.99 435995.75
合 计 19619097.36 169729935.66 86856755.24 702498.99 101789778.79
工程名称 批准文号 预算数 资金来源 工程
进度
乔其丝绒技改项目 苏计经技改发(1998)733号 2991.00万元 债券募集资金 68%
强捻抗皱真丝技改项目 苏计经技改发(1998)636号 2980.65万元 债券募集资金 100%
新合纤原料开发项目 - 2400.00万元 自 筹 100%
热电工程 - 800.00万元 自 筹 98%
真丝绸品种结构调整 国经贸投资(1999)464号 15707.00万元 自 筹 19.27%
新型高档仿真丝面料 国经贸投资(1999)465号 15247.00万元 自 筹 24.64%
在建工程余额较期初上升418.83%，其主要原因为:真丝绸品种结构调整技改项目、新型高档仿真丝面料开发项目及债券募集资金投向项目本期投入较大。
(10)开办费:截止1999年12月31日开办费余额为1,813,166.67元，其明细情况列 示如下:
原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊余年限
2530000.00 2342500.00 - 529333.33 716833.33 1813166.67 3.58年
(11)长期待摊费用:截止1999年12月31日长期待摊费用余额为5,391,777.77元， 其明细情况列示如下:
项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 摊余年限
供电线使 4120000.00 2781013.86 - 349069.42 1688055.56 2431944.44 7.08年
用用权
债券发 4130000.00 3785833.33 - 826000.00 1170166.67 2959833.33 3.58年
行费用
合 计 8250000.00 6566847.19 - 1175069.42 2858222.23 5391777.77
(12)短期借款:截止1999年12月31日短期借款余额为215,180,000.00元，其明细 情况列示如下:
1) 借款类别:
借款类别 金 额
抵押借款 157,250,000.00
担保借款 57,300,000.00
信用借款 630,000.00
合 计 215,180,000.00
2) 明细项目:
贷款银行 金 额 借款期限 月利率 借款条件
工行吴江支行 73,420,000.00 1999.10.29-2000.09.29 4.98‰ 抵押
工行吴江支行 10,000,000.00 1999.11.09-2000.09.29 4.98‰ 抵押
中行江苏分行 20,000,000.00 1999.04.05-2000.03.04 5.8575‰ 担保
中行江苏支行 20,000,000.00 1999.12.15-2000.06.10 4.95‰ 担保
中行江苏支行 10,000,000.00 1999.12.15-2000.06.10 4.95‰ 担保
中行吴江支行 11,300,000.00 1999.12.29-2000.06.20 5.115‰ 抵押
中行吴江支行 11,100,000.00 1999.10.27-2000.04.27 5.115‰ 抵押
中行吴江支行 2,000,000.00 1999.12.30-2000.05.30 5.58‰ 担保
中行吴江支行 630,000.00 1999.09.22-2000.03.21 5.3625‰ 信用
中行吴江支行 37,550,000.00 1999.12.03-2000.12.02 5.3625‰ 抵押
建行吴江支行 1,350,000.00 1999.12.23-2000.12.23 4.875‰ 抵押
建行吴江支行 2,000,000.00 1999.12.23-2000.12.23 4.875‰ 抵押
建行吴江支行 800,000.00 1999.12.24-2000.12.23 4.875‰ 抵押
建行吴江支行 1,000,000.00 1999.12.24-2000.12.23 4.875‰ 抵押
建行吴江支行 3,000,000.00 1999.12.25-2000.12.25 4.875‰ 抵押
建行吴江支行 900,000.00 1999.12.25-2000.12.25 4.875‰ 抵押
交行吴江支行 1,000,000.00 1999.11.04-2000.02.04 5.3625‰ 抵押
交行吴江支行 1,000,000.00 1999.11.23-2000.02.20 5.3625‰ 抵押
交行吴江支行 1,000,000.00 1999.11.21-2000.03.21 5.3625‰ 抵押
交行吴江支行 1,000,000.00 1999.12.29-2000.03.29 5.3625‰ 抵押
交行吴江支行 2,000,000.00 1999.11-2000.2 5.3625‰ 担保
信托投资公司 300,000.00 1999.12.28-2000.06.20 6.3375‰ 担保
信托投资公司 1,000,000.00 1999.12.28-2000.12.20 6.3375‰ 担保
盛泽农信社 830,000.00 1999.12.10-2000.03.10 6.975‰ 抵押
中信吴江支行 2,000,000.00 1999.12.27-2000.06.27 6.045‰ 担保
合 计 215,180,000.00
3)由于公司所处行业的特点，生产的原材料成本较高，相应的流动资金占用额较大，而公司自有流动资金不能满足生产经营所需。因此，向金融机构流动资金借款额较大。
(13)应付票据:截止1999年12月31日应付票据余额为12,000,000.00元，其主要情况列示如下:
1)明细项目:
单位名称 金 额 到期日 票据种类
仪征化纤股份有限公司 600,000.00 2000.02.15 银行承兑汇票
仪征化纤股份有限公司 800,000.00 2000.03.25 银行承兑汇票
上海联吉合纤有限公司 500,000.00 2000.01.11 银行承兑汇票
上海联吉合纤有限公司 500,000.00 2000.02.08 银行承兑汇票
上海联吉合纤有限公司 600,000.00 2000.02.21 银行承兑汇票
吴江迪富特种聚酯切片厂 500,000.00 2000.02.09 银行承兑汇票
吴江迪富特种聚酯切片厂 600,000.00 2000.02.18 银行承兑汇票
吴江迪富特种聚酯切片厂 400,000.00 2000.03.08 银行承兑汇票
吴江迪富特种聚酯切片厂 450,000.00 2000.03.06 银行承兑汇票
吴江迪富特种聚酯切片厂 700,000.00 2000.03.11 银行承兑汇票
吴江迪富特种聚酯切片厂 200,000.00 2000.03.28 银行承兑汇票
南京化工轻工实业有限公司 400,000.00 2000.01.14 银行承兑汇票
扬州汇通新合纤材料有限公司 600,000.00 2000.03.06 银行承兑汇票
扬州汇通新合纤材料有限公司 1,400,000.00 2000.03.23 银行承兑汇票
吴江丝绸工业盛泽供销公司 350,000.00 2000.01.06 银行承兑汇票
吴江丝绸工业盛泽供销公司 350,000.00 2000.02.06 银行承兑汇票
嘉兴大华包装有限公司 200,000.00 2000.01.18 银行承兑汇票
吴江市科学技术应用研究所 200,000.00 2000.01.17 银行承兑汇票
中国石油辽阳石油化纤公司 600,000.00 2000.02.24 银行承兑汇票
青岛销售部
中国石油辽阳石油化纤公司 650,000.00 2000.03.13 银行承兑汇票
青岛销售部
中国石油辽阳石油化纤公司 400,000.00 2000.03.21 银行承兑汇票
青岛销售部
中国江苏国际经济技术合作公司
盛泽分公司 500,000.00 2000.04.02 银行承兑汇票
中国江苏国际经济技术合作公司
盛泽分公司 500,000.00 2000.04.02 银行承兑汇票
合 计 12,000,000.00
2)本帐户余额中无应付持公司5%以上股份的股东单位票据。
(14)应付帐款:截止1999年12月31日应付帐款余额为68,650,870.78元，其主要情况列示如下:
1) 帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例
一年以内 62,149,064.28 90.53%
一至二年 1,421,642.87 2.07%
二至三年 1,349,877.69 1.97%
三年以上 3,730,285.94 5.43%
合 计 68,650,870.78 100.00%
2) 本帐户余额中无应付持公司5 %以上股份的股东单位款项。
3)应付帐款中三年以上款项未支付的主要原因为:公司应付供应商的货款存在质 量纠纷，尚未能协商一致，因而暂未付款。
(15)预收帐款:截止1999年12月31日预收帐款余额为22,207,148.18元，其主要情况列示如下:
1) 帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例
一年以内 17,788,570.94 80.10%
一至二年 2,795,718.10 12.59%
二至三年 538,500.75 2.42%
三年以上 1,084,358.39 4.89%
合 计 22,207,148.18 100.00%
2) 本帐户余额中无预收持公司5%以上股份的股东单位款项。
(16)应付工资:截止1999年12月31日应付工资余额为23,750,027.52元，公司工资政策为:根据公司生产经营计划中的工资计划按月计提，年终根据计划实际执行情况 进行调整。应付工资较年初数上升24.10%，其主要原因为:公司1999年度的考核工资 在2000年初发放。
(17)应付福利费:截止1999年12月31日应付福利费余额为15,806,890.39元，比1999年初数上升17.94%，其主要原因为:公司1999年度按工资发放数的14%计提福利费，并按福利费开支范围及标准支付职工福利费，1999年度福利费的提取数大于支用数。
(18)应付股利:截止1999年12月31日应付股利余额为59,470,000.00元，其明细项目列示如下:
股东单位名称 金 额 备 注
江苏吴江丝绸集团有限公司 55,509,298.00
江苏省丝绸集团有限公司 2,105,238.00 分配方案已经
中国丝绸工业总公司 1,236,976.00 股东大会通过
中国服装集团公司 493,601.00
苏州市对外发展总公司 124,887.00
合 计 59,470,000.00
(19)应交税金:截止1999年12月31日应交税金余额为13,455,119.65元，其明细情况列示如下:
税 种 金 额
企业所得税 1,400,390.19
增 值 税 3,510,236.49
营 业 税 2,187,855.09
房 产 税 4,625,473.75
城市维护建设税 1,731,164.13
合 计 13,455,119.65
应交税金余额较期初上升797.86%，其主要原因为:本期应交增值税、营业税、房产税增加。
(20)其他应交款:截止1999年12月31日其他应交款余额为2,288,252.13元，均为 应交的教育费附加。
(21)其他应付款:截止1999年12月31日其他应付款余额为34,256,129.21元，其主要情况列示如下:
1) 帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例
一年以内 26,925,405.46 78.60%
一至二年 6,374,603.47 18.61%
二至三年 391,870.95 1.14%
三年以上 564,249.33 1.65%
合 计 34,256,129.21 100.00%
2) 本帐户余额中应付持公司5%以上股份的股东单位款项列示如下:
单 位 名 称 金 额 备 注
江苏吴江丝绸集团有限公司 358,006.01 持公司93.34%股份
3)主要往来单位:
单位名称 金 额 备 注
华北光学仪器厂 6,044,000.00 设备款
吴江市机械设备成套公司 5,584,100.00 设备款
风险抵押金 2,725,640.00 风险抵押金
沈阳新阳机器制造公司 1,000,000.00 设备款
郑州中原干燥设备工程公司 637,330.00 设备款
哈尔滨工艺品进出口公司 735,959.00 设备款
其他应付款余额较期初下降37.55%，其主要原因为:公司于1999年偿还吴江市三 电办借款及东方市场管委会暂存款。
(22)预提费用:截止1999年12月31日预提费用余额为10,580,186.34元，其明细情况列示如下:
项 目 金 额 备 注
预提利息 4,493,813.58 未结算银行借款利息
电 费 1,983,060.00 尚未抄表的已耗电费
大修理费 3,224,696.14 发电机组修理费
其 他 878,616.62
合 计 10,580,186.34
(23)一年内到期的长期负债:截止1999年12月31日一年内到期的长期负债余额为17,854,123.40元，其明细情况列示如下:
1) 借款类别:
借款类别 金 额
抵押借款 7,995,510.00
担保借款 9,858,613.40
合 计 17,854,123.40
2) 明细项目:
贷款银行 金 额 借款期限 月利率 借款条件
工行吴江支行 2,000,000.00 1999.12.10-2000.12.19 6.022‰ 抵押
工行吴江支行 5,795,510.00 1999.12.09-2000.12.20 6.022‰ 抵押
建行吴江支行 200,000.00 1999.12.25-2000.12.25 6.022‰ 抵押
建行吴江市支行 9,858,613.40 1999.12.28-2000.12.18 6.00‰ 担保
合 计 17,854,123.4
3) 其中外币借款:
贷款单位 原币金额 汇率 折人民币金额
工行吴江支行 美元700,000.00 8.2793 5,795,510.00
建行吴江市支行 美元1,190,754.46 8.2793 9,858,613.40
合 计 美元1,890,754.46 15,654,123.40
一年内到期的长期负债余额较期初下降36.91%，其主要原因为:本期有部分一年 内到期的长期借款已还。
(24)长期借款:截止1999年12月31日长期借款余额为38,035,510.00元，其主要情况列示如下:
1) 明细情况
贷 款 单 位 金 额 借款到期日 月利率 借款条件
工行吴江市支行 6,000,000.00 2001.05.20 4.95‰ 抵押
工行吴江市支行 5,795,510.00 2001.05.30 5.667‰ 抵押
建行吴江市支行 8,000,000.00 2003.03.08 4.95‰ 抵押
建行吴江市支行 18,240,000.00 2001.08.30 4.875‰ 担保
合 计 38,035,510.00
2) 其中外汇借款:
贷款单位 原币金额 汇率 折人民币金额
工行吴江市支行 美元700,000.00 8.2793 5,795,510.00
长期借款余额较期初增加38,035,510.00元，其主要为本期增加设备贷款。
(25)应付债券:截止1999年12月31日应付债券余额为200,816,666.67元，其明细 情况列示如下:
债券名称 面值 发行日期 发行金额 债券期限
可转换公司债券 100元 98年8月28日 200,000,000.00 5年
期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息
683,333.33 2,133,333.34 2,000,000.00 816,666.67
(26)股本:1997年12月31日公司以净资产列示(参见附注六.28)，1998年12月31日及1999年12月31日股本总额均为313,000,000.00元，其股本结构列示如下:
股 东 名 称 出资金额 折 股 本[注〗 出资方式 比 例
江苏吴江丝绸集团有限公司 448,750,885.36 292,166,000.00 净资产 93.34%
江苏省丝绸集团有限公司 17,000,000.00 11,068,000.00 现金 3.54%
中国丝绸工业总公司 10,000,000.00 6,511,000.00 现金 2.08%
中国服装集团公司 4,000,000.00 2,604,000.00 现金 0.83%
苏州市对外发展总公司 1,000,000.00 651,000.00 现金 0.21%
合 计 480,750,885.36 313,000,000.00 100.00%
[注〗 公司股本已经江苏会计师事务所苏会所二验(98)第32号验资报告验证。
(27)资本公积:1997年12月31日公司以净资产列示，无资本公积(参见附注六.30)；1998年12月31日及1999年12月31日资本公积余额分别列示如下:
项 目 1999年12月31日 1998年12月31日
股本溢价 167,750,885.36 167,750,885.36
(28)盈余公积:1997年12月31日公司以净资产列示，无盈余公积(参见附注六.30)；1998年12月31日及1999年12月31日盈余公积余额分别列示如下:
项 目 1999年12月31日[注2〗 1998年12月31日[注1〗
法定盈余公积 13,092,799.82 4,780,819.95
法定公益金 6,546,399.91 2,390,409.98
任意盈余公积 - -
合 计 19,639,199.73 7,171,229.93
[注1〗:公司会计政策变更采用追溯调整法，调减了1998年度利润分配多计提的 法定盈余公积898,803.74元、法定公益金447,401.87元。
[注2〗:根据公司股东大会《关于通过公司一九九九年度利润分配方案的决议》 ，按1999年度净利润的10%提取法定盈余公积、按5%提取法定公益金。
(29)未分配利润:截止1999年12月31日未分配利润为3,109,182.08元，其形成过 程列示如下:
项 目 比 例 金 额[注1〗
一、本年净利润 83,119,798.65
加:期初未分配利润 [注2〗 -8,072,646.77
盈余公积转入 -
二、可供分配的利润 75,047,151.88
减:提取法定盈余公积 10% 8,311,979.87
提取法定公益金 5% 4,155,989.93
三、可供股东分配的利润 62,579,182.08
减:应付优先股股利 -
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 59,470,000.00
四、期末未分配利润 3,109,182.08
[注1〗:根据公司股东大会《关于通过公司一九九九年度利润分配方案的决议》 ，公司按1999年度净利润的10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金后,以可供股东分配的利润向全体股东每10股分配1.90 元现金红利。
[注2〗:会计政策变更采用追溯法调整，致使期初未分配利润调11,032,168.26元。
(30)净资产:截止1997年12月31日公司净资产列示如下:
项 目 1997年12月31日
净 资 产 312,271,240.04
[注〗 改制设立前，公司所有者权益以净资产列示，参见附注二。
(31)主营业务收入:各年度主营业务收入明细项目对比列示如下:
项 目 1999年度 1998年度 1997年度
纺 织 878,856,843.82 900,326,304.03 786,153,332.50
贸 易 48,859,028.66 35,289,154.67 53,263,969.77
电 力 89,919,352.63 86,640,686.38 87,728,758.29
合 计 1,017,635,225.11 1,022,256,145.08 927,146,060.56
(32)主营业务税金及附加:各年度主营业务税金及附加明细项目对比列示如下:
项 目 1999年度 1998年度 1997年度
城市维护建设税 2,017,537.66 1,520,851.20 1,868,624.93
教育费附加 1,614,030.13 1,216,680.97 1,494,899.95
合 计 3,631,567.79 2,739,530.17 3,363,524.88
(33)其他业务利润:各年度其他业务利润明细项目对比列示如下:
项 目 销售材料 营业房出租 其 他(注) 合 计
1999年度收入 23,515,843.41 15,570,108.45 11,635,830.87 50,721,782.73
支出 22,728,069.45 5,655,987.63 2,098,716.84 30,482,773.92
利润 787,773.96 9,914,120.82 9,537,114.03 20,239,008.81
1998年度收入 15,252,936.22 22,182,189.14 4,303,240.59 41,738,365.95
支出 14,795,852.14 6,134,360.43 966,065.30 21,896,277.87
利润 457,084.08 16,047,828.71 3,337,175.29 19,842,088.08
1997年度收入 297,987.61 13,537,654.95 1,230,724.41 15,066,366.97
支出 272,202.95 6,427,127.53 494,963.40 7,194,293.88
利润 25,784.66 7,110,527.42 735,761.01 7,872,073.09
[注〗其中1999年度含储运中心运输线路发包收入9,553,661.00元、设备租赁费1,104,000.00元、仓储经管费874,776.87元；1998年度含储运中心运输线路发包收入3,120,586.53元。
(34)管理费用:公司1999年度管理费用累计发生27,409,431.19元，较上年下降32.26%，主要原因为:公司改制后加强内部管理，精减机构，减少费用开支，此外由于 会计政策变更采用追溯调整法，致使1999年度调回坏帐准备3,089,974.91元。
(35)财务费用:各年度财务费用明细项目对比列示如下:
项 目 1999年度 1998年度 1997年度
利息支出 25,646,020.80 36,211,558.25 38,736,456.41
减:利息收入 13,363,386.32 5,355,416.39 2,296,416.58
手续费 525,350.78 132,289.86 178,257.38
汇兑损失 2,100.00 5,713.52 -82,676.91
其他 880,370.16 344,166.67
合 计 13,690,455.42 31,338,311.91 36,535,620.30
1999年度财务费用发生额较小的主要原因为:公司发行可转换公司债券，利率较 低、银行借款利率下调，资金成本降低；公司向江苏吴江丝绸集团有限公司及其他单位收取资金占用费。
(36)营业外收入:各年度营业外收入明细项目对比列示如下:
项 目 1999年度 1998年度 1997年度
罚没收入 - 56,742.98 200.00
转销不需支付的应付款 346,835.28 -
固定资产清理收入 10,089.36
其他 20,320.88 403,415.84 478,836.22
合 计 30,410.24 806,994.10 479,036.22
(37)营业外支出:各年度营业外支出明细项目对比列示如下:
项 目 1999年度 1998年度 1997年度
清理固定资产净损失 55,949.93 3,844.44 -
捐赠支出 50,000.00 183,800.00 11,974.30
防洪保安资金 656,390.00 544,952.80 560,996.15
物价调节基金 87,000.00 233,430.44
其他 340,375.80 363,273.20 597,236.14
合 计 1,102,715.73 1,182,870.44 1,403,637.03
(38)支付的其他与经营活动有关的现金:1999年度支付的其他与经营活动有关的 现金127,468,048.67 元，其主要项目列示如下:
项 目 金 额
支付集团公司的资金 95,497,045.39
暂付其他单位款 3,650,839.91
其他单位借款 5,115,000.00
偿还吴江市三电办借款 8,486,803.00
科研费 660,000.00
办公费 1,110,400.68
差旅费 722,056.31
运输费 1,273,529.00
修理费 933,527.80
业务招待费 1,225,525.90
审计、咨询费 406,700.00
防洪保安资金 656,390.00
土地使用费 1,094,877.00
其他 6,635,353.68
合 计 127,468,048.67
7、分行业资料
项 目 纺 织 贸 易 电 力 合 计
1999年度营业收入 878856843.82 48859028.66 89919352.63 1017635225.11
营业成本 762139698.41 44196284.45 60033386.72 866369369.58
营业毛利 116717145.41 4662744.21 29885965.91 151265855.53
1998年度营业收入 900326304.03 35289154.67 86640686.38 1022256145.08
营业成本 785676048.85 30853148.52 60349017.15 876878214.52
营业毛利 114650255.18 4436006.15 26291669.23 145377930.56
1997年度营业收入 786153332.50 53263969.77 87728758.29 927146060.56
营业成本 670650763.72 51999717.57 59944217.09 782594698.38
营业毛利 115502568.78 1264252.20 27784541.20 144551362.18
8、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
(1)存在控制关系的关联方:
企业名称:江苏吴江丝绸集团有限公司
注册资本:3.3205亿元
注册地址:江苏省吴江市盛泽镇舜新路24号
主营业务:资产经营；生产销售丝绸、化纤织物、丝绸复制品、服装等；出口企 业自产的染色、印花绸缎，电脑绣花，服装
与本公司关系:母公司
经济性质:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:周留生
本期注册资本未变化。
(2)不存在控制关系的关联方
企 业 名 称 与 公 司 关 系
国营吴江绸缎炼染一厂 同一母公司
国营吴江绸缎炼染二厂 同一母公司
国营吴江丝绸印花厂 同一母公司
吴江震丰缫丝厂 同一母公司
吴江新民丝织总厂 同一母公司
(二)关联方交易
(单位:人民币万元)
(1)公司为关联方供水、供汽收入:
关 联 方 1999年度 1998年度 1997年度
江苏吴江丝绸集团有限公司 133.90 - 776.75
国营吴江绸缎炼染一厂 618.34 202.50 282.75
国营吴江绸缎炼染二厂 819.08 658.61 849.21
国营吴江丝绸印花厂 145.76 488.00 617.39
吴江新民丝织总厂 226.94 135.17 165.01
合 计 1,944.02 1,484.28 2,691.11
公司为关联方供水、供汽遵循市价原则，大部分采用赊销方式，不定期结算。
(2)关联方为公司提供印染加工:
关 联 方 1999年度 1998年度 1997年度
国营吴江绸缎炼染一厂 9.87 59.85 64.58
国营吴江丝绸印花厂 37.75 47.02 32.45
合 计 47.62 106.87 97.03
关联方为公司提供印染加工遵循市价原则，大部分采用赊购方式，不定期结算。
(3)公司向关联方采购:
关 联 方 1999年度 1998年度
江苏吴江丝绸集团有限公司 - 142.47
吴江震丰缫丝厂 406.85 515.37
合 计 406.85 657.84
说明:公司1997年无关联方采购。
公司向关联方采购遵循市价原则，大部分采用赊销方式，不定期结算。
(4)公司向关联方销售:
关 联 方 1999年度 1998年度
江苏吴江丝绸集团有限公司 526.94 837.76
国营吴江绸缎炼染一厂 - 63.68
国营吴江绸缎炼染二厂 19.37 -
国营吴江丝绸印花厂 - 92.88
合 计 546.31 994.32
说明: 1997年度无关联方销售收入。
公司向关联方销售产品遵循市价原则，大部分采用赊销方式，不定期结算。
(5)公司向关联方收取资金占用费:
关 联 方 1999年度 1998年度
江苏吴江丝绸集团有限公司 460.25 243.33
合 计 460.25 243.33
[注]根据公司与江苏吴江丝绸集团有限公司签订的相关协议，按8‰月利率收取 资金占用费。1997年无关联方资金占用费收入。
(6)公司向关联方租赁土地:
关 联 方 1999年度
江苏吴江丝绸集团有限公司 109.49
根据公司与江苏吴江丝绸集团有限公司签订的土地租赁协议，公司向江苏吴江丝绸集团有限公司租赁364,959.00平方米土地，1998年度不计租金，1999年土地租金以评估确认的租价3元/平方米为109.4万元，以后每年按国家土地管理部门颁布的土地 租金调价幅度进行调整，土地租金每半年结算一次。
(三)与关联方往来余额:
单位:人民币 元
科目 关联方 1999.12.31 1998.12.31
金 额 占本科目 金 额 占本科目
期末余额 期末余额
比例 比例
应 江苏吴江丝绸集团有限公司 675,012.21 0.91% 4,819,359.49 7.44%
收 国营吴江绸缎炼染一厂 3,682,692.48 4.97% 2,222,444.66 3.43%
帐 国营吴江绸缎炼染二厂 669,051.47 0.90% 858,264.01 1.33%
款 国营吴江丝绸印花厂 3,846,815.12 5.19% 5,929,125.76 9.16%
合 计 8,873,571.28 11.97% 13,829,193.92 21.36%
其他应 国营吴江丝绸印花厂 1,200,000.00 6.74% 700,000.00 0.79%
收 款 江苏吴江丝绸集团有限公司 - 82,967,690.61 93.21%
合 计 1,200,000.00 6.74% 83,667,690.61 94.00%
其他应 江苏吴江丝绸集团有限公司358,006.01 1.05% -
付 款 合 计 358,006.01 1.05% -
说明:公司1997年12月31日无关联方往来。
9、或有事项
截止1999年12月31日，公司用于抵押借款的固定资产金额27,391.65万元，其中:房屋915万元、 设备 26,476.65 万元。
10、承诺事项
截止1999年12月31日,公司主要的约定资本性支出列示如下:
(单位:人民币万元)
项 目 名 称 合同金额 已执行金额 尚未执行金额
真丝绸品种机构调整技改 2,250.00 1,400.00 850.00
开发新型高档仿真丝技改 5,196.00 3,756.80 1,439.20
热电工程-6000板压机组 332.20 290.89 41.31
扩建东方市场服装商区 573.11 464.30 108.81
合 计 8,351.31 5,911.99 2,439.32
11、资产负债表日后事项中的非调整事项
公司无需披露的重大资产负债表日后的非调整事项。
12、其他重要事项
(1)调帐日调帐前后比较资产负债表及说明，请投资者参阅附表；
(2)公司设立后土地使用权由无偿使用改为有偿使用，如果设立前为有偿使用而 对报告期内各年度的影响:
项 目 1997年度
土地使用费 109.49万元
(3)经中国证券监督管理委员会证监发字〖1998〗223号文和证监发字〖1998〗224号文批准，公司于1998年8月28日向社会公开发行可转换公司债券2亿元人民币，并 于1998年9月15日在深圳证券交易所挂牌交易。可转债期限为5年，其利率为:1998年8月28日至1999年8月27日利率为1%，以后每年度增加0.2个百分点。根据《可转换公司债券管理暂行办法》及《吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，公司可转换公司债券的持有人自公司发行A股上市之日起，可按照约定的转股价格将持有 的可转换公司债券转换为公司股票；
(4)根据公司1999年第一次临时股东大会《关于申请向社会公开发行A股的决议》，公司拟向社会公开发行A股，此方案尚待中国证券监督管理委员会核准。
(5)根据国务院国发〖2000〗2号《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，公司2000 年度所得税按33%的税率执行。
(四)公司近三年主要财务指标
项 目 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
流动比率 0.9475 1.0663 0.9013
速动比率 0.6385 0.6882 0.3835
资产负债率(%) 59.47 60.42 61.47
应收帐款周转率(次/年) 19.05 16.29 19.69
存货周转率(次/年) 4.80 4.57 4.39
净资产收益率(%) 16.51 10.01 16.90
每股收益(元/股) 0.2656 0.1534 —
(五)重大资本支出项目计划
公司计划进行的重大资本支出项目有:调整真丝绸品种结构技改项目、开发新型 复合纤维及其高档仿真系列面料技改项目、扩建东方丝绸市场服装商区项目。上述项目所需资金由本次募集资金解决。以上项目的实施，将使公司产品结构更趋合理，大大增加高附加值的产品比重，提高公司产品的竞争力，并开始向下游进行拓展，从而增强公司的综合实力， 尽可能给投资者以良好的回报。
(六)资产流动性分析
从公司财务指标看，根据财务报表计算的流动比率和速动比率稍低。近三年公司的资产流动性状况总体上看正逐步得以改善，其中1998年比1997年流动资产增长了25,168.29万元，增幅达77.75%，货币资金增长了3,286.93万元，增幅达111.08%；1999年比1998年流动资产虽然减少了41,410.13万元但，货币资金增长了76,982.29万元，增幅达123.25%。另外公司应收帐款、存货周转速度较快，一直保持了很好水平。公 司1999年的经营情况较好，经营活动产生的现金流量净额达到30,410.78万元，存货 比1998年末减少3805.89万元。
(七)利润构成及其变化
1、营业毛利构成情况 单位:元
行业 1999年度 1998年度 1997年度
纺织 116,717,145.41 114,650,255.18 115,502,568.78
贸易 4,662,744.21 4,436,006.15 1,264,252.20
电力 29,885,965.91 26,291,669.23 27,784,541.20
合计 151,265,855.53 145,377,930.56 144,551,362.18
2、利润变化情况
1997年、1998年、1999年利润总额分别为:58,239,033.53元、58,071,716.11、97,703,913.06元。从前三年的盈利情况看，利润水平整体呈上升趋势。 其原因在于:
作为丝绸专业生产经营企业，面对真丝绸行业的滑坡，公司努力调整产业结构，保持适度的真丝绸规模，扩大特种纺丝的生产能力，发挥贸易、仓储运输业的规模效应，到1999年，公司进行的技术改造逐渐发挥了作用，加上公司加强内部管理，降低财务费用， 一举取得了良好的经济效益， 在全国丝绸同行业中取得了最好成绩。
另外公司1997年后公司热电市场需求规模扩大，同时热电供应的单位能耗显著下降， 使热电收入与利润同步出现了较大的增长。
公司的其他业务利润主要由公司的营业房出租收入和运输线路发包收入构成。由于营业房出租和运输线路发包的主要成本是房屋的折旧、维修费用，管理人员费用，其占收入的比例较低，因此，其毛利率较高。由于公司所属东方丝绸市场是国内规模较大的丝绸交易市场，其营业用房的出租率较高，公司所属储运中心是区域内唯一的负责轻纺产品运输中心，其运输线路发包率较为稳定，因此，公司的其他业务利润发展的趋势十分稳定。
(八)股本及净资产变化情况
近三年股本及净资产变化情况详见本节之“资产负债表”。1998年本公司净资产增加较大主要是因为设立时四位发起人投入现金3200万元人民币及评估增值10460.54万元。
十四、资产评估
(一)资产评估情况
公司设立之前，由苏州资产评估事务所对集团公司投入公司的资产进行了评估，评估基准日为1998年2月28日，根据苏州资产评估事务所1998年6月18日出具的苏资评字(98)第016号《资产评估报告书》，并经中华人民共和国财政部财国字〖1998〗500文确认，截止 1998年2月28日，资产评估结果如下:
(单位:人民币万元)
项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置价值 评估值
流动资产 33104.35 33104.35 33104.35 32961.36 32961.36
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
在建工程 5737.91 5737.91 5737.91 5737.91 5737.91
建筑物 16572.00 13652.38 13652.38 26966.95 20974.24
机器设备 45384.85 31617.70 31617.70 51926.90 33187.11
土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产＊ 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
递延资产 303.38 303.38 303.38 1495.15 1495.15
资产总计 101102.49 84415.72 84415.72 119088.27 94355.77
流动负债 - 35669.08 35669.08 - 35148.59
长期负债 - 14332.09 14332.09 - 14332.09
负债合计 - 50001.17 50001.17 - 49480.68
净资产 - 34414.55 34414.55 - 44875.09
注:该表“无形资产”栏不包括“土地使用权”价值。
公司成立后，公司已根据以上资产评估结果进行了调帐处理。
(二)各类资产增(减)值及其原因
项目 增加值(万元) 增加率(%) 增(减)值主要原因
流动资产 -142.99 -0.43 存货积压、售价下降造成贬值
长期投资 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00
建筑物 7321.86 53.63 建筑物历史成本偏低，现建造成本
大幅上升
机器设备 1569.41 4.96
土地使用权 0.00 0.00
无形资产＊ 0.00 0.00
递延资产 1191.77 392.83 水、电增容费评估增值
资产总计 9940.05 11.78
流动负债 -520.49 -1.46 设备已根据现状进行评估，故预提
设备修理费评为0元
长期负债 0.00 0.00
负债合计 -520.49 -1.04
净资产 10460.54 30.40
注:该表“无形资产”栏不包括“土地使用权”价值。
(三)本次资产评估的主要方法:
1、流动资产根据流动资产的具体类型和特点选择评估方法，主要采用现行市价 法和重置成本法进行评估。
2、房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
3、机械设备采用重置成本法进行评估。
4、负债是在审计调整后的基础上确定的。
十五、盈利预测
为了使投资者方便进行投资判断，公司编制了2000年度盈利预测，该盈利预测报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审核，江苏天衡会计师事务所有限公司为此出具了天衡专字(2000)1号《盈利预测审核报告》。公司董事会提醒投资者，尽管本公 司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者在进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
(一)盈利预测审核报告
天衡专字(2000)1号
吴江丝绸股份有限公司全体股东:
我们接受委托，对贵公司2000年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号--盈利预测审核》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的 实际情况，实施了必要的审核程序。
我们认为，贵公司2000年度的盈利预测是按确定的编制基础合理编制的；盈利预测依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的；所选用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致。
江苏天衡会计师事务所有限公司(盖章)中国注册会计师:狄云龙(签字)
中国注册会计师:汤加全(签字)
中国·南京 2000年2月26日
(二)编制基础
吴江丝绸股份有限公司(以下简称“公司”)盈利预测是以业经审计的1999年度的经营业绩为基础，根据2000年度生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，依据下列基本假设，经过分析研究而编制的。在编制过程中所采用的各项会计政策与公司实际采用的相关会计政策一致。
(三)基本假设
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化 ；
4、现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、公司生产、经营计划能如期实现；
6、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(四)盈利预测表
2000年度盈利预测表
编制单位:吴江丝绸股份有限公司 单位:人民币万元
项 目 附注 1999年度 2000年度预测数
实际数(已审)
一、主营业务收入 A 101,763.52 118,875.28
减:折扣与折让
主营业务收入净额 101,763.52 118,875.28
减:主营业务成本 A 86,636.94 102,371.55
主营业务税金及附加 363.15 409.38
二、主营业务利润 14,763.43 16,094.35
加:其他业务利润 B 2,023.90 2,486.61
减:存货跌价损失 299.49
营业费用 C 2,500.23 2,871.59
管理费用 C 2,740.94 3,021.36
财务费用 C 1,369.05 1,295.70
三、营业利润 9,877.62 11,392.31
加:投资收益
补贴收入
营业外收入 3.04
减:营业外支出 110.27
四、利润总额 9,770.39 11,392.31
减:所得税 D 1,458.41 3,759.46
五、净利润 8,311.98 7,632.85
企业法人代表:董东立 会计机构负责人:曹永兵 制表人:李天麟
注:1999年度公司实现利润应缴纳的所得税按15%实征，公司执行所得税优惠政策依据的文件是江苏省人民政府苏政复〖1998〗95号《省政府关于吴江丝绸股份有限公司的所得税政策问题的批复》和江苏省吴江市财政局、地税局吴财字〖1999〗20号《关于对吴江丝绸股份有限公司的所得税按15%实征的批复》。根据国务院国发〖2000 〗2号《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，公司2000年所得税按33%的税率执行。
(五)盈利预测附注
A、主营业务收入及营业成本明细项目列示如下: (单位:人民币万元)
类 别 营业收入 营业成本 毛利率
1999年度 2000年度 1999年度 2000年度 1999年度 2000年度
丝 绸 25,515.71 35,025.32 22,661.46 31,042.83 11.19% 11.37%
化 纤 60,300.80 65,830.00 52,261.57 57,765.50 13.33% 12.25%
绣 品 2,069.18 2,031.80 1,290.94 1,178.60 37.61% 41.99%
电、汽 8,991.93 11,090.58 6,003.34 7,932.21 33.24% 28.48%
贸易收入 4,885.90 4,897.58 4,419.63 4,452.41 9.54% 9.09%
合 计 101,763.52 118,875.28 86,636.94 102,371.55 14.86% 13.88%
预测说明:
1、 主营业务收入:
公司2000年度主营业务收入比1999年度上升16.82%，其分类增减情况分析如下:
(1)丝绸产品2000年度比1999年度销售收入上升37.27%，主要原因为2000年可转 换公司债券募集资金投入的真丝绸项目均已完工投产，使丝绸产品产量增加，且根据市场行情调整产品结构，使产品适销对路， 销量增加；
(2)化纤产品2000年度比1999年度销售收入增加9.17%，主要原因为2000年可转换公司债券募集资金投入和自筹资金投入的化纤项目已完工投产，使化纤产品产量增加，且产品适销对路，销量增加；
(3)绣品2000年度比1999年度销售收入下降1.81%，较上年数略有下降，主要原因为公司调整产品结构， 减少毛利率小的产品定单；
(4)电、汽2000年度比1999年度销售收入上升23.34%，主要原因为供汽量及上网 电量有较大幅度的增加；
(5)贸易收入2000年度与1999年度基本持平。
2、产品销售毛利率变动分析:
公司2000年度产品综合销售毛利率比1999年度下降0.98%，变动原因分析如下:
(1)丝绸产品2000年度比1999年度毛利率上升0.18%，主要原因为2000年度产品结构调整，单位产品销售平均价格比1999年度略有上升；
(2)化纤产品2000年度比1999年度毛利率下降1.08%，主要原因为2000年度新增的新合纤原料开发项目的产品毛利率较低，致使化纤产品整体毛利率略有下降；
(3)绣品2000年度比1999年度毛利率上升4.38%，主要原因为公司原材料加强采购管理，原材料成本下降,以及产品结构调整，单位产品销售平均价格比1999年度上升 ；
(4)电、汽2000年度比1999年度毛利率下降4.76%，主要原因为根据江苏省物价局等有关部门批准的上网电价自1999年7月份开始下调；
(5)贸易业务2000年度毛利率水平与1999年度基本持平。
B、其他业务利润变动分析:
公司其他业务利润2000年度比1999年度增加22.86%，其主要原因为:公司扩建东 方市场商区，出租营业房面积增加，营业房出租收入增加；储运中心对运输线路承包 经营重新进行统一招标，并根据纺织货物运输的需要开辟新的运输线路，运输线路承包经营收入增长。
C、公司费用预测是根据公司2000年度费用计划编制的,并假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行，其有关情况列示如下:
(单位:人民币万元)
项 目 1999年度 2000年度
实际数(已审) 预测数
1、营业费用 2,500.23 2,871.59
2、管理费用 2,740.94 3,021.36
3、财务费用 1,369.05 1,295.70
合 计 6,610.22 7,188.65
公司2000年度费用预测数比1999年度上升8.75 %，其主要原因分析如下:
(1)营业费用:
2000年度比1999年度上升14.85%,其主要原因为:公司真丝绸和化纤新增项目完工投产， 销售收入增加，销售费用相应增加。
(2)管理费用:
2000年度比1999年度上升10.23%，其主要原因为:公司真丝绸和化纤新增项目完 工投产， 管理费用相应增加。
(3)财务费用:
2000年度比1999年度下降5.36%,其主要原因为:公司通过加速资金回笼以及加强 内部管理,使资金得以更有效的使用，从而减少银行借款；此外银行贷款利率下调也 将减少财务费用。
D、企业所得税:1999年度公司实现利润应缴的所得税按15%实征，公司执行所得 税优惠政策依据的文件是江苏省人民政府苏政复〖1998〗95号《省政府关于吴江丝绸股份有限公司所得税政策问题的批复》和江苏省吴江市财政局、地税局吴财字〖1999〗20号《关于对吴江丝绸股份有限公司的所得税按15%实征的批复》。根据国务院国 发〖2000〗2号《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，公司2000年度 所得税按33 %的税率执行。
十六、公司发展规划
(一)公司发展战略
公司将借新一轮快速发展的契机，重点实施“控制开发上游资源，整饬拓展下游市场，科工农贸一体化”的发展战略，重塑我国丝绸国际形象，振兴丝绸民族工业，使公司成为具有国内、 国际较高声誉的大型现代丝绸企业。
(二)公司发展目标和规模
1、成为国内最大高档真丝绸生产基地和国内丝绸交易集散地，到2000年，年高 档真丝绸产量超过2000万米，年丝绸市场交易量150亿元；
2、成为国内最大特种纤维纺丝生产基地之一，到2000年，年特种纤维纺丝产量 达到10万吨；
3、提高印染后整理、高档丝绸服装等高附加值产品比重，到2000年，形成年1500万米真丝印染加工能力，100万件真丝服装生产出口能力；
4、建成万亩优质蚕桑种养加工一条龙示范基地，到2000年年产优质(引进蚕种) 鲜茧25000担，100-150吨高品质厂丝，50-100吨真丝交织复合丝；
5、建成国内领先丝绸科技开发中心，每年研究开发一批丝绸新品精品。
(三)公司的市场发展计划
公司将坚持“巩固国外市场，拓展国内市场，紧跟消费潮流，占领市场高点”的营销策略，依托进出口专业公司、香港、日本、欧美窗口公司，巩固提高国际市场占有率；国内建立名品名店销售网络，在北京、上海、广州等地建立地区销售中心；拓展民族贸易产品销售渠道，争取在新疆、黑龙江、云南等省市建立民贸产品销售基地。
(四)公司的销售计划目标
公司到2005年，销售总额计划达到20亿元，到 2010年达到30亿元。
(五)公司生产经营计划
1、公司本着创新、高效、严谨、和谐的公司精神，认真研究分析国内外市场的 趋势，全面加强企业内部管理，加快技术进步进程，提高丝绸产品的技术附加值和出口创汇能力。
2、加快建成科技开发中心、科技开发城，密切与国内外科研院校的联合与攻关 ，应用现代高新科技，开发适销对路的新品，增强公司的国际竞争力。
3、将以风险抵押为主的经营承包责任制推向分厂车间，充分调动公司全体员工 的工作积极性与创造性。
4、尽快争取到进出口经营自主权和坯绸出口许可证与配额，减少商品进出口过 程中不必要的环节， 增强丝绸产品的出口能力。
(六)公司固定资产投资计划和设备更新计划
1、真丝织造无梭化改造计划:淘汰300台有梭织机，增加无梭织机160台，淘汰K091老式加捻机200台， 增加真丝倍捻机200台；
2、运用高新技术调整真丝绸品种结构技术改造计划:创建信息中心、新产品设计中心、真丝辐照技术研究中心，围绕提高真丝产品的服用性能组织技术与产品的攻关，重点提高真丝绸产品抗皱性和防缩性，增加织物的悬垂性，开发真丝绸产品的功能，进行高档真丝、真丝复合面料生产线的技术改造。
3、开发新型复合纤维及其高档仿真丝系列面料技术改造计划:利用公司现有开发和生产特种纺丝及仿真丝织物的优势，以面料为突破口，以实现高档仿真织物面料替代进口为目标，开发新型复合纤维及其高档仿真丝系列面料，形成公司新的利润增长点。
4、扩建东方丝绸市场服装商区计划:为了发挥东方丝绸市场的总体优势，利用其在国内外专业面料市场的巨大影响，更好地引导企业生产各种面料，带动丝绸后加工产品的开发和延伸，迫切需要扩建东方丝绸市场服装商区，从而使东方丝绸市场的结构更趋合理和完善。
(七)公司的人力资源开发计划
1、强化技能培训，提高职工队伍素质，计划每年举办各类技能培训班20期，培 训职工20%，争取几年内每位职工都得到一次或多次教育学习机会。
2、引进吸收各类专技人员，重点引进高级开发、设计、营销及管理人才，使原 有专技人员比例提高到10 %以上。
(八)公司资金筹措和运用计划
公司投资项目所需资金，计划由向社会公开发行股票来筹集，募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金，若不足由公司向银行申请短期贷款和技改专项贷款。公司将合理筹措和使用资金， 以保证公司经营取得较佳的经济效益。
十七、重要合同及重大诉讼事项
(一)重要合同
截止招股说明书签署之日， 本公司正在履行的重大合同有:
1、本公司与江苏吴江丝绸集团有限公司于1998年7月18日签订了《国有土地使用权租赁协议》。协议约定:公司向集团公司租赁使用364,959平方米国有土地，期限自该协议签订日至该等土地使用权期限届满；租金1999年为1,094,877元，以后每年按 国家土地管理部门颁布的土地租金调价幅度进行调整。
2、本公司与江苏吴江丝绸集团有限公司于1998年7月18日签订了《综合服务协议》，根据该协议。集团公司向本公司有偿提供集体宿舍、医疗、幼儿入托、食堂、宾馆等服务， 并以该等服务实际发生的费用为计价基础向发行人收取费用。
3、本公司与江苏吴江丝绸集团有限公司于1998年7月18日签订了《能源供应合同》，本公司将按约定的质量标准，向集团公司及其下属有关单位供应水、汽等能源，价格与市场统一价相同。
4、本公司与永鼎集团公司、南方证券有限公司于1998年7月