许继电气上市公告书
一. 要览
总股本:13,800万股
可流通股本:5,000万股
本次上市流通股本:5,000万股
证券编码:0400
上市地:深圳证券交易所
上市时间:1997年4月18日
登记机构:深圳证券结算有限公司
上市推荐人:海南港澳国际信托投资有限公司
招银证券公司
二. 绪言
许继电股份有限公司以下简称"本公司"依据<<中华人民共和国公司法>>.<< 股
票发行与交易管理暂行条例>>.<<公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)>>.
和<<深圳证券交易所业务规则>>等国家有关法律,法规文件的规定,为本公司股票
公开上市之目的向社会公众提供有关资料.
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]101号文和证监发字[1997] 102
号文指令,本公司已成功地向社会公众公开发行5,000万股每股面值为1元人民币
普通股股票每股发行价9.24元.本公司股票上市申请经深圳证券交易的[深证发(1
997)136号文]审核同意.将于1997年4月18日在<证券时报>>,<<中国证券报>>, <<
许昌日报>>刊登招股说明书概要,距今不足六个月,故与其相 重复的内容在此不
再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书.
本公司董事会及各信董事确信本公告书未遗漏任何重大事项, 亦不存在任何
误导和虚假成份.并愿就本公告书及相关资料的真实性.准确性. 完整性负个别及
连带责任.
三. 公司概况
(1)许继电气股份有限公司的前身为许昌继电器厂.许昌继电器厂于1970年从黑
龙江省承城继电器厂作为三线厂分迁到河南许时市,建厂当初部投资130万元人民
币,其主要产品为五种基础继电器,处产量1.3万只,年产值400万元,截止1992年12
月31日,许昌继电器厂已发展成拥有帐面部资产14599万元,净资产3781万元(不含
土地)各种生产设备900多台,其中大型,高精类设备30余台(套), 在当时就已经成
为国内电力系统继电保护控制及自动化成套设备的科研与生产基地.
(2)发行人简介
法定名称:许继电气股份有限公司
成立日期:1993年3月15日
注册资本:8800万元
注册地址:河南省许昌市建设路178号
法定代表人:王纪年
经营范围和主要业务
继电器.控制保护屏及综合自动化装置,中压煌路器,计算机,通讯设备, 高低
压开关柜.系列自动开门器及其它机电产品的生和销售,承办来料,来样加工,来件
装配.补偿贸易;本公司产品,技术原辅材料.设备及机械,化工 (不含化学危险品)
电力成套设备的进出口业务.
(3)股份制改过程及历次发行情况
1993年3月,经河南省经济体制改革委员会豫体改字(1993)28号文和许昌市人
民政府批准,许昌继电器厂作为独家发起人,经寂向募集方式改组设立许继电气股
份有限公司.
公司设立时,总股本为8800万元,其中,许昌继电器厂以其肃离非经营性资产
后的经营性净资产6660万元(不含土地),投入股份公司,按1:1比例折股,形成国家
股6660股,由许昌市国有资产管理局持有,许昌继电器厂投入股份公司的国有资产
经许昌市中有资产管理局(92)许国资字第8 号文件批准评估立项和许昌市国有资
产管理局(1993)6号文确认,并经许昌审计师事务所评估验主,定向募集法人股390
万股,其中许继电控设备公司(原名许昌继电器元件厂)以其实物资产200万元投资
入股,折为法人股200万股;许继电器设备公司(原名许昌继电器劳动服务公司) 以
其实物资产190万元投资入股,折为法人股190万股,形成法人股合计390万股;定向
募集内部职工股1750万股,以现金方式认购,每股发行介为1元人民币,因此, 公司
设立时股权结构如下:
股份种类 股数 占总股份比例
总股份 8800万股 100%
国家股 6660万股 75.68%
法人股 390万股 4.43%
内部职工股 1750万股 19.89%
1996年12月,许继集团有限公司成立, 经许昌市人民政府和河南省体改委许政
文[1996]66号文批准, 授机许继集团有限公司为许继电气股份有限公司国有股的
持股单位,因此,从1996年12月,本公司国有法人股6660 万股由许继集团有限公司
持有.
经中国 证监会证监发字(1997)101号文和证监发字(1997)102号文批准, 公司
以"全额预缴,比例配售,余款转存"方式公开发 行社会公众股5000万股, 每股面
股面值1.00元,每股发行价9.24元.本次发行的众股 5000万股社会公众股股票款,
在扣除发行费用后已进入公司帐户,并经北京兴华会计师事务所(97)京会兴字306
号验证确认.
本次发行后的股本结构为:
股权分类 股数(万股) 比例
国有法人股 6660 48.26
法人股 390 2.83
社会公从股 500 36.23
内部职工股 1750 12.68
总股份 1380 100%
四. 股票发行及承销
1.本次股票公开发行情况
社会公众股发行数量5000万股
发行价 9.24元/股
募集资金总额46200万元.
发行方式"全额预缴.比例配售.余款转存"方式
配售比例3.29195%
配售户数3207户
持股1000股以上的户数1666户
发行费用总额1500万元.
每股发行费用0.03元.
发行市盈率13.79倍
2.股票承销
本次公开发行这5000万股社会公众股已全部由社会公众认购.承销团成员无分
销比例及数量.
3.验资报告
许继电气股份有限公司
我们接受委托,对许继电气股份有限公司的实收资本及相关的资产, 负债的真
实性和全法性进行了审验,在审验过程中,我们按照<<独立审计实务公告第1号 --
验资>>的要求,实施了必要的审验和序,许继电气股份有限公司的责任是提供真实,
合法,完整的验资资料,保护资产安全,完整,我们的责任是的安照<,独立审计实力
公告第1号-验资>>的要注,出具真实,合法的验资报告.
许继电气股份有限公司申请的注册资本为13,800万元.截止1993年3月 15日,
已收到发起股东,定向募集法人股东及内部了工投入的资本8,800万元. 全部为股
本,并在许昌市工商行政管理局注册,现许继电气股份有限公司经中国证券监督管
理委员会证监发字(1997)101号和102号文批准,向社会公开发行人民币普通股5,0
00万股,每股面值1元,发行价每股9.24元.经我们审验,截止验资日,证券承销机构
已缴来股款人民币肆亿陆仟贰佰万元(RMB462,000,000)其中股本伍仟万元(RMB50,
000,000),资本公积金参亿玖仟柒佰零肆万零伍佰元(RMB397,040,5000), 其余壹
仟肆佰玖拾五万玖仟伍佰元(RMB 14,959,500)为其他应付款( 系尚未支付的发行
费用).与此相关的资产总额为人民币肆亿陆仟贰佰万元(RMB 462,000,000)至此,
许继电气股份有限公司到位的实收资本为壹亿参仟捌佰万元(RMB 138,000,000).
北京兴华会计师事务的 注册会计师 王全洲
注册会计师 袁连生
1997年4月8日
五.公司董事,监事,高级管理人员 持股情况
姓名 职位 持股数(股) 比例(%)
王纪年 董事长兼总经理 91800 0.0665
何光华 董事兼副总经理 5000 0.0362
过克绍 董事兼副总经理 3000 0.0217
尚衍国 董事兼副总经理 7400 0.0536
涂东明 董事 7400 0.0536
杨泽峰 董事 3000 0.0217
苏印峰 董事 3000 0.0217
张铁昌 监事会主席 4000 0.0290
欧阳俊 监事 3000 0.0217
王纯文 监事 5400 0.0391
周集堂 监事 3000 0.0217
檀国彪 监事 5750 0.0417
刘金忠 副总经理 3000 0.0217
王道麦 总经济师 3000 0.0217
六. 公司设立
本公司1997年1月12日第六次股东大会作出决议,在本次股票发行后申请在证
券交易所挂牌交易.
本次股票发行后,本公司股权就更登记工作已经结束,详细资料事下:
注册资金 13800万元
注册时间 1997年4月10日
注册地点:河南省许昌市建设路178号
营业执照注册号码:17000085-5
七. 关联企业及关联交易
许继集团有限公司是经洁南省体改委和许昌市人民政府联合发文批准设立的
国有独资公司,于1996年12月27日正式没册挂牌营业,许继集团有限公司是在许继
电气股份有限公司占有,使用,管理和代管的国有资产的基础上组建起来的国有独
咨公司,依据许政文许昌市中有资产管理局移交给许继集团有限公司,原由许继电
气股分有限公司代和这的全部为国有资产也移交给集团公司管理, 集团公司对许
昌市政府承担国有资产保值增值的责任,集团公司是本公司的控股股东,对本公司
依其占有股份行使股东权利并承担股东义务,本公司根据<<公司法>> 及公司章程
的规定规范动作,是独立的经济法人实体和市场竞争主体.
本公司与集团公司在产品生产,销售,原材料采购等主要生产环节者是各自独
立的,双方之间存在冲一定的业务关联和生产 ,生活福和注册商标使用许可合同,
实行公平交易,有偿服务.
总之,本公司在处理与集团公司的关联系中,以本公司利润最大化和保护股东
权益为基本点,不损害他人利益,规范运作,集团公司与本公司已达成协议,双方作
出承诺,不生产对方已在生产和 开发的产品,经一方同意,另一方可以销售对方的
产品,在处理关联交易时,以市场价格为准,不损害对方的利益为原则.
八,股本结构及 大股东持股情况
1.本公司上市前股本结构为:
股分种类 股数(万股) 比例
尚未流通股份 8800 63.77%
(1)国有法人股 6660 48.26%
(2)募集法人股 390 2.83%
(3)内部职工服 1750 12.68%
可流通股份: 5000 36.23%
境内上市人民币普通股5000 36.23%
总股本 13800 100%
2.前十名股东所持股数及比例
排序 股东名称 持股数量(股) 比例
(1) 许继集团有限公司 66,600,000 48.26%
(2) 许继电控设备公司 2,000,000 1.45%
(3) 许继电器设备公司 1,900,000 1.38%
(4) 广发源 227,144 0.16%
(5) 金威贸易 227,144 0.16%
(6) 利男食品 227,144 0.16%
(7) 龙江华信 227,144 0.16%
(8) 点律公司 227,114 0.16%
(9) 晋股大营 227,144 0.16%
(10) 新亚置业 227,144 0.16%
九. 公司财务会计计资料
1.审计报告(1997)京人兴字第16号
许继电气股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1994年12月31日,1995年12月31日.1996年12月3
1日的资产负债表,1994年度,1995年度,1996年度的利润表及利润分配表以及1996
年度的财务状况变动表.这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报
表发表审计意见,我闪的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的,在审计
过程中,我们结合贵公司实际情况.实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审
计程序.
我们认为,上述会计报表符合<企业会计准则>>和<<股份制试点企业会计制度>>
的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日.1995年12月3
1日的财务状况,1994年度,1995年度,1996年度的经营成果及1996 年度的资金变
动情况,会计处理方法的选用遵循一贯性原则.
北京兴华会计师事务所 注册会计师 王全洲
中国 北京 注册会计师 袁连生
1997年1月18日
2.资产负债表,利润表及利润分配表,财务状况变动表见附表.
3.主要会计政策
(1)会计制度:许继电气股从有限公司执行<<股份制试点企业会计制度>>和 <<
工业企业地计制度>>.
(2)会计年度:以公历1月1日至12月31日为一个会计年度.
(3)记帐原则及计价基础:采用借贷记帐法 ,按权责发生制原则进行会计核算,
以历史成本为计价基础.1996年12月31 日在资产负债表按经国家国有资产管理局
确认的资产证估数据调整编制.
(4)记帐本位币:以人民币为记帐本位币.
(5)外币换算:发行外币业务,按当日中国人民银行公布的基准汇价折合成记帐
本位币记帐,月未将外币帐户余额按当日中国人民银行公布的人民币基准汇价进
行调整,与原帐面差额记入当期财务费用.
(6)环帐准备:每年年未按应收帐款期未余额的5%计提环帐准备.
(7)存货核算:存货包括原材料,在产品及自制半成品, 产成品等存货均按计划
成本核算,每月月未通过"成本差异"科目进行调整,将发出和期未存货调整实际成
本.
(8)长期投资:
A.债券投资:按实际支付的款项计价
B.股权投资(包括联营投资):持投低于20%的按成本法核算;20%及以上的按权
益法核算,持股50%以上的子公司纳入合并报表.
(9)固定资产及折旧:固定资产按照历史在成本计价 ,固定资产的确认标准为:
单位价值2,000元以上并且使用年限1年以上,按平均年限法计提折旧,许继电气股
份有限公司固定资产的使用年限和预留净残值率按<<工业企业财务制度>>的规定
确定,各类固定资产的使用年限,净残值率,年折旧率如下:
固定资产名称: 使用年限 净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20--30 5% 3.17%--4.75%
专用设备 10--12 5% 7.92--9.5%
运输工具 6 5% 15.83%
其他 6 5% 15.83%
(10)无形资产:无形资产按取得时的实际成本计价,按平均年限摊销.
(11)递延资产:递延资产按实际成本计价,按平均年限法摊销.
(12)产吕成本计算方法:产吕成本包括直接材料,直接人工制造费用,销售费用,
管理费用,财务费用个部计入当期损益.
(13)收入确认:以产品发出,收到货款或取得收取贷款的凭证时, 确认营业收入
实现.
(14)税项:增值税按销售收入乘17%作为销项税额,扣除当期允许抵扣的进项税
额后缴纳;企业所得税按应税利润的33%的税率计算缴纳, 根据许昌市人民政府许
政(1993)92号文,许继电气股份有限公司实行"照章纳税,部额包干,超额财政返还
"的税收优惠政策,实际负担的所得税为:1994年和1995年务为400万元,1996年107
7万元,超过实际应负担的部分,由财政返还作为补贴收入.
(15)利润分配:许继股份有限公司章程规定,税后利润按以下顺序分配:A.弥补
亏损;B.提取10%法定盈余公积金;C,提取5%-10%法定公益金;D.提取任意盈余公积
金;E.分红:由董事会按法建规定和公司经营状况决定,提交股东大会审议通过;19
94年至1996年度的税 后利润分配政策为:A.提取10%法定盈余公和积金;B.提取10
%公益金;C.提取两金后的利润70%向股东分配,其余30%留等以后年度分配.
4.主要财务指标分析.
项目 1996年 1995年 1994年
短期偿债能力
流动比率 1.47 1.46 1.39
速动比率 1.22 1.22 1.05
长期偿债能力
负债比率(%) 60.73 62.00 61.00
股东权益比率(%) 39.27 38.00 39.00
获利能力
净资产收益率(%) 38.32 2.54 3.51
资金周转状况
应收帐款周转率(次)2.16 2.54 3.51
存货周转率(次) 3.26 3.17 3.40
每股税后利润(元) 0.74 0.65 0.63
每股净资产(元) 1.93 1.61 1.32
十. 董事会承诺
本公司董事会将严格遵守<<公司法>>.<<股票发行与交易管理暂行条例>>, <<
公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)>>,<<深圳证券交易所业务规则>> 及
国家与深圳市有关法律,法规,并向证券主管机关.深交所,广大投资者作出如下承
诺:
1.自觉接受证券 管理部门的监督和管理,认真听取政府,股东,证券管理部门,
证券经营部门的和社会公众的意见,建议和批评.
2.准确和及时地公 告本公司中期报告, 年度报告及经营业绩资料和披露本公
司重大经营活动信息.
3.本公司董事会,监事会及高级管理人员如发生人事变动, 或者前述人持有本
公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并及时通过证券主管部门指定
的媒体通告社会公众.
4.本公司董事, 监事及高级管理人员不利用内幕消息和不正当的段直接或间接
从事任何目的的股票投机交易.
5. 董事会及各位董事保证不就任何未经公告机关审阅的可能影响股价变动的
理大信息么自公告或发表意见.
十一. 重要事项说明
1.企业所得税
依据河抽省人民政府豫政文(1997)24号规定,本公司自1997年起执行实际税负
为15%的税收政策.
2.股利分配政策.
按本公司章程规定,公司股份同股同利,税后利润具全分配顺序和比例如下:
(1)弥补亏损
(2)提取法定盈余公积金10%
(3)提取任意盈余金5%--10%;
(4)提取任意盈余公积金
(5)支付普通股股利
当公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上时,可不再提取.
公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及税民法律,法规的规定. 公司股
抻最终分本比例由董事会根据公司当业绩和未来的生产经营计划拟订并经股东大
会通过后确认执行.
经公司第六次股东大会决议,公司1996的实现税后利润6512.22万元扣除其中2
0%作为法定盈余公积金和法定公益金.作额的70%用于股利分配,余额的30%结到
下年由新老股东共同分配.
3.截止本公告书公布之日,本公司无重大诉讼事项.
十二. 备查文件
1.本公司注册登记文件
2.深圳证券交易所的上市通知书
3.验资报告
4.上市推荐书
5.招股说明书
十三. 咨询机构
1.本公司决定,由朱庆华张道林担任公司股证事务代表,负现本公司股从事务
管理及咨询,本公司有关备查文件存放于本瓮办公地点,可供股东查询.
地址:河南省许昌市建设路178号
电话:(0374)3314554
传真:(0374)3315509
联系人:欧阳俊,朱庆华.张道林
2.主承销商及上市扒荐人:招银证券公司
地址:深圳市振华路 深纺大厦C座.
电话:(0755)3362947
传真:(0755)3362947
联系人:周崇武,潘本将 .余元华
3.副主承销商及上市推荐人:海南港澳国际信托投资有限公司
地址:海南省海口市滨海新村588号
电话:(0898)8510432
联系人:王雪梅
4.会计师事务所:北京兴华会计师事务所
地址:北京市阜成门外大街2号万通新世界广场708室
电话:(010)68587588
经办注册会计师:王全洲 袁连生
5.发行人律师:信达律师事务所
地址:深圳市深南中路东风大厦二十一屋
电话:(0755)3243139
传真:(0755)3243108
经办律师:郑伟鹤.陈利民 .徐育康
联系人:李军
许继电气股份有限公司
1997年4月16日
资产负债表主要数据
单位:元
项目 1996,12,31 1995,12,31 1994,12,31
流动资产 341,251,288 276,716,458 193,155,389
长期投资 209,956 2,751,207 3,353,029
固定资产 91,298,736 93,602,791 98,867,607
无形及其他资产
资产总计 432,759,980 373,070,455 295,376,024
流动负债 232,925,736 188,889,005 138,928,708
长期负债 29,897,022 42,898,016 40,477,232
股东权益 169,937,221 141,283,435 115,970,084
负债及股东权益432,759,980 373,070,455 295,376,024
利润表主要数据
金额单位:人民币元
项目 1996年 1995年 1994年
一.主营业务收入 337,180,540 285,042,740 284,035,069
减:营业成本 168,405,696 147,588,337 163,131,568
销售费用 32,623,895 19,277,252 11,905,613
管理费用 55,844,969 41,902,513 37,988,359
财务费用 9,480,154 14,339,321 10,605,451
进货费用
营业税金及附加 3,131,369 2,505,865 2,216,716
二.主营业务利润 67,694,457 59,429,451 58,187,362
加:其他业务利润 8,491,914 2,095,602 983,836
三.营业利润 76,186,371 61,525,054 59,171,198
加:投资收益 176,610 202,408
营业外收入 14,422,574 16,402,620 16,006,920
其中:所得税返还 14,272,706 16,305,013 15,631,917
减:营业外支出 441,410 268,929 103,510
加:以前年度损益 速调整 -154,442
四:利润总额 90,167,536 77,835,355 75,122,574
减:所得税 25,045,294 20,305,013 19,631,917
五:净利润 65,122,242 57,530,342 55,490,657
利润表及利润分配表
项目 注释1996年度 1995年度 1994年度
一.净利润 65,122,242 57,530,342 55,490,657
加:年初未分配利润 27,125,040 13,317,758
盈余公积转入数
减:弥补上年亏损
二.可分配利润 92,247,282 70,848,100 55,490,657
减:提取法定公积金 6,512,224 5,753,034 5,549,657
提取法定公益金 6,512,224 5,753,034 5,549,066
三.可供股东分配的利润 79,222,833 59,342,031 5,549,066
减:已分配优先股股
提取任意公积金
已分配普通股股利 36,468,455 32,216,991 31,074,768
四.年末末分配利润 42,754,378 27,125,040 13,317,758
财务状况变动表
单位:元
项目 行次
一.流动资金来源:
1.本年净利润 65,122,242
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)少数股东本期损益
(2)固定资产折旧 7,816,159
(3)无形资产,递延资产及其他资产摊销
(4)固定资产盘亏(减盘盈)
(5)清理固定资产损失(减收益) 82,988
(6)递延税款
(7)其他不减流动资金的费用和损失
小计 73,021,389
2.其他来源
(1)固定资产清理收入(减清理费用)
(2)增加长期投资 1,779,007
(3)收回长期投资 2,655,097
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
(6)资本净增加额 13,024,448
(7)少数股东资本净增加额
小计 17,458,551
流动资金来源合计: 90,479,940
二.流动资金运用:
1.利润分配
(1)提取法定公积金 6,512,224
(2)提取法定公益金 6,512,224
(3)提取任意公积金
(4)已分配股利 36,486,456
小计 49,510,904
2,少数股东利润分配
2.其他运用
(1)固定资产和在建工程净增加额 5,580,212
(2)增加无形资产,递延资产及其他资产
(3)偿还长期负债 14,780,000
(4)增加长期投资 110,725
小计 20,470,937
流动资金运用合计 69,981,841
外币会计报表折算差额
流动资金增加净额 20,498,099
流动资金各项目的变动 金额
一.流动资产本年增加数
1.货币资金 -6,321,351
2.短期投资
2.应收票据
4应收帐款净额 25,824,407
5.预付货款 10,839,698
6.其他应收款 24,354,648
7.待摊费用 -1,518,243
8.存货 11,355,672
9.待处理流动资产损失[减收益]
10.一年内到期的长期债券投资
11.其他流动资产
流动资产增加净额 64,534,830
二.流动负债本年增加数:
1.短期借款 -5,920,000
2.应付票据
3.应付帐款 24,253,606
4.预收货款 -16,285,044
5应付福利费 892,338
6.未付股利 6,965,651
7.未交税金 7,905,922
8.其他未交款 28,965
9.其他应付款 12,215,293
10.预提费用
11.一年内到期的长期负债 13,980,000
12.其他流动负债
13,应付工资
流动负债增加净额 44,036,731
流动资金增加净额 20,498,099