陕解放Ａ2006年年度报告
西安解放集团股份有限公司
2006年年度报告
2007年3月31日
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事李江东先生因公在外未出席本次会议，委托独立董事师萍女士出席并代为行使表决权。
本公司董事长刘文胜先生、总经理王爱萍女士、财务总监罗茂生先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
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目 录 Contents
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一、公司基本情况简介 3
二、会计数据和业务数据摘要 4
三、股本变动及股东情况 6
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9
五、公司治理结构 13
六、股东大会情况简介 15
七、董事会报告 16
八、监事会报告 26
九、重要事项 28
十、财务报告 31
十一、备查文件目录 79
一、公司基本情况简介
１、公司法定中文名称：西安解放集团股份有限公司
公司英文名称：XI'AN JIEFANG GROUP CO.,LTD
公司英文名称缩写：JFG
２、公司法定代表人： 刘文胜
３、公司董事会秘书： 刘建锁
联系地址：西安市解放市场6号
电 话：(029) 87217854
传 真：(029) 87217705
电子信箱：JFG000516@jiefanggroup.com
４、公司注册地址及办公地址：西安市解放市场6号
邮政编码：710001
国际互联网网址：http://www.jiefanggroup.com
电子信箱：JFG@jiefanggroup.com
５、公司年度报告备置地点： 公司证券管理部
公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.cninfo.com.cn
６、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：陕解放Ａ
股票代码：000516
7、其他有关资料：
公司变更注册登记日期：2006年8月15日
注册登记地点：西安市
企业法人营业执照注册号码：6101001401070
税务登记号码：61010322061133X
公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所
办公地点：西安市高新路25号希格玛大厦
二、会计数据和业务数据摘要
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利润总额 85,871,521.08
净利润 44,515,220.20
扣除非经常性损益后的净利润 40,015,529.57
主营业务利润 219,030,832.88
其他业务利润 39,003,059.39
营业利润 87,164,386.27
投资收益 -188,821.35
补贴收入 0.00
营业外收支净额 -1,104,043.84
经营活动产生的现金流量净额 134,576,473.81
现金及现金等价物净增减额 -78,973,941.40
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1、本年度实现利润情况 单位:人民币元
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额
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非流动资产处置损益 7,820,000.00
营业外收支净额 -1,104,043.84
扣除的非经常性损益所得税影响 -2,216,265.53
合计 4,499,690.63
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2、最近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
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指标项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,678,225,271 1,626,706,692 1,509,097,720
净利润 44,515,220 38,260,348 29,973,604
总资产 1,300,047,414 1,162,642,967 885,513,346
股东权益(不含少数股东权益) 453,674,992 428,716,516 410,012,912
每股收益 0.30 0.29 0.23
加权平均每股收益 0.30 0.29 0.23
扣除非经常性损益后的每股收益 0.27 0.30 0.228
每股净资产 3.06 3.29 3.14
调整后每股净资产 3.01 3.27 3.12
每股经营活动产生的现金流量净额 0.91 0.72 0.54
净资产收益率（%） 9.81 8.92 7.31
加权平均净资产收益率（%） 10.13 9.12 7.38
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（% 9.10 9.27 7.32
）
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注：以上数据和指标以公司合并财务报表数据填列和计算。
3、本年度净资产收益率和每股收益情况
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报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 48.28 49.83 1.48 1.48
营业利润 19.21 19.83 0.59 0.59
净利润 9.81 10.13 0.30 0.30
扣除非经常性损益后的净利润 8.82 9.10 0.27 0.27
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注：以上数据是根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》要求计算。
4 、报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 130,378,296 144,939,296.51 49,280,134.89 23,104,114.06 81,014,674.54 428,716,516.00
本期增加 17,777,226 33,028,392.50 44,515,220.20 95,320,838.70
本期减少 17,777,226 23,104,114.06 29,481,022.84 70,362,362.90
期末数 148,155,522 127,162,070.51 82,308,527.39 96,048,871.90 453,674,991.80
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变动原因：
① 股本增加、资本公积减少为报告期内公司以资本公积金转增股本的方案实施股权分置改革所致；
② 盈余公积增加为按公司2006年度利润分配预案提取10%的法定公积金、按权益法并入的控股子公司提取的法定公积金以及法定公益金的转入；法定公益金减少是执行财政部颁发的财企[2006]67 号关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知的规定，自2006 年1月1日起不再提取公益金，并对2005 年12月31日的公益金结余，转入法定盈余公积金所致；
③ 未分配利润增加数为公司2006年度实现的净利润；减少数为按2006年度利润分配预案提取的法定公积金以及分配2005年度现金股利。
股本变动及股东情况
股本变动情况（截止日期：2006年12月31日）
(1) 股份变动情况表
公司股份变动情况表
单位：股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新 送 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
股 股
一、有限售 86,931,751 66.68 +3,245 +3,373 +6,618 86,938,369 58.68
条件股份
1、国家持股
2、国有法人 29,749,093 22.82 29,749,093 20.08
持股
3、其他内资 57,182,658 43.86 +3,245 +3,373 +6,618 57,189,276 38.60
持股
其中：境内 57,174,726 43.85 57,174,726 38.59
法人持股
境内自然人 7,932 0.01 +3,245 +3,373 +6,618 14,550 0.01
持股
４、外资持
股
其中：境外
法人持股
境外自然人
持股
二、无限售 43,446,545 33.32 +17,773,981 -3,373 +17,770,608 61,217,153 41.32
条件股份
1、人民币普 43,446,545 33.32 +17,773,981 -3,373 +17,770,608 61,217,153 41.32
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总 130,378,296 100 +17,777,226 0 +17,777,226 148,155,522 100
数
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(2) 股票发行与上市情况：
到报告期末为止的前三年内，公司未发行股票。
(3) 公司股份总数及结构变动情况：
报告期内，公司于2006年3月21日召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，以公司流通股股本43,454,477股为基数，用资本公积金向全体流通股股东每10 股转增4.091 股，并于2006年3月29日在《证券时报》上刊登了《股权分置改革方案实施公告》，转增完成后公司总股本变为148,155,522股,其中，有限售条件的流通股为 86,938,369股，无限售条件的流通股为61,217,153股。
(4) 现存的内部职工股情况：
本报告期末公司无内部职工股。
２、股东情况介绍（截止日期：2006年12月31日）
（1）股东数量和持股情况：
单位：股
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股东总数 17,764户
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 质押或冻结的股份数
(%) 股份数量 量
西安高新医院有限公司 其他 20.34 30,129,000 30,129,000 30,129,000
深圳市创新投资集团有限公司 国有股东 18.93 28,046,293 28,046,293
西安商业科技开发公司 其他 3.94 5,839,266 5,839,266
陕西新开高新技术投资有限公司 其他 2.94 4,356,000 4,356,000 4,356,000
西安中露食品有限责任公司 其他 2.21 3,267,000 3,267,000
中国航空油料西北公司 其他 1.47 2,178,000 2,178,000
深圳市广顺实业股份有限公司 其他 1.47 2,178,000 2,178,000
深圳市长通数码科技有限公司 其他 1.13 1,668,000 1,668,000 1,668,000
中国嘉德国际拍卖有限公司 其他 0.88 1,306,800 1,306,800
陕西信托投资有限公司 其他 0.74 1,089,000 1,089,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
黄东生 500,576 A股
卢树辉 370,896 A股
范军总 238,000 A股
夏加其 210,000 A股
刘振雷 195,100 A股
肖风莲 189,926 A股
毛海芳 185,100 A股
黄仁金 183,400 A股
康莉 183,183 A股
王有利 180,800 A股
上述股东关联关系或一致行动的说明 经向公司股东函询，前10名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知前1
0名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前10名无限售条件流通股股
东和前10名股东之间是否存在关联关系。
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（2）公司前10名有限售条件股东持股数量及限售条件:
单位：股
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序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件
件股份数量 间 股份数量
1 西安高新医院有限公司 30,129,000 2011年3月31 30,129,000 股改方案实施之日起六十个月内，所持有的
日 原非流通股不通过证券交易所挂牌出售；禁
售期满后，通过深圳证券交易挂牌交易所出
售原非流通股股份的价格不低于12.00元/股
（若此期间或之前有派息、送股、资本公积
金转增股份等事项，应对该价格进行除权除
息处理）。
2 深圳市创新投资集团有 28,046,293 2007年3月31 7,407,776 股改方案实施之日起十二个月内，所持有的
限公司 日 原非流通股股份不上市交易或者转让。在上
2008年3月31 7,407,776 述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所
日 挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比
2009年3月31 13,230,741 例不超过百分之五，二十四个月内不超过百
日 分之十。
3 西安商业科技开发公司 5,839,266 2007年3月31 5,839,266 股改方案实施之日起十二个月内，所持有的
日 原非流通股股份不上市交易或者转让。
4 陕西新开高新技术投资 4,356,000 2007年3月31 4,356,000
有限公司 日
5 西安中露食品有限责任 3,267,000 2007年3月31 3,267,000
公司 日
6 中国航空油料公司西安 2,178,000 2007年3月31 2,178,000
分公司 日
7 深圳市广顺实业股份有 2,178,000 2007年3月31 2,178,000
限公司 日
8 深圳市长通数码科技有 1,668,000 2007年3月31 1,668,000
限公司 日
9 中国嘉德国际拍卖有限 1,306,800 2007年3月31 1,306,800
公司 日
10 陕西信托投资有限公司 1,089,000 2007年3月31 1,089,000
日
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（3）公司控股股东及实际控制人情况：
报告期内，公司控股股东未发生变更，仍为西安高新医院有限公司，该公司成立于2002年4月2日；法定代表人：王崇友；注册资本：70000万元人民币；主要经营业务：为中外患者提供诊疗、保健及相关咨询服务。
西安高新医院有限公司的控股股东为西安申信风险投资有限公司，成立于2001年 3 月27日，法定代表人：井晓荣 ；注册资本：46000万元人民币；主要经营业务：高新技术项目的投资及投资管理（不含金融、证券、期货业务）。
西安申信风险投资有限公司的实际控制人为刘建申先生。刘建申先生，50岁，中国国籍，没有其他国家或地区居留权，现任西安申信风险投资有限公司投资委员会主席。刘建申先生是第十届全国人大代表，同时担任陕西省商会副会长、陕西省青联副主席等职务。
公司与实际控制人之间产权及控制关系图
19.78%
51.35%
20.34%
（4）持股10%以上的法人股东情况：
深圳市创新投资集团有限公司为本公司的第二大股东，持有本公司股份2804.6293万股，占总股本的18.93%，该公司成立于1999年8月25日；法定代表人：靳海涛；注册资本：160000万元人民币；经营范围：投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金；高新技术信息咨询中介服务。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、公司董事、监事及高级管理人员情况（截止日期：2006年12月31日）
1、基本情况：
（1）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
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姓名 职务 性 年 任期起止日期 年初持 年末持 变动原因 报告期内从公司 是否在股东单
别 龄 股数 股数 领取的报酬总额 位或其它关联
（万元） 单位领取
刘文胜 董事长 男 37 2006.5-2009.5 0 0 — 28 否
王爱萍 董事、总经理 女 38 2006.5-2009.5 0 0 — 20 否
罗茂生 董事、副总经理 男 45 2006.5-2009.5 0 0 — 10 否
、财务总监
张铮 董事 男 43 2006.5-2009.5 0 0 — 20 否
井晓荣 董事 男 45 2006.5-2009.5 0 0 — 0.00 是
程厚博 董事 男 43 2006.5-2009.5 0 0 — 0.00 是
师萍 独立董事 女 57 2006.5-2009.5 0 0 — 3.8 否
马朝阳 独立董事 男 39 2006.5-2009.5 0 0 — 2.22 否
李江东 独立董事 男 63 2006.5-2009.5 0 0 — 3.8 否
孙文国 监事会主席 男 31 2006.5-2009.5 0 0 — 10 否
刘勇 监事 男 44 2006.5-2009.5 0 0 — 14 否
程鑫渝 监事 男 31 2006.5-2009.5 0 0 — 3.6 否
吴松林 监事 男 50 2006.5-2009.5 0 0 — 0.00 是
汤宏 监事 男 41 2006.5-2009.5 0 0 — 4.2 否
刘建锁 董事会秘书 男 50 2006.5-2009.5 0 0 — 6 否
贾小英 审计总监 女 48 2006.5-2009.5 4,000 6,636 任职前买入及资 14 否
本公积金转增
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（2） 在股东单位任职的董事、监事情况
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姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间
井晓荣 西安高新医院有限公司 董事 2002年9月至今
程厚博 深圳市创新投资集团有限公司 副总裁 1999年9月至今
吴松林 西安高新医院有限公司 总务部部长 2000年3月至今
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2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：
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姓名 在本公司的 主要工作经历 在除股东单位外的其他单位的任职或
职务 兼职情况
刘文胜 董事长 经济学硕士，曾就职于中信集团保利（集团）有限公司、三峡证 在本公司控股的西安开元商城有限公
券有限责任公司、西安高新医院有限公司。现任本公司第七届董 司任董事长。
事会董事、董事长。
王爱萍 董事、总经 工商管理硕士，曾任美国ALLLIFEINC公司市场部经理、行政副总 在本公司控股的西安开元商城有限公
理 监，香港EASTMILEINVESTMENTLIMITED公司行政总裁、西安高新 司任董事。
医院有限公司董事、行政总监。现任本公司第七届董事会董事、
总经理。
井晓荣 董事 大学本科学历，毕业于西安地质学院，曾就职于陕西地矿局物化 在西安申信风险投资有限公司任董事
探队重力分队，广东蒙特尔投资管理有限公司，历任副总经理、 长。
总经理、董事长。现任西安申信风险投资有限公司董事长、西安
高新医院有限公司董事、本公司第七届董事会董事。
张铮 董事 工商管理硕士。曾就职于陕西省五金交电公司、西安市第一商业 在本公司控股的西安开元商城有限公
局、西安解放集团股份有限公司、西安大明宫现代家居有限责任 司任总经理。
公司。现任本公司第七届董事会董事。
罗茂生 董事、副总 工商管理硕士，高级会计师。曾就职于西安唐城百货大厦、西安 在本公司控股的西安开元商城有限公
经理、财务 解放集团股份有限公司、西安银桥生物科技有限公司。现任本公 司任副总经理。
总监 司第七届董事会董事、副总经理、财务总监。
程厚博 董事 浙江大学工学学士，工商管理硕士，曾就职于机械工业部新添光 无
学仪器公司、航天工业部北京701研究所、浙江照相机一厂、安
华集团公司、深圳国成投资公司、京能集团公司。现任深圳市创
新投资集团有限公司副总裁、本公司第七届董事会董事。
师萍 独立董事 管理学博士，教授，中国注册会计师（非执业会员）。长期在西 在西北大学任教授、MBA教育指导委
北大学从事教学工作，现任西北大学经济管理学院会计学教授、 员会副主任。在陕西秦岭水泥（集团
博士生导师，西北大学MBA教育指导委员会副主任，本公司第七 ）股份有限公司、西安海星现代科技
届董事会独立董事。 股份有限公司任独立董事。
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马朝阳 独立董事 管理工程硕士，博士在读。现任西北工业大学管理学院副教授、 在西北工业大学管理学院任副教
中国市场协会理事、西安市价格协会常务理事、西安市政府研究 授、西北工业大学产业集团副总
室特别研究员、西北工业大学产业集团副总经理、公司第七董事 经理。
会独立董事。
李江东 独立董事 曾任中国电子进出口陕西公司总经理、香港骊山有限公司董事总 在香港环东集团有限公司任董事
经理、香港联惠有限公司执行董事、澳大利亚康达理公司执行董 长。
事、中国南光深圳公司董事长、香港陕西联谊会常务副会长、名
誉会长等职。现任香港环东集团有限公司董事长、陕西省政协委