红 太 阳2006年年度报告
南京红太阳股份有限公司
二零零六年年度报告
二零零七年三月
目 录
第一节 重要提示 3
第二节 公司基本情况简介 4
第三节 会计数据和业务数据摘要 6
第四节 股本变动及股东情况 9
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 15
第六节 公司治理结构 20
第七节 股东大会情况简介 22
第八节 董事会报告 23
第九节 监事会报告 41
第十节 重要事项 43
第十一节 财务报告 57
第十二节 备查文件目录 98
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事陈山先生、邢小黑先生因公务出差，未出席审议本报告的董事会会议。
公司2006年度财务报告已经南京永华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长杨寿海先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人李钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
一、公司名称：
公司的法定中文名称：南京红太阳股份有限公司
公司的法定英文名称：NANJING REDSUN CO., LTD.
二、公司法定代表人：杨寿海先生
三、公司董事会秘书：邹 峰先生
联系地址：江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座
邮政编码：210029
联系电话：025-84785866、84785833
联系传真：025-84785828
电子信箱：redsunir@163.com
四、公司注册地址：江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号
邮政编码：211300
公司办公地址：江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座
邮政编码：210029
电子邮箱: redsunir@163.com
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：南京红太阳股份有限公司证券部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：红太阳
股票代码：000525
七、其他有关资料：
公司最近一次变更注册登记日期：2006年4月7日
公司注册登记地点：南京市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3201001002273
税务登记号码：320125134900928
公司聘请的会计师事务所：南京永华会计师事务所有限公司
会计师事务所的办公地址：江苏省南京市中山北路26号新晨国际大厦8楼
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度会计数据
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项目 金额（元）
利润总额 67,194,472.47
净利润 32,676,650.61
扣除非经常性损益后的净利润 32,805,796.94
主营业务利润 247,047,741.76
其他业务利润 3,695,056.70
营业利润 69,165,509.33
投资收益 -4,461,991.61
补贴收入 5,614,819.59
营业外收支净额 -3,123,864.84
经营活动产生的现金流量净额 37,390,446.50
现金及现金等价物净增减额 -114,500,375.94
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注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额
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项目 金额（元）
营业外支出 1,291,820.86
处理固定资产损失 128,309.84
处置投资股权收益 491,611.61
营业外收入 105,046.87
收取的资金占用费 7,520.53
非经常性损益影响所得税额 63,609.38
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二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
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项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入(元) 2,827,389,554.79 2,198,582,475.59 1,708,055,689.75
净利润(元) 32,676,650.61 33,911,991.62 48,227,439.76
总资产(元) 2,332,890,699.79 2,018,664,468.80 1,240,276,393.46
股东权益(不含少数股东权益)(元) 618,304,032.61 609,878,697.55 592,969,341.65
每股收益(元/股) 0.1166 0.1210 0.1721
扣除非经常性损益后的每股收益 0.1171 0.1210 0.1693
每股净资产 2.206 2.176 2.116
调整后的每股净资产 2.176 2.157 2.111
每股经营活动产生的现金流量净额 0.1334 -0.4617 0.5024
净资产收益率（%） 5.2849 5.5604 8.1332
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三、报告期利润表附表
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报告期利润 净资产收益率 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 39.96% 40.19% 0.88 0.88
营业利润 11.19% 11.25% 0.25 0.25
净利润 5.28% 5.32% 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的净利润 5.31% 5.34% 0.12 0.12
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注：利润表附表的数据是按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求计算的。
四、报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损 股东权益合计
失
期初数 280,238,842.0 144,374,063.0 37,330,530.84 29,835,512.66 118,099,748.9 609,878,697.5
0 9 6 5
本期增加 285,699.24 33,021,476.05 32,676,650.61 -2,627,559.24 63,356,266.66
本期减少 2,009,927.87 29,835,512.66 23,085,491.07 54,930,931.60
期末数 280,238,842.0 142,649,834.4 70,352,006.89 - 127,690,908.5 -2,627,559.24 618,304,032.6
0 6 0 1
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变动原因：
1、资本公积增加主要因公司的控股子公司资本公积变动，公司按所占权益相应增加了资本公积；资本公积减少是因为公司支付股权分置改革费用。
2、盈余公积变动的原因系以母公司净利润的10%提取法定盈余公积及法定公益金转入所致；
3、法定公益金变动的原因为法定公益金转入盈余公积所致；
4、未分配利润变动的原因系盈利、计提盈余公积及实施2005年度红利派发。
5、未确认投资损失为报告期内纳入报表合并范围，持续经营且净资产为负数的控股子公司发生的亏损。
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
数量单位：股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发 送股 公 其他 小计 数量 比例
行 积
新 金
股 转
股
一、有限售条件股份 150,847,981 53.83% 0 -43,992,89 0 - -43,992,893 106,855,088 38.13%
3
1、国家持股 77,943,381 27.81% 0 - 0 -77,943,381 -77,943,381 - 0.00%
2、国有法人持股 50,673,997 18.08% 0 -43,998,00 0 81,226,842 37,228,842 87,902,839 31.37%
0
3、其他内资持股 22,230,603 7.93% 0 5,107 0 -3,283,461 -3,278,354 18,952,249 6.76%
其中：
境内法人持股 22,215,581 7.93% 0 - 0 -3,283,461 -3,283,461 18,932,120 6.76%
境内自然人持股 15,022 0.01% 0 5,107 0 - 5,107 20,129 0.01%
４、外资持股 - 0.00% 0 - 0 - - - 0.00%
其中：
境外法人持股 - 0.00% 0 - 0 - - - 0.00%
境外自然人持股 - 0.00% 0 - 0 - - - 0.00%
二、无限售条件股份 129,390,861 46.17% 0 43,992,893 0 - 43,992,893 173,383,754 61.87%
1、人民币普通股 129,390,861 46.17% 0 43,992,893 0 43,992,893 173,383,754 61.87%
2、境内上市的外资股 - 0.00% 0 - 0 - - 0.00%
3、境外上市的外资股 - 0.00% 0 - 0 - - 0.00%
4、其他 - 0.00% 0 - 0 - - 0.00%
三、股份总数 280,238,842 100% 0 0 0 0 0 280,238,842 100%
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（二）有限售条件股份可上市交易时间
数量单位：股
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时间 限售期满新增可上市交易股 有限售条件股份数量余 无限售条件股份数量余 说明
份数量 额 额
2007年6月7日 36,227,523 70,607,436 173,403,883 无限售条件股份数量余
2008年6月7日 14,011,942 56,595,494 223,643,348 额中含锁定的高管持股
2009年6月7日 56,595,494 0 280,238,842 。
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（三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
数量单位：股
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序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 限售条件
股份数量 股份数量
1 红太阳集团有限公司 84,619,378 2007年6月7日 14,011,942 持有的非流通股股份自
2008年6月7日 14,011,942 获得上市流通权之日起
2009年6月7日 56,595,494 ，在12个月内不上市交
易或者转让；在前项承
诺期满后，通过证券交
易所挂牌交易出售股份
，出售数量占公司股份
总数的比例在12个月内
不超过5%，24个月内不
超过10%。
2 中国平安保险（集团）股份有限公 4,887,432 2007年6月7日 4,887,432 自改革方案实施之日起
司 ，在12个月内不上市交
3 南京信贷咨询公司 3,776,652 2007年6月7日 3,776,652 易或者转让。
4 南京市财政信用公司 3,554,496 2007年6月7日 3,554,496
5 深圳市中联网信通科技有限公司 1,332,936 2007年6月7日 1,332,936
6 天津信托投资有限责任公司 1,332,936 2007年6月7日 1,332,936
7 南京证券有限责任公司 888,624 2007年6月7日 888,624
8 南京市医药实业总公司 666,468 2007年6月7日 666,468
9 宜兴三木化工实业公司 444,312 2007年6月7日 444,312
10 南京资源节约开发利用公司 444,312 2007年6月7日 444,312
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（四）股票发行与上市情况
1、截至本报告期末的前三年内，公司未发行股票或衍生证券。
2、报告期内，公司股份总数未发生变化。
3、2006年6月7日，公司实施完成了股权分置改革方案：全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.4股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票43,998,000股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价43,998,000股。股权分置改革方案完成后，公司股份结构发生变化，详见《南京红太阳股份有限公司股份结构变动公告》（公告编号：2006-026）。
4、公司无现存的内部职工股。
二、股东情况
（一）公司股东数量和持股情况
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股东总数 14,783户
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的股份
份数量 数量
红太阳集团有限公司 国有股东 30.20% 84,619,378 84,619,378 0
博时价值增长证券投资基金 不详 1.78% 5,000,000 0 不详
中国平安保险（集团）股份有限公 其他 1.74% 4,887,432 4,887,432 0
司
南京信贷咨询公司 其他 1.35% 3,776,652 3,776,652 0
南京市财政信用公司 其他 1.27% 3,554,496 3,554,496 0
招商银行股份有限公司-中信经典配 不详 1.15% 3,232,189 0 不详
置证券投资基金
新时代信托投资股份有限公司 不详 1.04% 2,926,184 0 不详
唐焕玲 其他 0.75% 2,100,000 0 不详
深圳国际信托投资有限责任公司-明 不详 0.71% 1,996,748 0 不详
达证券投资集合资金信托
杨春伶 其他 0.68% 1,910,000 0 不详
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
博时价值增长证券投资基金 5,000,000 人民币普通股
招商银行股份有限公司-中信经典配置证券投资基金 3,232,189 人民币普通股
新时代信托投资股份有限公司 2,926,184 人民币普通股
唐焕玲 2,100,000 人民币普通股
深圳国际信托投资有限责任公司-明达证券投资集合 1,996,748 人民币普通股
资金信托
杨春伶 1,910,000 人民币普通股
深圳国际信托投资有限责任公司-明达2期 1,898,717 人民币普通股
赵海燕 1,650,000 人民币普通股
曾爱珍 1,626,501 人民币普通股
曲淑芝 1,600,138 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）红太阳集团有限公司为本公司的控股股东，代表国家持有本公司股份。（
2）公司前10名股东中红太阳集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也
不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。（3）未知
其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司持股变
动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
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（二）控股股东情况
名称：红太阳集团有限公司
法定代表人：杨寿海
成立日期：1996年3月8日
注册资本：20000万元
主要经营业务：化学原料及化学制品制造、农药、农药中间体、化工产品、生物医药及医药中间体、国际贸易、现代种业等。
股权结构：国有独资公司注
报告期内，本公司控股股东未发生变化。
【注】2007年2月15日，高淳县国有资产经营（控股）有限公司与南京第一农药集团有限公司签署《产权交易合同》，将所持红太阳集团有限公司49%国有股权转让给南京第一农药集团有限公司。本次转让完成后，红太阳集团有限公司将由国有独资公司变更为有限责任公司。截至本报告日，上述股权转让所涉及的工商变更登记尚未完成。
（三）实际控制人情况
名称：高淳县国有资产经营（控股）有限公司
法定代表人：张南海
成立日期：1999年10月13日
注册资本200,000万元人民币
经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化配置。
（四）公司与实际控制人之间产权和控制关系见下图：
2007年2月15日，本公司实际控制人高淳县国有资产经营（控股）有限公司、南京第一农药集团有限公司以及南京产权交易中心共同签署《产权交易合同》，由南京第一农药集团有限公司受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司所持红太阳集团有限公司49%国有股权（详见《南京红太阳股份有限公司关于控股股东股权变动的提示性公告》；公告编号：2007-001）。
上述股权转让完成后，公司与实际控制人之间产权和控制关系如下图所示：
（三）公司无其他持股在10%以上的法人股东。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员的情况
（一）基本情况
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姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 报告期内增
减
杨寿海 男 50 董事长 2006年至2009年 0 0 0
包建军 男 52 副董事长、总经理 2006年至2009年 0 0 0
陈山 男 48 董事 2006年至2009年 0 0 0
邢小黑 男 42 董事 2006年至2009年 0 0 0
吴焘 男 39 董事 2006年至2009年 0 0 0
张爱娟 女 29 董事 2006年至2009年 0 0 0
王律先 男 71 独立董事 2006年至2009年 0 0 0
吴振宇 男 36 独立董事 2006年至2009年 0 0 0
许承明 男 47 独立董事 2006年至2009年 0 0 0
王树森 男 54 监事 2006年至2009年 7,993 10,710 2,717
赵富明 男 45 监事 2006年至2009年 0 0 0
齐武 男 31 监事 2006年至2009年 0 0 0
刘奎涛 男 36 职工监事 2006年至2009年 0 0 0
蒋彩云 女 31 职工监事 2006年至2009年 0 0 0
汤建华 男 50 副总经理 2006年至2009年 0 0 0
杨春华 女 42 副总经理 2006年至2009年 0 0 0
李钢 男 37 财务总监 2006年至2009年 0 0 0
邹峰 男 27 董事会秘书 2006年至2009年 0 0 0
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【注】报告期内，监事会主席王树森先生持有的公司股票因实施股权分置改革而发生变动。
董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
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姓名 股东单位 职务 任职期间
杨寿海 红太阳集团有限公司 董事长、总裁 1996年至今
包建军 红太阳集团有限公司 副总裁 2005年至今
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（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
杨寿海先生，硕士，高级经济师；曾任高淳县桠溪乡政府农艺员，高淳县农业局综合管理干部，高淳县农业局办公室主任、副局长，南京第一农药厂厂长；现任红太阳集团有限公司董事长兼总裁，南京红太阳股份有限公司董事长，南京农业大学兼职教授。
包建军先生，本科学历，经济师；曾任南京天龙股份有限公司法规证券部处长、董事会秘书，南京红太阳股份有限公司财务证券部处长、董事会秘书；现任红太阳集团有限公司副总裁，南京红太阳股份有限公司副董事长。
陈 山先生，研究生，经济师；曾任南京市统计局外经处主任科员，南京市国有资产经营(控股)有限公司产权部经理，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司策划投资部经理；现任南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司投资银行部经理，南京红太阳股份有限公司第三届董事会董事。
邢小黑先生，生物学博士，研究员；曾在江苏省农科院从事生物学技术攻关研究，历任红太阳集团有限公司战略发展部副经理、市场信息部副经理、南京红太阳种业有限公司副总经理；现任江苏中邦制药有限公司总经理，南京红太阳股份有限公司第三届董事会董事。
吴 焘先生，大专学历，工程师；曾先后在南京树脂厂、南京市灯饰有限公司工作，任技术员；曾任红太阳集团有限公司技术员、车间主任，南京第一农药厂副厂长；现任南京红太阳股份有限公司农药生产中心管理委员会副主任，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事。
张爱娟女士，硕士，工程师；曾任南京理工大学化工学院年级兼职主任，中国江苏国际经济技术合作公司业务三部副经理，红太阳集团有限公司总裁外事助理，现任南京红太阳国际贸易有限公司总经理。
王律先先生，研究生，教授级高级工程师；曾任化工部沈阳化工研究院技术员、北京农药厂技术员、化工部化工司农药处处员、副处长、处长，化工部化工司副司长，化工部生产协调司副司长；现任中国农药工业协会名誉理事长，南京红太阳股份有限公司第三届董事会独立董事。
吴振宇先生，双学位，注册会计师；曾任江苏省南京交通学校教师，江苏兴南会计师事务所助理、江苏苏亚会计师事务所项目经理；现任江苏华瑞会计师事务所主任，南京红太阳股份有限公司第三届董事会独立董事。
许承明先生，经济学博士，教授；2001年至2002年作为高级访问学者赴美国南加州大学从事讲学和研究工作，曾任南京经济学院投资经济与统计学系讲师、主任助理、副主任，南京经济学院教务处副处长、处长，南京经济学院金融系主任，南京财经大学金融学院院长；现任南京财经大学副校长，中国数量经济学会副理事长、中国世界经济学会理事、江苏省金融学会常务理事、江苏世界经济学会副会长，南京红太阳股份有限公司第三届董事会独立董事。
王树森先生，大专学历，政工师；曾任南京造漆厂工会干事、硝基车间副书记、三分厂副书记、劳动服务公司副经理、硝基车间副主任、色漆车间主任，南京天龙股份有限公司党委副书记，南京红太阳股份有限公司党委副书记兼工会主席；现任江苏长江涂料有限公司党委副书记兼任工会主席，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事。
赵富明先生，大专学历，高级工程师；曾任南京第一农药厂采购供应部经理，红太阳集团有限公司采购供应部经理；现任南京红太阳供销有限公司总经理，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事。
齐 武先生，硕士，工程师；曾任红太阳集团有限公司森防部销售经理，重庆中邦药业有限公司森防部经理，红太阳集团有限公司农药剂型开发中心副主任；现任红太阳集团有限公司农药剂型开发中心主任。
刘奎涛先生，大专学历，助理工程师；曾任高淳农药化工厂质检科化验员，南京第一农药厂质检科化验组组长、副科长、科长，红太阳集团有限公司质量技术监督部副经理，南京第一农药厂厂长助理；现任公司农药生产中心管理委员会副主任。
蒋彩云女士，硕士，工程师；从2001年起一直从事杂环类农药新产品的研究和开发工作，独立开发了多项杂环类杀菌剂、除草剂新产品，现任公司工程技术中心副主任。
汤建华先生，大专学历，高级政工师；曾任南京第一农药厂办公室主任，红太阳集团有限公司办公室主任、副总经理；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳股份有限公司副总经理，南京红太阳农资连锁集团有限公司董事长。
杨春华女士，大专学历，高级会计师；曾任南京第一农药厂总帐会计、财务科科长，红太阳集团有限公司财务部经理；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳股份有限公司副总经理。杨春华女士系公司董事长杨寿海先生的妹妹，属直系亲属，为本公司关联自然人。
李 钢先生，大专学历，会计师；曾任南京造漆厂财务科科员，南京红太阳股份有限公司财务部资金主管，南京红太阳股份有限公司财务部副经理、经理；现任南京红太阳股份有限公司财务总监。
邹 峰先生，本科学历，经济师，曾任红太阳集团有限公司资产运营部职员、主管，南京红太阳股份有限公司证券部主管，现任南京红太阳股份有限公司董事会秘书。
（三）年度报酬情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据
本公司对高级管理人员实行述职和年度报酬与经营业绩挂钩的考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末与高级管理人员的述职和经营业绩挂钩，由本公司组织考评委员会考评。
2、董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额
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姓名 职务 报酬总额 备注
包建军 副董事长、总经理 228,000.00
吴焘 董事 138,000.00
王律先 独立董事 50,000.00
吴振宇 独立董事 50,000.00
许承明 独立董事 50,000.00
刘奎涛 职工监事 83,000.00
蒋彩云 职工监事 88,000.00
汤建华 副总经理 228,000.00
杨春华 副总经理 228,000.00
李钢 财务总监 65,800.00
邹峰 董事会秘书 63,137.00
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【注】杨寿海先生在股东单位红太阳集团有限公司领取报酬；陈山先生在南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司领取报酬；邢小黑先生在江苏中邦制药有限公司领取报酬；张爱娟女士在南京红太阳国际贸易有限公司领取报酬；王树森先生在江苏长江涂料有限公司领取报酬；赵富明先生在南京红太阳供销有限公司领取报酬；齐武先生在红太阳集团有限公司领取报酬。
（四）报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况。
1、2006年2月28日，公司2006年第1次临时股东大会选举杨寿海先生、包建军先生、陈山先生、邢小黑先生、吴焘先生、张爱娟女士为公司第四届董事会董事，选举王律先先生、吴振宇先生、许承明先生为公司第四届董事会独立董事，选举王树森先生、赵富明先生、齐武先生为公司第四届监事会股东代表监事。公司职工代表大会选举刘奎涛先生、蒋彩云女士为公司第四届监事会职工代表监事。
2、2006年2月28日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举杨寿海先生为公司董事长；选举包建军先生为公司副董事长；聘任包建军先生为公司总经理（兼）；聘任汤建华先生、杨春华女士为公司副总经理；聘任李钢先生为公司财务总监；聘任邹峰先生为公司董事会秘书。
3、2006年2月28日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举王树森先生为公司监事会主席。
二、员工情况
（一）员工数量
报告期末，公司共有在册员工2,264人；公司需承担费用的离退休职工5人。
（二）员工专业构成
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生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员
人数（人） 1242 668 89 101 164
比例（%） 54.86% 29.51% 3.93% 4.46% 7.24%
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（三）员工教育程度构成
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本科及本科以上 大专 中专 高中及高中以下
人数（人） 212 558 307 1187
比例（%） 9.36% 24.65% 13.56% 52.43%
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第六节 公司治理结构
一、公司治理状况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规及规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。
2006年，公司结合“两法”实施，修订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列规章制度，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事认真履行《公司章程》和《独立董事工作制度》所赋予的职责，积极出席股东大会、董事会，为公司重大决策提供专业意见，有效维护了公司和全体股东的合法利益。
（一）独立董事出席董事会的情况如下：
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独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
王律先 6 4 2 0
吴振宇 6 6 0 0
许承明 6 6 0 0
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（二）报告期内，公司独立董事认真审议了董事会的各项议案，未对董事会议案及公司其他相关事项提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
（一）公司的业务独立情况
在业务方面，公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营、自主决策、自负盈亏。
（二）公司的人员独立情况
公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员都在本公司领取薪酬，没有在股东单位担任董事以外的职务。
（三）公司的资产独立情况
公司资产独立、权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非专利技术等无形资产为上市公司所拥有，“红太阳”商标为红太阳集团有限公司暂无偿授权给本公司使用；本公司拥有自己的采购、生产和销售系统。
（四）公司的机构独立情况
公司设立了精简、高效并且独立于控股股东的组织机构，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。
（五）公司的财务独立情况
本公司拥有独立的财务部门，并按国家会计准则和会计政策制定了规范独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行账户并依法独立纳税。
四、公司对高级管理人员的考评及激励情况
本公司对高级管理人员实行述职和年度报酬与经营业绩挂钩的考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职，由本公司组织考评委员会考评。在业绩考核的基础上实行年薪制，在公司高级管理人员的领导下，如果当年能努力完成各项指标，即给予年薪奖励；如不能完成，则根据完成情况给予高级管理人员部分年薪奖励。
第七节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了四次股东大会，分别为2006年第1次临时股东大会、2005年年度股东大会、股权分置改革相关股东会议和2006年第2次临时股东大会。
1、2006年2月6日，公司在《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn 刊登了《关于召开2006年第1次临时股东大会的通知》；本次会议于2006年2月28日在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，会议决议公告刊登于2006年3月1日《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn。
2、2006年4月4日，公司在《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn 刊登了《关于召开2005年年度股东大会的通知》；本次会议于2006年5月8日在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，会议决议公告刊登于2006年5月9日《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn。
3、2006年4月17日，公司在《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn 刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》；本次会议（现场）于2006年5月29日在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，会议决议公告刊登于2006年5月30日《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn。
4、2006年10月20日，公司在《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn 刊登了《关于召开2006年第1次临时股东大会的通知》；本次会议于2006年11月20日在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，会议决议公告刊登于2006年11月21日《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn。