G 红太阳2006年中期报告
南京红太阳股份有限公司二零零六年度中期报告
二零零六年八月
目 录
第一节 重要提示 3
第二节 公司基本情况 4
第三节 股本变动和主要股东持股情况 7
第四节 董事、监事、高级管理人员情况 11
第五节 管理层讨论与分析 13
第六节 重要事项 19
第七节 财务报告（未经审计） 29
第八节 备查文件目录 71
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司独立董事王律先先生因公务出差，授权独立董事吴振宇先生代为出席董事会会议并行使表决权。
公司董事长杨寿海先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人李钢先生声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
公司2006年中期财务报告未经审计。
第二节 公司基本情况
一、公司简介
（一）公司名称：
公司的法定中文名称：南京红太阳股份有限公司
公司的法定英文名称：NANJING REDSUN CO., LTD.
（二）公司法定代表人：杨寿海先生
（三）公司董事会秘书：邹 峰先生
联系地址：江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座
邮政编码：210029
联系电话：025-84785866、84785833
联系传真：025-84785828
电子信箱：redsunzqb@163.com
（四）公司注册地址：江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号
邮政编码：211300
公司办公地址：江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座
邮政编码：210029
电子邮箱: redsunzqb@163.com
（五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载公司中期报告的中国证监会指定网站的网址：
http://www.cninfo.com.cn
公司中期报告备置地点：南京红太阳股份有限公司证券部
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：红太阳
股票代码：000525
（七）其他有关资料：
公司最近一次变更注册登记日期：2006年4月7日
公司注册登记地点：南京市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3201001002273
税务登记号码：320125134900928
公司聘请的会计师事务所：南京永华会计师事务所有限公司
会计师事务所的办公地址：江苏省南京市中山北路26号新晨国际大厦8楼
二、主要财务数据和指标
（一）主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比
年初数增减（%
）
流动资产 1,991,027,727.3 1,296,842,404.7 53.53
4 9
流动负债 1,911,652,540.3 1,253,173,159.1 52.54
7 9
总资产 2,773,350,010.8 2,018,664,468.8 37.39
0 0
股东权益（不含少 618,341,784.87 609,878,697.55 1.39
数股东权益）
每股净资产 2.206 2.176 1.38
调整后的每股净资 2.187 2.157 1.39
产
项目 报告期（1-6月） 上年同期 本报告期比上
年同期增减（%
）
净利润 28,077,370.47 31,354,984.51 -10.45
扣除非经常性损益 25,489,510.89 30,503,685.45 -16.44
后的净利润
每股收益 0.1002 0.1119 -10.46
净资产收益率 4.54 5.16 下降0.62个百
分点
经营活动产生的现 -129,507,726.15 -12,353,634.92 -948.34
金流量净额
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（二）非经常性损益项目
单位：人民币元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
非经常性损益项目 金额
营业外收入 12,647.79
营业外支出 601,082.85
以前年度计提的各项减值准备的转回 2,118,328.45
补贴收入 1,925,110.05
基金投资收益 631,084.54
股权处置损失 86,029.82
流动资产盘亏损失 137,581.17
所得税 1,274,617.41
非经常性损益 2,587,859.58
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
第三节 股本变动和主要股东持股情况
一、报告期内，公司实施了股权分置改革，股份结构相应发生变动。
股权分置改革前后，公司股份结构变动具体情况见下表：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比 发 送股 公 其他 小计 数量 比
例 行 积 例
新 金
股 转
股
一、有限 150,84 53. 0 -43,9 0 - -43,99 106,85 38.
售条件股 7,981 83% 92,89 2,893 5,088 13%
份 3
1、国家持 77,943 27. 0 - 0 -77,94 -77,94 0 0.0
股 ,381 81% 3,381 3,381 0%
2、国有法 50,673 18. 0 -43,9 0 81,226 37,228 87,902 31.
人持股 ,997 08% 98,00 ,842 ,842 ,839 37%
0
3、其他内 22,230 7.9 0 5,107 0 -3,283 -3,278 18,952 6.7
资持股 ,603 3% ,461 ,354 ,249 6%
其中：
境内法人 22,215 7.9 0 - 0 -3,283 -3,283 18,932 6.7
持股 ,581 3% ,461 ,461 ,120 6%
境内自然 15,022 0.0 0 5,107 0 - 5,107 20,129 0.0
人持股 1% 1%
４、外资 0 0.0 0 - 0 - - 0 0.0
持股 0% 0%
其中：
境外法人 0 0.0 0 - 0 - - 0 0.0
持股 0% 0%
境外自然 0 0.0 0 - 0 - - 0 0.0
人持股 0% 0%
二、无限 129,39 46. 0 43,99 0 - 43,992 173,38 61.
售条件股 0,861 17% 2,893 ,893 3,754 87%
份
1、人民币 129,39 46. 0 43,99 0 43,992 173,38 61.
普通股 0,861 17% 2,893 ,893 3,754 87%
2、境内上 0 0.0 0 - 0 - 0 0.0
市的外资 0% 0%
股
3、境外上 0 0.0 0 - 0 - 0 0.0
市的外资 0% 0%
股
4、其他 0 0.0 0 - 0 - 0 0.0
0% 0%
三、股份 280,23 100 0 0 0 0 0 280,23 100
总数 8,842 % 8,842 %
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
二、报告期期末，公司股东总数为14,275户。
三、报告期期末，公司前十名股东持股情况
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
前10名股东持股情况
股东名称 股东性 持股比例 持股总数 持有有限 质押或冻
质 售条件股 结的股份
份数量 数量
红太阳集团有限 国有股 30.20% 84,619,378 84,619,37 0
公司 东 8
博时价值增长证 不详 4.63% 12,976,028 0 不详
券投资基金
山西信托投资有 不详 3.09% 8,659,970 0 不详
限责任公司-信星
资金信托
裕阳证券投资基 不详 2.21% 6,181,918 0 不详
金
中国平安保险（ 其他 1.74% 4,887,432 4,887,432 0
集团）股份有限
公司
南京信贷咨询公 其他 1.35% 3,776,652 3,776,652 0
司
南京市财政信用 其他 1.27% 3,554,496 3,554,496 0
公司
中国银行-易方达 不详 1.23% 3,458,527 0 不详
策略成长证券投
资基金
光大证券股份有 不详 0.87% 2,440,819 0 不详
限公司
第一创业证券有 不详 0.77% 2,151,780 0 不详
限责任公司
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股 股份种类
份数量
博时价值增长证券投资基 12,976,028 人民币普通股
金
山西信托投资有限责任公 8,659,970 人民币普通股
司-信星资金信托
裕阳证券投资基金 6,181,918 人民币普通股
中国银行-易方达策略成长 3,458,527 人民币普通股
证券投资基金
光大证券股份有限公司 2,440,819 人民币普通股
第一创业证券有限责任公 2,151,780 人民币普通股
司
刘伟 2,112,637 人民币普通股
唐焕玲 1,818,344 人民币普通股
杨春伶 1,603,737 人民币普通股
李正荣 1,452,414 人民币普通股
上述股东关联关系或一致 （1）红太阳集团有限公司为本公司的控股股东
行动的说明 ，代表国家持有本公司股份。（2）公司前10名
股东中红太阳集团有限公司与其他股东之间不
存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人。（3）
未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知
其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披
露管理办法》规定的一致行动人。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
四、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
序 有限售条件股东 持有的有 可上市交易 新增可上 限售条件
号 名称 限售条件 时间 市交易股
股份数量 份数量
1 红太阳集团有限 84,619,3 2007年6月7 14,011,94 持有的非流
公司 78 日 2 通股股份自
2008年6月7 14,011,94 获得上市流
日 2 通权之日起
2009年6月7 56,595,49 ，在12个月
日 4 内不上市交
易或者转让
；在前项承
诺期满后，
通过证券交
易所挂牌交
易出售股份
，出售数量
占公司股份
总数的比例
在12个月内
不超过5%，2
4个月内不超
过10%。
2 中国平安保险（ 4,887,43 2007年6月7 4,887,432 自改革方案
集团）股份有限 2 日 实施之日起
公司 ，在12个月
3 南京信贷咨询公 3,776,65 2007年6月7 3,776,652 内不上市交
司 2 日 易或者转让
4 南京市财政信用 3,554,49 2007年6月7 3,554,496 。
公司 6 日
5 深圳市中联网信 1,332,93 2007年6月7 1,332,936
通科技有限公司 6 日
6 天津信托投资有 1,332,93 2007年6月7 1,332,936
限责任公司 6 日
7 南京证券有限责 888,624 2007年6月7 888,624
任公司 日
8 南京市医药实业 666,468 2007年6月7 666,468
总公司 日
9 宜兴三木化工实 444,312 2007年6月7 444,312
业公司 日
10 南京资源节约开 444,312 2007年6月7 444,312
发利用公司 日
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
五、报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。
报告期内，公司实施了股权分置改革。股权分置改革完成后，公司控股股东红太阳集团有限公司的持股数量由128,617,378股下降至84,619,378股，持股比例由45.90%下降至30.20%。
第四节 董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持有公司股票的变动情况
报告期内，公司监事会主席王树森先生、公司第三届监事会职工监事葛金美女士持有的公司股票因实施股权分置改革而发生变动。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
姓名 职务 期初持股数 期末持股数 变动原因
杨寿海 董事长 0 0 -
包建军 副董事长、总经 0 0 -
理
陈山 董事 0 0 -
邢小黑 董事 0 0 -
吴焘 董事 0 0 -
张爱娟 董事 0 0 -
王律先 独立董事 0 0 -
吴振宇 独立董事 0 0 -
许承明 独立董事 0 0 -
王树森 监事会主席 7,993 10,710 实施股权分置改
革
赵富明 监事 0 0 -
齐武 监事 0 0 -
刘奎涛 职工监事 0 0 -
蒋彩云 职工监事 0 0 -
汤建华 副总经理 0 0 -
杨春华 副总经理 0 0 -
李钢 财务总监 0 0 -
邹峰 董事会秘书 0 0 -
葛金美 监事注 7,029 9,419 实施股权分置改
革
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
【注】葛金美女士系公司第三届监事会职工监事，2006年2月28日公司监事会换届选举后已不担任职工监事；根据相关法律、法规及规范性文件的规定，其所持公司股票尚处于锁定期。
二、董事、监事和高级管理人员的变动情况
2006年2月28日，公司2006年第1次临时股东大会选举杨寿海先生、包建军先生、陈山先生、邢小黑先生、吴焘先生、张爱娟女士为公司第四届董事会董事；选举王律先先生、吴振宇先生、许承明先生为公司第四届董事会独立董事；选举王树森先生、赵富明先生、齐武先生为公司第四届监事会监事。公司职工代表大会选举刘奎涛先生、蒋彩云女士为公司第四届监事会职工监事。
2006年2月28日，公司第四届董事会第一次会议选举杨寿海先生为公司董事长，选举包建军先生为公司副董事长；聘任包建军先生为公司总经理（兼），聘任汤建华先生、杨春华女士为公司副总经理，聘任李钢先生为公司财务总监，聘任邹峰先生为公司董事会秘书。
2006年2月28日，公司第四届监事会第一次会议选举王树森先生为公司监事会主席。
第五节 管理层讨论与分析
一、公司主要经营情况
（一）主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务为农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售。公司是国家农药行业重点骨干企业之一，为国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产高效、低毒、低残留、环保型的第三代仿生性拟除虫菊酯类和第四代杂环化合物类杀虫剂。
报告期内，公司实现主营业务收入1,219,517,853.98元，比上年同期增长23.17%。其中农药销售收入375,928,233.44元，比上年同期增长13.74%；化肥销售收入843,589,620.54元，比上年同期增长27.94%；实现主营业务利润128,558,216.46元，比上年同期增长10.34%。
1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按照行业分类的构成情况
单位：人民币万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
行业 主营业 主营业务 主营业 主营业务 主营业务 主营业务
务收入 成本 务利润 收入比上 成本比上 利润率比
率 年同期增 年同期增 上年同期
减 减 增减
农药 37592.8 30,710.4 18.31% 13.74% 19.43% -17.54%
2 6
化肥贸易 84358.9 78,385.4 7.08% 27.94% 27.26% 7.57%
6 8
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按照产品分类的构成情况
单位：人民币万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
产品 主营业 主营业务 主营业 主营业务 主营业务 主营业务
务收入 成本 务利润 收入比上 成本比上 利润率比
率 年同期增 年同期增 上年同期
减 减 增减
农药 37592.8 30,710.4 18.31% 13.74% 19.43% -17.54%
2 6
化肥 84358.9 78,385.4 7.08% 27.94% 27.26% 7.57%
6 8
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（二）主营业务变化的说明
报告期内，公司主营业务未发生变化。
报告期内，公司农药和化肥销售占主营业务收入的比重分别为30.83%和69.17%；上年同期农药和化肥销售占主营业务收入的比重分别为33.38%和66.60%。
（三）主营业务盈利能力发生重大变化的说明
报告期内，公司主营业务盈利能力未发生重大变化。
（四）报告期内，公司对利润产生重大影响的其他经营业务活动。
报告期内，公司通过销售原材料以及收取农资连锁加盟费等方式实现其他业务利润共计1,124,765.49元；其中销售原材料等实现利润774,450.22元，收取加盟费实现利润141,937.85元。
（五）报告期内，公司来源于参股公司——南京红太阳农资连锁集团有限公司的投资收益对公司净利润影响达到10%。
南京红太阳农资连锁集团有限公司（原南京红太阳农资商贸连锁有限公司），成立于2002年，注册资本8000万元人民币，本公司持有其98.75%股权。该公司经营范围：农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、化工原料销售。
截至2006年6月30日，该公司总资产264,847,042.90元，净资产183,262,829.62元；报告期内实现主营业务收入252,836,510.12元，实现主营业务利润28,854,855.41元，实现净利润16,168,526.21元。
（六）经营中的问题与困难
1、今年以来我国及亚太地区气候异常，前期低温、雨涝，后期干旱、洪涝等自然灾害发生是历史所罕见，特别是连续两年发生灾害性气候条件是多年不遇，对受气候经济影响极大的农用杀虫剂市场无疑是雪上加霜，不仅给以生产杀虫剂为主体的本公司经营带来较大压力，而且造成整个国内和东南亚等主要杀虫剂市场无序竞争、恶性竞争加剧，致使整个全球农用杀虫剂市场价格走低。
2、今年是我国高毒农药“替代工程”的最后一个过渡年，从2007年1月1日起我国将全面禁止甲胺磷等5种高毒农药的生产、销售和在农业上的应用，部分消费者因此大量购买、囤积高毒农药，导致以生产环保型农用杀虫剂为主体的本公司产品终端销售价格持续走低，给公司经营造成严重冲击。
3、受国际原油价格上涨的影响，公司主要原材料采购价格均出现不同幅度的上涨，给公司经营和成本控制带来较大压力。
4、水、电、煤、运输、劳动力等价格上涨，亦造成公司运营成本上升。
综上所述，今年上半年整个农用杀虫剂市场，特别是高效、低毒等环保型农用杀虫剂受到两面夹击，从而导致今年环保型农用杀虫剂经营面临较大压力。
针对上述不利因素，公司采取积极措施加以应对：一方面继续密切跟踪全国病虫害尤其是“两迁”害虫（稻飞虱、稻纵卷叶螟）的发生情况和趋势，合理安排和调度生产，在做好国内市场的同时加大国际市场开拓力度。另一方面，加快自主创新步伐，进一步调整、优化公司产品结构、市场结构、技术结构和产业结构；通过内涵挖潜和优化结构提高公司的市场竞争力。第三、抓住国家实施“万村千乡市场工程”的机遇，不断深化改革，创新经营模式，合理整合和配置资本、人才、品牌、技术、市场，按照“整体规划、先易后难、分步实施、逐步到位”的战略发展原则，加速农资连锁新业态的建设步伐。第四、把握机遇、积聚内力，加速实施产业链建设步伐，迎战即将到来的历史性机遇。
二、公司财务状况及经营成果分析
（一）公司财务状况及经营成果
单位：人民币元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 2006年1-6月 2005年1-6月 变动幅度
主营业务收入 1,219,517,853.98 990,087,360.81 23.17%
主营业务成本 1,090,959,455.67 873,257,130.62 24.93%
主营业务利润 128,558,216.46 116,510,109.76 10.34%
营业费用 36,958,573.81 22,824,381.34 61.93%
管理费用 29,986,296.83 24,530,233.38 22.24%
财务费用 23,156,472.74 11,954,272.87 93.71%
净利润 28,077,370.47 31,354,984.51 -10.45%
现金及现金等价物 101,723,041.84 294,741,375.12 -65.49%
净增加额
项目 期末数 期初数 变动幅度
货币资金 566,719,715.11 464,996,673.27 21.88%
应收账款 176,943,826.09 99,041,837.30 78.66%
其他应收款 12,100,371.61 45,287,517.41 -73.28%
预付账款 199,187,940.10 232,825,090.36 -14.45%
存货 1,020,964,795.53 446,161,211.03 128.83%
在建工程 208,139,060.39 126,172,505.14 64.96%
短期借款 1,213,000,000.00 950,500,000.00 27.62%
应付票据 118,281,035.00 78,975,000.00 49.77%
应付账款 366,016,713.03 112,648,985.98 224.92%
预收帐款 131,607,621.83 54,749,016.59 140.38%
应付股利 18,760,436.85 8,365,432.49 124.26%
应交税金 -6,176,606.88 -15,629,181.30 -60.48%
长期借款 81,795,200.00 0 --
总资产 2,773,350,010.80 2,018,664,468.80 37.39%
股东权益 618,341,784.87 609,878,697.55 1.39%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（二）报告期内财务状况及经营成果分析：
主营业务收入本期比上年同期上升23.17%，主要是由于公司生产经营规模扩大，销售增加所致。
主营业务成本比上年同期上升24.93%，主要是由于公司销售规模扩大所致；报告期主营业务成本增幅超过主营业务收入的增幅，主要是因为报告期内化工原材料和燃料、动力、运输等的价格持续上涨。
主营业务利润比上年同期上升10.34%%，主要是由于公司生产经营规模扩大，销售增加所致。
营业费用本期比上年同期上升61.93%，主要因生产经营规模扩大后，经营费用及运输费用相应增加所致。
管理费用本期比上年同期上升22.24%，主要是因报告期公司业务规模扩大，应收款项增加，增提坏帐准备所致。
净利润本期比上年同期下降10.45%，主要是因①公司原材料和能源、运输等费用增加，经营成本加大；②自然灾害影响产品跌价所致。
现金及现金等价物净增加额本期比上年同期下降65.49%，主要是因公司承担着江苏省内的化肥储备任务，且今年销售规模扩大，公司增加了商品库存所致。
货币资金期末比期初上升21.88%，主要是因为①报告期内公司销售规模不断扩大，相应增加了营运资金；②公司报告期内银行承兑汇票保证金增加所致。
应收账款期末比期初上升78.66%，主要是因①随着公司农资销售连锁网络的建设，经销商大量增加，公司的销售铺底资金随之增加所致；②公司目前已进入生产、销售旺季，为季节性因素所致。
其他应收款期末比期初下降73.28%，主要为报告期公司收回了对外暂借款。
预付账款期末比期初下降14.45%，主要因上年末公司为确保2006年化肥的采购，预付了部分货款，报告期内已和供应商进行了结算所致。
存货期末比期初上升128.83%，主要是因公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司承担江苏省内化肥淡季储备、供应的重任，进行了化肥储备。
在建工程期末比期初上升64.96%，主要是公司年产2万吨农药剂型生产加工项目及控股子公司大丰市劲力化肥有限责任公司的尿素项目的的持续投入所致。
短期借款期末比期初上升27.62%，主要是因公司的控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司销售规模扩大，且承担了国家及江苏省的化肥淡储任务,资金需求增加，增加了银行借款。
应付票据期末比期初上升49.77%，主要是因公司报告期内采用银行承兑汇票方式付款增加。
应付账款期末比期初上升224.92% ,主要系因公司生产、经营规模扩大，物资采购量也随之扩大所致。
预收账款期末比期初上升140.38% ,主要是因公司的控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司收到下游销售商的采购定金影响所致 。
应付股利期末比期初上升124.26%，主要是因报告期公司分配2005年度利润所致。
应交税金期末比期初下60.48%，主要原因是公司报告期内应交所得税额较大所致。
长期借款本期增加主要为控股子公司大丰市劲力化肥有限责任公司的第二套尿素项目工程借款。
总资产增加的主要原因是公司的控股子公司资产增加所致。
股东权益增加是生产盈利所致。
三、报告期内公司投资情况
（一）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。
（二）重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况
1、农药制剂生产加工项目
根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司以自有资金4897万元投资建设年产2万吨农药制剂生产加工项目。截至2006年6月30日，该项目正在建设中，尚未产生效益。
2、4000吨/年毒死蜱项目
根据公司第三届董事会第十四次会议决议，公司与控股子公司南京红太阳农资商贸连锁有限公司共同投资设立了马鞍山红太阳生物化学有限公司，并由该公司实施建设4000吨/年毒死蜱项目。截至2006年6月30日，马鞍山红太阳生物化学有限公司在安徽省马鞍山市当涂县购得项目建设用地一块，相关权证正在办理中。
第六节 重要事项
一、公司治理状况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，不断规范公司运作。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。
二、利润分配方案和发行新股方案
（一）2005年度利润分配方案的执行情况
2006年5月8日，公司2005年年度股东大会审议并通过了《公司2005年度利润及利润分配预案》：以2005年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。公司董事会于2006年5月10日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《2005年度分红派息实施公告》。本次派息股权登记日为2006年5月15日，除息日为2006年5月16日。
（二）发行新股的执行情况
2006年2月28日，公司2006年第1次临时股东大会审议并通过了《关于终止配股工作的议案》，“鉴于证券市场相关政策的变化，公司决定终止配股申请工作，并放弃相应配股募集资金投资项目的建设”。
（三）公司中期无利润分配预案和公积金转增股本预案。
三、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
四、报告期内公司无收购、出售资产事项。
五、重大关联交易事项
（一）购销商品、提供劳务发生的关联交易
1、关联交易概述
本公司于2006年3月29日与红太阳集团有限公司（以下简称“集团公司”）签订了《产品营销协议》；本公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司（以下简称“农资连锁”）于2006年3月29日分别与南京第一农药有限公司和江苏科邦生态肥有限公司签订了《产品营销协议》；本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（以下简称“苏农连锁”）于2006年3月29日与江苏科邦生态肥有限公司签订了《产品营销协议》。
（1）本公司与集团公司签订的《产品营销协议》
①协议双方：
甲方：南京红太阳股份有限公司
乙方：红太阳集团有限公司
②协议签署日期：2006年3月29日
③交易标的：
甲方向乙方采购其生产所需进口的部分原材料；乙方向甲方购买其生产的部分产品以供出口。
④交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
⑤交易结算方式：
货款逐月结算，按季度清算；并以银行转账形式支付。
⑥关联人在交易中所占权益的比重
A、进口原材料采购关联交易情况的说明
2006年1-6月，本公司向集团公司采购进口原材料关联交易金额71,199,530.02元，占本公司原材料采购总额的38.71%。采购的主要品种为菊酰氯、苯醚醛、DV菊酸甲酯、DV顺式菊酸甲酯、三氯吡啶醇钠等。其中主要产品菊酰氯27,114,230.74元，占本公司向集团公司采购金额的38.08%；苯醚醛23,510,167.76元，占本公司向集团公司采购金额的33.02%；DV菊酸甲酯7,982,123.08元，占本公司向集团公司采购金额的11.21%；DV顺式菊酸甲酯1,504,273.50元，占本公司向集团公司采购金额的2.11%；三氯吡啶醇钠6,102,564.13元，占本公司向集团公司采购金额的8.57%；氯氰原油2,640,871.67元，占本公司向集团公司采购金额的3.71%；顺式氯氰原粉1,335,042.73元，占本公司向集团公司采购金额的1.88%。
B、农药产品销售关联交易情况的说明
2006年1-6月，本公司向集团公司销售农药产品关联交易金额为38,032,622.17元，占本公司农药产品销售收入的15.81%。销售的主要农药产品为大功臣WP、100%咪鲜胺、100%三氟氯氰菊酯、80%氰戊原油、氰戊EC、吡虫啉原粉、溴氰EC、哒嗪酮等。其中主要产品大功臣WP交易额为7,944,853.10元，占本公司向集团公司销售收入的20.89%；100%咪鲜胺交易额为4,987,968.44元，占本公司向集团公司销售收入的13.11%；100%三氟氯氰菊酯交易额为2,126,654.72元，占本公司向集团公司销售收入的5.59%；80%氰戊原油交易额为2,179,513.68元，占本公司向集团公司销售收入的5.73%；氰戊EC交易额为3,487,918.59元，占本公司向集团公司销售收入的9.17%；溴氰EC交易额为1,470,454.35元，占本公司向集团公司销售收入的3.87%；吡虫啉原粉交易额为1,814,677.12元，占本公司向集团公司销售收入的4.77%；哒嗪酮交易额为1,210,287.75元，占本公司向集团公司销售收入的3.18%。
⑦协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
⑧履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2006年1月1日至2006年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
（2）农资连锁与南一农签订的《产品营销协议》
①协议双方：
甲方：南京红太阳农资连锁集团有限公司
乙方：南京第一农药有限公司
②协议签署日期：2006年3月29日
③交易标的：
甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。
④交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
⑤交易结算方式：
货款逐月结算，按季度清算；并以银行转账形式支付。
⑥关联人在交易中所占权益的比重：
2006年1-6月，农资连锁向南一农采购产品关联交易金额76,842,357.79元，占农资连锁农药产品采购总额的40.02%。采购的农药产品全部为除草剂。其中主要产品百草枯系列交易金额为67,318,098.65元，占农资连锁向南一农采购关联交易总额的88.87%；草甘磷系列交易金额为3,714,472.00元，占农资连锁向南一农采购关联交易总额的4.90%；一颗星系列交易金额为3,048,014.25元，占农资连锁向南一农采购关联交易总额的4.02%。
⑦协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
⑧履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2006年1月1日至2006年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
3、农资连锁与江苏科邦签订的《产品营销协议》
①协议双方：
甲方：南京红太阳农资连锁集团有限公司
乙方：江苏科邦生态肥有限公司
②协议签署日期：2006年3月29日
③交易标的：
甲方向乙方采购部分肥料产品。
④交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
⑤交易结算方式：
货款逐月结算，按季度清算；并以银行转账形式支付。
⑥关联人在交易中所占权益的比重：
2006年1-6月，农资连锁向江苏科邦采购关联交易金额55,691,515.39元，占农资连锁化肥采购总额的100%。采购的主要产品为复合肥、生态肥。其中主要产品复合肥交易金额为47,200,473.39元，占农资连锁向江苏科邦采购关联交易总额的84.75%；生态肥交易金额为8,491,042.00元，占农资连锁向江苏科邦采购关联交易总额的15.25%。
⑦协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
⑧履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2006年1月1日至2006年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
4、苏农连锁与江苏科邦签订的《产品营销协议》
①协议双方：
甲方：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司
乙方：江苏科邦生态肥有限公司
②协议签署日期：2006年3月29日
③交易标的：
甲方向乙方购买其生产的肥料产品。
④交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
⑤交易结算方式：
货款逐月结算，按季度清算；并以银行转账形式支付。
⑥关联人在交易中所占权益的比重：
2006年1-6月，苏农连锁未向江苏科邦采购肥料产品。
⑦协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
⑧履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2006年1月1日至2006年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
2、关联交易的目的及对本公司的影响：
（1）本公司与集团公司签订《产品营销协议》，一方面有助于本公司在同等价位上采购到含量更高、质量更优的进口原材料，以利于提高公司产品得率，保证产品质量；另一方面借助集团公司所拥有的国际营销网络以及通过了多项国外农药注册登记的优势，提高本公司产品的国际市场占有率，保证本公司股东的利益。
（2）农资连锁与南一农签订《产品营销协议》，有助于充分利用农资连锁的农资销售网络，并依靠其终端销售优势，提高产品的市场覆盖率，实现协议双方利益的最大化。
（3）农资连锁与江苏科邦签订《产品营销协议》，有助于充分利用农资连锁的连锁销售网络，并依靠其终端销售优势，提高江苏科邦肥料产品的市场覆盖率，从而实现协议双方利益的最大化。
（4）苏农连锁与江苏科邦签订《产品营销协议》，有利于整合双方优势资源。苏农连锁采购江苏科邦的肥料产品，并通过其营销网络进行销售，不仅丰富了产品品种，而且有助于扩大双方的市场影响力，实现协议双方的利益最大化。
（5）上述协议的签署，有助于整合资源，保证本公司生产经营正常有序进行，同时有利于扩大本公司产品的市场占有率，从而保证本公司股东的利益。董事会认为上述关联交易均以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、关于关联交易的特别说明
南京第一农药有限公司，其前身南京第一农药厂系红太阳集团有限公司的全资子企业。2004年10月，原南京第一农药厂改制为有限责任公司，并更名为南京第一农药有限公司；改制后，江苏国星投资有限公司持有其86.02%股权，红太阳集团有限公司不再持有其股权。2005年3月和5月，江苏国星投资有限公司对南京第一农药有限公司先后进行增资，增资后江苏国星投资有限公司持有其93.95%股权。
原南京第一农药厂系红太阳集团有限公司的全资子企业，原南京第一农药厂及现南京第一农药有限公司法定代表人王红明先生曾兼任本公司监事。原南京第一农药厂与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项、第（三）项以及10.1.6第（二）项规定的情形；南京第一农药有限公司与本公司的关联关系符合10.1.3条第（三）项以及10.1.6第（二）项规定的情形。
2005年5月20日，公司2004年年度股东大会审议并通过了《关于调整公司第三届监事会股东代表监事的议案》：因公司第三届监事会股东代表监事王红明先生工作变动，同意免去王红明先生第三届监事会监事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司在此后的12个月仍将南京第一农药有限公司视为关联方并履行相关的信息披露义务。
（二）资产收购、出售发生的关联交易
报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易。
（三）公司与关联方存在的债权、债务往来及担保事项
1、关联方往来
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 企业名称 金额 项目明细
应收账款 江苏科邦生态肥有限公司 6,183,569.05 货款
预付账款 南京第一农药有限公司 4,862,897.60 货款
预付账款 红太阳集团有限公司 1,000,000.00 货款
预付账款 江苏科邦生态肥有限公司 6,275.60 货款
应付票据 红太阳集团有限公司 30,000,000.00 货款
应付账款 江苏科邦生态肥有限公司 22,040,679.56 货款
应付账款 红太阳集团有限公司 4,626,806.29 货款
其他应付款 红太阳集团有限公司 204,595.30 往来款
其他应付款 江苏科邦生态肥有限公司 376,770.12 往来款
应付股利 红太阳集团有限公司 9,003,216.46 应付股利
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、公司与关联方之间的担保事项
（1）截止至2006年6月30日，红太阳集团有限公司为本公司向金融机构贷款50,800万元提供担保；红太阳集团有限公司为本公司控股子公司江苏农农资连锁集团股份有限公司向金融机构贷款30,200万元提供担保；红太阳集团有限公司为本公司控股子公司大丰市劲力化肥有限责任公司向金融机构贷款8,000万元提供担保。
（2）截止2006年6月30日，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司和红太阳集团有限公司共同为大丰市劲力化肥有限责任公司向金融机构贷款1,200万元提供担保。
六、重大合同及其履行情况
（一）报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项，也无其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。
（二）截止2006年6月30日，本公司本公司无重大对外担保事项。
（三）报告期内本公司无委托他人进行现金资产管理事项。
七、报告期内本公司或持股5%以上股东的承诺事项
在股权分置改革过程中，控股股东红太阳集团有限公司做出了如下承诺：
（一）法定承诺
红太阳集团有限公司持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%。
（二）特别承诺
红太阳集团有限公司将在本公司2006－2008 年度股东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的60%。
（三）承诺的履行情况
红太阳集团有限公司将根据法律、法规和规则的相关规定，严格履行法定承诺和特别承诺。
八、公司本期财务报告未经审计。
九、报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况；也无公司董事、管理层有关人员被采取司法强制措施的情况。
十、其他重要事项
（一）2006年4月7日，经南京市工商行政管理局核准，本公司经营范围由原“农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询”变更为“农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售”。
（二）报告期内，公司与控股股东及其他关联方资金往来情况如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
资金 资金占用方 占用方与 上市 2006 报告 报告 报告 占 占用
占用 名称 上市公司 公司 年期 期占 期偿 期期 用 性质
方类 的关联关 核算 初占 用累 还累 末占 形
别 系 的会 用资 计发 计发 用资 成
计科 金余 生金 生金 金余 原
目 额 额 额 额 因
控股 红太阳集团 控股股东 其他 19 61 86 -4 采 经营
股东 限公司 会计 ,715 ,694 ,036 ,626 购 性资
、实 科目 ,014 ,306 ,127 ,806 商 金占
际控 .79 .87 .95 .29 品 用
制人 应收 43,0 43,0 销 经营
及其 帐款 37,7 37,7 售 性资
附属 01.8 01.8 商 金占
企业 7 7 品 用
预付 1,00 1,00 采 经营
帐款 0,00 0,00 购 性资
0.00 0.00 商 金占
品 用
小计 - - - 19 105, 129, -3,6
,715 732, 073, 26,8
,014 008. 829. 06.2
.79 74 82 9
其他 南京第一农 控股股东 预付 -9 82 77,0 4,86 采 经营
关联 药有限公司 的原全资 帐款 7,92 ,013 53,1 2,89 购 性资
人及 子公司 0.68 ,977 58.7 7.60 商 金占
其附 .00 2 品 用
属企
业
小计 - - - -9 82 77,0 4,86
7,92 ,013 53,1 2,89
0.68 ,977 58.7 7.60
.00 2
上市 马鞍山红太 其他 2,01 5,00 -2,9 往 非经
公司 阳生物化学 会计 8,00 0,00 81,9 来 营性
的子 有限公司 科目 2.09 0.00 97.9 款 占用
公司 1
及其
附属
企业
小计 - - - 2,01 5,00 -2,9
8,00 0,00 81,9
2.09 0.00 97.9
1
总计 - - - 21 187, 211, -1,7
,635 745, 126, 45,9
,096 985. 988. 06.6
.20 74 54 0
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━