红 太 阳2005年年度报告
南京红太阳股份有限公司2005年年度报告
目 录
第一节 重要提示
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2005年度财务报告已经南京永华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长杨寿海先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人李钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
一、公司名称：
公司的法定中文名称：南京红太阳股份有限公司
公司的法定英文名称：NANJING REDSUN CO., LTD.
二、公司法定代表人：杨寿海先生
三、公司董事会秘书：邹 峰先生
联系地址：江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座
邮政编码：210029
联系电话：025-84785866、84785833
联系传真：025-84785828
电子信箱：redsunzqb@163.com
四、公司注册地址：江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号
邮政编码：211300
公司办公地址：江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座
邮政编码：210029
电子邮箱: redsunzqb@163.com
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www. cninfo. com.cn
公司年度报告备置地点：南京红太阳股份有限公司证券部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：红太阳
股票代码：000525
七、其他有关资料：
公司最近一次变更注册登记日期：2005年7月5日
公司注册登记地点：南京市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3201001002273
税务登记号码：320125134900928
公司聘请的会计师事务所：南京永华会计师事务所有限公司
会计师事务所的办公地址：江苏省南京市中山北路26号新晨国际大厦8楼
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度会计数据
项 目 金 额（元）
利润总额 77,073,123.64
净利润 33,911,991.62
扣除非经常性损益后的净利润 33,903,432.27
主营业务利润 229,528,673.70
其他业务利润 6,013,946.60
营业利润 71,966,092.61
投资收益 607,490.74
补贴收入 5,392,807.36
营业外收支净额 -893,267.07
经营活动产生的现金流量净额 -129,394,229.39
现金及现金等价物净增减额 241,602,891.25
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额
项 目 金 额（元）
营业外支出 1,189,742.32
处理股权损失 2,965,162.40
营业外收入 296,475.25
以前年度计提的各项减值准备的转回 3,871,204.62
非经常性损益影响所得税额 -4,215.80
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
项 目 2005年度 2004年度
主营业务收入(元) 2,198,582,475.59 1,708,055,689.75
净利润(元) 33,911,991.62 48,227,439.76
总资产(元) 2,018,664,468.80 1,240,276,393.46
股东权益(不含少数股东权益)(元) 609,878,697.55 592,969,341.65
每股收益(元/股) 0.1210 0.1721
扣除非经常性损益后的每股收益 0.1210 0.1693
每股净资产 2.176 2.116
调整后的每股净资产 2.157 2.111
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.4617 0.5024
净资产收益率（%） 5.5604 8.1332
项 目 2003年度
主营业务收入(元) 558,547,877.37
净利润(元) 46,701,866.51
总资产(元) 898,601,630.71
股东权益(不含少数股东权益)(元) 561,673,213.81
每股收益(元/股) 0.1667
扣除非经常性损益后的每股收益 0.1633
每股净资产 2.004
调整后的每股净资产 2.002
每股经营活动产生的现金流量净额 0.2815
净资产收益率（%） 8.3148
三、报告期利润表附表
净资产收益率 每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 37.64% 38.07% 0.82 0.82
营业利润 11.80% 11.94% 0.26 0.26
净利润 5.56% 5.62% 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的净利润 5.56% 5.62% 0.12 0.12
注：利润表附表的数据是按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求计算的。
四、报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 280,238,842.00 144,239,124.55 33,754,710.05 26,974,856.03
本期增加 134,938.54 3,575,820.79 2,860,656.63
本期减少
期末数 280,238,842.00 144,374,063.09 37,330,530.84 29,835,512.66
项 目 未分配利润 股东权益合计
期初数 107,761,809.02 592,969,341.65
本期增加 33,911,991.62 40,483,407.58
本期减少 23,574,051.68 23,574,051.68
期末数 118,099,748.96 609,878,697.55
变动原因：
1、资本公积变动的原因系公司的控股子公司资本公积变动，公司按所占权益相应增加了资本公积；
2、盈余公积变动的原因系以母公司净利润的10%提取法定盈余公积；
3、法定公益金变动的原因系以母公司净利润的8%提取法定公益金；
4、未分配利润变动的原因系盈利、计提盈余公积及实施2003年度红利派发。
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
发行 公积金
数量 比例 送股
新股 转 股
一、未上市流通股份 150,832,959 53.82%
1、发起人股份 128,617,378 45.90%
其中：
国家持有股份 128,617,378 45.90%
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 22,215,581 7.92%
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 129,405,883 46.18%
1、人民币普通股 129,405,883 46.18%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 280,238,842 100%
本次变动后
其他 小计 数量 比例
一、未上市流通股份 150,832,959 53.82%
1、发起人股份 128,617,378 45.90%
其中：
国家持有股份 128,617,378 45.90%
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 22,215,581 7.92%
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 129,405,883 46.18%
1、人民币普通股 129,405,883 46.18%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 280,238,842 100%
（二）股票发行与上市情况
1、1993年，本公司经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)43号文批准发行社会公众股2000万股，每股面值1元，发行价2.68元/股，于1993年10月28日在深圳证券交易所挂牌交易。
2、2000年9月22日，本公司以2000年6月30日总股本147,776,860股为基数，实施每10股配2.5股，配股价12.68元/股，实际配售17,069,518股，配股后总股本增至164,846,378股。获配新增的社会公众股15,215,687股，经深圳证券交易所批准，于2000年11月6日上市流通。
3、本公司内部职工股已于1994年9月29日获准上市流通。公司董事、监事和高级管理人员所持有的“红太阳”股票共计15,022股已被冻结，现托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
二、股东情况
（一）公司股东数量和持股情况
股东总数 22,030户
前10名股东持股情况
持股
股东名称 股东性质 持股总数
比例
红太阳集团有限公司 国有股 45.90% 128,617,378
博时价值增长证券投资基金 流通股 3.46% 9,683,603
中国平安保险（集团）股份有限公司 法人股 1.74% 4,887,432
交通银行-汉兴证券投资基金 流通股 1.50% 4,204,113
南京信贷咨询公司 法人股 1.35% 3,776,652
南京市财政信用公司 法人股 1.27% 3,554,496
第一创业证券有限责任公司 流通股 1.14% 3,197,762
深圳市中大投资管理有限公司 法人股 0.48% 1,332,936
天津信托投资有限责任公司 法人股 0.48% 1,332,936
全国社保其基金一零五组合 流通股 0.44% 1,237,980
持有非流 质押或冻结
股东名称
通股数量 的股份数量
红太阳集团有限公司 128,617,378 无
博时价值增长证券投资基金 0 未知
中国平安保险（集团）股份有限公司 4,887,432 无
交通银行-汉兴证券投资基金 0 未知
南京信贷咨询公司 3,776,652 无
南京市财政信用公司 3,554,496 无
第一创业证券有限责任公司 0 未知
深圳市中大投资管理有限公司 1,332,936 无
天津信托投资有限责任公司 1,332,936 无
全国社保其基金一零五组合 0 未知
上述股东关联 1、公司前10名股东中红太阳集团有限公司与其他股东之间不
关系或一致 存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办
行动的说明 法》规定的一致行动人。
2、未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否
属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动
人。
【注】红太阳集团有限公司为本公司的控股股东，代表国家持有本公司股份。红太阳集团有限公司现持有本公司股份128,617,378股，占本公司总股本的45.90%；其中国家股77,943,381股，占本公司总股本的27.81%，国有法人股50,673,997股，占本公司总股本的18.08%。
（二）控股股东情况
控股股东名称：红太阳集团有限公司
控股股东的法定代表人：杨寿海
控股股东的成立日期：1996年3月8日
控股股东的注册资本：20000万元
控股股东的主要经营业务：化学原料及化学制品制造、农药、农药中间体、化工产品、生物医药及医药中间体、国际贸易、现代种业等。
控股股东的股权结构：国有独资公司
报告期内，本公司控股股东未发生变化。
公司的实际控制人为高淳县国有资产经营（控股）有限公司，法定代表人：张南海；成立日期：1999年10月13日；注册资本200,000万元人民币；经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化配置。
公司与实际控制人之间产权和控制关系见下图：
（三）公司无其他持股在10%以上的法人股东。
（四）公司前十名流通股股东情况
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
博时价值增长证券投资基金 9,683,603 人民币普通股
交通银行-汉兴证券投资基金 4,204,113 人民币普通股
第一创业证券有限责任公司 3,197,762 人民币普通股
全国社保基金一零五组合 1,237,980 人民币普通股
辽宁东方证券公司 1,008,501 人民币普通股
前10名流通股东持股情况
健桥证券股份有限公司 767,360 人民币普通股
田茂芳 750,000 人民币普通股
阎苏红 560,720 人民币普通股
刘建星 520,030 人民币普通股
徐州市国盛恒泰置业有限公司 487,840 人民币普通股
上述股东关联 1、本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关
关系或一致行 系，也未知前十名流通股股东之间是否属于《上市公
动的说明 司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；
2、本公司前十名流通股股东与红太阳集团有限公司之
间不存在关联关系；
3、本公司未知前十名流通股股东与除红太阳集团有限
公司以外的其他前十名股东之间是否存在关联关系，
也未知其相互之间是否属于《上市公司持股变动信息
披露管理办法》规定的一致行动人。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员的情况
（一）基本情况
期初 期末 报告期
姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期
持股数 持股数 内增减
杨寿海 男 49 董事长 2002年至2005年 0 0 0
包建军 男 51 副董事长 2002年至2005年 0 0 0
陈 山 男 47 董事 2002年至2005年 0 0 0
邢小黑 男 41 董事 2002年至2005年 0 0 0
蔡乐鸿 男 35 董事 2002年至2005年 0 0 0
邓富全 男 37 董事 2003年至2005年 0 0 0
王律先 男 70 独立董事 2002年至2005年 0 0 0
吴振宇 男 35 独立董事 2002年至2005年 0 0 0
许承明 男 46 独立董事 2003年至2005年 0 0 0
冯建荣 男 39 监事会主席 2002年至2005年 0 0 0
赵富明 男 44 监事 2002年至2005年 0 0 0
吴 焘 男 38 监事 2005年至2005年 0 0 0
王树森 男 53 监事 2002年至2005年 7,993 7,993 0
葛金美 女 50 监事 2002年至2005年 7,029 7,029 0
芮忠南 男 42 总经理 2002年至2005年 0 0 0
汤建华 男 49 副总经理 2002年至2005年 0 0 0
杨春华 女 41 副总经理 2002年至2005年 0 0 0
李钢 男 36 财务总监 2002年至2005年 0 0 0
邹峰 男 26 董事会秘书 2002年至2005年 0 0 0
董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
姓 名 股 东 单 位 职 务 任职期间
杨寿海 红太阳集团有限公司 董事长、总裁 1996年至今
包建军 红太阳集团有限公司 副总裁 2005年至2006年
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
杨寿海先生，硕士，高级经济师；曾任高淳县桠溪乡政府农艺员，高淳县农业局综合管理干部，高淳县农业局办公室主任、副局长，南京第一农药厂厂长；现任红太阳集团有限公司董事长兼总裁，南京红太阳股份有限公司董事长，南京农业大学兼职教授。
包建军先生，本科学历，经济师；曾任南京天龙股份有限公司法规证券部处长、董事会秘书，南京红太阳股份有限公司财务证券部处长、董事会秘书；现任红太阳集团有限公司副总裁，南京红太阳股份有限公司副董事长。
陈 山先生，研究生，经济师；曾任南京市统计局外经处主任科员，南京市国有资产经营(控股)有限公司产权部经理，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司策划投资部经理；现任南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司投资银行部经理，南京红太阳股份有限公司第三届董事会董事。
邢小黑先生，生物学博士，研究员；曾在江苏省农科院从事生物学技术攻关研究，历任红太阳集团有限公司战略发展部副经理、市场信息部副经理、南京红太阳种业有限公司副总经理；现任江苏中邦制药有限公司总经理，南京红太阳股份有限公司第三届董事会董事。
蔡乐鸿先生，工商管理硕士；曾任海南新大洲药业有限公司办公室副主任，南京红太阳农资商贸连锁有限公司总经理助理；现任南京红太阳种业有限公司副总经理、南京红太阳股份有限公司第三届董事会董事。
邓富全先生，硕士；1997年至1998年作为高级访问学者赴美国西肯塔基大学化学系从事研究工作，曾任北京科技大学化学系讲师，江苏省新时代工贸公司业务经理、南京红太阳国际贸易有限公司副总经理；现任南京红太阳国际贸易有限公司总经理、南京红太阳股份有限公司第三届董事会董事。
王律先先生，研究生，教授级高级工程师；曾任化工部沈阳化工研究院技术员、北京农药厂技术员、化工部化工司农药处处员、副处长、处长，化工部化工司副司长，化工部生产协调司副司长；现任中国农药工业协会名誉理事长，南京红太阳股份有限公司第三届董事会独立董事。
吴振宇先生，双学位，注册会计师；曾任江苏省南京交通学校教师，江苏兴南会计师事务所助理、江苏苏亚会计师事务所项目经理；现任江苏华瑞会计师事务所主任，南京红太阳股份有限公司第三届董事会独立董事。
许承明先生，经济学博士，教授；2001年至2002年作为高级访问学者赴美国南加州大学从事讲学和研究工作，曾任南京经济学院投资经济与统计学系讲师、主任助理、副主任，南京经济学院教务处副处长、处长，南京经济学院金融系主任，南京财经大学金融学院院长；现任南京财经大学副校长，中国数量经济学会副理事长、中国世界经济学会理事、江苏省金融学会常务理事、江苏世界经济学会副会长，南京红太阳股份有限公司第三届董事会独立董事。
冯建荣先生，大专学历，会计师；曾任高淳县财政局企业专管员，工交科、商贸科、外经科副科长、科长，国资办副主任、主任，红太阳集团有限公司财务部经理、高淳县国有资产经营（控股）有限公司副总经理；现任高淳县经济开发区管委会办公室主任助理，南京红太阳股份有限公司第三届监事会主席。
赵富明先生，大专学历，高级工程师；曾任南京第一农药厂采购供应部经理，红太阳集团有限公司采购供应部经理；现任南京红太阳供销有限公司总经理，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事。
吴 焘先生，大专学历，工程师；曾先后在南京树脂厂、南京市灯饰有限公司工作，任技术员；曾任红太阳集团有限公司技术员、车间主任，南京第一农药厂副厂长；现任南京红太阳股份有限公司农药生产中心管理委员会副主任，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事。
王树森先生，大专学历，政工师；曾任南京造漆厂工会干事、硝基车间副书记、三分厂副书记、劳动服务公司副经理、硝基车间副主任、色漆车间主任，南京天龙股份有限公司党委副书记，南京红太阳股份有限公司党委副书记兼工会主席；现任江苏长江涂料有限公司党委副书记兼任工会主席，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事。
葛金美女士，大专学历；曾任南京红太阳股份有限公司色漆车间副主任、主任；现任江苏长江涂料有限公司仓储部经理，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事。
芮忠南先生，研究生，工程师；曾任南京树脂厂总调度、车间主任，南京第一农药厂生产技术科科长，南京红太阳化学厂常务副厂长，南京第一农药厂常务副厂长、厂长，红太阳集团有限公司副总经理；现任红太阳集团有限公司董事、本公司总经理。
汤建华先生，大专学历，高级政工师；曾任南京第一农药厂办公室主任，红太阳集团有限公司办公室主任、副总经理；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳股份有限公司副总经理，南京红太阳农资连锁集团有限公司董事长。
杨春华女士，大专学历，高级会计师；曾任南京第一农药厂总帐会计、财务科科长，红太阳集团有限公司财务部经理；现任红太阳集团有限公司董事，南京红太阳股份有限公司副总经理。
李 钢先生，大专学历，会计师；曾任南京造漆厂财务科科员，南京红太阳股份有限公司财务部资金主管，南京红太阳股份有限公司财务部副经理、经理；现任南京红太阳股份有限公司财务总监。
邹 峰先生，本科学历，经济师，曾任红太阳集团有限公司资产运营部职员、主管，南京红太阳股份有限公司证券部主管，现任南京红太阳股份有限公司董事会秘书。
（三）年度报酬情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据
本公司对高级管理人员实行述职和年度报酬与经营业绩挂钩的考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末与高级管理人员的述职和经营业绩挂钩，由本公司组织考评委员会考评。
2、董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额
姓 名 职务 报酬总额 备注
包建军 副董事长 168,000.00
王律先 独立董事 50,000.00
吴振宇 独立董事 50,000.00
许承明 独立董事 50,000.00
吴 焘 监事 58,000.00
芮忠南 总经理 168,000.00
汤建华 副总经理 167,700.00
杨春华 副总经理 168,000.00
李 钢 财务总监 64,000.00
邹 峰 董事会秘书 62,000.00
【注】杨寿海先生在股东单位红太阳集团有限公司领取报酬；陈山先生在南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司领取报酬；邢小黑先生在江苏中邦制药有限公司领取报酬；蔡乐鸿先生在南京红太阳种业有限公司领取薪酬；邓富全先生在南京红太阳国际贸易有限公司领取报酬；冯建荣先生在高淳县经济开发区管委会领取报酬；赵富明先生在南京红太阳供销有限公司领取报酬；王树森先生、葛金美女士在江苏长江涂料有限公司领取报酬。
（四）报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况。
2005年5月20日，公司召开2004年年度股东大会，会议审议并通过了《关于调整公司第三届监事会股东代表监事的议案》：因王红明先生工作变动，免去其公司第三届监事会股东代表监事职务，并选举吴焘先生为公司第三届监事会股东代表监事。
（五）报告期后董事、监事和高级管理人员的变动情况。
1、2006年2月28日，公司召开2006年第1次临时股东大会，选举杨寿海先生、包建军先生、陈山先生、邢小黑先生、吴焘先生、张爱娟女士为公司第四届董事会董事，选举王律先先生、吴振宇先生、许承明先生为公司第四届董事会独立董事，选举王树森先生、赵富明先生、齐武先生为公司第四届监事会股东代表监事。公司职工代表大会选举刘奎涛先生、蒋彩云女士为公司第四届监事会职工代表监事。
2、2006年2月28日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举杨寿海先生为公司董事长；选举包建军先生为公司副董事长；聘任包建军先生为公司总经理（兼）；聘任汤建华先生、杨春华女士为公司副总经理；聘任李钢先生为公司财务总监；聘任邹峰先生为公司董事会秘书。
3、2006年2月28日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举王树森先生为公司监事会主席。
上述董事、监事和高级管理人员的变动情况刊载于2006年3月1日《中国证券报》和《证券时报》。
二、员工情况
（一）员工数量
截至2005年12月31日，公司共有在册员工1795人；公司需承担费用的离退休职工145人。
（二）员工专业构成
生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员
人数（人） 778 508 146 149 214
比例（%） 43.34% 28.30% 8.13% 8.30% 11.92%
（三）员工教育程度构成
本科及本科以上 大专 中专 高中及高中以下
人数（人） 275 476 275 769
比例（%） 15.32% 26.52% 15.32% 42.84%
第六节 公司治理结构
一、公司治理状况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规及规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作；同时根据证券监管机构的要求及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列规章制度，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事认真履行《公司章程》和《独立董事工作制度》所赋予的职责，积极出席股东大会、董事会，为公司重大决策提供专业意见，有效维护了公司和全体股东的合法利益。
（一）独立董事出席董事会的情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓 名 董事会次数 （次） （次） （次）
王律先 3 2 0 1
吴振宇 3 3 0 0
许承明 3 3 0 0
（二）报告期内，公司独立董事未对董事会议案及公司其他相关事项提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
（一）公司的业务独立情况
在业务方面，公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营、自主决策、自负盈亏。
（二）公司的人员独立情况
公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员都在本公司领取薪酬，没有在股东单位担任董事以外的职务。
（三）公司的资产独立情况
公司资产独立、权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非专利技术等无形资产为上市公司所拥有，“红太阳”商标为红太阳集团有限公司暂无偿授权给本公司使用；本公司拥有自己的采购、生产和销售系统。
（四）公司的机构独立情况
公司设立了精简、高效并且独立于控股股东的组织机构，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。
（五）公司的财务独立情况
本公司拥有独立的财务部门，并按国家会计准则和会计政策制定了规范独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行账户并依法独立纳税。
四、公司对高级管理人员的考评及激励情况
本公司对高级管理人员实行述职和年度报酬与经营业绩挂钩的考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职，由本公司组织考评委员会考评。在业绩考核的基础上实行年薪制，在公司高级管理人员的领导下，如果当年能努力完成各项指标，即给予年薪奖励；如不能完成，则根据完成情况给予高级管理人员部分年薪奖励。
第七节 股东大会情况简介
报告期内，公司召开了一次股东大会，即2004年年度股东大会。
2005年4月19日，公司在《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn刊登了《关于召开2004年年度股东大会的通知》；本次会议于2005年5月20日在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，会议决议公告刊登于2005年5月21日《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn。
第八节 董事会报告
一、经营情况讨论及分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
公司主营业务为农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询。公司是国家农药行业重点骨干企业之一，为国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产高效、低毒、低残留、环保型的第三代仿生性拟除虫菊酯类和第四代杂环化合物类杀虫剂。
1、报告期内公司总体经营情况
报告期内，受国际原油价格上涨的影响，公司主要原材料采购价格均出现不同幅度的上涨，给公司经营带来较大压力；而能源及运费上升，导致公司成本上升；加上受气候环境影响，病虫害发生情况较往年偏轻，本公司农药产品主要销售区域病虫害防治面积和农药使用量降低，致使本公司主营业务效益下降。
2005年度，公司实现主营业务收入2,198,582,475.59元，同比上年增长28.72%，实现主营业务利润229,528,673.70元，同比上年增长11.93%，实现净利润33,911,991.62元，同比上年下降29.68%。
报告期内公司主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况如下：
项 目 2005年度 2004年度 变动比率
总资产 2,018,664,468.80 1,240,276,393.46 62.76%
股东权益 609,878,697.55 592,969,341.65 2.85%
主营业务收入 2,198,582,475.59 1,708,055,689.75 28.72%
项 目 2005年度 2004年度 变动比率
主营业务利润 229,528,673.70 205,066,124.94 11.93%
净利润 33,911,991.62 48,227,439.76 -29.68%
现金及现金等价物净增加额 241,602,891.25 56,613,441.54 326.76%
变动的主要原因如下：
（1）总资产期末比期初增长62.76%，主要是公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司经营规模扩大所致。
（2）股东权益增加主要是经营盈利所致。
（3）主营业务收入本期比上年同期上升28.72%，主要是因公司是从2004年5月份将江苏苏农农资连锁集团股份有限公司纳入合并报表范围的，且公司本报告期内公司经营规模扩大，销售增加；
（4）主营业务利润本期比上年同期上升11.93%，主要是因公司经营规模扩大，销售增加所致；
（5）净利润本期比上年同期下降29.68%，主要是因报告期内公司的农药产品因受气候影响，销量下降。此外，受国际原油价格上涨的影响，公司主要原材料采购价格均出现不同幅度的上涨，上述两点造成农药产品成本上升，利润下降。
（6）现金及现金等价物净增加额本期比上年同期增长326.76%，主要是因①报告期内公司的生产、销售规模扩大，公司日常所需营运资金增加所致；②公司报告期内银行承兑汇票保证金增加所致；
2、公司主营业务及其经营状况
（1）按行业分类：
单位：万元
主营 主营 主营
行 业
业务收入 业务成本 业务利润率
农 药 55,137.92 44,334.91 19.59%
化肥贸易 164,607.71 152,435.89 7.39%
其 他 112.62 97.76 13.19%
其中：关联交易 7,988.40 7581.77 5.09%
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
行 业
比上年增减 比上年增减 率比上年增减
农 药 -17.43% -17.69% 0.25%
化肥贸易 58.34% 58.21% 0.07%
其 他 67.96% 35.69% 20.64%
其中：关联交易 10.76% 9.74% 0.88%
（2）按产品分类：
单位：万元
主营 主营 主营
产 品
业务收入 业务成本 业务利润率
农 药 55,137.92 44,334.91 19.59%
化 肥 164,607.71 152,435.89 7.39%
其 他 112.62 97.76 13.19%
其中：关联交易 7,988.40 7581.77 5.09%
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率
产 品
比上年增减 比上年增减 比上年增减
农 药 -17.43% -17.69% 0.25%
化 肥 58.34% 58.21% 0.07%
其 他 67.96% 35.69% 20.64%
其中：关联交易 10.76% 9.74% 0.88%
（3）按地区分类：
地 区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减
江苏地区 189,222.85 17.18%
江西地区 6,105.36 -1.70%
广西地区 4,630.18 98.83%
湖北地区 3,726.73 371.64%
安徽地区 4,234.32 100%
河北地区 3,589.09 100%
河南地区 3,323.93 100%
陕西地区 1,521.64 100%
其他地区 3,504.14 100%
（4）主要产品的经营情况
产 品 主营业务收入 主营业务利润 毛利率
尿素 1,030,496,359.33 83,807,712.67 8.13%
复合肥 309,233,815.75 14,200,886.16 4.59%
100％三氟氯氰菊酯 31,561,192.58 4,681,518.93 14.83%
27％高氯苯油 52,360,687.22 5,780,662.73 11.04%
10%大功臣(8G) 21,940,380.24 8,293,231.68 37.80%
10%高兴龙大功臣(10G) 23,299,559.00 9,443,844.65 40.53%
（5）主要供应商、客户情况
单位：元
前五名供应商采购金额合计 667,957,833.50 占采购总额比重 29.15%
前五名销售客户销售金额合计 212,116,303.80 占销售总额比重 9.65%
3、报告期公司资产构成和费用变化情况
（1）报告期公司资产构成变化情况
单位：元/%
项目 2005年 占总资产比重
总资产 2,018,664,468.80 100.00
货币资金 464,996,673.27 23.03
应收账款净额 99,041,837.30 4.91
预付帐款 232,825,090.36 11.53
存货 446,161,211.03 22.10
长期股权投资 97,720,882.49 4.84
固定资产 642,119,353.66 31.80
在建工程 126,172,505.14 6.25
无形资产 91,117,468.25 4.51
短期借款 950,500,000.00 47.08
应付账款 112,648,985.98 5.58
预收账款 54,749,016.59 2.71
应付福利费 15,587,229.07 0.77
其他应付款 44,061,642.12 21.82
专项应付款 7,000,000.00 0.35
其他长期负债 32,918,933.35 1.63
项目 2004年 占总资产比重 变动幅度
总资产 1,240,276,393.46 100.00 62.76
货币资金 223,393,782.02 29.07 108.15
应收账款净额 56,289,343.29 7.33 75.95
预付帐款 96,527,226.22 12.56 141.20
存货 264,768,800.97 34.46 68.51
长期股权投资 94,342,707.37 12.28 3.58
固定资产 466,514,287.14 60.72 37.64
在建工程 28,001,384.13 3.64 350.59
无形资产 69,148,634.85 9.00 31.77
短期借款 396,000,000.00 51.54 140.03
应付账款 57,024,278.31 7.42 97.55
预收账款 22,688,520.49 2.95 141.31
应付福利费 3,010,374.82 0.39 417.78
其他应付款 14,803,945.92 1.93 197.63
专项应付款 4,000,000.00 0.52 75.00
其他长期负债 2,156,334.35 0.28 1426.62
报告期公司资产构成发生变动的说明：
◆总资产期末比期初增长62.76%，主要是公司的控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司经营规模扩大所致。
◆货币资金期末比期初上升108.15%，主要是因为①报告期内公司的生产、销售规模扩大，公司日常所需营运资金增加所致；②公司报告期内银行承兑汇票保证金增加所致。
◆应收账款净额期末比期初上升75.95%，主要是因随着公司农资销售网络的建设，产品营销方式的创新，经销商大量增加，公司的销售铺底资金随之增加所致。
◆预付账款期末比期初上升141.20%，主要是因国家扶持“三农”的政策已实施了一年，今年又提出了“建设社会主义新农村”，农村的粮食及其他经济作物的种植面积不断扩大，公司为了确保江苏省内的化肥等农资产品的供应，得到供应厂家的优先供应，向其支付了部分货款所致。
◆存货期末比期初上升68.51%，主要是因公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司承担江苏省内化肥淡季储备、供应的重任，四季度进入化肥储备阶段。
◆长期股权投资期末比期初上升3.58%，主要是因公司的控股子公司盈利增加所致。
◆固定资产期末比期初上升37.64%，主要是因新纳入合并报表范围的控股子公司大丰市劲力化肥有限责任公司及在建工程转入所致。
◆在建工程期末比期初上升350.59%，主要是购入了土地使用权及控股子公司大丰市劲力化肥有限责任公司尿素工程的投入所致。
◆无形资产期末比期初上升31.77%，主要是新纳入合并报表范围的控股子公司大丰市劲力化肥有限责任公司的土地使用权。
◆短期借款期末比期初上升140.03%，主要是因①报告期内公司化工原材料价格涨幅较大，日常营运资金需求增加，为保证正常的生产经营，公司增加了银行融资；②公司的控股子公司江苏苏农连锁股份有限公司因销售规模扩大，且因承担了国家及江苏省的化肥淡储任务,资金需求增加，增加了银行借款；③新纳入合并报表范围的大丰市劲力化肥有限责任公司因项目建设需要，增加银行贷款。
◆应付账款期末比期初上升97.55% ,主要因公司生产、经营规模扩大，物资采购量大幅增加，应付账款也随之增加。
◆预收账款期末比期初上升141.31% ,主要是因公司的控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司收到下游销售商的采购定金。
◆应付福利费期末比期初上升417.78%，主要是新纳入合并报表范围的大丰市劲力化肥有限责任公司应付福利费金额较大所致。
◆其他应付款期末比期初上升197.63%，主要是因公司的控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司采购规模扩大，向银行的融资不能满足其需求，故对外暂借款。
◆专项应付款期末比期初上升75.00%，主要是因公司的控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司收到国家农资配送网络及信息化电子商务系统建设拨款。
◆其他长期负债期末比期初上升1426.62%，主要是因公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于2005年1月收购了大丰市劲力化肥有限责任公司51%的股份，大丰市劲力化肥有限责任公司是在原大丰市化肥厂破产、改制的基础上设立的，原企业破产时，有31,918,933.35元的资产暂挂其他长期负债，等待政府的处理批复。
（2）报告期公司费用构成变化情况
单位：元
项目 2005年 占利润总额比重 2004年
主营业务收入 2,198,582,475.59 2852.59 1,708,055,689.75
主营业务成本 1,968,685,602.96 2554.31 1,502,861,853.77
主营业务利润 229,528,673.70 297.80 205,066,124.94
其他业务利润 6,013,946.60 7.80 3,039,974.89
营业费用 78,697,907.07 102.11 65,267,032.96
管理费用 57,695,520.33 74.86 22,922,991.97
财务费用 27,183,100.29 35.27 23,538,527.41
投资收益 607,490.74 0.79 -8,808,973.44
利润总额 77,073,123.64 100.00 86,973,726.59
所得税 27,576,659.05 35.78 31,643,385.68
净利润 33,911,991.62 44.00 48,227,439.76
项目 占利润总额 比重变动幅度（%）
主营业务收入 1963.87 28.72
主营业务成本 1727.95 31.00
主营业务利润 235.78 11.93
其他业务利润 3.50 97.83
营业费用 75.04 20.58
管理费用 26.36 151.69
财务费用 27.06 15.48
投资收益 -10.13 106.90
利润总额 100.00 -11.38
所得税 36.38 -12.85
净利润 55.45 -29.68
报告期公司费用构成发生变动的说明：
◆主营业务收入本期比上年同期上升28.72%，主要是由于公司生产经营规模扩大，销售增加所致。
◆主营业务成本比上年同期上升31.00%，主要是由于公司销售规模扩大所致；报告期主营业务成本增幅超过主营业务收入的增幅，主要是因为报告期内化工原材料的价格持续上涨。
◆主营业务利润本期比上年同期上升11.93%，主要是因公司经营规模扩大，销售增加所致。
◆其他业务利润本期比上年同期上升97.83%，主要是因公司加工费收入增加所致。
◆营业费用本期比上年同期上升20.58%，主要是因①公司产品的销售区域不断扩大，相应的销售服务费增加；②公司的控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司的销售规模增加，运输费用随之增加。
◆管理费用本期比上年同期上升151.69%，主要是因2004年公司的控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司是从5月份开始纳入合并报表范围的；同时，报告期内公司报表合并范围新增了大丰市劲力化肥有限责任公司，造成同期数据无可比性。
◆财务费用本期比上年同期上升15.48%，主要是因为公司生产、经营规模扩大，资金需求量也随之增加。
◆投资收益本期比上年同期上升106.90%，主要是因公司上年计提了大额的长期投资减值准备所致。
◆利润总额本期比上年同期下降11.38%，利润下降主要是受农药产品受气候异常影响销量下降，原材料成本上升，期间费用增加影响。
◆所得税本期比上年同期下降12.85%，主要是因报告期利润下降所致。
◆净利润本期比上年同期下降29.68%，净利润下降幅度高于利润总额的下降幅度，主要是受农药产品销量下降，原材料成本上升，期间费用增加影响。
4、报告期公司现金流量情况分析
项 目 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -129,394,229.39 140,804,402.15
投资活动产生的现金流量净额 -136,913,467.45 -121,979,950.58
筹资活动产生的现金流量净额 507,910,598.58 37,802,080.30
现金及现金等价物净增加额 241,602,891.25 56,613,441.54
项 目 变动金额
经营活动产生的现金流量净额 -270,198,631.54
投资活动产生的现金流量净额 -14,933,516.87
筹资活动产生的现金流量净额 470,108,518.28
现金及现金等价物净增加额 184,989,449.71
（1）经营活动产生的现金流量净额
经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少270,198,631.54元，主要是公司期末存货及预付帐款增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少14,933,516.87元，主要是公司本报告期在建工程投入增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加470,108,518.28元，主要是因报告期银行借款增加。
（4）现金及现金等价物的净增加额
现金及现金等价物净增加额本期比上年同期增长326.76%，主要是因①报告期内公司的生产、销售规模扩大，公司日常所需营运资金增加所致；②公司报告期内银行承兑汇票保证金增加所致；
（5）报告期内，经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的说明
公司的控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司承担江苏省内化肥淡季储备、供应的重任，四季度进入化肥储备阶段。同时为了得到化肥生产厂家的优先供应，向其预付了部分货款所致。
5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）南京红太阳农资连锁集团有限公司
注册资本8000万元人民币，本公司持有98.75%股权。该公司经营范围：农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、化工原料销售。经南京永华会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产253,824,552.58元，净资产167,091,836.79元，2005年度实现主营业务收入362,260,394.12元，实现主营业务利润49,228,249.39元，实现净利润30,162,609.62元。
2005年度，本公司母公司实现净利润35,758,207.91元，其中来源于控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司的投资收益29,785,577.00元。
（2）南京绿邦生态科技有限公司
注册资本300万美元，本公司持有60%股权。该公司经营范围：生态肥的生产及相关服务，销售自产产品。经南京永华会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产24,974,420.20元，净资产24,720,983.27元，2005年度实现主营业务收入-1,243,495.50元，实现主营业务利润-172,051.50元，实现净利润57,928.03元。
（3）马鞍山红太阳生物化学有限公司
注册资本5000万元，本公司直接持有其95%股权，通过南京红太阳农资连锁集团有限公司间接持有其5%股权。该公司经营范围：生产、销售杀虫剂、杀菌剂、除草剂，信息咨询服务。经南京永华会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产52,405,010.62元，净资产50,000,000.00元。
（4）江苏振邦农作物科技有限公司
注册资本423.2万元美元，本公司通过南京红太阳农资连锁集团有限公司间接持有其51%股权。该公司经营范围：生产生态肥、生物肥及相关咨询服务；销售自产产品。经南京永华会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产46,367,012.11元，净资产45,297,829.67元，2005年度实现净利润6,464,874.87元。
（5）南京振邦投资发展有限公司
注册资本1000万元，本公司通过南京红太阳农资连锁集团有限公司间接持有其10%股权，通过江苏振邦农作物科技有限公司间接持有其90%股权。该公司经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询服务。经南京永华会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产12,805,901.02元，净资产12,714,710.24元，2005年实现净利润1,617,062.96元。
（6）江苏苏农农资连锁集团股份有限公司
2005年4月20日，经南京市工商行政管理局核准，江苏苏农农资连锁股份有限公司更名为江苏苏农农资连锁集团股份有限公司。该公司注册资本6300万元，本公司通过江苏振邦农作物科技有限公司间接持有其38%股权，通过南京振邦投资发展有限公司间接持有其13%股权。该公司经营范围：化肥、农药、农膜、化工原料、农副产品（棉花除外）、饲料的销售，仓储；农业生产资料技术咨询服务等。
经南京永华会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产595,000,696.39元，净资产77,915,599.07元，2005年度实现主营业务收入1,419,844,139.95元，实现主营业务利润73,015,944.55元，实现净利润14,420,216.31元。
（7）江苏中邦制药有限公司
该公司注册资本4800万元，本公司持有其47.92%股权。该公司经营范围：医药原料药、医药中间体、功能性保健品的研制、开发、生产、销售。经江苏华瑞会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产114,470,465.48元，净资产46,514,692.13元，2005年度实现主营业务收入2,963,816.22元，实现主营业务利润579,560.24元，实现净利润-1,407,473.49元。
（8）江苏科邦生态肥有限公司
该公司注册资本1,278.70万美元，本公司持有其47.12%股权。该公司经营范围：生产生态肥，生物肥及相关咨询服务；销售自产产品。经南京永华会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产197,124,193.28元，净资产108,654,090.69元，2005年度实现主营业务收入145,305,857.55元，实现主营业务利润16,877,644.67元，实现净利润2,504,187.31元。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
农药在世界上或是在中国虽然相对于钢铁、石油、汽车、电子等不是一个大行业，但是，它在世界经济、特别是农业经济中起着相当重要的作用。农药是农业生产、牧业生产、家庭卫生等不可缺少的重要生产资料，特别是对稳定世界粮、棉、油、饲料等生产起到了不可替代的作用。尤其是随着世界种植业结构的调整和对环境要求的提高，其需求量多年来保持5％左右的增长。
我国是一个农业大国，在占世界7%的耕地上要养活占世界22%的人口，实施农业稳产丰收和可持续增长，是我国社会主义新农村建设的一大主题。因此，提高单位面积产量产值和绿色环保农业产品是当今中国的重要任务。所以要确保农业增产、农民增收，创造和谐农业和创汇型农业。必须依靠科技进步，率先实施高效、低毒、低残留、无公害绿色农药生产和使用。在此，为了加速实现绿色和谐农业和国际化创汇型农业，减少环境污染，降低社会公害，我国政府决定逐步禁止并从2007年1月1日起全面禁止甲胺磷等5种高毒农药在农业上的使用，这一举措的实施，必将给生产高科技、超高效、低毒性、无公害绿色农药企业带来近100亿元左右规模的新型市场份额。
与此同时，随着我国政府提出的“建设社会主义”新农村的号召和有力措施，我国农业将又面临一次前所未有的发展机遇；特别是随着我国种植业结构的调整和绿色农业、创汇农业等战略的实施，我国绿色无公害农药生产企业将面临一次历史性发展机遇和时期，据有关专家分析，未来五年、特别是后四年高效、低毒、低残留、无公害农药平均将以20%速度增长。
面对知识经济和经营国际化的机遇和挑战，经过改革开放二十多年，特别是近十年来，我国农药工业的技术进步和技术改造取得了前所未有的突破进展；从而使我国由农药进口大国成为农药出口大国和制造大国，因而使我国不仅成为使用和生产第一大国（实物量）；由以高毒为主逐渐转化为高效、低毒、无公害为主；由以立足国内市场为主转为国际国内市场一体化为主。据专家预测，未来5～10年，随着我国农药生产规模化、集团化、国际化和技术进步，我国农药企业占世界农药市场份额有可能将由现在的10%左右一跃占据约35%左右。
本公司作为世界上生产超高效、低毒性、低残留、无公害农用杀虫剂品种最系列、中国十大骨干农药产销一体化企业，一方面随着国际国内市场的急速变化将给我们带来历史性的难得发展机遇；另一方面将随着我们企业产品上下游的延伸开发而形成制造产业链和科、产、销一体化、国际国内一体化的形成，加速了本公司国际核心竞争能力聚集形成；其次，控股公司强大的科研能力和三药及三药中间体的生产能力，必将为本公司的后续发展起到极大的科技和孵化器的强大功能后盾。
综上所述，分析国际国内行业发展趋势的变化，对照本公司的产业、产品现状和未来五年战略发展规划及措施，未来五年对本公司来说无疑将是一次难得的发展机会。
2、公司发展战略
按照中间体相连、生产工艺相近、生产手段相似、经营渠道相通的原则，围绕绿色环保农药，利用化学工程、生物工程、信息工程为平台，抓住机遇、整合内外部资源，以两个市场（产品市场和资本市场）为杠杆，依靠产学研和控股股东的强大技术、产品支撑，突出主业，走规模化、集约化、系列化、国际化的集成道路；创新经营，建成世界唯一的上下游一体的拟除虫菊酯、杂环类、有机磷类三大农药产业链；建成具有世界特色的集科研、制造、国内“千县万乡十万村农资连锁和国际“百国千商”的专业化农药经营电子商务新业态。
3、公司2006年度经营计划
2006年是“十一五”计划的第一年，也是本公司进一步深化改革、抢抓机遇，依靠科技，为实施“十一五”计划，特别是“十一五”后四年跨越发展打基础的一年；因此，本年度是承上启下，优化产业结构、产品结构、组织结构、人才结构、市场结构、经营结构的一年。所以做好今年的工作，不仅具有完成今年目标任务的现实意义，而且还有能否实现公司未来五年发展战略目标任务的重要意义。
（1）依靠科技，抢抓机遇，实施技术创新推动企业技术进步的目标
围绕本公司超高效、低毒性、低残留、无公害农用杀虫剂已形成规模、系列化的特点和优势，抢抓2007年1月1日占据市场份额近50％高毒农药停止使用的历史性机遇，走内涵挖潜、外延扩张之路稳步加大技改投入。
一是加速技术创新，完善工艺，扩大规模，建成上下游一体的拟除虫菊酯产业链。
二是创新创造，加快技改投入，力争建成替代高毒、替代进口，出口创汇型世界使用量最大的杀虫剂毒死蜱项目。
三是优化工艺，降低成本，提高质量，扩大规模，建成具有国际竞争能力的吡虫啉、啶虫咪项目，力争产能翻番。
四是技术创新，延伸开发，减少环境污染，加快剂型多样化和水基化系列产品的开发步伐和进度，力争水基化的产品系列化、多样化、环保化和国际化，并力争产能翻一番。
（2）深化改革，抓住机遇，实施市场创新逐步推动企业抢占市场终端制高点的目标任务。
连锁经营是当今世界商品流通和服务业中最具活力的经营模式，围绕本公司农资连锁新业态建设已逐步形成规模、形成品牌的优势；抢抓国家对农村流通提出的“万村千乡”工程项目实施机遇，不断深化改革，优化人才、组织、模式、经营结构，按照“整体规划、先易后难、分步实施、逐步到位”和“先贸后连、边贸边连，先连后销”的战略发展原则，加快农资连锁网络建设。
（3）、完善公司治理结构，规范公司经营，实施管理创新逐步推动企业经营水平提升目标任务的实现。
管理创新是技术创新、市场创新的载体和保障。今年将重点围绕市场创新、技术创新，加速管理创新的改革和激励。围绕本公司的技术优势、产品优势、市场优势、品牌优势；加速创新体系、创新人才、创新市场治理和管理的改革力度。推动公司管理水平的提升。形成公司良好的内部控制体系，从根本上保护投资者的利益。
4、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划
根据公司发展战略规划和市场动态变化，抢抓机遇、量力而行、滚动发展，适时增加融资规模，满足未来战略发展所需的资金需求。
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
（1）政策风险
政策风险主要是来自三个方面：一是汇率风险；如果以上产业链一旦形成，不仅成为世界唯一，而且将占据世界市场份额的约30%左右，且约有50%以上产品是出口到世界各地；二是出口退税政策的风险；如果出口退税政策一旦取消，再加上人民币升值大起大升，无疑将影响我们参与世界市场竞争力。特别是这些产品和产业链主要竞争对手来自欧美和印度的跨国公司。三是停止高毒农药使用和环保政策执行控制不到位的风险。
为了减少政策不到影响带来的风险因素，公司将采取如下措施：
①立足国内市场，加速市场终端的建立，抢抓机遇，真正建立起覆盖全国的农资连锁新业态，提高市场占有率和覆盖面。提升公司抵御来自汇率和出口退税政策变化的风险。
②把握机遇，掌握信息动态，提高公司的应变能力。
③量力而行，滚动投资。实施边投资边收益再投资的发展投资战略。
④加速技术创新，优化工艺，实施循环经济，降低成本，提高核心竞争能力。
⑤拓宽营销渠道，创新市场营销模式，实施品牌经营战略。
⑥利用公司在国际国内的影响力，向政府建议，提高执法力度。
（2）市场管理和市场经营秩序混乱的风险
面对我国市场经济初级阶段的农药市场，同样处在市场经济的初级阶段，其主要市场管理风险主要来自：一是管理缺位不到位，形成了厂点多、规模小；渠道多、经销商多、零售商多、规模小、专营不专营、不放自开，造成了管理难度大、半径大，导致以次充好、以假乱真，假冒伪劣频繁。二是地方保护主义，导致大量的无证、套证、借证生产、经营、分销频繁，执法难度大。三是出口渠道乱，冒牌出口多。
针对以上市场管理和市场经营秩序混乱的风险，公司采取如下措施：
①实施品牌营销战略，提高企业技术服务和产品服务水平，提升公司品牌的“含金量”
②利用公司的产品、资本、人才优势，加速公司国内农资连锁和国际电子商务的建设步伐，抢占市场终端的制高点，杜绝假冒伪劣从源头堵起的步伐。
③加速技术队伍和营销队伍的团队建设，提升公司的综合管理能力，降低生产成本，提高公司的边际效益。
（3）气候环境的影响而带来的风险
根据全球气象专家预测，全球气候有趋暖的变化，应该来讲，这对农药企业是有利的一面。但是，农药是一个受气候影响极大的产业，而世界又如此之大，雨涝、龙卷风、干旱、低温等不利气候时有发生，因此防范气候影响带来的风险也是我们十分注意的重大论证课题。
为了减少气候影响带来的风险，公司将采取如下措施：
（1）拓宽营销渠道，迅速建立国际国内营销网络和体系。
（2）建立与各省各国气象、植保部门信息利用和沟通渠道，及时掌握气象预报和病虫预测预报。
（3）建立与跨国大公司共存共赢的合作机制，实施多品牌战略。
二、报告期内公司投资情况
（一）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。
（二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明
1、农药制剂生产加工项目
根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司以自有资金4897万元投资建设年产2万吨农药制剂生产加工项目。截至2005年12月31日，该项目正在建设中，尚未产生效益。
2、4000t/a毒死蜱项目
根据公司第三届董事会第十四次会议决议，公司与控股子公司南京红太阳农资商贸连锁有限公司共同投资设立了马鞍山红太阳生物化学有限公司，并由该公司实施建设4000吨/年毒死蜱项目。截至2005年12月31日，马鞍山红太阳生物化学有限公司在安徽省马鞍山市当涂县购得项目建设用地一块，相关权证正在办理中。
三、公司2005年度财务报告经南京永华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
四、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了三次会议。
1、2005年4月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议。本次会议决议公告刊载于2005年4月19日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。
2、2005年8月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议。本次会议决议公告刊载于2005年8月17日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。
3、2005年10月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议。本次会议决议公告刊载于2005年10月20日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、2005年5月20日召开的公司2004年年度股东大会审议通过了2004年度利润分配方案：以2004年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。公司董事会于2005年7月5日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《2004年度分红派息实施公告》。本次派息股权登记日为2005年7月11日，除息日为2005年7月12日。
2、公司配股方案的执行情况
报告期内，公司董事会按照2004年9月28日召开的2004年第1次临时股东大会的授权，积极推进配股申请工作。
鉴于证券市场相关政策的变化，公司于2006年2月28日召开临时股东大会，决定终止配股申请工作，并放弃相应配股募集资金投资项目的建设。
五、2005年度利润分配预案
经南京永华会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度合并报表净利润33,911,991.62元，2005年度母公司报表净利润35,758,207.91元。按母公司净利润35,758,207.91元的10%提取法定盈余公积金3,575,820.79元；按母公司净利润35,758,207.91元的8%提取法定公益金2,860,656.63元，本年度可供股东分配利润为29,321,730.49元,加上年度结转的未分配利润107,744,506.20元，减当年应付股利16,814,330.52元，截止2005年12月31日，可供股东分配的利润为120,251,906.17元。拟以2005年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），派发现金红利总额为19,616,718.94元，剩余100,635,187.23元转入下年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
如公司在2005年度利润分配方案实施前，总股本因实施股权分置改革发生变动，公司派发现金红利总额不变，仍为19,616,718.94元；每股派现金额相应进行调整。
公司2005年度利润分配方案将在提交2005年年度股东大会审议通过后实施；公司将在2005年度利润分配方案实施后，实施股权分置改革方案。
该预案将提交本公司2005年年度股东大会审议通过后实施。
八、其他事项
报告期内，本公司选定信息披露的报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未发生变更。
第九节 监事会报告
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了三次会议。
1、2005年4月15日，公司召开第三届监事会第十四次会议。本次会议决议公告刊载于2005年4月19日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。
2、2005年8月15日，公司召开第三届监事会第十五次会议。本次会议决议公告刊载于2005年8月17日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。
3、2005年10月18日，公司召开第三届监事会第十六次会议。本次会议决议公告刊载于2005年10月20日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会对公司依法运作情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求依法规范运作，建立了比较完善的内部控制制度。公司决策程序合法，董事、高级管理人员能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定开展各项工作，未发现其在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司财务进行了检查。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，执行有效，财务状况良好。南京永华会计师事务所有限公司所出具的2005年度审计报告客观、真实的反映了公司2005年度的财务状况和经营成果。
（三）关于募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。
（四）关于收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大资产收购或出售事项。
（五）关于关联交易
报告期内，公司与相关关联方分别签订了4份关联交易协议，该等关联交易协议的签订程序合法。监事会认为：上述关联交易均遵循了“公开、公平、公正”的原则，未损害公司和全体股东的利益。
第十节 重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况
报告期内，公司间接控制的江苏苏农农资连锁集团股份有限公司对大丰市劲力化肥有限责任公司实施增资。
1、2005年1月11日，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司以现金方式出资960万元对大丰市劲力化肥有限责任公司进行增资。本次增资后大丰市劲力化肥有限责任公司注册资本1883万元，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司持有其51%股权。2005年1月13日，盐城丰华会计师事务所有限公司出具丰华会验（2005）第002号《验资报告》予以验证。江苏苏农农资连锁集团股份有限公司从2005年1月起将大丰市劲力化肥有限责任公司纳入合并范围。
2、2005年3月1日，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司以现金方式出资1,045万元再次对大丰市劲力化肥有限责任公司进行增资，大丰市劲力化肥有限责任公司其余股东亦以现金方式同比例增资。增资后，大丰市劲力化肥有限责任公司注册资本3928万元，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司仍持有其51%股权。2005年3月1日，盐城丰华会计师事务所有限公司出具丰华会验（2005）第019号《验资报告》予以验证。
大丰市劲力化肥有限责任公司主营尿素、碳酸氢铵、复混（合）肥料、掺混肥料等的制造和销售。经南京永华会计师事务所有限公司审计，截至2005年12月31日，大丰市劲力化肥有限责任公司总资产210,562,556.97元，净资产52,056,020.82元；2005年度实现主营业务收入186,519,610.57元，实现主营业务利润23,807,950.94元，实现净利润11,828,955.71元。2005年度，大丰市劲力化肥有限责任公司为公司贡献利润1,587,457.69元。
大丰市劲力化肥有限责任公司现已形成年产合成氨8万吨、尿素12万吨的生产规模，本次收购和增资完成后，公司将间接涉足尿素生产领域；本次收购和增资事项对公司管理层稳定性无影响。
三、重大关联交易事项
（一）购销商品、提供劳务发生的关联交易
1、关联交易概述
本公司于2005年4月15日分别与红太阳集团有限公司（以下简称“集团公司”）签订了《产品营销协议》；本公司控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司（以下简称“农资连锁”）于2005年4月15日分别与南京第一农药有限公司和江苏科邦生态肥有限公司签订了《产品营销协议》；本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（以下简称“苏农连锁”）于2005年4月15日与江苏科邦生态肥有限公司签订了《产品营销协议》。
（1）本公司与红太阳集团有限公司签订的《营销服务协议》
①协议双方：
甲方：南京红太阳股份有限公司
乙方：红太阳集团有限公司
②协议签署日期：2005年4月15日
③交易标的：
甲方向乙方采购其生产所需进口的部分原材料；乙方向甲方购买其生产的部分产品以供出口。
④交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
⑤交易结算方式：
货款在产品经协议一方验收合格入库后2个月内以货币形式支付给对方。
⑥关联人在交易中所占权益的比重：
A、进口原材料采购关联交易情况的说明
2005年度，本公司向集团公司采购进口原材料关联交易金额66,918,075.91元，占本公司原材料采购总额的22.09%。采购的主要品种如下：
品种 交易金额 占同类交易金额的比例
DV 100%
菊酸甲酯 20,044,681.33
98.81%
贲亭酸甲酯 13,903,756.03
26.46%
苯醚醛 13,153,183.48
90.02%
100％氯氰原油 6,959,412.47
100%
100％顺式氯氰原粉 2,666,682.42
DV顺式菊酸甲酯 7,089,472.93 100%
B、农药产品销售关联交易情况的说明
2005年度，本公司向集团公司销售农药产品关联交易金额为79,884,044.04元，占本公司农药产品销售收入的19.77%。销售的主要产品如下：
品种 交易金额 占同类交易金额的比例
100％咪鲜胺 15,515,042.78 83.31%
25％大功臣WP 8,129,945.67 89.31%
100％三氟氯氰菊酯 7,946,137.30 25.18%
5％功夫 3,941,240.34 70.03%
80％氰戊原油 3,529,944.46 18.22%
15％杀螨特EC 3,239,646.02 96.27%
5％功夫 2,778,555.76 93.63%
100％哒嗪酮 2,282,478.63 100.00%
100％甲氰原油 2,008,450.37 27.45%
⑦协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
⑧履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2005年1月1日至2005年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
（2）南京红太阳农资连锁集团有限公司与南京第一农药有限公司签订的《产品营销协议》
①协议双方：
甲方：南京红太阳农资商贸连锁有限公司（南京红太阳农资连锁集团有限公司）
乙方：南京第一农药有限公司
②协议签署日期：2005年4月15日
③交易标的：
甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。
④交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
⑤交易结算方式：
货款在产品经协议甲方验收合格入库后2个月内以货币形式支付给乙方。
⑥关联人在交易中所占权益的比重：
2005年度，农资商贸向南一农采购产品关联交易金额19,421,699.50元，占农资商贸农药产品采购总额的10.36%。采购的主要产品如下：
品种 交易金额 占同类交易金额的比例
草甘磷 7,475,458.81 100%
百草枯 5,747,625.40 53%
同花顺 1,292,226.55 17%
⑦协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
⑧履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2005年1月1日至2005年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
（3）南京红太阳农资连锁集团有限公司与江苏科邦生态肥有限公司签订的《产品营销协议》
①协议双方：
甲方：南京红太阳农资商贸连锁有限公司（南京红太阳农资连锁集团有限公司）
乙方：江苏科邦生态肥有限公司
②协议签署日期：2005年4月15日
③交易标的：
甲方向乙方采购部分化肥产品。
④交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
⑤交易结算方式：
货款在产品经协议甲方验收合格入库后2个月内以货币形式支付给乙方。
⑥关联人在交易中所占权益的比重：
2005年度，农资商贸向江苏科邦采购关联交易金额93,380,322.90元，占农资商贸化肥采购总额的100%。采购的主要产品如下：
品种 交易金额 占同类交易金额的比例
45%复合肥CL 36,765,419.95 100%
45%复合肥S 20,688,025.85 100%
40.5%复合肥 20,061,274.45 100%
30%科邦生态肥 5,653,126.00 100%
⑦协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
⑧履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2005年1月1日至2005年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
（4）江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与江苏科邦生态肥有限公司签订的《产品营销协议》
①协议双方：
甲方：江苏苏农农资连锁股份有限公司（江苏苏农农资连锁集团股份有限公司）
乙方：江苏科邦生态肥有限公司
②协议签署日期：2005年4月15日
③交易标的：
甲方向乙方购买其生产的化肥产品。
④交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
⑤交易结算方式：
货款在产品经协议甲方验收合格入库后2个月内以货币形式支付给乙方。
⑥关联人在交易中所占权益的比重：
2005年度，苏农连锁向江苏科邦采购关联交易金额18,907,695.00元，占苏农连锁化肥采购总额的1.18%。采购的主要品种如下：
品种 交易金额 占同类交易金额的比例
45%复合肥 12,769,970.00 70%
28%复合肥 6,150,000.00 100%
⑦协议的生效条件和生效时间：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。
⑧履行协议的期限以及协议的有效期：
本协议期限为一年，自2005年1月1日至2005年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
2、关联交易的目的及对本公司的影响：
（1）关联交易的必要性和持续性
公司通过关联方采购进口原材料、出口农药产品，公司控股子公司向关联方采购除草剂和化肥产品，上述交易均为公司正常生产经营所必需的经营业务。上述关联交易有助于整合资源，保证本公司生产经营正常有序进行，同时有利于扩大本公司产品的市场占有率，从而保证本公司股东的利益。
近年来，公司与关联方之间持续发生上述关联交易并及时履行了信息披露义务。预计公司及控股子公司在2006年度将继续发生上述关联交易。
（2）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
①本公司与集团公司签订《产品营销协议》，一方面有助于本公司在同等价位上采购到含量更高、质量更优的进口原材料，以利于提高公司产品得率，保证产品质量；另一方面借助集团公司所拥有的国际营销网络以及通过了多项国外农药注册登记的优势，提高本公司产品的国际市场占有率，保证本公司股东的利益。
②农资商贸与南一农签订《产品营销协议》，有助于充分利用农资商贸的农资销售网络，并依靠其终端销售优势，提高产品的市场覆盖率，实现协议双方利益的最大化。
③农资商贸与江苏科邦签订《产品营销协议》，有助于充分利用农资商贸的连锁销售网络，并依靠其终端销售优势，提高江苏科邦化肥产品的市场覆盖率，从而实现协议双方利益的最大化。
④苏农连锁与江苏科邦签订《产品营销协议》，有利于整合双方优势资源。苏农连锁采购江苏科邦的化肥产品，并通过其营销网络进行销售，不仅丰富了产品品种，而且有助于扩大双方的市场影响力，实现协议双方的利益最大化。
（3）关联交易对公司独立性的影响以及公司对关联方的依赖程度公司
上述关联交易对公司独立性基本无影响，公司主营业务亦不会因此而形成对关联方的依赖。
（4）关联交易对上市公司的影响
上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、关于关联交易的特别说明
南京第一农药有限公司，其前身南京第一农药厂系红太阳集团有限公司的全资子企业。2004年10月，原南京第一农药厂改制为有限责任公司，并更名为南京第一农药有限公司；改制后，江苏国星投资有限公司持有其86.02%股权，红太阳集团有限公司不再持有其股权。2005年3月和5月，江苏国星投资有限公司对南京第一农药有限公司先后进行增资，增资后江苏国星投资有限公司持有其93.95%股权。
原南京第一农药厂系红太阳集团有限公司的全资子企业，原南京第一农药厂及现南京第一农药有限公司法定代表人王红明先生曾兼任本公司监事。原南京第一农药厂与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项、第（三）项以及10.1.6第（二）项规定的情形；南京第一农药有限公司与本公司的关联关系符合10.1.3条第（三）项以及10.1.6第（二）项规定的情形。
2005年5月20日，公司2004年年度股东大会审议并通过了《关于调整公司第三届监事会股东代表监事的议案》：因公司第三届监事会股东代表监事王红明先生工作变动，同意免去王红明先生第三届监事会监事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司在此后的12个月仍将南京第一农药有限公司视为关联方并履行相关的信息披露义务。
4、其他不存在控制关系的关联方交易：
企业名称 交易内容 年度交易金额
南京易初亿万涂料有限公司 收回投资款及归还暂借资金 4,194,837.60
江苏长江涂料有限公司 购买工程项目用油漆 21,138.27
（二）资产、股权转让发生的关联交易
报告期内，公司无资产、股权转让发生的关联交易。
（三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易
报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易。
（四）公司与关联方存在的债权、债务往来及担保事项
1、关联方往来
项目 企业名称 金额 项目明细
应收账款 江苏科邦生态肥有限公司 3,273,527.50 货款
应付账款 南京第一农药有限公司 97,920.68 货款
预付帐款 红太阳集团有限公司 19,715,014.79 货款
应付票据 红太阳集团有限公司 10,000,000.00 货款
应付账款 江苏科邦生态肥有限公司 10,488,302.17 货款
其他应付款 江苏科邦生态肥有限公司 139,047.76 代垫款
2、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况
占用方与上
资金占用 市公司的关联 上市公司核算的
方类别 资金占用方名称 关系 会计科目
控股股东
应收帐款
、实际控
红太阳集团有限公司 控股股东
制人及其
预付帐款
附属企业
其他应收款
小计
其他关联 其他会计科目
原控股股东
人及其附 南京第一农药有限公司
的全子子公司
属企业 应收帐款
其他应收款
小计
江苏苏农农资连锁（集
上市公司 团）股份有限公司 其他会计科目
的子公司 马鞍山红太阳生物化学有 上市公司的
及其附属 限公司 控股子公司 其他应收款
企业 南京红太阳农资连锁集团
有限公司 其他应收款
小计
总计
资金占用 2005年期初占用资 2005年度占用累计 2005年度偿还累计
方类别 金余额 发生金额 发生金额
控股股东 - 90,405,136.92 90,405,136.92
、实际控 - 8,546,162.00 8,546,162.00
制人及其 -1,908,478.53 96,451,146.74 74,827,653.42
附属企业 110,984,925.10 110,984,925.10
2,764.34 22,000,000.00 22,002,764.34
小计 -1,905,714.19 328,387,370.76 306,766,641.78
- 3,558,518.34 3,558,518.34
其他关联 4,928,431.97 13,080,021.72 18,106,374.37
人及其附 - 550,200.50 550,200.50
属企业 - 1,549,799.50 1,549,799.50
3,000,000.00 3,000,000.00
小计 4,928,431.97 21,738,540.06 26,764,892.71
上市公司 - 123,039,514.50 129,039,514.50
的子公司
及其附属 9,000,000.00 2,418,002.09 9,400,000.00
企业
- 173,492,210.00 173,492,210.00
小计 9,000,000.00 298,949,726.59 311,931,724.50
总计 12,022,717.78 649,075,637.41 645,463,258.99
资金占用 2005年期末占用资
方类别 金余额 占用形成原因 占用性质
控股股东 - 销售商品 经营性资金占用
、实际控 - 往来款 非经营性资金占用
制人及其 19,715,014.79 采购商品 经营性资金占用
附属企业 - 往来款 非经营性资金占用
往来款 非经营性资金占用
小计 19,715,014.79 -
- 往来款 非经营性资金占用
其他关联 -97,920.68 采购商品 经营性资金占用
人及其附 - 销售商品 经营性资金占用
属企业 - 往来款 非经营性资金占用
往来款 非经营性资金占用
小计 -97,920.68 -
上市公司 6,000,000.00 往来款 非经营性资金占用
的子公司
及其附属 2,018,002.09 往来款 非经营性资金占用
企业
- 往来款 非经营性资金占用
小计 8,018,002.09
总计 27,635,096.20
3、公司与关联方之间的担保事项
截止至2005年12月31日，红太阳集团有限公司为本公司向金融机构贷款50,500.00万元提供担保，红太阳集团有限公司为本公司控股子公司江苏农农资连锁集团股份有限公司向金融机构贷款12,200.00万元提供担保。
截止2005年12月31日，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司和红太阳集团有限公司共同为大丰市劲力化肥有限责任公司向金融机构贷款800.00万元提供担保。
（五）其他重大关联交易
报告期内，公司无其他重大关联交易。
四、重大合同及其履行情况
（一）报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项，也无其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。
（二）截止2005年12月31日，本公司无重大对外担保事项。
（三）报告期内本公司无委托他人进行现金资产管理事项。
五、公司或持股5%以上股东承诺事项及履行情况。
（一）股权分置改革时间承诺
经征询本公司控股股东红太阳集团有限公司意见，本公司承诺在2006年5月31日前通过保荐机构正式向深圳证券交易所报送股权分置改革材料。
（二）公司或持股5%以上股东无其他承诺事项。
六、聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘南京永华会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务。2005年度，本公司支付给南京永华会计师事务所有限公司年度审计费用40万元。
南京永华会计师事务所有限公司已连续12年为本公司提供审计服务。
七、本公司、本公司董事会及董事在报告期内无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
八、其他重要事项
（一）报告期内，公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于2005年1月11日以现金方式出资960万元对大丰市劲力化肥有限责任公司进行增资。本次增资后大丰市劲力化肥有限责任公司注册资本1883万元，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司持有其51%股权。2005年1月13日，盐城丰华会计师事务所有限公司出具丰华会验（2005）第002号《验资报告》予以验证。江苏苏农农资连锁集团股份有限公司从2005年1月起将大丰市劲力化肥有限责任公司纳入合并范围。
2005年3月1日，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司以现金方式出资1,045万元再次对大丰市劲力化肥有限责任公司进行增资，大丰市劲力化肥有限责任公司其余股东亦以现金方式同比例增资。增资后，大丰市劲力化肥有限责任公司注册资本3928万元，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司仍持有其51%股权。2005年3月1日，盐城丰华会计师事务所有限公司出具丰华会验（2005）第019号《验资报告》予以验证。
（二）2005年4月20日，经南京市工商行政管理局核准，控股子公司“江苏苏农农资连锁股份有限公司”更名为“江苏苏农农资连锁集团股份有限公司”。
（三）2005年7月5日，经南京市工商行政管理局核准，本公司经营范围由原“农药、油漆、涂料、精细化工生产、销售、技术咨询服务；投资管理及咨询”变更为“农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询”。
（四）2005年9月29日，经高淳县工商行政管理局核准，公司控股子公司“南京红太阳农资商贸连锁有限公司”更名为“南京红太阳农资连锁集团有限公司”。
（五）2005年度，本公司的控股子公司南京红太阳农资连锁集团有限公司通过投资设立省级连锁公司拓展其连锁经营业务体系。截止2005年12月31日，南京红太阳农资商贸连锁有限公司已完成了河北红太阳农资连锁有限公司、安徽红太阳农资连锁有限公司、湖北红太阳农资连锁有限公司、河南红太阳农资连锁有限公司、陕西红太阳农资连锁有限公司、广西红太阳农资连锁有限公司、山东红太阳农资连锁有限公司、南京助农农资连锁有限公司、四川红太阳农资连锁有限公司、广东红太阳农资连锁有限公司、杭州红太阳农资连锁有限公司、沈阳红太阳农资连锁有限公司共计12家省级农资连锁公司的设立工作以及江西红太阳农资连锁有限责任公司的增资工作。新设立及增资的省级农资连锁公司简要情况如下：
金额单位：人民币元
公司名称 注册资本 出资额
河北红太阳农资连锁有限公司 1,580,000 810,000
安徽红太阳农资连锁有限公司 2,800,000 1,500,000
湖北红太阳农资连锁有限公司 2,180,000 1,110,000
河南红太阳农资连锁有限公司 1,280,000 660,000
陕西红太阳农资连锁有限公司 880,000 480,000
广西红太阳农资有限公司 3,500,000 1,785,000
山东红太阳农资连锁有限公司 1,500,000 850,000
南京助农农资连锁有限公司 10,000,000 9,500,000
四川红太阳农资连锁有限公司 1,000,000 510,000
广东红太阳农资连锁有限公司 3,000,000 2,440,000
杭州红太阳农资连锁有限公司 1,000,000 510,000
沈阳红太阳农资连锁有限公司 50.00 26.00
江西红太阳农资连锁有限责任公司 206.00 106.00
合 计 3,128.00 21,475,000
公司名称 股权比例 成立日期
河北红太阳农资连锁有限公司 51.27% 2005年1月28日
安徽红太阳农资连锁有限公司 53.57% 2005年1月31日
湖北红太阳农资连锁有限公司 50.92% 2005年1月31日
河南红太阳农资连锁有限公司 51.56% 2005年2月1日
陕西红太阳农资连锁有限公司 54.55% 2005年2月1日
广西红太阳农资有限公司 51.00% 2005年2月2日
山东红太阳农资连锁有限公司 56.67% 2005年2月4日
南京助农农资连锁有限公司 95.00% 2005年3月24日
四川红太阳农资连锁有限公司 51.00% 2005年5月10日
广东红太阳农资连锁有限公司 81.33% 2005年5月27日
杭州红太阳农资连锁有限公司 51.00% 2005年6月13日
沈阳红太阳农资连锁有限公司 52.00% 2005年8月24日
江西红太阳农资连锁有限责任公司 51.46% 2002年12月7日
合 计 -- --
第十一节 财务报告
第一部分、审计报告
宁永会审字（2006）0158号
南京红太阳股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的南京红太阳股份有限公司2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表、2005年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是南京红太阳股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了南京红太阳股份有限公司2005年度的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量情况。
南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师:伍 敏
中国 南京
二○○六年三月二十九日 中国注册会计师：郑欢成
第二部分、会计报表（附后）
第三部分、会计报表附注
一、公司简介
南京红太阳股份有限公司（以下简称公司）是1992年经南京市体改委“宁体改字(92)036号”文批准，以原南京造漆厂为骨干改制组成的股份有限公司，公司原名南京天龙股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)43号文批准发行社会公众股2,000万股，于1993年10月28日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“000525”。近几年来，经过送、转、配股，截止2005年12月31日，公司股本总额增至280,238,842股。
公司主要业务为农药、精细化工、油漆、涂料产品的生产、销售、技术咨询服务；投资管理及咨询。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、目前执行的会计准则和会计制度
本公司和控股子公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关规定。
２、会计年度
公历一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生时的市场汇价折合为记账本位币记账，中期期末或年末各种外币账户的外币余额按期末中国人民银行公布的人民币对外币的基准汇率进行调整，按期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
6、现金等价物的确定标准
本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物，包括从购买日起三个月到期的在证券市场上可流通的短期债券投资。
7、短期投资核算方法
(1)本公司取得短期投资时按投资成本计量，投资成本的确定方法如下：
①以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短期投资成本，实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成短期投资成本；
②投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本；
③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则-债务重组》的相关规定执行；
④非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定执行。
(2)短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值，但已记入“应收股利”或“应收利息”科目的现金股利或利息除外。
(3)本公司处置短期投资时，按投资账面价值（部分处置时，按总平均成本确定处置部分的成本）与实际取得的处置收入的差额，确认为当期投资损益。
(4)本公司于中期期末或年度终了时，对短期投资采用成本与市价孰低计价，对市价低于成本的差额，按单项投资计提短期投资跌价准备。
8、坏账核算方法
(1)坏账的确认标准
①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
②因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
(2)坏账损失的核算方法
采用备抵法进行坏账损失的核算。
(3)坏账准备的计提方法和计提比例
①计提方法：
根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，采用余额百分比法计提坏账准备。
②计提比例：
A、有确凿证据表明应收账款不能够收回或收回的可能性不大，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的，按其金额的100%计提坏账准备。但其中：当年发生的应收款项；计划对应收款项进行重组；与关联方发生的应收款项；其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项，不全额提取坏账准备。
Ｂ、除上述情况外，按应收款项（包括应收账款和其它应收款）年末余额的6%计提坏账准备。
9、存货计价方法
(1)存货分类
原材料、辅助材料、在产品及自制半成品、包装物、委托加工材料、库存商品等。
(2)计价方法
各种存货取得时按实际成本记账，期末按加权平均法结转成本。
(3)存货的盘存制度
存货采用永续盘存制度。
(4)低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。
(5)存货跌价准备的确认标准、计提方法
①确认标准：存货按成本与可变现净值孰低计价。在中期期末或年度终了，对存货进行全面清查，由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。
②计提方法：
按单个存货项目的账面价值高于其可变现净值的差额提取。
10、长期投资核算方法
本公司长期投资包括长期股权投资、长期债权投资。
(1)长期股权投资的计价及收益确认方法
本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本入账。
① 投资占被投资企业有表决权资本总额20％以下及虽占20%或20%以上但不具有重大影响的采用成本法核算，根据被投资企业宣告分派的该股权投资后实现的利润或现金股利确认投资收益。
② 投资占被投资企业有表决权资本总额20%或20％以上以及不足20%但具有重大影响的按权益法核算；在取得股权投资后，按应享有或分担的被投资企业自股权投资后实现的净利润或发生的净亏损的份额（扣除法规等规定不属于投资企业的净利润的部分后的金额）计算调整投资的账面价值，并确认为应享有或应分担的当期投资损益。被投资企业除净损益以外的所有者权益的其他变动，根据具体情况调整投资的账面价值。
③本公司采用权益法核算的长期股权投资，若投资时的投资成本与应享有被投资单位取得时所有者权益份额的借方差额，记作股权投资差额，按约定的投资期限平均摊销，没有规定投资期限的，按10年的期限平均摊销；若投资时的投资成本与应享有被投资单位取得时所有者权益的贷方差额，记入资本公积。
(2)长期债权投资的计价及收益确认方法
本公司长期债权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。
长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。
在债券持有期，按期按票面价值和约定票面利率计提的利息收入经采用直线法调整溢价和折价后的金额，确认为当期投资收益；处置或到期收回债权投资，按实际取得的价款与账面价值的差额计入投资损益。
(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法
长期投资期末按账面余额扣除长期投资减值准备后的余额计价。对长期投资中，如果存在因市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因，导致可收回金额低于投资的账面价值的，则在中期期末或年度终了时，分别单个投资项目按其差额计提长期投资减值准备。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
11、委托贷款的核算
(1)委托贷款的计价
本公司按规定委托金融机构贷出的款项，按规定的程序办理，并按实际委托的贷款金额入账。
(2)委托贷款利息的确认方法
期末按委托贷款规定的利率计提应收利息，对计提的利息到期不能收回的，停止计息，并冲回原已计提的利息。
(3)委托贷款减值准备的确认标准和计提方法
在中期期末或年度终了，对委托贷款进行全面清查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单笔委托贷款本金与可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。如果已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在已计提的减值准备的范围内转回。
12、固定资产的核算方法
(1)固定资产标准:使用年限在一年以上，单位价值在2000元以上(含2000元)。
(2)固定资产分类:房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输设备、其他设备。
(3)固定资产计价方法:固定资产在取得时按实际成本入账，包括为使固定资产达到预定可使用状态前所必需的相关支出。
(4)固定资产折旧方法:采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计使用年限扣除预计净残值（原值的5%）制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下：
固定资产类别 预计折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 20-30年 4.75%－3.17%
机械设备 10年 9.50%
电子设备 5年 19.00%
运输设备 10-12年 9.50%－7.92%
其他设备 5-10年 19.00%－9.50%
(5)融资租入固定资产的计价方法
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
(6)固定资产减值准备的确认标准、计提方法
在中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产按其差额计提固定资产减值准备。由于固定资产实质上已发生了减值，存在①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用且已无转让价值；②由于技术进步等原因已不可使用；③尚可使用，但使用后产生大量不合格产品；④已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值；⑤其他实质上已不能再给企业带来经济效益等等情况之一时，按该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备。
13、在建工程核算方法
(1)在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按实际成本计价。在建工程竣工交付使用时，确认为固定资产。对于虽已交付使用，但尚未办理竣工决算手续的在建工程自交付使用之日起估价转入固定资产，并计提折旧，待办理完竣工决算手续后，再对原估价和已提折旧进行调整。
(2)利息资本化的计算方法
用借款进行的工程发生的借款利息，属于固定资产尚未交付使用之前发生的，计入在建工程的成本，固定资产交付使用后发生的，计入当期损益。
(3)在建工程减值准备的确认标准、计提方法
在中期期末或年度终了，对在建工程进行全面检查，如有证据表明在建工程已经发生了减值的，应计提在建工程减值准备。当存在①长期停建并且预计未来三年内不会重新开工；②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；③其他足以证明在建工程已经发生减值情形的一项或若干项情况时，应按规定计提在建工程减值准备。
14、借款费用的资本化处理
本公司将为营建在建工程项目而发生的专门借款费用，在工程已达到预定可使用状态前列入工程成本，作为资本化利息。
借款费用资本化应同时满足下列三个条件：(1)资产支出已经发生；(2)借款费用已经发生；(3)为使工程达到预定可使用状态所必要的营建活动已经开始。
如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期间发生的借款费用仍应计入工程成本。
借款费用资本化金额按工程项目累计支出(扣除非借款方式募集的资金)的月度加权平均数与专门借款利率的乘积计算确定。
15、无形资产的核算
(1)无形资产的计价方法
①购入的无形资产，按实际支付的价款计价；
②股东投入的无形资产，按投资各方确认的协议价值计价；
③自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的费用计价；
(2)无形资产摊销方法和摊销期限
合同规定了受益年限的，按不超过合同规定的受益年限摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之间较短者摊销；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过10年的期限摊销。
(3)无形资产减值准备的确认标准、计提方法
无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价。在中期期末或年度终了，对无形资产逐项进行检查，对预计可收回金额低于账面价值的，按其差额，按单项项目计提无形资产减值准备。当存在①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市值在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形等等一项或若干项情况时，应按规定计提无形资产减值准备。
16、长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用根据其受益期确定摊销年限，采用直线法进行摊销。
开办费先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营的当月一次计入损益。
17、应付债券的核算方法
本公司的应付债券于发行时按实际发行的价格总额入账。
债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
18、收入确认原则
(1)销售商品收入的确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。
(2)提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠的计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能够可靠的确定时，确认劳务收入的实现。
(3)让渡资产使用权而发生收入的确认：利息收入按他人使用本企业现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的时间和方法计算确定。
19、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
20、合并会计报表的编制方法
(1)合并会计报表范围
本公司根据财政部财会（二）字（1996）2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》确定合并会计报表范围。
(2)合并会计报表的编制方法
本公司的合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，合并各项目数额并依据《合并会计报表暂行规定》，采用如下方法编制而成：
①在合并会计报表时，对纳入合并范围的子公司的会计政策与母公司不一致的方面，根据重要性原则决定是否按母公司会计政策进行调整；
②本公司与纳入合并范围的子公司之间存在的重大内部销售及相互之间的债权与债务项目予以抵销；
③本公司权益性投资与纳入合并范围的子公司所有者权益中的有关部分进行调整抵销。
三、税项
１、流转税：
增值税：
①公司农药产品在生产环节按13%的税率计征增值税。
②化工类产品在生产环节按17%的税率计征计算增值税。
③根据财税［2001］113号文精神，公司及控股公司生产的生态肥免征增值税。
营业税：服务收入按5%计征。
利息收入按5%计征。
２、城建税及教育费附加：按应交流转税金额的5－7%计征城建税，4%计征教育费附加。
３、所得税：所得税税率为33%。
四、控股子公司、合营企业、联营企业及合并范围
1、截止2005年12月31日，公司所控制的子公司、合营企业、联营企业情况如下：
控股子公司名称 注册地点 注册资本 所占权
益比例
南京红太阳农资连 江苏省南京 8,000万元 98.75%
锁集团有限公司 市 人民币
南京绿邦生态科技 江苏省南京 300.00 万 60.00%
有限公司 市 美元
江苏振邦农作物科 江苏省南京 423.20 万 51.00%
技有限公司 市 美元
南京振邦投资发展 江苏省南京 1,000万元 100.00%
有限公司 市 人民币
江苏苏农农资连锁 江苏省南京 6,300万元 51.00%
集团股份有限公司 市 人民币
马鞍山红太阳生物 安徽省马鞍 5,000.00 100.00%
化学有限公司 山市 万元人民币
南京龙华汽车涂料 江苏省南京 4,802.16万 50.00%
有限公司 市 元人民币
江苏中邦制药有限 江苏省南京 4,800万元 47.92%
公司 市 人民币
江苏科邦生态肥有 江苏省南京 1,278.70万 47.12%
限公司 市 美元
控股子公司名称 经营范围 投 资 是否纳入合并
额 范围
南京红太阳农资连 农药、农资产品、油漆、涂料、精 7,900.00 是
锁集团有限公司 细化工产品、化工原料销售。 万元人民币
南京绿邦生态科技 生态肥、生物化肥、复混肥的研发 、1,490.00 是
有限公司 生产、销售、技术服务和咨询 万元人民币
江苏振邦农作物科 生产生态肥、生物肥及相关咨询服 1,700.00 是
技有限公司 务；销售自产产品 万元人民币
南京振邦投资发展 实业投资、资产管理、管理咨询服 1,000.00万 是
有限公司 务 元人民币
江苏苏农农资连锁 化肥、农药、农膜、化工原料、建 3,213.00万 是
集团股份有限公司 筑材料、装饰材料、五金、交电等 元人民币
马鞍山红太阳生物 生产、销售杀虫剂、杀菌剂、除草 5,000.00 是
化学有限公司 剂、信息咨询服务 万元人民币
南京龙华汽车涂料 油漆、涂料、精细化工产品制造、 2,401.08万 否
有限公司 销售 元人民币
江苏中邦制药有限 医药原料药、医药中间体、功能性 2,300.00万 否
公司 保健品的研制、开发、生产、销售 元人民币
江苏科邦生态肥有 4,989.00
生产生态肥、生物肥及相关咨询服 万 否
限公司 务；销售自产产品 元人民币
2、本期合并报表包括南京红太阳农资连锁集团有限公司及其控股子公司、南京绿邦生态科技有限公司、江苏振邦农作物科技有限公司、南京振邦投资发展有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司及其控股子公司、马鞍山红太阳生物化学有限公司。
3、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司对控股子公司南通苏农丰源农资连锁公司原持股比例为50%，未纳入合并报表范围，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于2005年1月对该公司出资144万元，增持48%股份后，已达到合并会计报表的有关规定，故从2005年1月起，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司将其纳入合并报表范围。
4、公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于2005年1月11日出资960万元收购了大丰市劲力化肥有限责任公司51%的股份，于2005年3月1日出资1,045万元对大丰市劲力化肥有限责任公司进行增资，增资后的大丰市劲力化肥有限责任公司注册资本为3,928万元，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司占注册资本的51%，故本报告期江苏苏农农资连锁集团股份有限公司将其纳入合并报表范围。
五、合并会计报表主要项目注释(下列项目无特殊说明，均以人民币元为单位)
1、货币资金
项 目 2005-12-31
原币 汇率 折合人民币
现 金 2,357,122.71
银行存款 383,664,550.56
其中： 美
人民
其他货币资金 78,975,000.00
合 计 464,996,673.27
项 目 2004-12-31
原币 汇率 折合人民币
现 金 548,820.98
银行存款 182,064,961.04
其中： 美 50.63 8.2765 419.04
人民 182,064,542.00
其他货币资金 40,780,000.00
合 计 223,393,782.02
货币资金期末比期初上升108.15%，主要是因为①报告期内公司控股子公司江苏苏农连锁集团股份有限公司因化肥淡季商业储备的需要，增加了营运资金；②公司本年度的销售规模不断扩大，相应增加了铺底资金；③公司报告期内银行承兑汇票保证金增加所致。
2、应收票据
票据种类 2005-12-31 2004-12-31
银行承兑汇票 5,860,912.00 610,505.00
合 计 5,860,912.00 610,505.00
（1）应收票据期末比期初上升了860.01%，主要是因为报告期内采购商以银行承兑汇票付款结算方式较多所致；
（2）期末无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
3、应收股利
项 目 2005-12-31 2004-12-31
联营企业宣告发放的现金股利 297,000.00 108,000.00
4、应收账款
（1）账龄分析
账 龄 2005-12-31
金额 比例（％） 坏账准备
1年以内 86,787,384.63 82.35 5,207,243.08
1～2年 14,565,754.99 13.82 873,945.30
2～3年 2,213,604.61 2.10 132,816.28
3年以上 1,826,837.48 1.73 137,739.75
合 计 105,393,581.71 100.00 6,351,744.41
账 龄 2004-12-31
金额 比例（％） 坏账准备
1年以内 52,448,192.95 87.59 3,146,891.58
1～2年 4,725,840.26 7.89 283,550.42
2～3年 2,708,246.89 4.52 162,494.81
3年以上
合 计 59,882,280.10 100.00 3,592,936.81
（2） 期末欠款前五名单位金额合计为8,023,444.12元，占应收账款总额的7.61％。
（3） 期末无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
（4） 应收账款期末比期初上升76.00%，主要是因随着公司农资销售网络的建设，产品营销方式的创新，经销商大量增加，公司的销售铺底资金随之增加所致。
5、其他应收款
（1）账龄分析
账 龄 2005-12-31
金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 39,774,292.38 82.56 2,386,457.54
1～2年 5,068,415.04 10.52 304.104.90
2～3年 2,401,178.72 4.98 144,070.72
3年以上 934,323.86 1.94 56,059.43
合 计 48,178,210.00 100.00 2,890,692.59
账 龄 2004-12-31
金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 50,232,610.15 97.93 3,013,956.61
1～2年 714,320.29 1.39 42,859.22
2～3年 43,728.00 0.09 2,623.68
3年以上 305,146.70 0.59 18,308.80
合 计 51,295,805.14 100.00 3,077,748.31
（2）期末欠款前五名单位金额合计为27,426,062.31元，占其他应收款总额的56.93％。
（3）期末大额欠款单位明细列示如下：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
南京高腾化工有限责任公司 20,000,000.00 1年以内 暂借款
（4）期末无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
6、预付账款
（1）账龄分析
账 龄 2005-12-31 2004-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 232,825,090.36 100.00 96,527,226.22 100.00
合计 232,825,090.36 100.00 96,527,226.22 100.00
（2）期末预付款前五名单位金额合计为99,035,502.78元，占预付账款总额的42.54％。
（3）期末大额预付款明细列示如下：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
山东瑞星化工有限公司 25,795,899.50 1年以内 预付货款
陕西省渭河化肥厂 21,452,183.73 1年以内 预付货款
红太阳集团有限公司 19,715,014.79 1年以内 预付货款
中国石油化工股份有限公司 19,087,297.59 1年以内 预付货款
（4）期末持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
红太阳集团有限公司 19,715,014.79 1年以内 预付货款
（5）预付账款期末比期初上升141.20%，主要是因国家扶持“三农”的政策已实施了一年，2006年度，公司为了确保江苏省内的化肥等农资产品的供应，向供应商提前支付了部分货款所致。
7、存货
项 目 2005-12-31 2004-12-31
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
材料 45,230,361.78 46,436,691.92
库存商品 399,286,690.59 1,919,195.56 217,691,625.92 1,913,531.94
包装物 3,377,892.24 2,328,405.07
委托加工材料 185,461.98 225,610.00
合计 448,080,406.59 1,919,195.56 266,682,332.91 1,913,531.94
（1）存货跌价准备明细列示如下：
项 目 2004-12-31 本期增加 本期转回
材料
库存商品 1,913,531.94 278,738.98 273,075.36
在产品及自制半成
包装物
委托加工材料
合 计 1,913,531.94 278,738.98 273,075.36
项 目 处置存货结转 2005-12-31
材料 -
库存商品 1,919,195.56
在产品及自制半成
包装物
委托加工材料
合 计 1,919,195.56
（2）存货期末比期初上升68.02%，主要是因公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司承担江苏省内化肥淡季储备、供应的重任，进行了化肥储备。
8、待摊费用
类 别 2004-12-31 本期增加 本期摊销
房租 101,388.67 1,243,755.82 575,590.48
其他 144,672.52 1,163,942.11 706,005.22
合 计 246,061.19 2,407,697.93 1,281,595.70
类 别 2005-12-31 结存原因
房租 769,554.01 按收益期限摊销
其他 602,609.41 按收益期限摊销
合 计 1,372,163.42
由于本年度公司的销售网点增加，造成了相关费用有所增大。
9、长期投资
（1）项目 2004-12-31 本期增加
长期股权投资 101,765,641.84 6,234,606.23
其中:对合营及联营企业投 79,156,546.45 1,134,606.23
对其他企业投资 22,609,095.39 5,100,000.00
投资金额 101,765,641.84 6,234,606.23
合并价差 3,673,665.54 573,859.73
减：长期投资减值准备 11,096,600.01
长期投资净值 94,342,707.37
（1）项目 本期减少 2005-12-31
长期股权投资 5,970,207.26 102,030,040.81
其中:对合营及联营企业投 5,836,311.87 74,454,840.81
对其他企业投资 133,895.39 27,575,200.00
投资金额 5,970,207.26 102,030,040.81
合并价差 481,195.52 3,766,329.75
减：长期投资减值准备 3,021,111.94 8,075,488.07
长期投资净值 97,720,882.49
（2）长期股权投资
①按权益法核算的长期股权投资
占注 追
册资
被投资单位名称 投资起止 加
本比 初始投资金额
期 投
资
(%)例
金
额
南京龙华汽车涂料有限公司 50.00 1992-2012 24,010,759.53
江苏中邦制药有限公司 47.92 2001-2051 23,000,000.00
江苏科邦生态肥有限公司 47.12 2004-2014 49,890,000.00
上海苏农农业生产资料有限公
司 30.00 2000-2020 614,559.05
连云港苏盟经贸发展有限公司 28.85 2004-2019 300,000.00
合 计 97,815,318.58
被投资单位名称 本期权益增 累计权益增减
2005-12-31
减额 额
南京龙华汽车涂料有限公司 -24,010,759.53 －
江苏中邦制药有限公司 -674,414.38 -722,754.07 22,277,245.93
江苏科邦生态肥有限公司 1,120,959.67 1,307,134.35 51,197,134.35
上海苏农农业生产资料有限公
司 -54,552.66 206,035.18 820,594.23
连云港苏盟经贸发展有限公司 13,646.56 -140,133.70 159,866.30
合 计 405,639.19 -23,360,477.77 74,454,840.81
A、公司对中外合资南京易初亿万涂料有限公司的股权投资为3,660,000.00元，占其已实际到位资金比例的20%。该公司因外方资金未到位，一直处于停顿状态。2003年经宁开委招字[2003]164号文批准，对该公司进行清算。
至2004年末，根据该公司提供的资料累计计提对该公司的长期投资减值准备3,021,111.94元。2005年12月6日，经南京市工商行政管理局（01000234）外商投资企业注销[2005]第12060001号文批准，该公司办理完成工商注销手续，公司收回投资款694,837.60元。
B、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司对控股子公司南通苏农丰源农资连锁公司原持股比例为50%，未纳入合并报表范围，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司于2005年1月对该公司增资144万元，增持48%股份后，已达到合并会计报表的有关规定，故从2005年1月起，江苏苏农农资连锁集团股份有限公司将其纳入合并报表范围。
②按成本法核算的长期股权投资
占注册资
被投资单位名称 本比例(%) 投资起止期 2005-12-31
江苏中江种业股份有限公司 18.00 2001.12.- 5,400,000.00
南京市高新技术风险投资股份有限公司 5.00 2001.6.- 5,000,000.00
江苏中金鼎信投资担保有限责任公司 4.17% 5,000,000.00
交通银行南京分行 万分之一以下 40,000.00
长江经济联合发展股份有限公司 0.07 630,000.00
深圳石化集团股份有限公司 0.51 11,055,200.00
南京苏农物业经营管理有限公司 30.00 150,000.00
大丰市信用合作联社 0.15 100,000.00
马鞍山科邦生态肥有限公司 1.00 200,000.00
合 计 27,575,200.00
泗县红太阳农资商贸连锁有限公司是南京红太阳农资连锁集团有限公司的子公司，南京红太阳农资连锁集团有限公司于2005年11月将其持有的该公司22.73%股权转让。
南京苏农物业经营管理有限公司已长期停业，对该单位的投资按成本法核算，并根据该项投资的可收回金额计提长期投资减值准备。
南通农业生产资料集团有限公司是江苏�