南京红太阳股份有限公司2002年年度报告
南京红太阳股份有限公司2002年年度报告
目录
第一节 重要提示
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
南京红太阳股份有限公司
第一节重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长杨寿海先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人李钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
公司2002年度财务报告已经南京永华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
南京红太阳股份有限公司
第二节公司基本情况简介
一、公司名称：
公司的法定中文名称：南京红太阳股份有限公司
公司的法定英文名称：NANJING REDSUN CO., LTD.
二、公司法定代表人：杨寿海先生
三、公司董事会秘书：邹峰先生
公司董事会证券事务代表：梁璐女士
联系地址：江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座
邮政编码：210029
联系电话：（025）4785866、4785833
联系传真：（025）4785828
电子信箱：redsunzqb@sina.comxliang18@sina.com
四、公司注册地址：江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号
邮政编码：211300
公司办公地址：江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座
邮政编码：210029
公司网址：www.china-redsun.com
电子邮箱:redsunzqb@sina.com
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：南京红太阳股份有限公司证券部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：红太阳
股票代码：000525
七、其他有关资料：
公司最近一次变更注册登记日期：2002年1月11日
公司注册登记地点：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号
企业法人营业执照注册号：3201001002273
税务登记号码：320125134900928
公司聘请的会计师事务所：南京永华会计师事务所有限公司
会计师事务所的办公地址：江苏省南京市中山北路26号新晨国际大厦8楼
南京红太阳股份有限公司
第三节会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度会计数据
项目 金额（元）
利润总额 67,165,209.20
净利润 44,829,965.11
扣除非经常性损益后的净利润 45,608,697.71
主营业务利润 134,089,447.26
其他业务利润 -112,788.20
营业利润 68,265,289.79
投资收益 4,100.98
补贴收入 -
营业外收支净额 -1,104,181.57
经营活动产生的现金流量净额 50,660,261.69
现金及现金等价物净增减额 -253,358,826.38
注：扣除非经常性损益所涉及的项目及金额（单位：元）
项目 金额
营业外收入 193,910.51
营业外支出 1,298,092.08
流动资产盘亏 58,105.89
非经常性损益影响所得税额 383,554.86
二、公司近三年的主要会计数据和财务指标
2001年度
项目 2002年度 调整后 调整前
主营业务收入(元) 565,242,046.97 299,968,735.30 299,968,735.30
净利润(元) 44,829,965.11 66,376,080.30 66,376,080.30
总资产(元) 836,088,296.24 844,990,987.53 844,990,987.53
2000年度
项目 调整后 调整前
主营业务收入(元) 224,054,591.03 224,054,591.03
净利润(元) 39,728,974.20 39,693,519.79
总资产(元) 634,243,862.68 634,380,381.56
2001年度
项目 2002年度 调整后 调整前
股东权益(不含少数
509,457,045.48 483,289,086.13 483,289,086.13
股东权益)(元)
每股收益(元/股) 0.1600 0.2369 0.2369
加权平均每股收益 0.1600 0.2369 0.2369
扣除非经常性损益后
0.1628 0.2376 0.2376
的每股收益
每股净资产 1.8179 1.7246 1.7246
调整后的每股净资产 1.7479 1.6364 1.6364
每股经营活动产生的
0.1808 0.0709 0.0709
现金流量净额
净资产收益率(%) 8.800 13.7342 13.7342
2000年度
项目 调整后 调整前
股东权益(不含少数
439,317,362.35 44,130,998.76
股东权益)(元)
每股收益(元/股) 0.2410 0.2408
加权平均每股收益 0.2368 0.2757
扣除非经常性损益后
0.2458 0.2408
的每股收益
每股净资产 2.665 2.67
调整后的每股净资产 2.4714 2.4763
每股经营活动产生的
0.4851 0.4851
现金流量净额
净资产收益率(%) 9.0433 9.02
三、报告期利润表附表
净资产收益率 每股收益(元/股)
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 26.32% 26.52% 0.48 0.48
营业利润 13.40% 13.50% 0.24 0.24
净利润 8.80% 8.86% 0.16 0.16
扣除非经常性损益后的净利润 8.95% 9.02% 0.16 0.16
注：利润表附表的数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编制规则第9号》要求计算的。
四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 280,238,802.24 129,271,712.13 19,801,335.19
本期增加 - 9,361,874.46 4,414,511.06
本期减少 - - -
期末数 280,238,802.24 138,633,586.59 24,215,846.25
公司与南京第一 以母公司净利
农药厂关联交易 润按10%提取
变动原因 - 差价记入资本公 法定盈余公积
积
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 15,812,156.13 38,165,080.44 483,289,086.13
本期增加 3,531,608.85 44,829,965.11 62,137,959.48
本期减少 - 35,970,000.13 35,970,000.13
期末数 19,343,764.98 47,025,045.42 509,457,045.48
以母公司净利 增加是因本年
润按8%提取法 度实现的净利
变动原因 定公益金 润,减少是因提 -
取公积金,公益
金,送红股所致
南京红太阳股份有限公司
第四节股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1 、发起人股份 128,617,379 — — — — — —
其中：
国家持有股份 128,617,379 — — — — — —
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 22,215,600 — — — — — —
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 150,832,979 — — — — — —
二、已上市流通股份
1 、人民币普通股 129,405,863 — — — — — —
2 、境内上市的外资股
1 、境外上市的外资股
2 、其他
已 上市流通股份合计 129,405,863 — — — — — —
三 、股份总数 280,238,842 — — — — — —
本次变动后
一、未上市流通股份
1 、发起人股份 128,617,379
其中：
国家持有股份 128,617,379
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 22,215,600
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 150,832,979
二、已上市流通股份
1 、人民币普通股 129,405,863
2 、境内上市的外资股
1 、境外上市的外资股
2 、其他
已 上市流通股份合计 129,405,863
三 、股份总数 280,238,842
（二）股票发行与上市情况
1、1993年，本公司经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)43号文批准发行人民币普通股股票2500万股，其中社会公众股2000万股，法人股500万股，每股面值1元，发行价2.68元。社会公众股2000万股于1993年10月28日在深圳证券交易所挂牌交易。
2、2000年9月22日，本公司以2000年6月30日总股本147,776,860股为基数，实施了10配2.5股，配股价12.68元/股，实际配售17,069,518股，配股后总股本增至164，846，378股。获配新增的社会公众股15,215,687股，经深圳证券交易所批准，于2000年11月6日上市流通。
3、本公司内部职工股已于1994年9月29日获准上市流通。公司董事、监事和高级管理人员所持有的“红太阳”股票共计47,151股已被冻结，现托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
二、股东情况
（一）报告期末，本公司股东总数为22,832户。
（二）报告期末，本公司前十名股东的持股情况
期末持股数 本期持股变 占总股本的
股东名称 (股) 动情况(+-) 比例(%)
红太阳集团有限公司 77,943,381 0 27.81%
南京市国有资产
50,673,997 0 18.08%
经营(控股)有限公司
健桥证券股份有限公司 13,145,400 - 4.69%
中国平安保险股份限公司 4,887,432 0 1.74%
南京信贷咨询公司 3,776,652 0 1.35%
南京市财政信用公司 3,554,496 0 1.27%
深圳市中大 1,332,936 0 0.48%
投资管理有限公司
天津信托投资公司 1,332,936 0 0.48%
李云华 1,310,220 -98,400 0.47%
金鑫证券投资基金 914,861 -9,501,633 0.33%
股东名称 股份质押或 性质
冻结情况
红太阳集团有限公司 无 国有股
南京市国有资产 无 国有股
经营(控股)有限公司
健桥证券股份有限公司 - 流通股
中国平安保险股份限公司 无 法人股
南京信贷咨询公司 无 法人股
南京市财政信用公司 无 法人股
深圳市中大 无 法人股
投资管理有限公司
天津信托投资公司 无 法人股
李云华 - 流通股
金鑫证券投资基金 - 流通股
注：（1）红太阳集团有限公司为本公司的控股股东，代表国家持有本公司股份。
（2）公司前10名股东中红太阳集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（3）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（三）控股股东情况
南京红太阳股份有限公司
控股股东名称：红太阳集团有限公司
控股股东的法定代表人：杨寿海
控股股东的成立日期：1996年3月8日
控股股东的主要业务和产品：化学原料及化学制品制造、农药、农药中间体、化工产品、生物医药及医药中间体、国际贸易、现代种业等。
控股股东的注册资本：8300万元
控股股东的股权结构：国有独资公司
报告期内，本公司控股股东未发生变化。
控股股东的控股股东为高淳县国有资产经营（控股）有限公司，法定代表人：陈学荣；注册资本20,000万元人民币；经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化配置。
（四）其他持股在10%以上的法人股东情况
南京市国有资产经营(控股)有限公司持有本公司50,673,997股国家股，占本公司总股本的18.08%。
法定代表人：周发亮
成立日期：1996年3月10日
经营范围：对控股的股份有限公司、有限责任公司、现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营、国有资产产权鉴定、转让、收购、投资、参股、控股。
注册资本：76000万元
南京红太阳股份有限公司
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员的情况
（一）基本情况
期初持股
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 数
杨寿海 男 45 董事长 2002年-2005年 0
陈山 男 43 董事 2002年-2005年 0
包建军 男 47 董事 2002年-2005年 0
蔡乐鸿 男 31 董事 2002年-2005年 0
邢小黑 男 37 董事 2002年-2005年 0
王律先 男 66 独立董事 2002年-2005年 0
吴振宇 男 31 独立董事 2002年-2005年 0
冯建荣 男 35 监事会主席 2002年-2005年 0
王红明 男 33 监事 2002年-2005年 0
赵富明 男 40 监事 2002年-2005年 0
王树森 男 49 监事 2002年-2005年 7,993
葛金美 女 46 监事 2002年-2005年 7,029
芮忠南 男 38 总经理 2002年-2005年 0
汤建华 男 45 副总经理 2002年-2005年 0
杨春华 女 37 副总经理 2002年-2005年 0
张卫中 男 36 副总经理 2002年-2005年 0
杨金荣 男 59 副总经理 2002年-2005年 7,993
邹峰 男 23 董事会秘书 2002年-2005年 0
李钢 男 32 财务负责人 2002年-2005年 0
期末持股 报告期内
姓名 数 增减
杨寿海 0 0
陈山 0 0
包建军 0 0
蔡乐鸿 0 0
邢小黑 0 0
王律先 0 0
吴振宇 0 0
冯建荣 0 0
王红明 0 0
赵富明 0 0
王树森 7,993 0
葛金美 7,029 0
芮忠南 0 0
汤建华 0 0
杨春华 0 0
张卫中 0 0
杨金荣 7,993 0
邹峰 0 0
李钢 0 0
董事、监事在股东单位任职情况：
杨寿海先生现任红太阳集团有限公司董事长兼总裁；邢小黑先生现任红太阳集团有限公司战略发展部副经理、市场信息部副经理；冯建荣先生现任红太阳集团有限公司财务部经理、高淳县国有资产经营（控股）有限公司副总经理；王红明先生现任南京第一农药厂厂长；赵富明先生现任红太阳集团有限公司供销部经理；芮忠南先生现任红太阳集团有限公司董事；汤建华先生现任红太阳集团有限公司董事；杨春华女士现任红太阳集团有限公司董事。
（二）年度报酬情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及报酬的确定依据
本公司对高级管理人员实行述职和年度报酬与经营业绩挂钩的考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末与高级管理人员的述职和经营业绩挂钩，由本公司组织考评委员会考评。
2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为833,880元，金额最高的前三名董事的报酬总额为156,802元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为349,000元。
3、公司独立董事年度津贴为人民币5万元/人年（含税）。
4、在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的报酬区间及人数如下：
报酬分布区间（万元） 3万以下 3-8 8-12
人数 4人 3人 5人
5、杨寿海先生、邢小黑先生、冯建荣先生、赵富明先生在股东单位红太阳集团有限公司领取报酬；王红明先生在南京第一农药厂（红太阳集团有限公司全资子企业）领取报酬；陈山先生在股东单位南京市国有资产经营(控股)有限公司领取报酬。
（三）报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况
公司2002年第2次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》：选举杨寿海先生、陈山先生、包建军先生、蔡乐鸿先生、邢小黑先生为公司第三届董事会董事，选举王律先先生、吴振宇先生为公司第三届董事会独立董事，选举冯建荣先生、王红明先生、赵富明先生、王树森先生、葛金美女士为公司第三届监事会监事。
公司第三届董事会第一次会议决议：聘任芮忠南先生为公司总经理，聘任汤建华先生、杨春华女士、张卫中先生、杨金荣先生为公司副总经理，聘任李钢先生为公司财务负责人兼财务部经理，聘任邹峰先生为公司第三届董事会秘书，聘任梁璐女士为公司第三届董事会证券事务代表。
二、员工情况
报告期末，公司共有在册员工704人。其中生产人员347人，销售人员62人，技术人员215人，财务人员15人，行政人员65人。员工中具有本科学历45人，专科学历108人，中专学历95人，高中学历263人，初中学历193人。
第六节公司治理结构
一、公司治理状况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等规范性文件的要求，依照法定程序对《公司章程》进行修订和完善，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等十二项基本管理制度，形成了完善的公司管理制度体系。公司以《公司章程》为行为准则，贯彻落实各项管理制度，既有效提升了公司的内部管理水平，又进一步促进了公司的规范运作。公司根据相关法规和《公司章程》的规定，建立了独立董事制度并在董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、定价五个专门委员会。公司的治理结构与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本一致，但独立董事人数尚未达到公司董事总人数的三分之一，公司将于2003年6月30日之前增选独立董事，使独立董事人数达到规定要求。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事认真履行《公司章程》赋予的职责，积极出席股东大会、董事会，为公司重大决策提供专业意见，有效维护了公司和全体股东的利益。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
（一）公司的业务独立情况
在业务方面，公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营、自主决策、自负盈亏。
（二）公司的人员独立情况
公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员都在本公司领取薪酬，没有在股东单位担任董事以外的职务。
（三）公司的资产独立情况
公司资产独立、权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非专利技术等无形资产为上市公司所拥有，“红太阳”商标为红太阳集团有限公司暂无偿授权给本公司使用；本公司拥有自己的采购、生产和销售系统。
（四）公司的机构独立情况
公司设立了精简、高效并且独立于控股股东的组织机构，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。
（五）公司的财务独立情况
本公司拥有独立的财务部门，并按国家会计准则和会计政策制定了规范独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行账户并依法独立纳税。
四、公司对高级管理人员的考评及激励情况
本公司对高级管理人员实行述职和年度报酬与经营业绩挂钩的考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职，由本公司组织考评委员会考评。在业绩考核的基础上实行年薪制，在公司高级管理人员的领导下，如果当年能努力完成各项指标，即给予年薪奖励；如不能完成，则根据完成情况给予高级管理人员部分年薪奖励。
第七节股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了四次股东大会，即2002年度第一次临时股东大会、2001年年度股东大会、2002年度第二次临时股东大会和2002年度第三次临时股东大会。
一、2002年度第一次临时股东大会
公司2002年度第一次临时股东大会由第二届董事会第二十七次会议决议召开，公司董事会于2002年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2002年2月26日上午九时在江苏省南京市江苏商厦十六楼会议室召开，出席会议股东及股东代表10人，代表股份128,760,152股，占公司股份总数280,238,842股的45.95%，会议由公司董事长杨寿海先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经记名投票表决，审议并通过了以下议案：
1、关于南京红太阳股份有限公司和南京第一农药厂关联交易的议案；
2、关于南京红太阳股份有限公司与南京天和化学有限责任公司共同投资组建南京红太阳农资商贸连锁有限公司的议案。
2002年度第一次临时股东大会决议公告刊登于2002年2月27日《中国证券报》和《证券时报》。
二、2001年年度股东大会
公司2001年年度股东大会由第二届董事会第二十八次会议决议召开，公司董事会于2002年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2002年5月16日上午十时在南京市高淳县桠溪镇本公司化工分公司会议室召开，会议由董事长杨寿海先生主持，出席会议股东及股东授权委托代表10人，代表股份128,663,409股，占公司股份总数280,238,842股的45.91%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、公司董事会2001年度工作报告；
2、公司2001年年度报告及年度报告摘要；
3、公司监事会2001年度工作报告；
4、公司2001年度财务决算报告；
5、公司2001年度利润分配预案；
6、关于计提资产减值准备的报告；
7、关于续聘会计师事务所的议案。
2001年年度股东大会决议公告刊登于2002年5月17日《中国证券报》和《证券时报》。
三、2002年度第二次临时股东大会
公司2002年度第二次临时股东大会由第二届董事会第三十二次会议决议召开，公司董事会于2002年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2002年10月12日上午九时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，会议由董事长杨寿海先生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份133,529,040股，占公司股份总数280,238,842股的47.648%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订《营销服务协议》的议案；
2、关于南京红太阳股份有限公司与南京红太阳化学厂签订《营销服务协议》的议案；
3、关于南京第一农药厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订《营销服务协议》的议案；
4、关于南京红太阳化学厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订《营销服务协议》的议案；
5、关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订《综合服务协议》的议案；
6、关于修改公司章程的议案；
7、关于董事会下设各专业委员会的议案；
8、《南京红太阳股份有限公司股东大会议事规则》；
9、《南京红太阳股份有限公司董事会议事规则》；
10、《南京红太阳股份有限公司董事会战略委员会实施细则》；
11、《南京红太阳股份有限公司董事会提名委员会实施细则》；
12、《南京红太阳股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
13、《南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会实施细则》；
14、《南京红太阳股份有限公司董事会定价委员会实施细则》；
15、《南京红太阳股份有限公司独立董事工作制度》；
16、《南京红太阳股份有限公司总经理工作细则》；
17、《南京红太阳股份有限公司信息披露管理制度》；
18、《南京红太阳股份有限公司子公司综合管理制度》；
19、关于独立董事年度津贴标准的议案；
20、关于董事会换届选举的议案；
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会由7人组成，其中独立董事2人。经本次股东大会逐项审议，选举杨寿海先生、陈山先生、包建军先生、蔡乐鸿先生、邢小黑先生为公司第三届董事会董事，选举王律先先生、吴振宇先生为公司第三届董事会独立董事。
21、关于提名独立董事候选人的议案；
22、《南京红太阳股份有限公司监事会议事规则》；
23、关于监事会换届选举的议案；
鉴于公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。根据《公司章程》的规定，公司第三届监事会由5人组成，其中职工监事2人。经本次股东大会逐项审议，选举冯建荣先生、王红明先生、赵富明先生为公司第三届监事会股东代表监事。经公司职工代表大会审议，选举王树森先生、葛金美女士为公司第三届监事会职工监事。
2002年第二次临时股东大会决议公告刊登于2002年10月15日《中国证券报》和《证券时报》。
四、2002年度第三次临时股东大会
公司2002年度第三次临时股东大会由第三届董事会第三次会议决议召开，公司董事会于2002年11月27日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2002年12月27日上午九时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，会议由董事长杨寿海先生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份128,642,593股，占公司股份总数280,238,842股的45.90%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于南京红太阳股份有限公司与南京第一农药厂资产置换暨关联交易的议案》。
2002年第三次临时股东大会决议公告刊登于2002年12月28日《中国证券报》和《证券时报》。
第八节董事会报告
一、报告期业务范围及经营情况
（一）主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务为农药、精细化工、油漆、涂料的生产、销售、技术咨询和服务；投资管理及咨询。公司是国家农药行业重点骨干企业之一，为国家火炬重点高新技术企业，主要生产高效、低毒、低残留、环保型的第三代和第四代拟除虫菊酯类和杂环化合物类仿生性杀虫剂。
2002年度公司实现主营业务收入565,242,046.97元，比上年增长88.43%。其中农药销售收入471,927,794.51元，比上年增长126.43%；油漆销售收入93,314,252.46元，比上年增长1.93%。实现主营业务利润134,089,447.26元，比上年增长9.66%。
1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况
（1）按行业分类：
行业 主营业务收入 主营业务利润 毛利率
农药 471,927,794.51 110,450,424.64 23.40%
油漆 93,314,252.46 23,639,022.62 25.33%
（2）按产品分类：
产品 主营业务收入 主营业务利润 毛利率
农药原药类 287,507,903.21 84,365,764.19 29.34%
农药制剂类 184,416,891.30 26,084,600.45 14.14%
油漆 93,314,252.46 23,639,022.62 25.33%
（3）按地区分类：
地区 主营业务收入 主营业务利润 毛利率
江苏地区 556,080,610.49 133,301,000.75 23.97%
安徽地区 3,260,689.61 638,028.21 19.57%
江西地区 4,457,040.87 97,960.17 2.20%
广西地区 1,443,706.00 52,458.13 3.63%
2、主要产品及市场占有率情况
产品 主营业务收入 主营业务利润 毛利率
100%高效氯氰菊酯 78,671,488.45 27,394,492.08 34.82%
100%吡虫啉 48,792,387.00 17,255,952.90 35.36%
100%三氟氯氰菊酯 45,496,568.89 24,633,383.58 54.14%
3、主营业务变化的说明
（1）报告期内，公司投资设立了南京红太阳农资商贸连锁有限公司,通过“连锁经营、网络管理”，加大农村终端市场的开发和建设力度，逐步占领农村市场。
（2）报告期内，公司以所拥有的油漆相关资产与南京第一农药厂所拥有的杀虫剂类农药资产进行了置换。置换完成后，公司主营业务将由农药、油漆两部分转向专业从事高效、低毒、低残留、环保型农药产品的开发、生产、销售。
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、南京红太阳农资商贸连锁有限公司
成立于2002年，注册资本8000万元人民币，本公司持有98.75%股权。该公司经营范围：农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、化工原料销售。经南京永华会计师事务所有限公司审计，截止2002年12月31日，该公司总资产108,487,170.84元，实现净利润1,866,794.56元。
2、南京龙华汽车涂料有限公司
成立于1992年，注册资本872万美元，本公司持有50%股权。该公司经营范围：研制、开发、生产汽车涂料、化工产品，销售自产产品及相关的配套服务。经江苏天业会计师事务所有限公司审计，截止2002年12月31日，该公司总资产75,684,025.21元，实现净利润-5,738,790.62元。
（三）主要供应商、客户情况
单位：元
前五名供应商采购金额合计 339,134,489.98 占采购总额比重 77.03%
前五名销售客户销售金额合计 202,913,870.29 占销售总额比重 35.90%
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，公司生产经营遇到较大困难和压力：
１、报告期内由于石油产品价格上涨，导致农药原材料成本上升；
２、由于全球气候异常，尤其是长江流域在农药销售旺季长期阴雨低温，导致虫害发生减少，使农药行业受到严重冲击；
３、由于公司农药外贸供货主要出口国澳大利亚遭遇罕见的干旱袭击，南美洲特别是阿根廷遭受严重的经济危机，巴基斯坦虫害发生较轻，主要客户销量下降，致使本公司外贸出口供货相应减少；
４、国内农药市场无序竞争加剧，农产品价格逐步下滑，农民对农业投入下降，农村购买力严重不足；
５、针对上述不利条件，公司加大了国内市场的投入和建设力度。面对农药销售渠道混乱，假冒伪劣冲击，通过营销创新，积极开辟新的市场，不断发展新的配送网点，增加了农药产品的终端用户；充分利用规模效益，提高市场占有率。报告期内本公司仍然实现主营业务收入565,242,046.97元，比上年增长88.43%。其中农药销售收入471,927,794.51元，比上年增长126.43%；油漆销售收入93,314,252.46元，比上年增长1.93%。实现主营业务利润134,089,447.26元，比上年增长9.66%。
二、报告期内公司投资情况
报告期内，公司新增了对南京红太阳农资商贸连锁有限公司、南京绿邦生态科技有限公司的投资。
（一）募集资金的使用情况
本公司于2000年9月22日实施10配2.5股，并于2000年10月30日配股资金全部到位。本次配股共募集资金209,184,452.32元（已扣除相关费用）。其中计划投资项目2000吨/年的高效大功臣、150吨/年的三氟氯氰菊酯、400吨/年全流程顺式、反式氯氰菊酯项目已于2001年4月26日建成投产，1500吨/年DV二氯菊酸项目已于2001年6月28日建成投产，300吨/年咪鲜胺杀菌剂项目已于2002年12月20日竣工。
承诺 募集资金 实际 项目
实际收益
投资项目 计划总投资 投资额 进度
高效大功臣 19,910,000.00 31,285,853.27 5,909,841.62 100%
三氟氯氰菊酯 49,800,000.00 47,519,926.82 24,633,383.58 100%
DV二氯菊酸 49,600,000.00 46,924,845.82 274,985.16 100%
全流程顺、 49,800,000.00 46,407,979.09 7,034,118.64 100%
反式氯氰菊酯
承诺 募集资金 实际 项目
实际收益
投资项目 计划总投资 投资额 进度
咪鲜胺 49,000,000.00 34,253,105.71 - 100%
本公司募集资金按照配股说明书披露的使用计划投入使用，实际投资项目没有变更。
尚未投入的资金存放在银行项目专用账户，专款专用，由专人管理。
（二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明
1、南京红太阳农资商贸连锁有限公司
注册资本8000万元人民币；经营范围：农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、化工原料销售；本公司持有98.75%股权。
2、南京绿邦生态科技有限公司
注册资本300万美元；经营范围：生态肥的生产及相关服务，销售自产产品；本公司持有60%股权。
三、公司财务状况及经营结果
单位：元
项目 2002年度 2001年度 变动幅度
总资产 836,088,296.24 844,990,987.52 -1.05%
股东权益 509,457,045.48 483,289,086.13 5.41%
主营业务利润 134,089,447.26 122,278,360.71 9.66%
净利润 44,829,965.11 66,376,080.30 -32.46%
现金及现金等价物净增加额 -253,358,826.38 72,135,343.87 -451.22%
报告期内财务状况及经营成果分析：
总资产减少的主要原因是归还银行贷款所致；
股东权益增加主要是生产经营盈利所致；
主营业务利润增加主要是公司的农药产品销量增加所致；
净利润减少的主要原因主要是公司所得税税率增加及创新农药销售模式和新产品推广,相应增加了运费、广告宣传费等相关费用；
现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是公司收购南京第一农药厂资产、增加对外投资及归还银行贷款所致。
四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响
本公司2001年度所得税税率为33%，经南京市人民政府宁政发[1997]64号文批准，其中18%部分由南京市财政返还。根据财政部有关文件精神，此项优惠政策自2002年1月1日起不再实施，公司2002年执行33%的所得税政策。受此项政策变化影响，公司2002年度净利润减少1,083.70万元。
五、2003年生产经营计划
1、依靠科技创新，提高公司的核心竞争力
随着国家对环境保护的日益重视，占中国农药市场近７０％的高毒、高残留农药的逐步停止使用，特别是黄淮、长江流域及沿海有关省市已作为地方法规禁止使用，公司将充分利用这一契机，集中资源优势加大对国家鼓励和促进发展的第三代和第四代拟除虫菊酯类和杂环化合物类杀虫剂的研究开发，保持技术的领先优势，提高公司的核心竞争能力，同时抓住国家农药产品结构调整的机遇，加快高效、低毒、低残留农药的推广，充分利用南京红太阳农资商贸连锁有限公司这一载体，迅速扩大市场占有率，为企业的持续发展打下良好的基础。
2、依靠市场创新，加速市场体系新业态的建设步伐，构筑立体营销网络，积极抢占终端市场
依靠新成立的以农资销售为主体的农资商贸连锁公司，充分发挥红太阳品牌优势，加快农资“连锁经营、网络管理”这一新型业态的建设步伐。集中力量做好市场开发工作，通过覆盖全国农村市场的千县万乡农资连锁经营这一现代物流体系的建设，加强终端市场开发力度，确保传统营销和连锁营销齐头并进，逐步占领农村市场，提高公司产品的市场覆盖率。
3、依靠管理创新，加速构建价值链管理步伐，实施企业流程再造
根据农资连锁经营的特点，吸收国内外连锁企业的成功经验，制订并完善《农资连锁建设手册》、《农资连锁管理手册》、《连锁公司CIS手册》等相关标准性文件，在今年已设立的连锁子公司的基础上，积极打造样板连锁店，为下一步连锁店、直营店、加盟店的建设提供标准流程依据。
4、依靠资产整合，突出农药主业，做大做强
加强资产的优化配置，合理整合内部各项资源，充分发挥置入优质农药资产的经济效益；同时在现有的科研和生产能力的基础上，加大对第三代和第四代杀虫剂的开发投入，适时收购部分高科技农药新产品，围绕农药主业做大做强，提高公司的整体盈利能力和国际竞争力。
5、把握机遇，利用品牌优势，加大新产品推广和销售力度
针对农药市场的激烈竞争，加大配股项目高效大功臣等五个新产品的市场开发，依靠农资商贸连锁公司及其物流体系，积极拓展市场，提高市场占有率，通过营销理念、营销手段的创新，积极引导市场消费。
6、规范运作，完善管理，逐步建立与国际接轨的现代企业制度
以《上市公司治理准则》为规范标准，按照相关法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全各项规章制度体系，不断提高公司规范运作的水平。
六、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了十次会议，会议情况及决议内容如下：
1、本公司第二届董事会第二十七次会议于2002年1月19日下午二时在南京市江苏商厦16楼会议室召开，应到董事7名，参加会议董事6名。会议由杨寿海先生主持，参会董事以举手表决的方式一致通过了以下议案：
（1）关于公司总经理及副总经理任免的议案；
（2）关于本公司与南京天和化学有限责任公司共同投资组建南京红太阳农药销售有限公司的议案；
（3）关于召开公司2002年临时股东大会的通知。
2、本公司第二届董事会第二十八次会议于2002年4月7日下午二时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到董事7名，参加会议董事 7名。会议由杨寿海先生主持，根据本公司《章程》的规定，参会董事以举手表决的方式一致通过了以下议案：
（1）审议通过了《2001年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了《2001年年度报告》和《2001年度报告摘要》；
（3）审议通过了《2001年度财务决算报告》；
（4）审议通过了《2001年度利润及利润分配预案》和《预计2002年度利润分配政策》：
①2001年度利润及利润分配预案：
本公司2001年度实现净利润66,376,080.30元，按净利润66,376,080.30元的10%提取法定盈余公积金6,637,608.03元；按净利润66,376,080.30元的8%提取法定公益金5,310,086.42元；本年度可供股东分配利润为54,428,385.85元，加上年度结转的未分配利润6,155,798.77元，实际可供股东分配利润为60,584,184.62元。拟以2001年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计送出22,419,107.36元，剩余38,165,077.26元转入下年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
该预案将提交本公司2001年股东大会审议通过后实施。
②预计2002年度利润分配政策为：预计2002年度分配利润一次，分配比例拟不低于当年实现的可供分配利润的30%，其中现金分红不低于50%。
预计该年度不进行资本公积金转增股本。
（5）审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》；
（6）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）审议通过了召开2001年度股东大会的通知。
3、本公司第二届董事会第二十九次会议于2002年4月19日上午9：30在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到董事7名，参加会议董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由杨寿海先生主持，会议经表决一致通过了公司2002第一季度报告。
4、本公司第二届董事会第三十次会议于2002年6月28日以通讯表决的方式召开，应参加会议董事7名，实际参加会议董事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《南京红太阳股份有限公司建立现代企业制度自查报告》。
5、本公司第二届董事会第三十一次会议于2002年8月20日上午9时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到董事7名，参加会议董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先生主持，参会董事审议并通过了以下议案：
（1）审议通过了《公司2002年半年度报告》和《公司2002半年度报告摘要》；
（2）审议通过了《公司2002年半年度利润分配预案》；
公司2002年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（3）审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》；
（4）审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订〈营销服务协议〉的议案》；
（5）审议通过了《关于南京红太阳股份有限公司与南京红太阳化学厂签订〈营销服务协议〉的议案》；
（6）审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订〈营销服务协议〉的议案》；
（7）审议通过了《关于南京红太阳化学厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订〈营销服务协议〉的议案》；
（8）审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订〈综合服务协议〉的议案》。
6、本公司第二届董事会第三十二次会议于2002年9月10日下午3时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到董事7名，参加会议董事6名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先生主持，参会董事审议并通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
（2）审议通过了《关于董事会下设各专业委员会的议案》；
（3）审议通过了《南京红太阳股份有限公司股东大会议事规则》；
（4）审议通过了《南京红太阳股份有限公司董事会议事规则》；
（5）审议通过了《南京红太阳股份有限公司董事会战略委员会实施细则》；
（6）审议通过了《南京红太阳股份有限公司董事会提名委员会实施细则》；
（7）审议通过了《南京红太阳股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
（8）审议通过了《南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会实施细则》；
（9）审议通过了《南京红太阳股份有限公司董事会定价委员会实施细则》；
（10）审议通过了《南京红太阳股份有限公司独立董事工作制度》；
（11）审议通过了《南京红太阳股份有限公司总经理工作细则》；
（12）审议通过了《南京红太阳股份有限公司信息披露管理制度》；
（13）审议通过了《南京红太阳股份有限公司子公司综合管理制度》；
（14）审议通过了《关于独立董事年度津贴标准的议案》；
（15）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
（16）审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；
（17）审议通过了《关于召开公司2002年第2次临时股东大会的会议通知》。
7、本公司第三届董事会第一次会议于2002年10月12日上午十一时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到董事7名，参加会议董事7名，公司监事列席会议。会议由董事杨寿海先生主持，参会董事审议并通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；
（2）审议通过了《关于董事会各专门委员会组成人员的议案》；
（3）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）审议通过了《关于任免公司副总经理以及财务负责人的议案》；
（5）审议通过了《关于聘任董事会秘书以及董事会证券事务代表的议案》。
8、本公司第三届董事会第二次会议于2002年10月28日上午9时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到董事7名，参加会议董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先生主持，会议经表决一致通过了公司2002第三季度报告。
9、本公司第三届董事会第三次会议于2002年11月26日上午九时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到董事7名，参加会议董事6名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先生主持，参会董事审议并通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于南京红太阳股份有限公司与南京第一农药厂资产置换暨关联交易的议案》；
（2）审议通过了《关于召开公司2002年第3次临时股东大会的议案》。
10、本公司第三届董事会第四次会议于2002年12月27日上午十时三十分在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到董事7名，参加会议董事7名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨寿海先生主持，参会董事审议并通过了《关于投资设立南京绿邦生态科技有限公司的议案》。
为了适应我国绿色无公害有机食品的生产发展需要，加快进军生态肥料产业的步伐，围绕生命科学和生物生态农业做大做强，本公司决定与Rimco ResourcesLimited共同投资设立南京绿邦生态科技有限公司。南京绿邦生态科技有限公司注册资本300万美元，本公司以自有资金出资1,490万元人民币，占其注册资本的60%，Rimco Resources Limited以现金方式出资120万美元，占其注册资本的40%。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司2001年度利润分配方案经2001年年度股东大会审议通过后已于2002年6月5日（股权登记日）实施。
七、2002年度利润分配预案
经南京永华会计师事务所有限公司审计，本公司合并报表净利润44,829,965.11元，母公司报表净利润44,145,110.61元，按母公司净利润44,145,110.61元的10%提取法定盈余公积金4,414,511.06元；按母公司净利润44,145,110.61元的8%提取法定公益金3,531,608.85元；本年度可供股东分配利润为36,198,990.70元,加上年度结转的未分配利润38,165,080.44元，实际可供股东分配利润为74,364,071.14元。拟以2002年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计送出28,023,884.20元，剩余46,340,186.94元转入下年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
该预案将提交本公司2002年年度股东大会审议通过后实施。
八、其他事项
报告期内本公司选定信息披露的报纸为《证券时报》和《中国证券报》，未发生变更。
第九节监事会报告
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议情况及决议内容如下：
1、本公司第二届监事会第八次会议于二○○二年四月九日下午四时在在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到监事5名，参加会议监事5名。会议由汤建华先生主持，根据公司《章程》的规定，参会监事以举手表决的方式一致通过了以下议案：
（1）公司2001年度监事会工作报告；
（2）公司2001年度报告和2001年度报告摘要；
（3）公司2001年度财务决算报告；
（4）公司2001年度利润、利润分配方案及2002年利润分配政策；
（5）公司关于计提各项资产减值准备的报告；
（6）关于续聘会计师事务所的议案。
2、本公司第二届监事会第九次会议于2002年4月19日上午10：30在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到监事5名，参加会议监事4名。会议由汤建华先生主持，会议经表决一致通过了公司2002年第一季度报告。
3、本公司第二届监事会第十次会议于2002年8月20日上午10时30分在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到监事5名，参加会议监事4名。会议由汤建华先生主持，参会监事审议并通过了以下议案：
（1）审议通过了《公司2002年半年度报告》和《公司2002半年度报告摘要》；
（2）审议通过了《公司2002年半年度利润分配预案》；
（3）审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》；
（4）审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订〈营销服务协议〉的议案》；
（5）审议通过了《关于南京红太阳股份有限公司与南京红太阳化学厂签订〈营销服务协议〉的议案》；
（6）审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订〈营销服务协议〉的议案》；
（7）审议通过了《关于南京红太阳化学厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订〈营销服务协议〉的议案》；
（8）审议通过了《关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订〈综合服务协议〉的议案》。
4、本公司第二届监事会第十一次会议于2002年9月10日下午4时在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到监事5名，参加会议监事4名。会议由汤建华先生主持，参会监事审议并通过了以下议案：
（1）审议通过了《南京红太阳股份有限公司监事会议事规则》；
（2）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
5、本公司第三届监事会第一次会议于2002年10月12日上午十一时三十分在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到监事5名，参加会议监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事冯建荣先生主持。经认真审议，与会监事一致选举冯建荣先生为公司第三届监事会主席。
6、本公司第三届监事会第二次会议于2002年10月28日上午9时30分在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到监事5名，参加会议监事5名。会议由冯建荣先生主持，会议经表决一致通过了公司2002年第三季度报告。
7、本公司第三届监事会第三次会议于2002年11月26日上午在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开，应到监事5名，参加会议监事名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事王树森先生主持。经认真审议，与会监事一致通过了《关于南京红太阳股份有限公司与南京第一农药厂资产置换暨关联交易的议案》。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会对公司依法运作情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期内，公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，以《公司章程》为核心，建立并完善了公司基本管理制度和专业管理制度体系，建立了董事会专门委员会。公司决策程序合法，董事、高级管理人员能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定开展各项工作，正确行使自己的职权，奉工守法、勤勉尽责，未发现其在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会认为：报告期内，公司财务结构合理，财务状况良好。南京永华会计师事务所有限公司所出具的2002年度审计报告是合法可信的，公允反映了公司2002年度的财务状况和经营成果。
（三）公司2000年配股所募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
（四）报告期内公司与控股股东的全资子企业南京第一农药厂实施了资产置换。监事会认为：本次资产置换暨关联交易的价格是根据具有证券业务资格的资产评估机构的评估值为基础，交易双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价，交易价格客观公允，有于上市公司和全体股东的利益，未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
（五）报告期内，公司与南京第一农药厂签订了《营销服务协议》和《综合服务协议》，与南京红太阳化学厂签订了《营销服务协议》；本公司控股子公司南京红太阳农资商贸连锁有限公司分别与南京第一农药厂和南京红太阳化学厂签订的《营销服务协议》，监事会认为：上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害本公司利益。
南京红太阳股份有限公司
第十节重要事项
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司收购、出售资产情况
为了优化公司资产结构，合理整合优质资产，突出公司的主营业务，提高公司整体的盈利能力和竞争优势；同时为了逐步解决本公司与南京第一农药厂的关联交易，报告期内本公司将所拥有的油漆生产线及相关资产与南京第一农药厂的杀虫剂类农药生产线及相关资产进行了等价置换。目前相关资产已基本移交完毕，与本次资产置换相关的土地使用权证、房产证等正在办理过户登记手续。
本次置换完成后，公司主业进一步突出，成为专业研制、生产和销售超高效杀虫剂类农药的企业，保证了业务的连续性；同时通过资产置换，将一直处于亏损的油漆资产置出，将南京第一农药厂与杀虫剂类农药相关的经营性资产置入，提升了公司在农药行业的竞争优势，同时提高了公司资产的整体质量，有利于本公司的长远发展，符合全体股东的利益。
三、重大关联交易事项
（一）购销商品、提供劳务发生的关联交易
本公司分别于2002年5月18日和2002年5月22日与南京第一农药厂签订了《营销服务协议》和《综合服务协议》，于2002年3月31日与南京红太阳化学厂签订了《营销服务协议》；南京红太阳农资商贸连锁有限公司于2002年3月20日分别与南京第一农药厂和南京红太阳化学厂签订了《营销服务协议》。
1、南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订的《营销服务协议》
（1）协议双方：
甲方：南京第一农药厂
乙方：南京红太阳股份有限公司
（2）合同签署日期：2002年5月18日。
（3）交易标的：
乙方向甲方采购其生产所需的部分原材料；甲方向乙方购买其生产的部分产品。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。如乙方董事会设立了定价委员会，本协议所定交易价格，须提交定价委员会审核；如定价有异议，由定价委员会和甲方协商解决。
（5）交易结算方式：
货款在产品经协议一方验收合格入库后2个月内以现汇形式支付给对方。
（6）关联人在交易中所占权益的比重：
A、原材料采购关联交易情况的说明
本公司2002年度向南京第一农药厂采购原材料及备品备件关联交易金额83,532,075.77元，占本公司原材料采购总额的63.32%，采购品种为100%氯氰原油、菊酸甲脂、5催化剂等品种。其中主要原材料100%氯氰原油交易额为39,064,026.56元，占关联交易总额的46.77%。因南京第一农药厂的100%氯氰原油产量在全国占第一位，市场占有率为70%，同等价格下产品质量优于国内其他厂家，且产品通过了ISO9002质量保证体系认证，主要指标含量达92%—98%，同时其他品种原材料采购量较小，考虑南京第一农药厂与本公司生产基地相临及运输贮存等因素，就近采购可减少库存、降低成本。
B、农药产品销售关联交易情况的说明
本公司2002年度向南京第一农药厂销售农药产品关联交易金额为138,582,144.39元，占本公司农药产品销售的64.13%。销售的农药产品为吡虫啉、高效氯氰菊酯、三氟氯氰菊酯、顺式氯氰菊酯、DV二氯菊酸。
（7）交易合同的生效条件和生效时间：
协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。
（8）履行合同的期限以及合同的有效期：
协议期限为一年，自2002年5月18日至2003年5月18日止。
2、南京红太阳股份有限公司与南京红太阳化学厂签订的《营销服务协议》
（1）协议双方：
甲方：南京红太阳股份有限公司
乙方：南京红太阳化学厂
（2）合同签署日期：2002年3月31日
（3）交易标的：
乙方向甲方购买其生产的部分农药产品。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。如甲方董事会设立了定价委员会，本协议所定交易价格，须提交定价委员会审核；如定价有异议，由定价委员会和乙方协商解决。
（5）交易结算方式：
货款在产品经协议乙方验收合格入库后2个月内以现汇形式支付给甲方。
（6）关联人在交易中所占权益的比重：
本公司2002年度向化学厂销售产成品关联交易金额7,349,465.60元，占本公司农药产品销售的3.40%，销售的农药产品为5%高效大功臣。
（7）交易合同的生效条件和生效时间：
协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。
（8）履行合同的期限以及合同的有效期：
本协议期限为14个月，自2002年3月31日至2003年5月31日止。
3、南京第一农药厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订的《营销服务协议》
（1）协议双方：
甲方：南京第一农药厂
乙方：南京红太阳农资商贸连锁有限公司
（2）合同签署日期：2002年3月20日
（3）交易标的：
乙方向甲方购买其部分农药产品。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款在产品经协议乙方验收合格入库后2个月内以现汇形式支付给甲方。
（6）关联人在交易中所占权益的比重：
南京红太阳农资商贸连锁有限公司2002年度向南京第一农药厂采购产成品
关联交易金额146,323,653.97元，占南京红太阳农资商贸连锁有限公司农药产品
采购的53.04%，采购的农药产品为100%氯氰等。
（7）交易合同的生效条件和生效时间：
协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。
（8）履行合同的期限以及合同的有效期：
本协议期限为14个月，自2002年3月20日至2003年5月20日止。
4、南京红太阳化学厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订的《营销服务协议》
（1）协议双方：
甲方：南京红太阳化学厂
乙方：南京红太阳农资商贸连锁有限公司
（2）合同签署日期：2002年3月20日
（3）交易标的：
乙方向甲方购买其部分农药产品。
（4）交易价格：
双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
（5）交易结算方式：
货款在产品经协议乙方验收合格入库后2个月内以现汇形式支付给甲方。
（6）关联人在交易中所占权益的比重：
南京红太阳农资商贸连锁有限公司2002年度向南京红太阳化学厂采购产成品关联交易金额97,912,071.73元，占南京红太阳农资商贸连锁有限公司农药产品采购的35.49%，采购的农药产品为大功臣等。
（7）交易合同的生效条件和生效时间：
协议自双方法定代表人授权的代表签字之日起生效。
（8）履行合同的期限以及合同的有效期：
本协议期限为14个月，自2002年3月20日至2003年5月20日止。
5、南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订的《综合服务协议》
（1）协议双方：
甲方：南京第一农药厂
乙方：南京红太阳股份有限公司
（2）合同签署日期：2002年5月22日
（3）交易标的：
甲方向乙方提供供电服务，人事档案及劳动保险服务，消防、安全、交通服务，医疗保健服务，其他服务。
（4）交易价格：
A、供电服务：
该等费用依据国家的有关收费标准[暂定为：按现行综合供电价格0.52元/KW*H+转供电力费用（0.08元/KW*H），即每KW*H 0.60元（含税）]，按照乙方的实际使用量，每月抄表结算支付。对上述收费价格，如遇国家政策的调整，双方将协商做相应的价格调整。
B、其他服务：
除供电服务外，协议所列综合服务内容，乙方同意向甲方支付综合服务费每月5000元。
（5）交易结算方式：
双方同意上述费用的支付在每月10日前用转帐支票方式支付，否则甲方按每日千分之五收取滞纳金。
（6）关联交易金额：
南京第一农药厂2002年度向南京红太阳股份有限公司供应电力金额2,550,218.76元；南京红太阳股份有限公司2002年度向南京第一农药厂支付综合服务费60,000.00元。
（7）交易合同的生效条件和生效时间：
本协议自甲乙双方授权代表签署并加盖公章后生效。
（8）履行合同的期限以及合同的有效期：
本协议有效期1年，自2002年5月22日至2003年5月22日止。
关联交易的目的及对本公司的影响：
1、《营销服务协议》保证了本公司生产经营的正常有序进行，有利于扩大本公司产品的市场占有率，从而保证了本公司股东的利益。董事会认为上述关联交易均以市场公允价格进行，能够保护广大股东的利益，该项关联交易不存在损害公司及其股东利益的内容和条款，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
2、《综合服务协议》一方面节约了本公司相关电力设施的投资，充分利用了南一农多余的电力供应能力，保证了本公司农药生产线的安全高效运作，另一方面为本公司生产提供了有效的后勤保障。董事会认为该项关联交易不存在损害公司及其股东利益的内容和条款，该协议对本公司是有利的。
其他不存在控制关系的关联方交易：
企业名称 交易内容 年度交易金额
南京龙华汽车涂料有限公司 提供资金 250,000.00
代垫利息 1,728,980.63
归还资金 5,000,000.00
南京易初亿万涂料有限公司 代垫利息 44,869.52
（二）资产、股权转让发生的关联交易
2002年12月28日，经公司第三届董事会第三次会议审议并经公司2003年第3次临时股东大会批准，公司以所拥有的油漆生产线及相关资产与南京第一农药厂所拥有的杀虫剂农药生产线及相关资产进行置换，差额部分由本公司以现金支付。本次资产置换的评估基准日为2002年8月31日，以交易双方经评估的资产价值作为交易定价的依据。本公司置出的油漆生产线及相关资产的账面价值为4140.08万元，评估价值为5076.27万元，交易价格为5076.27万元；本公司从南京第一农药厂置入的杀虫剂农药生产线及相关经营性资产账面值为23,702.68万元，评估值为23,882.38万元，交易价格为23,882.38万元；差额18,806.11万元由本公司用自有资金以现金方式支付。有关本次资产置换的详细情况请参见公司相关的临时信息披露公告。目前与本次资产置换相关资产的产权变更及过户手续正在办理之中。
（三）公司与关联方存在的债权、债务往来、担保事项
1、关联方往来
南京红太阳股份有限公司
项目 企业名称 金额
应收账款 南京红太阳化学厂 1,976,761.60
其他应收款 南京龙华汽车涂料有限公司 27,608,439.86
其他应收款 南京易初亿万涂料有限公司 862,910.33
其他应收款 南京市国有资产经营(控股)公司 1,615,044.70
其他应收款 红太阳集团有限公司 2,215,753.63
预付帐款 南京红太阳化学厂 12,441,275.27
应付帐款 南京第一农药厂 1,456,879.70
其他应付款 南京第一农药厂 8,296,917.56
项目 项目明细
应收账款 货款
其他应收款 借款及代垫款项
其他应收款 借款及代垫利息
应由该单位承担的改制前退
其他应收款
休工人药费
应由该单位承担的改制前退
其他应收款
休工人药费及代垫的管理费
预付帐款 货款
应付帐款 货款
其他应付款 购置资产
2、公司与关联方之间的担保事项
（1）截止2002年12月31日，红太阳集团有限公司为本公司向金融机构贷款25,500万元提供担保。
（2）截止2002年12月31日，本公司为南京龙华汽车涂料有限公司向金融机构贷款164万元人民币提供担保。
四、重大合同及其履行情况
（一）报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项，也无其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。
（二）截止2002年12月31日，本公司为以下单位向银行借款提供担保：
1、为南京下关商厦借款490万元人民币提供担保；
2、为南京龙华汽车涂料有限公司借款164万元人民币提供担保。
注：以上担保均为连带责任担保。
（三）报告期内本公司无委托他人进行现金资产管理事项。
五、报告期内本公司或持股5%以上股东无承诺事项。
六、聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘南京永华会计师事