南京天龙股份有限公司招股说明书
一、释义
在本招股说明书中,除另有说明外,下列词语有如下意义:
造漆厂:指南京造漆厂,本公司之唯一发起人
本公司:指造漆厂经股份制改造设立的南京天龙股份有限公司
制罐厂:指南京印铁制罐厂,1992年3月31日被造漆厂兼并
造漆二厂:指南京第二造漆厂,1992年3月31日被造漆厂兼并
影视公司:指南京天龙影视科贸公司,本公司控股60%之子公司
印铁包装厂:指南京天龙印铁包装品分厂,本公司之分厂
物贸公司:指南京天龙物资贸易公司,本公司之分公司
房地产公司:指南京天龙房地产开发公司,本公司之全资子公司
综合经营公司:指南京天龙综合经营公司,本公司之全资子公司
龙华公司:指南京龙华汽车涂料有限公司,本公司控股50%之子公司
南澳公司:指南京南澳涂料有限公司,本公司控股70%之子公司
本次发行:指本公司依据本招股说明书发行面值人民币1元的普通股25,000,000股
社会公众:指中华人民共和国公民
元:指人民币元
二、绪言
本招股说明书系根据《股份有限公司规范意见》及《股票发行与交易管理暂行条例》编写,并经本公司董事会通过,旨在为投资者提供有关本公司各方面的基本资料。本公司董事会各位成员就本招股说明书述及资料的准确性、完整性和真实性负个别和连带的责任,并保证本说明书没有遗漏有关本公司的任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份。
本次发行的股票是根据本招股说明书所载的资料申请发行的,除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供在本说明书中未列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
投资者如对本招股说明书有任何疑问,可以向本公司及主承销商咨询。为方便投资者,本公司在本次发行期间特设咨询电话:(025)8801538
本公司、上市推荐人和承销商对投资者买卖本次发行股票所应支付的税款不承担责任,投资者应自行承担该等税款。
三、本次股票发行之有关当事人
1.发行人:南京天龙股份有限公司
法人代表:崔兴盛
地址:南京市下关区姜家园205号
电话:(025)8811425
传真:(025)8801121
2.财务顾问:北京海问证券投资咨询事务所
地址:北京朝阳区新源南路6号京城大厦2307
电话:(01)4662148
传真:(01)4663889
3.主承销商:招商银行
地址:深圳市振华路3号深纺大厦一楼
电话:(0755)3324701
传真:(0755)6669275
4.推荐人:招商银行(证券业务部)
地址:深圳市振华路3号深纺大厦一楼
电话:(0755)3324701
传真:(0755)6669275
推荐人:北京海问证券投资咨询事务所
地址:北京朝阳区新源南路6号京城大厦2307
电话:(01)4662138
传真:(01)4663889
5.发行人的律师事务所:北京海问律师事务所
地址:北京朝阳区新源南路6号京城大厦2307
电话:(01)4664038
传真:(01)4663889
经办律师:江惟博 赵燕
6.会计师事务所:安永华明会计师事务所
地址:北京市东四十条立交桥港澳中心写字楼十层
电话:(01)5011520
传真:(01)5011519
经办注册会计师:夏执东 金馨
7.资产评估机构:江苏省会计师事务所
地址:南京市中山南路三元巷七号江苏省建筑大厦9层
电话:(025)4408200
传真:(025)4401946
经办评估人员:藏丽 宋贞文
8.资产评估确认机构:南京市国有资产管理办公室
地址:南京市进香河大石桥4号南京地质学校院内
电话:(025)3364437
9.收款银行:中国人民银行南京分行营业部
地址:南京市中山东路200号
电话:(025)4451400
传真:(025)4451400
10.股票登记机构:江苏省证券登记处
地址:南京市莫愁路81号(银都饭店4楼)
电话:(025)2217714
传真:(025)2217714
四、风险因素与对策
(一)行业概况及发行人在行业中的地位
涂料行业为化学工业的一个分支,属精细化工范畴。涂料产品应用的广泛性决定了其在国民经济发展中起着极其重要的作用。
目前,国内涂料行业生产厂家有数干个,化工部定点的生产厂家有近150个,其中重点生产厂家只有30个,但产量却占全行业的40%左右。化工部定点涂料研究单位有两个,一个在常洲,一个在青岛,此外,各重点厂家都设有自己的涂料专业研究所。本公司亦设有专业研究所。
随着我国经济建设的发展,涂料也在向高质量、专用化方向发展。根据国家的产业政策,涂料,特别是汽车专用涂料及重防腐涂料将是我国涂料工业今后发展的重点品种。因此,本公司把发展汽车专用涂料和重防腐涂料作为今后的发展方向。
在江苏省,除本公司以外,无锡、常州、苏州三个市各有一家产量上万吨的涂料生产企业,此外还有几百家乡办、街办及校办涂料厂,厂家分布的密度居全国各省之首。无锡、常州、苏州三市的年产量均超过各市的年需求量,相当一部分产品需到省内其他地区及外省市寻找市场,行业内部竞争相当激烈。虽然如此,国内及江苏省对汽车专用涂料及重防腐涂料这两个重点品种的需求量还相当大,市场比较广阔。
本公司为化工部重点厂家之一,旦为江苏省最大的油漆涂料生产厂家,油漆产品在江苏省市场上占主导地位,在用户中有较高的声誉,注册商标“长江牌”被评为“江苏省著名商标”。
(二)风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
本公司是以产销涂料为主的企业,主要的风险因素有:
1.行业内部竞争风险
认全国范围来看,涂料生产厂家有数千个,其中化学工业部定点厂家有150家,年产油漆万吨以上的有28个,其中近一半分布在华东地区。我国绝大多数油漆生产厂家规模较小,其中又以乡办、街办及校办企业居多,这些小油漆涂料厂主要产品为低档漆。由于它们经营手段灵活,因而,在低档漆的产销方面对大厂形成了一定的威胁。
从江苏省来看,虽然省内油漆重点生产厂家的年产量远不能满足本省的需求,但由于省内不仅有四家年产万吨以上的生产厂家,而且还有数百家小涂料厂,厂家分布密度居全国各省之首,从而导致行业内部竞争相当激烈。
2.产品销售价格风险
从产品的销售来看,行业中不少厂家为了在激烈竞争中占领市场,竞相压价销售,对本公司会造成一定的威胁。本公司虽然享有涂料产品的定价自主权,可根据生产经营等情况自主制定产品的价格,但由于本公司为江苏省涂料价格协调网的成员,因而在产品定价方面会受到一定的约束。
3.原材料供应风险
在原材料供应方面,本公司生产油漆的主要原材料为桐油、豆油等农产品和苯酐、汽油、甘油等石油化工产品。近些年来,这些原材料价格一直呈上升趋势,预计今后一段时期内仍将保持上升趋势;桐油等农产品的供应和价格受气候的影响比较大,为本公司在原材料方面的主要风险。
4.对其它行业依赖的风险
涂料是为汽车、家电、船舶、建筑、机械、家具、铁路车辆等配套服务的产品,因此涂料行业的发展在很大的程度上依赖于这些相关行业的发展。
(三)本公司对风险因素的对策
本公司对于上述风险因素的对策为:
1.对行业内部竞争及产品销售价格风险的对策
本公司认为,要在生产厂家多、产品供大于求、竞争激烈及竞争对手压价销售这样一个环境下求得生存和发展,就必须把本公司的生产经营战略从增加产品的产量和销量转移到调整产品的品种和结构及提高产品的质量上来。
在产品品种上,一方面,本公司将大力引进国外的先进技术和设备,加快技术和产品的更新。如本公司控股50%的龙华公司目前正在建设的汽车漆生产线,投产后可生产国内急需的具有国际先进水平的高结构中厚涂层阴极电泳漆及高光泽、高耐候性的面漆,以占领汽车漆市场。另一方面,本公司将不断开发节能型、低污染、高附加值的产品,作为本公司参与市场竞争的拳头产品。本公司的科技开发部门拥有一批长期从事新产品研制、经验丰富的工程技术人员,专门从事新产品的研制,1993年内将拿出市场前景看好的聚酯漆、聚氨酯改性漆、丙稀酸改性漆等一批新产品。
在产品结构上,将注重淘汰低档产品,增加高档产品的比重,如大量削减酚醛漆类,发展聚氨酯、聚酯、丙稀酸等类产品。1993年本公司油漆产销量计划比上年增长3.4%,但高档漆比例计划·达65%,比上年提高10%。
在产品的质量上,本公司将不断增强员工的质量意识,完善质量保证体系,实行质量否决权;同时注重技改的投入,提高装备水平,为提高产品质量打下物质基础。
针对竞争对手压价销售而形成的产品销售价格风险,本公司的对策为:一方面挖掘本公司潜力以降低成本;另一方面不断向用户提供品种齐全、质量优异的产品及优良的售后服务来促进销售。
2.对原材料供应风险的对策
对于原材料供应的风险,本公司的对策为,对于各类重要的大宗原材料,争取与各供应商建立长期的供销合作关系,以保证供应和价格不发生大的波动;在采购过程中注意严把质量关,避免各种可以预防的损失。对桐油等部分紧俏原材料,通过对产品配方的技术改造,在保证质量的前提下,减少其用量,或完全用其它非紧俏原材料进行替代。
3.对依赖相关行业风险的对策
本公司自1992年成立以业,就确定了“一业为主,多种经营,全方位开拓”的经营方针,即以油漆及印铁包装业为主,同时开拓旅馆业、房地产业、物资贸易等多种经营,以分散经营风险,从而减少对于相关行业的依赖程度。
五、募集资金的运用
1992年5月,本公司向内部职工发行了面值为10元的内部职工股33万股,共募集资金330万元,这部分资金已全部投入引进奥地利斯托拉克公司的高级汽车漆生产线的建设,有关资金的运用的情况,见本部分关于本次发行募集资金运用中的第一顶。
本公司通过本次发行募集到的6,414万元资金拟用于以下几个方面:
1.归还用于建设从奥地利斯托拉克公司引进高级汽车漆生产线的银行贷款和企业债券共1,400万元。
造漆厂于1987年开始着手引进高档汽车漆生产线,1990年造漆厂被化工部确定为汽车漆生产基地,并决定引进奥地利斯托拉克公司的中厚涂层阴极电泳汽车漆生产线,该项目得到国家计委汁经贸(1990)872号文的批准,并被列为南京市和江苏省“八五”重点项目及化工部“八五”战略发展重点。
造漆厂为建设该项目,于1990年发行三年期企业债券共1,000万元;1991年获中国人民建设银行南京分行400万元贷款。以上债券和贷款将分别于1993年12月和1994年12月到期。
造漆厂改组为本公司后,本公司通过多方考察,决定与英国广华投资基金有限公司及中国国家原材料投资公司一起设立中外合资南京龙华汽车涂料有限公司,共同建设本项目。龙华公司成立于19s2年12月,注册资本为872万美元,其中本公司以厂房、规金、知识产权等投入的资本为436万美元,占总股权的50%。
龙华公司目前正在建设的即为造漆厂从奥地利斯托拉克公司引进的汽车漆生产线,该生产线投产后,可生产具有国际先进水平的高结构中厚涂层阴极电泳漆及高光泽、高耐候性面漆。该项目将于1993年四季度建成投产(主体工程已于1992年8月全线开工),投产后能形成年产4,000吨高级汽车漆的生产能力,每年可给本公司带来1,400万元的利润。
2.投资2,900万元建设年产3,500吨集装箱涂料的生产线
目前我国生产集装箱的大厂有十家,其中江苏省就有四家,每年共需用集装箱漆约5,000吨。由于集装箱要在长途海陆江河运输过程中保护箱内货物,并要长时间保持其表面油漆的耐腐及耐候性,同时应有效抵抗装卸过程中的机械损坏,因而,对集装漆的性能有较高的要求,目前国内集装箱漆的生产刚起步,各集装箱厂用漆基本依靠进口,每年要花费大量的外汇。
为实现通过引进先进的技术来取得竞争优势的经营战略,同时也为了填补国内在集装箱漆方面的空白,综合公司目前的条件和市场情况,本公司决定将本次募股资金中的2,900万元用于引进由英国曼特一都莫拉克公司的集装箱生产线。该项目已得到南京市计委宁汁投资字(93)570号文的批准,项目总投资为2,900万元。本公司将于1994年开始建设本项目,预计建设周期为24个月,全部建成后将形成年产3,500吨集装箱漆的能力,产品品种达二十个,每年税利可达1,840万元,税后利润1,000万元,预计两年半能收回全部投资。
3.投资945万元用于公司几个小型技术改造项目,各项目的名称及投资额如下:
1)投资60万元用于汽车修补漆的扩建;
2)投资400万元用于漂油、炼油工段的改造;
3)投资80万元新建一座原材料仓库;
4)投资300万元用于建设重防腐涂料生产线;
5)投资105万元用于改建丙烯酸、聚氨脂色漆生产线;
4.其余1,169万元用于增补本公司流动资金及利用本公司长期经营化工原料的优势开展物资贸易。
六、股利分配政策
根据本公司章程修改草案第八章的规定,本公司的税后利润分配顺序和比例如下:
1.弥补以前年度亏损;
2.提取法走公积金10%;
3.提取公益金8%一15%;
4.提取任意盈余公积金25%一40%;
5.派发普通股股利35%一50%。
每一年度的具体分配比例由董事会视公司的经营状况和发展需要拟定,并报股东大会审定后公告股东。
在有盈利的年度,本公司每年派发一次股利,派发的形式为现金股利或股票股利,当年股利在次年的第二季度派付。
根据经安永华明会计师事务所验证的本公司1993年盈利预测报告,本公司1993年度的税后利润约为989万元,扣除公益金后的每股净盈利为0.16元。预计派发的股息占税后利润的45%,即约为445万元,每股派发股息为0.08元。派息时间约为1994年5月。
七、验资证明
以下为南京市会计师事务所出具的宁会验(92)字2069号“关于验证南京天龙股份有限公司股本金的报告”的全文:
南京天龙股份有限公司:
贵公司于1992年4月27日经南京市体改委于体改字(92)第036号文批准改组为股份有限公司。现委托本所对贵公司国有股股本金和向公司内部职工募集的股本金进行检验查证。经本所注册会计师依据有关法规的规定和贵公司提供的投资证件进行了查验。验证结果如下:
贵公司截至1992年5月29日止,全部股本金为人民币31,541,489.23元,其中:
1.国有股股本金为28,241,489.23元,已经南京市国有资产管理办公室以宁国资办评估确认字(92)第13号予以确认;
2.职工个人股股本金为3,300,000元,已经中国人民银行南京分行宁人银管字(92)第192号批准,资金已全部到位。
以上经验证属实,特出具验资报告书。
中国注册会计师 杜文俊(盖章)
南京市会计师事务所(盖章)
1992年5月29日
八、承销
1.发行股票的面值、数量和种类
本次共发行面值1.00元的人民币普通股25,000,000股,其中,个人股20,000,000股向社会公众发行;法人股5,000,000股向在中国依法注册的法人单位发行。
2.承销方式、承销期
本次发行的个人股采用包销方式,法人股采用代销方式。承销期为1993年9月24日至1993年10月24日。
3.发行地区
本次发行的范围只限于南京市所辖的各个区县。
4.发行价格及确定价格的方法
本次发行价格为每股人民币2.68元。按该等价格及本公司1993年度的盈利预测计算的市盈率约为15倍。
本发行价格的确走参考了以下因素:
1)本公司的资金需求;
2)本公司的资产状况和盈利能力;
3)国内证券市场上市股票平均价格和平均市盈利水平;
4)国家及地方的有关规定。
5.实收金额及发行费用
根据本次发行的价格,预计实收金额为67,000,000元。本次发行费用包括承销佣金、顾问费、审计费、评估费、文件制作费、银行收款费、股份登记费、上市推荐费、广告宣传费和申请表的印制及发放费等;其中申请表的印制及发放费从发售申请表的收入中文付,其余费用在本次发行实收金额中支付。
预计除申请表的印制及发放费外,上述各项发行费用总计约为286万元。本公司从本次发行中募集资本约为6,414万元。
6.主承销商
本次发行由招商银行担任主承销。
九、发行人情况
(一)本公司一般情况
本公司名称:南京天龙股份有限公司
成立日期:1992年6月5日
注册地址:江苏省南京市下关区姜家园205号
法定代表认:崔兴盛
经营范围:主营制造、销售各类油漆、涂料;设计、制造、销售各类印铁包装物;兼营化工科技服务。
注册资本:31,541,500元
(二)本公司之沿革
本公司之前身造漆厂始建于1958年7月,原址在南京中央门外城河村,当时隶属于南京市商业局化工原料公司,为南京市第一家涂料生产厂家。1959年底,造漆厂划归南京市下关区领导,正式纳入了地方国营企业的管理轨道。1962年,造漆厂的上级主管改为南京市化学工业局,同年南京市政府决定将南京巨龙化工厂并入造漆厂,并将厂址迁至下关区姜家园,使得造漆厂的占地面积、厂房、设备、人员得到了明显增加,到1963年,已能生产各种档次的11类产品,油漆年总产量达920吨,在江苏省涂料工业中居领先地位。
1978年以来,造漆厂以前所未有的速度向前发展。1982年,新建一座年产5,000吨的丙烯酸树脂车间,1986年新建了一座年产1.5万吨油漆的四层立体楼,1987年又新建了年产1万吨的醇酸树脂大楼,至此,造漆厂油漆生产能力和树脂配套生产能力均翻了一番以上,1982年,油漆总产量突破了万吨大关,成为江苏省第一家万吨级涂料生产企业。1987年4月,造漆厂实行了厂长负责制,不断推出一些深化企业改革的措施并较早引入了市场机构,如:调整管理机构,强化生产指挥、技术开发、经营管理等行政管理系统,这些措施增强了企业的活力,使全厂的生产经营取得了新的发展。
1992年3月31日造漆厂经南京市体改委(92)031号文件的批准,兼并了造漆二厂和制罐厂,为实现企业多元化经营的目标打下了基础。
至1992年4月进行股份制改造时,造漆厂已是化工部油漆生产的重点企业之一,并为江苏省最大的油漆生产厂家和南京市地方工业的税利大户,年上交利税2,000至2,600万元,造漆厂的油漆产品质量长期保待领先地位,1986年至1991年共有11个油漆产品25次获化工部江苏省优质产品奖,Q04-2大红硝基外用磁漆和Q04-2硝基外用磁漆系列产品先后获国家银质奖,为江苏省唯一获得涂料产品国家银牌的企业。1988年,造漆厂引进了美国奥白兰涂料公司D型汽车漆,为80年代初进口的大量小轿车、面包车的大修提供了优质的底面漆。近几年来,造漆厂的计量管理、能源管理、设备管理、会计工作及档案管理均获国家二级称号。1991年,造漆厂在南京市经济效益最佳企业中列第四位。
1992年4月经南京市经济体制改革委员会宁体改字(92)036号文件批准,造漆厂改组为本公司。
(三)组织结构
本公司目前的组织结构如下图:
┌──────────────┐
│南京天龙股份有限公司股东大会│
└─┬──────┬─────┘
│ │
┌───┴┐ ┌──┴─┐
│ 董事会 │ │ 监事会 │
└───┬┘ └────┘
│
┌───┴─┐
│ 总经理 │
└┬────┘
┌─┬──┼─┬─┬─┬─┬─┬─┐
│ │ │ │ │ │ │ │ │
物 南 │ 印 总 劳 财 法 规
贸 京 │ 铁 经 动 规 划
公 造 │ 包 理 人 务 证 发
司 漆 │ 装 办 事 券 展
│ 品 公 部 部 部 部
│ 厂
│
┌──┴───┬─┬─┬─┐
│ │ │ │ │
长 综 房 龙 南
江 合 地 华 澳
涂 经 产 公 公
料 营 公 司 司
集 公 司
团 司
│
│
┌──┴────┐
│ 影视公司 │
└───────┘
上述机构图中,南京造漆厂和印铁包装品厂和物贸公司为本公司下属不具法人资格的分公司,分别在造漆厂及制罐厂的基础上成立的。综合经营公司及房地产公司为本公司之全资子公司,
长江涂料集团、影视公司、龙华公司和南澳公司为本公司控股50%以上的子公司。
以下为本公司控股50%以上的各子公司的·一般情况:
1.综合经营公司
注册资本:350万元
成立时间:1993年5月20日
经营范围:住宿、饮食、复印、描图、摄影、室内外装横等
本公司所占股权:100%
2.房地产公司
注册资本:600万元
成立时间:1993年5月20日
经营范围:房地产开发、经营
本公司所占股权:100%
3.龙华公司
注册资本:872万美元
成立时间:1992年12月14日
经营范围:研制、开发、生产、销售汽车涂料、化工产品及相关配套服务
本公司所占股权:50%
公司性质:中外合资经营企业
其他合资方及所占比例:
1)英国广华投资基金有限公司,占25%
2)中国国家原材料投资公司,占25%
4.南澳公司
注册资本:10万美元
成立时间:1992年9月14日
经营范围:制造销售各类油漆、涂料及相关的原辅材料;涂料的涂装、应用及其器械
本公司所占股权:70%
公司性质:中外合资经营企业
其他合资方及所占比例:澳门翡翠公司,占30%
5.长江涂料集团
注册资本:30万元
成立时间:1990年12月21日
经营范围:涂料及配套原辅材料、包装容器的开发、生产和销售
本公司所占股权:77%
其他合资方及所占比例:安庆造漆厂等6家股东占23%
6.影视公司
注册资本:30万元
成立时间:1992年12月5日
经营范围:电子系统工程;灯光、音响工程;电子计算机配套设备的技术服务、安装、维修和销售
本公司所占股权:60%
其他合资方及所占比例:江苏电视台,占40%
本公司控股50%以下的联营公司情况如下:
名 称 本公司投资额(元) 占注册资金的比例
1.南京大公实业公司 250,000 13.3%
2.华侨音乐酒家 250,000 18.00%
3.长江经济联合发展股份有限公司南京公司
630,000 0.63%
4.华凌涂料有限公司 2,000,000 13.51%
5.南京造漆厂包装品分厂 1,920,000 49.00%
(四)职工
本公司现有职工2284人,包括313名专业人员,占职工总数的13.7%,其中16人具有高级职称。254人具有初级职称。各类职工的构成情况如下表:
人员类别 职工人数 占职工总数的百分比(%)
生产人员 1307 57.2
销售人员 205 9.0
技术人员 394 17.3
财务人员 62 2.7
行政人员 158 6.9
其他人员 158 6.9
合 计 2284 100
职工的劳动保险、待业保险及养老保险由南京市社会统筹保险处办理,本公司及职工按一定比例缴纳保险金。具体的保险金情况如下:
1.待业保险基金按全部职工工资总额的百分之一由本公司交纳;
2.养老保险基金分成两部分:一部分由本公司按全部职工全年工资总额的百分之二十交纳;另一部分由职工按本人上年工资总额的2%交纳。
(五)产品、市场及销售
本公司主要产品有两大类,一是油漆涂料产品,在南京造漆厂生产;二是各类印铁包装物,在印铁包装品厂生产。其中油漆淙料产品占本公司销售收入的90%以上。
1.油漆涂料产品
主要产品有天然树脂漆、醇酸树脂漆、氨基树脂漆、硝基漆、过氯乙烯漆、丙烯酸树脂漆、聚氨脂漆等十六个大类,近500个品种,年生产能力为35,000吨。
产品主要在江苏省内销售,1992年江苏省内的销量占本公司主要油漆涂料产品的总销量的82.39%,其中又以南京地区为主,占1992年总销量的63.22%。
自1987年来,油漆涂料产品主要以自销为主,商业收购为辅,1992年的总销量中有约15,000吨为自销,占总销量的79%。
本公司虽享有涂料产品的定价自主权,可根据生产经营等总自主制定产品的价格,但这项自主权在实际运用中会受到一定的约束,因为本公司为江苏省涂料价格协调网的成员,产品价格需与省内各成员厂家协调确定,并在执行的过程中相互监督。
2.印铁包装产品
主要产品为各类油漆罐、食品罐和喷雾罐,其产值约占全年印铁包装产品总产值的90%。产品中有60%直接用于本公司油漆产品的包装上,25%提供给无锡等苏南油漆生产厂家,10─25%提供给苏北地区、山东、河北等地的化工企业。
(六)原材料
生产油漆涂料的原材料品种,有好几百种之多,供货的地区面很广,主要有桐油、亚油、豆油等农产品和苯酐、甘油、季戊四醇、甲苯、二甲苯、200号汽油、钛白粉,各种彩色颜料等石油化工产品。多年来,本公司采取认主要生产厂家进货,从牛产产地进货,从大公司进货的多渠道进货方针,因而能保证生产的需要。
印铁包装产品的主要原材料为马口铁,年需求量约为2,000吨,主要来源于武汉钢铁公司、省市物资部门的供应及自行在沿海地区采购。
(七)新产品及新项目的开发
造漆厂及本公司对新产品和新项目的开发十分重视,并视其为在竞争中求得生存和发展的重要手段之一。造漆厂一向积极开发新产品,从1981年至1990年的十年中,每年都有一批新产品研制成功,共有18个新产品通过鉴定,其中包括能耗低、污染小的水溶性漆、乳胶漆,还有其它各种丙烯酸类漆、高性能聚氨酯漆、高抗冲塑料漆及认美国引进的汽车修补漆等。
(八)投资项目、技术改造项目和产品更新项目
本公司正在进行和将要进行的投资项目技术改造项目情况如下:
1.投资项目
(1)投资2,400万元,成立龙华公司,生产高档汽车漆。本项目已于1992年9月开始进行,预计于1993年四季度全部建成投产。
(2)投资2,900万元,建设年产3,500吨集装箱涂料生产线。
以上两个项目的其他情况参见本招股说明为第六部分“募集资金的投向”。
2.新产品开发项目
(1)汽车漆原材料国产化研究;汽车其他部位漆(抗石击漆、密封胶、塑料漆)的研究;中厚膜电泳漆涂装工艺的研究
(2)铁道车辆、桥梁新型漆的开发(其中面漆以丙烯酸改性醇酸漆为主,底漆以环氧氯化橡胶为主)
(3)以聚氨脂、环氛、氦环橡胶为主的重防腐涂料的开发
(4)水性系列涂料的开发
(5)各类树脂改性聚氨酯树脂专用漆及以高固体份为主的专用漆等新型轻工专用漆的开发
(6)汽车修补漆系列产品的开发
3.技术改造项目和产品更新项目
(1)投资40万元用于汽车修补漆生产线的扩建
(2)投资98万元用于丙烯酸聚氨酯色漆生产线的改建
(3)投资300万元建设重防腐涂料生产线
(4)投资2别万元用于漂油炼油工段的改造
(九)过去三年中的重大事项
1.兼造造漆二厂
造漆二厂系集体所有制企业,原为造漆厂的家属工厂,有职工401人。生产的主要产品由造漆厂确定并替造漆厂做一些辅助生产工作,造漆可以劳务费形式支付其费用。随着造漆厂的产量及规模逐渐扩大,劳动力缺乏,造漆二厂部分工人被借调到造漆厂,同样以劳务费的形式支付其费用,其一切生产凋度管理工作完全由造漆厂支配。随着企业转换经营机制的改革发展,为更加便利于资金人员的调配,造漆厂于1992年3月31日兼并了造漆二厂。
2.兼并制罐厂
制罐厂系南京市第二轻工业局下属企业,该厂占地面积约2.5万平方米,有职工六百多人,各类设备齐全,电力供应较充足,是江苏省最大的印铁包装物生产企业。近几年来,由于管理不善等原因,处于半停产状态,至1992年3月底,累计亏损达480万元。
造漆厂由于企业发展需要,急需增加电力、蒸汽的供应,尤其是在土地使用上已无潜力可挖,并且也缺省一个与年产数万吨油漆相配套的包装物生产基地。为了从根本上解决上述一系列制约造漆厂进一步发展的不利因素,造漆厂经过对该厂的调查,认为兼并该厂虽然要承担很大的风险,但对企业的发展确有帮助,既能解决企业电力、蒸汽、土地使用的紧张状况,又能增加油漆生产的配套项目,因而于1992年3月31日兼并了制罐厂。
3.合资建设龙华公司
有关合资建设龙华公司的情况参见本招股说明书第六部分“募集资金的运用”中的第一项。
4.本次发行前的公司重组
1993年4月26日,本公司召开股东临时大会,通过本公司重组的决议,重组的主要内容为:将本公司广属原造漆分公司更名为南京造漆厂;原印铁分公司更名为南京夭龙印铁包装品厂;原实业分公司、土特产分公司以及各零售经营部等多种经营实体合并改组为南京天龙综合经营公司;原房地产分公司改组为南京天龙房地产开发公司。
5.走向募集法人股事项
1992年11月18日中国人民银行南京分行以于人银管(92)第627号文件同意本公司定向发行法人股500万元,发行期限为批准日至1992年12月17日。由于至规定的发行结束日,没有一笔资金到位,中国人民银行南京分行于1993年4月27日下达了宁人银管(93)第301号文件,宣布本次走向募集为无效发行。
十、董事、监事、高级管理人员及重要职员筒历
1.崔兴盛,男,47岁,大专文化程度,经济师职称。1969年至公司主任、处长,1987年至1992年任造漆厂厂长、党委书记。
现任本公司董事长、总经理、党委书记。
2.杨金荣,男,50岁,大学文化程度,高级工程师职称。1966年至1983年任化工车间技术员,1983年至1986年任造漆厂化工车间副主任,1986年至1987年任造漆厂党委副书记,1987年至1992年任造漆厂副厂长。
现任本公司副董事长、副总经理。
3.傅刚,男,39岁,大专文化程度,会计师职称。曾任南京市财政局会财科专管员、企财处副处长,工交处副处长。
现任南京财政局工交处处长、本公司董事,国家股股权代表。
4.钱建秋,女,39岁,大专文化程度,助理经济师职称,曾任造漆厂科员、化工车间党支部副书记、干部科副科长、厂办主任、副厂长。
现任本公司董事、常务副总经理。
5.蒋新,男,52岁,中专文化程度。工程师职称。曾任造漆厂计划统计员、技术试验员、生产计划科副科长、计划科副科长、科长、技术引进办公室副主任、供应科科长等职。
现任本公司董事、南京造漆厂供应处处长,副总经济师。
6.丁智,男,张岁,大专学历,工程师职称。曾在造漆厂苯酐车间、设备科、技术科、情报室、计划科工作,历任造漆厂办公室副主任、法律办公室副主任、监察室副主任。
现任本公司董事会秘书、总经理办公室主任。
7.王树森,男,40岁,中专文化程度。曾任造漆厂工人、干事、硝基车间副主任、副书记、三分厂副书记、劳动服务公司副经理、色漆车间主任兼书记、党委副书记等职。
现任本公司监事会主席。
8.兰志仁,男,57岁,高中文化程度。曾在长江化工厂、巨龙化工厂工作,1962年起在造漆厂碾轧车间、化工车间、质检科工作。
现任本公司监事,南京造漆厂质检科副科长。
9.方勤成,男,33岁,大专文化程度。1980年开始在造漆厂办公室、长江涂料集团、法律顾问室工作。
现任本公司监事,法规证券部副主任。
10.朱英特,男,54岁,工程师职称。曾任上海新沪钢铁厂技术员,合肥冶金机械厂助技员,化工部淮南化工设计院助技员,化工部第六设计院助技员,南京市化工局物资供应站助技员,南京市化工原料工业公司技术员,南京市化工局化工设计研究所助理工程师,南京市化学工业总公司生产科副科长,1986年8月至1992年5月任造漆厂副厂长。
现任本公司副总经理。
11.徐树轩,女,54岁,大专文化程度,高级工程师职称。曾任造漆厂技术科、油漆车间技术员,1983年至1993年任造漆厂副厂长。
现任本公司副总经理。
12.伍宏,男,40岁,高中文化程度。曾在清江油股化学厂、南京电子管厂工作,1982年起在造漆厂工作。
现任南京造漆厂销售处处长。
13.吴霞芬,女,42岁,大专学历。曾在南京化学工业公司基建公司财务科、造漆厂财务科工作。
现任本公司财务部副主任。
十一、经营业绩
从1990年开始的三年多来,本公司(1992年4月以前为造漆厂)在生产经营的各个方面都取得了显著的进步,特别是经过1992年4月的股份制改造,造漆厂实现了生产经营机制的根本转变,为企业的进一步发展创造了良好的条件。从1990年到1992年,本公司的销售额从1.30亿元增长到1.59亿元,增长了22.3%;税后利润从300万元增长到837万元,增长了179%。以下为本公司经安永华明会计师事务所审计的1990年至1992年三个年度及从1993年1月至3月3个月的合并经营业绩:
单位:元
1990年 1991年 1992年 1993年1-3月
营业收入 130,151,567 133,658,092 158,680,769 35,218,088
经营利润 3,968,197 4,758,798 13,143,175 2,657,451
税后利润 2,996,010 3,443,037 8,371,228 1,592,064
三年多来,本公司完成的主要工作有以下几项:
1.引进国外资金、先进技术、管理经验方面
1990年,造漆厂引进了美国O’BRIEN公司的汽车修补漆工艺(D型汽车漆)。至1992年底共销售口型汽车漆530吨,为企业创造利润310.77万元。
1992年,本公司与英国广华投资基金有限公司、国家原材料投资公司合资设立了龙华公司,建设引进的高档汽车漆生产线;与澳门翡翠公司合资设立了南澳公司,生产建筑乳胶漆。
2.新产品开发及产品创优情况
1990年至1992年,造漆厂及本公司共有8种新产品通过各级鉴定,其中口型汽车漆通过了国家级鉴定,其余7种通过市级鉴定。三年中共有7种产品获得优质产品称号,其中Q04-2硝基外用磁漆系列产品获国优银牌,四种产品获省优称号,各有一种产品获部优和市优称号。
3.其他获奖情况
1990年获江苏省石化厅“质量管理奖先进单位”、“设备管理国家二级”、“会计工作国家二级”、“省级先进企业”及“无泄漏工厂”称号。1991年获化工部“清法文明工厂”、“江苏省化工设备管理优秀单位”、“国家二级计量”、“国家二级档案管理”称号。1992年11月分别获得化工部100家及江苏省100家最佳经济效益企业之一,并在南京市经济效益最佳企业中列第三位。1992年11月获南京市AAA级信用单位。
十二、股本
本次发行之前,本公司为定向募集股份公司,注册股本为31,541,500股,已发行股本为31,541,500股,每股净资产为1.38元,股本结构如下:
国家股 28,241,500 89.53
内部职工股 3,300,000 10.47
合计 31,541,500 100.00
上述国家股是由造漆厂截至1992年4月25日经评估的净资产28,241,500元以1:1折股而成。
内部职工股的发行获中国人民银行南京分行宁人银管字(92)第192号文的批准,向本公司内部职工发行,发行范围为造漆厂截至1992年4月30日的正式职工(包括在职职工和离退休职工)和临时工人,每股发行价格为10元,发行期为1992年5月13日至5月29日。内部职工股已于1993年7月17日由江苏省证券登记处集中托管,1995年5月29日前不得上市交易。
国家股和内部职工股的到位已由南京市会计事务所出具的宁会验(92)第63号验资报告验证。
国家股和内部职工股发行时每股面值为10.00元,已于1993年4月26日经本公司股东大会的决议通过拆细为每股1.00元。
本公司发起人造漆厂认购28,241,500股,占总股份的百分比为89.53%。
本公司目前只有国家股及内部职工股,故持股数达5%以上的股东只有国家股一种,国家股占总股份的百分比为89.53%。
本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员持有本公司股份情况如下:
姓 名 职务 持股数
崔兴盛 董事长、总经理、党委书记 2200
杨金荣 副董事长、副总经理 1900
钱建秋 董事、常务副总经理 1900
蒋 新 董事、供应处处长、副总经济师 1700
丁 智 董事会秘书、总经理办公室主任 1700
王树森 监事会主席 1900
方勤成 监事、证券法规部副主任 1600
兰志仁 监事、质检科副科长 1700
朱英特 副总经理 1900
徐树轩 副总经理 1900
伍 宏 销售处处长 1600
吴霞芬 财务部副主任 1700
本次发行若能成功,则本公司净资产将达到10,753万元,每股净资产将达到1.90元,股权结构将变为:
名 称 股数 占总股数的百分比(%)
国家股 28,241,500 49.95
法人股 5,000,000 8.84
个人股 23,300,000 41.21
十三、盈利预测
根据经安永华明会计师事务所验证的本公司1993年盈利预测报告,本公司1993年的盈利状况如下:
单位:元
营业收入 172,500,000
营业利润 14,200,000
税后利润
按15%的所得税率计算 9,890,0n0
按33%的所得税率计算(注) 7,800,000
每股盈利
按15%的所得税率计算 0.175
按33%的所得税率计算(注) 0.138
以上盈利预测数据是根据本公司经中国注册会计师审核的1993年3月31日以前年度的经营业绩和1993年4月、5月未经审核的经营业绩以及本公司1993年的生产经营和业务发展计划而编制的。预测的编制考虑了公司现实的各项基础能力和销售合同执行情况,采用了现代统计分析及计量模型手段对本公司主要产品成本作出了必要的分析,并对本公司所面临的市场、原材料供应、信贷、税收、利率和汇率变动作出了假设。
注:按国家税务局和国家经济体制改革委员会联合发布的《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》,本公司适用33%的比例税率,但根据南京市税务局于税二(93)207号“关于股份制企业若干税收政策的意见”及南京市人民政府宁政函(1993)19号“关于我市两家股份公司公开发行股票所得税问题的函”,本公司本次公开发行获批准后按15%的所得税率缴纳所得税。
十四、重要合同、重大诉讼事项及其他重大事项
(一)重要合同
截至1993年3月31日,本公司已签订的重要合同有以下几项:
1.为引进高级汽车漆生产线,造漆厂委托中国技术进出口总公司(以下简称“中技公司”)作为其进口汽车专用漆生产线软件和关键设备的代理,双方于1991年3月罚日签定了代理合同。中技公司于1990年12月21日与奥地利的格里尔和格罗斯曼有限公司、斯托拉克股份公司及维亚诺瓦股份公司签订“汽车漆生产设备和技术转让合同”,合同总价为55,095,680奥地利先令;本合同于1991年8月17日得到了对外经济贸易部的批准并开始生效。合同的有效期为合同生效后的5年。
2.1992年9月20日,本公司与英国广华投资基金有限公司(以下简称“广华基金”)、中国国家原材料投资公司(以下简称“原材料公司”)签订了合资设立龙华公司的合同。龙华公司由上述三万共同投资872万美元设立,其中布公司436万美元,占注册资本的50%;广华基金和原材料公司各218万美元,各占注册资本构25%,该合同还规定,在合同生效后的五年内,广华基金可要求本公司转让10%的出资给广华基金。若届时本条款被执行,则各方在龙华公司的股权比例将变为本公司占40%,广华基金占55%,原材料公司占25%。特提醒投资者注意。
3.1992年9月5日,本公司与江苏省工业设备安装公司签订了建设工程施工合同,合同规定由江苏省工业设备安装公司为本公司建筑及安装汽车漆生产线,合同价款为12,800,0n0元,工程竣工日期为1993年8月20日。
4.1992年9月19日及ll月6日两次与南京市土地管理局签订国有土地使用权出让合同。根据合同,本公司共支付土地使用权出让金5,341,260元获得南京城河村地段两块土地的使用权,面积分别为4070平方米和2675平方米,使用期限分别为五十年和七十年。
(二)重大诉讼事项
截至本招股说明书日期止,本公司没有任何重大诉讼事项。
(三)其他重大事项
有关本公司的名称问题
根据1991年5月21日国家工商行政管理局令第7号发布的《企业名称登记管理规定》第六条的规定,企业在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。本公司是在南京市工商行政管理局登记注册的企业法人。本公司与在上海证券交易所上市的北京天龙股份有限公司在名称上均含有“天龙”二字,但由于它们不共处于一个登记主管机关的辖区内,故本公司的名称使用不存在法律上的障碍。但是如果出现深圳与上海两家证券交易所合并的情况,则存在本公司与北京天龙股份有限公司名称易被混淆的可能性,在此特别提醒投资者注意。
十五、本公司发展规划
本公司自成立以来,严格遵守市场经济规律,真抓实于,企业的生产经营渠道不断拓宽,经济效益大幅度上升,创下历史最好记录。目前,本公司已形成了一个“以漆为主,多种经营,全方位开拓”的综合发展格局。
本公司的发展战略目标为:拓展公司的投资能力,发展成为以高档产品、高技术产品为主体的油漆涂料生产厂家,同时开辟房地产、第三产业等各个领域,不断壮大自己,在现有的规模上形成一个综合性的规模经济的企业。
在生产方面,本公司将把重点放在调整产品结构、加快产品更新换代上。即控制低档油漆涂料的生产,大力发展功能性涂料、低污染、节能型的涂料,逐步加大高档油漆涂料在总产量中的比例,同时本公司还将充分发挥印铁包装品厂的作用,在完成油漆包装听内部配套供应的同时,开拓新渠道,逐步扩大产品的销售市场。
在技术方面,本公司将努力提高技术素质,强化技术服务,加速技术引进及产品结构的更新换代,使公司的技术水平达到一个新的层次。近期内,本公司新产品开发的指导思想是“短、高、快、好”,即开发时间短、技术水平高、投产速度快、经济效益好。
在技术改造方面,本公司将充分挖掘内部潜力,搞好填平补短工作;充分利用南京地区几个大型石油化工企业的副产物资源,搞好节约代用工作;要在包装自动化上下功夫,提高工作效率,减少劳动强度。
在人员扩充方面,本公司将不仅重视人员数量的增加,更加注重人员素质的提高。计划到1995年未,公司专业技术人员占职工的比例将增加到30%左右,职工总数每年增加50人左右。