宁天龙98年报
一. 公司简介
1.公司法定名称:南京天龙股份有限公司
公司英文名称:TIANLONG LIMITED-LIABILITY COMPANY NANJING
2.公司法定代表人:崔兴盛
3.公司董事会秘书:包建军
联系地址:南京市下关区姜家园205号
联系电话:025-8801538
联系传真:025-8811425;025-3317828
4.公司注册地址:南京市下关区姜家园205号
公司办公地址:南京市下关区姜家园205号
邮编:210011
5.公司年度报告备置地点:南京天龙股份有限公司证券部
公司股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:宁天龙
股票代码:0525
二. 会计数据与业务数据 摘要
1.公司本年度会计数据:(单位:人民币元)
公司本年度实现的利润总额 21027747.53
净利润 16916752.00
主营业务利润 53381240.50
其它业务利润 5097652.57
投资收益 -4709650.93
补贴收入 0
营业外收支净额 -766481.21
经营活动产生的现金流量净额 -7254764.44
现金及现金等价物净增加额 -21849579.39
2.前三年主要会计数据和财务指标:(单位:人民币元)
指标项目 98年度 97年度 96年度
主营业务收入 173395744.61 156904886.09 190308485.15
净利润 16916752.00 15608880.75 3125636.41
总资产 326497148.84 280901509.82 274390840.66
股东权益 161053461.41 144150812.41 128536370.71
(不含少数股东权益)
每股收益 0.172 0.19(摊薄) 0.042
加权平均每股收益 0.172 0.19(摊薄)
每股净资产 1.635 1.756(摊薄) 1.72
1.756(加权)
净资产收益率(%) 10.504 10.83(摊薄) 2.43
加权平均净资产
收益率(%) 11.086 11.45(加权)
调整后的每股净资产 1.52 1.64 1.55
注:主要财务指标的计算方式:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用- 待处
理(流动.固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
加权平均净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]
加权平均每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
3.股东权益变动情况(单位:元)
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 总计
期初数 82098242 37788470 8347557 2997496 12919044 144150812
本期增加16419648 4564546 1691675 1353340 13871736 37900946
本期减少 3708523 4564546 12725227 20998297
期末数 98517890 38644492 5474686 4350837 14065554 161053461
变动 送股,转 转增 正常 正常 利润
原因 增股本 股本 提取 提取 增加
三. 股本变动及股东情况
(一).股本变动情况(截止1998年12月31日)单位:股
项目 期初数 送股 公积金转股 期末数
1.尚未流通股份
(1)发起人股份 41006658 6356032 1845299 49207989
其中:
国家拥有股份 41006658 6356032 1845299 49207989
(2)募集法人股 7260000 1125300 326700 8712000
(3)内部职工股 18960 2939 853 22752
尚未流通股份合计 48285618 7484271 2172852 57942741
2.已流通股份
(1)境内人民币
普通股 33812640 5240959 1521568 40575167
已流通股份合计 33812640 5240959 1521568 40575167
3.股份总数 82098258 12725230 3694420 98517908
(二)股东变动及股东情况
1.本年度末股东总数为8752户,其中内部职工股(高级管理人员持股)9户.
2.公司前10名股东情况(截止1998年12月31日)单位:股
股东名称 期初持股数 期末持股份数 占总股本(%)
1.红太阳集团有限公司 0 29506113 29.95
2.南京国有资产经营(控股)公司 41006658 19701876 20.00
3.中国平安保险公司 1597200 1916640 1.95
4.南京信贷咨询公司 1234200 1481040 1.50
5.南京市财政信用公司 1161600 1393920 1.41
6.北京联行金融咨询公司 0 1284261 1.30
7.深圳中大投资管理有限公司 435600 522720 0.53
8.深圳特区财务发展公司 435600 522720 0.53
9.丁小平 0 468100 0.48
10.杨秀兰 0 440974 0.45
3.持有本公司5%以上股份的股东介绍
(1)持有本公司国家股29.95%的红太阳集团有限公司是国有独资公司,注册资本
:人民币8300万元,法定代表人:杨寿海,经营范围,化学原料及化学制品制造,农药,
农药中间体,化工产品等.
(2)南京市国有资产经营(控股)公司持有本公司国家股20%, 注册资本: 人民币
76000万元:法定代表人:杨寿海,经营范围:对控股的股份有限公司,有限责任公司,
现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营,国有资产产权鉴定,转让,
收购,投资,参股,控股.
(3)持股份5%以上的国家股东红太阳集团有限公司和南京市国资产经营(控股)
公司所持股份无质押和冻结.
4.1998年12月10日南京市国有资产经营(控股) 公司将其持有本公司国家股29
.95%计29506113股无偿划拨给红太阳集团有限公司.股权划拨完成后,红太阳集团有
限公司持有本公司29.95%的股份成为本公司的第一大股东:南京市国有资产经营(控
股)公司持有本公司20%的股份成为本的第二大股东. 该项无偿划拨公告刊登在1998
年12月10日的证券时报上.
5.公司董事,监事和高级管理人员持股情况介绍
姓名 职务 年初持股数 年末持股数 变动原因
1.崔兴盛 董事长兼总经理 2490 2988 送股.资本公积金转增所致
2.杨金荣 副董事长兼副总经理 2090 2508 送股.资本公积金转增所致
3.钱建秋 董事兼常务副总经理 2175 2610 送股.资本公积金转增所致
4.张卫中 董事兼副总经理 0 0
5.杨国新 董事 0 0
6.王树森 监事会主席 2090 2508 送股.资本公积金转增所致
7.方勤成 监事 1960 2352 送股.资本公积金转增所致
8.葛金美 监事 1839 2206 送股.资本公积金转增所致
9.丁智 工会主席 1885 2262 送股.资本公积金转增所致
10包建军 董事会秘书 0 0
11伍宏 销售部经理 2323 2787 送股.资本公积金转增所致
12吴霞芬 财务部处长 2105 2526 送股.资本公积金转增所致
四. 股东大会简介
(一)股东大会会议情况
(1)本公司于1998年4月16日在本公司俱乐部召开第六届股东大会,参加会议的股
东代表33人,代表股数41291034股,占公司总股本的50.295%,会议审议通过了以下内
容:
1.审议通过了1997年度董事会工作报告
2.审议通过了1997年度监事会工作报告;
3.审议通过了1997年度财务决算报告;
4. 审议通过了1997 年度利润及利润分配方案; 以1997 年12 月31 日总股本
82098258股为基数,向全体股东每10股送1.55股, 同时用资本公积金每10 股转增0
.45股.本次送股和转增股本后,公司总股本增至于98517908股.
(2)本公司于1999年1月18日在本公司俱乐部召开公司1998年度临时股东大会,
参加会议的股东代表18人,代表股数49297906股,占公司总股本的50.04%, 会议审议
通过了以下内容:
1.审议通过了"增加董事会组成人数的议案";
2.审议通过了"增加监事会组成人数的议案";
3.审议通过了"董事会改选议案";经股东大会投票选举,全票通过产生以下7 名
董事;杨寿海,丛跃滋,李发根,李华飞,陈山,芮中南,丁智.
4.审议通过了"监事会改选议案";经股东大会投票选举,全票通过产生以下5 名
监事;朱子佳,王树森,孙桂保,汤建华,葛金美.
5.审议通过了修改公司章程的议案.
修改的公司章程章节及修改前和修改后的对照;
修改前:南京天龙股份有限公司章程第二章,第十三条;经公司登记机关核准;公
司经营范围是:油漆,涂料,印铁包装物(设计,制造,销售),化工技术服务, 装饰的销
售.
修改后,南京天龙股份有限公司章程第二章第十三条:经公司登记机关核准, 公
司经营范围是:精细化工,油漆,涂料,农药,印铁包装物(设计,制造,销售),化工技术
服务,装饰材料的销售,房地产开发.
选举2产生的新董事会董事和新监事会监事简历如下:
杨寿海,男,41岁,研究生,高级经济师,南京农业大学兼职教授,曾任高淳县农业
局办公室主任,副局长,南京第一农药厂厂长, 现任红太阳集团有限公司董事长兼总
经理和南京天龙股份有限公司董事长.
丛跃滋,男,43岁,研究生,工程师,曾任南京第二化工机械厂厂长,现任南京市化
学工业总公司总经理和南京天龙股份有限公司董事.
李发根,男,42岁,大学学历,高级工程师,曾任化学工业部规划院业务处副处长
,规划院院长助理兼综合处处长,现任国家化工局规划院副院长和南京天龙股份有限
公司董事.
李华飞,男,35岁,研究生,会计师,曾任南京市财务局高新分局主任科员,现任南
京市国有资产经营(控股)有限公司副总经理和南京天龙股份有限公司董事.
陈山,男,39岁,研究生,经济师,曾任南京市统计局外经处主任科员,现任南京市
国有资产经营(控股)有限公司产权部经理和南京天龙股份有限公司董事.
芮中南,男,33岁,研究生,助理工程师,曾任南京树脂厂总调度,车间主任, 南京
第一农药厂生产技术部经理,现任红太阳集团有限公司董事,南京红太阳化学厂常务
副厂长和南京天龙股份有限公司董事.
丁智,男,43岁,大专学历,工程师,曾任南京天龙股份有限公司总经理助理,现任
南京天龙股份有限公司工会主席和南京天龙股份有限公司董事.
朱子佳,女,39岁,大学学历,经济师,曾任华厦银行南京分行筹资发展处负责人
,现任红太阳集团有限公司副总经理和南京天龙股份有限公司监事会主席.
王树森,男,46岁,大专文化程度,政工师职称.曾任造漆厂工人,干事, 车间副主
任,副书记,三分厂副书记,劳动服务公司经理,车间主任兼书记,常委副书记,现任南
京天龙股份有限公司党委副书记和监事会监事.
孙桂保,男.46岁,大专学历,曾任南京第一农药厂经营部经理, 现任红太阳集团
有限公司董事, 红太阳集团南京第一农药厂常务副厂长和南京天龙股份有限公司监
事会监事.
汤建华,男,41岁,大专学历,政工师,曾任南京第一农药厂办公室主任,现任红太
阳集团有限公司董事,办公室主任和南京天龙股份有限公司监事会监事.
葛金美,女,42岁,会计员,曾任造漆厂车间核算员,车间副主任,车间主任, 工会
分会主席.现任造漆厂综合办公室主任和南京天龙股份有限公司监事会监事.
五. 董事会报告
(一)董事会工作报告
1.董事会会议情况
(1)1998年2月17日召开了第二届第四次董事会会议,会议审议通过了以下议案
一. 审议通过了南京天龙股份有限公司收回对南京造漆厂包装品分厂收回投资
的议案.
二.聘任原公司总经理助理张卫中先生为公司副总经理.
(2)1998年3月9日召开了第二届第五次董事会会议,会议审议通过了以下议案;
一.公司1997年年度报告;
二.公司1997年度利润分配方案
三.公司章程修改草案
四.本公司召开1997年度股东大会的公告.
(3)1998年4月2日召开了第二届第六次董事会会议,公司董事会就1998年4月1日
在中国证券报上刊登的"紧急申明"进行讨论后,决定作出澄清公告.
(4)1998年5月6日召开了第二届董事会第七次会议,会议审议通过以下方案:
南京天龙股份公司用自有资金对红太阳集团有限公司两条农药中间体生产线全
部资产实施收购.
收购范围:红太阳集团有限公司新建的2-氯-5 甲基砒碇农药中间体生产线和菊
酸农药中间体生产线的全部资产(包括厂房,设备,建筑物等).
收购方式和收购价格: 本公司收购这两条农药中间体生产线采取协议转让的方
式.上述两条生产线全部资产截止1998年3月31日帐面净值为了1921.97万元,评估值
为主2138.87万元,转让价格为主2138万元.
付款方式分期支付,第一期协议签署后三天内支付1069万元,第二期于1998 年5
月12日一次性付清余额1069万元.
资产收购协议有效期为1998年5月8日
(5)1998年5月21日召开了第二届第九次董事会会议,会议审议通过了以下议案
本公司以收购红太阳集团有限公司的2-氯-5甲基砒啶和菊酸两条农药中间体生产线
的全部资产,在南京市高淳县设立南京天龙化工分公司.注册资本2138万元, 聘任芮
忠南同志为该公司经理.
(6)1998年7月16日公司召开了第二届第九次董事会会议, 会议审议通过了以下
议案.
一.公司1998年度中期报告;
二.公司1998年度财务报告;
三.公司中期不分红方案;
四.公司决定将下属南京天龙印铁包装品分厂的土地转让后所获资金暂缓投资
,并将该决定提交下届股东大会审议.
(7)1998年12月18日公司召开了第二届第十次董事会会议,根据第一和第二大股
东提议,经董事会审议通过以下议案;
一.增加董事会组成人数.从现在的5名董事增加到七名董事;
二.对本届董事会进行改选,并将修选人名单杨寿海,丛跃滋,李发根,李华飞,陈
山,芮中南,丁智提交1998年度临时股东大会审议通过;
三.修改公司章程;
四.定于1999年1月18日上午9点在南京天龙股份有限公司俱乐部召开1998 年度
临时股东大会.
(8)1998年1月8日公司召开了第二届第十一次董事会会议,会议审议通过调整并
变更南京天龙综合经营公司注册资本的决议. 本公司全资子公司南京天龙综合经营
公司于1992年成立注册资本为350万元,因该公司注册资本与投入资本不符, 董事会
研究决定按实际投入资本调整该公司的注册资本.调整后该公司注册资本为1485 万
元.
(9)1999年1月18日公司召开了第二届第十二次董事会会议, 会议审议通过了以
下议案:
一.选举董事长的议案;
各位董事一致选举杨寿海先生为南京天龙股份有限公司董事会董事长.
二.免去钱建秋女士的常务副总经理的职务的议案.
因常务副总经理钱建秋女士工作调动,故免去钱建秋女士副总经理的职务.
三.原南京天龙股份有限公司总经理崔兴盛先生,副总经理杨金荣先生, 张卫中
先生,董事会秘书包建军先生及其他高级管理人员不变.不再重新任命的议案.
2.聘任和解聘公司经理,董事会秘书的情况:
1999年1月18日召开的第二届十次董事会会议上,原公司副总经理钱建秋女士因
工作调动,董事会决定免去钱建秋女士副总经理的职务.公司董事会秘书仍为包建军
先生.
3.高级管理人员情况
姓名 性别 年龄 职务 年度报酬(单位:元)
1.崔兴盛 男 53 董事长兼总经理 12609
2.杨金荣 男 56 副董事长兼副总经理 11675
3.钱建秋 女 45 董事兼常务副总经理 6716
4.张卫中 男 33 董事兼副总经理 9074
5.杨国新 男 37 董事 不在本公司获取报酬
6.王树森 男 46 监事会主席 10352
7.方勤成 男 39 监事 6481
8.葛金美 女 42 监事 8662
9.丁智 男 44 工会主席 10352
10包建军 男 44 董事会秘书 10254
11伍宏 男 47 销售部经理 8892
12吴霞芬 女 48 财务部处长 9624
4.1998年度利润分配预案和资本公积转增股本预案;
一.1998年度利润分配预案:1998年度本公司净利润16916752元,提取10%法定盈
余公积金1619675.20元,提取8%公益金1353340.16元, 可供股东分配利润13871736
.64元,加上年度结转未分配利润193817.36元.实际可分配利润为14065554元拟向全
体股东每10股送1.4股红股,共计送出13792504.72元,剩余273049.28 元转入下年分
配.
二.资本公积金转增预案:以资本公积金每10股转增1.1股, 共计转增10836967
.99元.
5.报告期内公司利润分配方案的实施情况;
报告期内本公司在1998年4月16日在公司1997年年度股东大会了通过了"1997年
利润及利润分配预案",即向全体股东每10股送1.55股同时用资本公积金每10股转增
0.45股,此分红方案于1998年4月29日(股权登记日)实施.
六. 监事会报告
本公司监事会于报告年度内召开三次会议.第一次监事会会议于1998年3月9日
召开.监事会依法行使监督职责,对公司1997年度经营业务的监督情况, 对董事会及
高级管理人员有无违法或损害公司利益的行为及1997年度股东大会文件监察情况进
行了讨论做出了1997年的监事会报告.第二次监事会会议于1998年5月21日召开, 会
议对公司董事会做出对红太阳集团有限公司两条农药中间体生产线全部资产实施收
购的决定进行了讨论,认为是及时正确的,是有利于公司发展的. 第三次监事会会议
于1998年12月18日召开.会议审议通过以下议案:(1)增加监事会组成人数,从现在的
3名监事增加到5名事:(2)对本届监事会进行改选,并将候选人名单朱子佳 ,王树森,
孙佳保,汤建华,葛金美提交1998年度股东大会审议通过.1999 年第一次监事会会议
于1999年1月18日召开,会议审议通过以下议案:(1)选举监事会主席的议案; 各位监
事一致选举朱子佳女士为南京天龙股份有限公司监事会主席.(2)免去方勤成先生的
监事会监事职务的议案.因监事方勤成先生工作调动.故免去方勤成先生的监事会监
事职务.
七. 业务报告摘要
1.经营情况
(1)公司主营业务情况
本公司主要业务为油漆,涂料,化工产品,印铁包装物制造等.1998年公司完成主
营业务收入17339.57万元,比去年同期15690.49万元增长10.51%,实现主营业务利润
5338.12万元,比去年同期3728.48万元增长43.17%;完成利润总额2102.77万元,比去
年同期1848.98万元增长13.73%,完成净利润1691.68万元,比去年同期1560.89 万元
增长8.38%.
1998年公司董事会面对主要业务油漆市场不景气,产销量逐年递减及投资50%的
南京龙华汽车涂料严重亏损的两头实施了资本结构及产品结构的调整. 并以提高资
产质量,调整单一的产品结构,改善经营状况为战略目标.在市政府的关怀和支持下
.1998年5月收购了南京红太阳集团有限公司的两条农药中间体生产线全部资产, 并
以收购的全部资产成立了南京产天龙化工分公司.该分公司1998 年通过农药中间体
的生产和销售为本公司主营业务增加利润1992万元.
南京天龙化工分公司生产的农药中间体2-氯-5甲基吡啶是吡虫啉农药的中间体
,该产品属高效,低毒,高附加值和高科技产品,属最新一代(第四代)农药产品.
(2)公司财务状况及经营情况:
公司98年度(合并报表)净利润为1991.68万元,比97年的1560.89 万元, 增长8
.38%.主要是南京天龙化工分公司实现净利润1684.54万元.
公司98年主营业务利润为5338.12万元,比97年1861.55万元增长43.17%. 主要
是南京天龙化工分公司实现主营业务利润2013.60万元.
公司98年总资产为32649.71万元,比97年同期28090.15万元,增长16.23%, 其中
流动资产增加3363.30万元,主要是应收帐款增加4483.45万元, 比去年同期增长103
.75%,其主要原因是下属分公司应收帐款增加.
公司98年长期负债为338.06万元,比97年同期238.61万元,增长41.68%, 主要是
根据新的股分份制会计制度规定出售职工住房款从其它应付款调入住房周转金科目
公司98年股东权益为16105.35万元,比97年同期14415.08万元增长11.73%,主要
是98年实施97年利润分配方案,股本增加20%及98年度未分配利润增加所致.
(3)公司全资附属企业及控股子公司经营业绩.
1.公司公司全资子公司南京综合经营公司主要从事"三产"经营. 主要项目是油
漆,化工,五金,机电设备的销售及装饰工程的承接,装饰材料的销售.公司1998 年实
现营业收入4516.56万元,比上年减少707.49万元;利润总额为11.08万元, 比上年增
加9.33万元,主要是及时调整销售网络和投资收益增加.
2.本公司控股公司长江涂料集团注册资本30万元. 主要从事涂料及配套原辅材
料,包装容器的开发,生产和销售.1998年实现营业收入298.75万元,比去年同期增加
86.51万元,实现利润0.3万元,比去年同期增加0.11万元. 利润增长原因是销售化工
材料和油漆利润增加.
3.本公司控股70%的南京南澳涂料有限公司,主要制造销售各类油漆, 涂料及相
关原辅材料,涂料的涂装,应用及其器械.1998年实现营业收入81.2万元,比去年同期
减少17.57万元,实现利润10.49万元,比去年同期减少0.39万元.
4.本公司控股50%的龙华汽车涂料有限公司,主要从事研制,开发,生产,销售,汽
车涂料,化工产品及相关配套服务.98年该公司亏损1006万元,比去年亏损的858万元
,多亏损148万元.本年度母公司承担503万元,亏损原因是公司的产品销售量下降,不
能有效打开市场,财务费用增加.
(4)公司员工数量及构成情况.
截止1998年12月31日,公司共有在册职工2025人,其中:生产人员1216人,销售人
员252人,技术人员361人,财务人员24人,行政人员172人,员工中具有大学学历41人
,大专学历158人,中专学历254人,具有高级职称12人,中级职称61人,初级职称384人
,公司现有退休工人596人.
(5)公司在经营中出现的主要困难是:一.货款回收困难;二,油漆市场供大于求
,竞争激烈,三投资50%的南京龙华汽车涂料亏损增加;四.企业历史包袱重,面对以上
困难,公司采取了多种相应的措施;一对销售人员实施了风险抵押, 将资金回笼和收
益挂钩;二,加快油涂老产品结构的调整,向功能化产品进行转换;三. 从汽车涂料单
一 产品逐步转向综合产品,提高设备的利用率;四.为解决人员多的问题.1998 年度
实施了职工内退.
2公司投资情况
(一)募集资金使用情况
本期没有募集资金,也没有上次募集资金的本期使用.
(二)非募集资金的投资情况
(1)本公司和泰国合资的易初亿万涂料有限公司, 总投1750 万美元. 泰国方占
80%,本公司占20%;截止本报告期内,泰国方已投入178万美元,本公司投入366万人民
币(按投入时汇兑牌价折合43万美元).由于东南亚金融危机影响,泰国投资方暂停向
该合资公司投资,合资公司工程已暂缓进行.故本公司决定, 将原转让下属南京印铁
包装品分厂土地使用权所获资金2163万元暂不投入该公司, 该项议案将扣交下属股
东大会审议.
(2)本公司于1998年5月收购了红太阳集团有限公司两条农药中间体生产线全部
资产. 并以这两条农药中间体生产线全部资产在南京市高淳县设立南京天龙化工分
公司,该分公司本年度给本公司增加利润1992万元,占公司利润总额的94.73%.
3.新年度的业务发展计划
1999年公司将通过加大产品结构调整的力度,提高产品的科技含量,选择突破口
.力争使公司的经济效益有大幅度的增长,给广大投资者带来更多的回报.
(一)加大资产结构的调整
1.加快资产重组的步伐,对现有的资产结构进行大幅度调整,逐步将红太阳集团
有限公司的高科技,高附加值,超高效农药的优质资产注入本公司, 从根据上改变本
公司的资产结构,为天龙公司的再次腾飞打好基础.
2.拟将两个以上高科技,高附加值,超高效的国家"双加"项目工程和"产学研"项
目工程的农药产品注入本公司,进一步优化本公司产品结构,力争使农药产品成为公
司新的利润增长点.
3.力争在1999年度通过产品结构的调整,进一步提高产品科技档次,使公司进入
高新技术企业行列.
(三)加快营销体改革
1.进一步完善营销制度,采取"按销连利定资金回笼全额风险抵押承包" 经济责
任的运作模式,降低财务费用和销售成本;
2.实施区域连锁经营,配送和售后服务为一体的营销新模式,迅速建立一套适应
市场经济初级阶段的营销网络.
3.加强产品的营销策划,实施名牌战略,建立全方位,多层次的立体宣传,推广销
售体系,进一步提高'红太阳"系列农药和"长江牌"系列油漆的市场占有率和覆盖面
;同时加大打假力度,维护企业和用户的利益.
4.增加营销队伍,提高营销人员素质和水平,以实施人才,资本,市场, 技术的合
理配置.
5.加大产品出口力度,开拓国际市场,力争全年外贸供货出口额,突破300万美金
以上.
八. 重大事项
1.本报告期公司无重大诉讼,仲裁事项
2.报告期内资产收购情况简介;
(1)本公司于1998年5月6日的第二届董事会第七次会议通过以下方案:南京天龙
股份有限公司用自有资金对红太阳集团有限公司两条农药中间体生产线全部资产实
施收购.
收购范围:红太阳集团有限公司新建的2-氯-5甲基砒碇农药中间体生产线和菊酸
农药中间体生产线的全部资产(包括厂房,设备,建筑物等)
收购方式和收购价格: 本公司收购这两条农药中间体生产线采取协议转让的方
式.上述两条生产线全部资产截止1998年3月31日帐面净值为了1921.97万元,评估值
为主2138.87万元,转让价格为主2138万元.
付款方式分期支付,第一期协议签署后三天内支付1069万元,第二期于1998 年5
月12日一次性付清余额1069万元.
资产收购协议有效期为1998年5月8日.
本公司已按协议规定完成此项收购.(该项公告刊登在1998年5月7日在证券时报
上)
(2)本公司于1998年5月21 日召开的第二届董事会第八次会议上通过了以下方
案:本公司以收购红太阳集团有限公司的2-氯-5 甲基砒碇和菊酸两条农药中间体生
产线的全部资产,在南京市高淳县设立南京天龙化工分公司.注册资本2138万元. 聘
任芮忠南同志为该公司经理.(该项公告刊登在1998年5月22日的证券时报上)
(3)本公司所收购的这两条农药中间体生产线给本公司带来新的利润增长点.本
年度给本公司增加利润1992万元.
3.本公司于1998年2月17日的第二届董事会第四次会议通过了本公司收回对本
公司占49%股份的南京造漆厂包装品分厂投资的议案. 该分厂根据南京市建委( 96
)037号和南京市计委(96)700号文对城建规划要求,实施拆迁,本公司按截止1997 年
12月31日公司占该厂的股东权益717162.61元收回对该分厂的投资.
4.重大关联交易见财务报告附注.
5.其它重大合同见财务报告附注.
6.本年度本公司聘任的会计师事务所不变仍为南京市会计师事务所.
7.关于公司计算机2000年问题
计算机2000年问题对本公司没有什么重大影响.
九.财务报告
审计报告
宁会二审字(99)007号
南京天龙股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司一九九八年十二月三十一日的资产负债表,合并资
产负债表及一九九八年度的利润表,合并利润表,利润分配表, 合并利润分配表和现
金流量表,合并现金流量表.这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计
报表发表审计意见.我们的审计是依据<<中国注册会计师独立审计准则>>进行的.在
审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要
的审计程序.
我们认为,上述会计报表符合<<企业会计准则>>和<<股份有限公司会计制度>>
及国家有关法律法规的规定. 在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九八年十二
月三十一日的财务状况和该年度的经营成果以及资金变动情况, 会计处理方法的选
用遵循了一贯性原则.
南京会计师事务所 中国注册会计师
中国 . 南京 一九九九年二月二十五日
合并会计报表注释
一. 公司简介
南京天龙股份有限公司(以下简称公司)是1992 年经南京市体改委" 宁体改字
(92)036号'文批准,以原南京造漆厂为骨干改组成的股份有限公司,经中国证券监督
管理委员会证监发审字(1993)43号文批准发行社会公众股2000万股,于1993年10 月
28日在深圳证券交易所上市交易.
公司主要业务为油漆,涂料,化工产品的生产销售;设计,制造, 销售各类印铁包
装物; 物资贸易等, 是江苏省最大的油漆生产企业. 今年公司完成主营业务收入
17339.57万元,比去年同期15690.49万元增长10.51%,完成利润总额2102.77万元,比
去年同期1848.98万元增长13.73%.
公司今年利润比去年同期增长13.73%,主要是公司对原资产结构进行了调整,于
98年5月收购了南京红太阳集团有限公司的两条农药中间体生产线全部资产,并以收
购的全部资产成立了南京天龙化工分公司.
二.公司主要会计政策,会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度
公司执行<<股份有限公司会计制度>>
2.会计年度
公历一月一日至十二月三十一日为一个会计年度
3.记帐本位币
以人民币为记帐本位币
4.记帐基础和计价原则
以权责发行制不记帐基础,以历史成本为计价原则.
5.外币业务核算方法
以所发行的非记帐本位币经济业务, 均采用业务发生时的市场汇价折合为记帐
本位币记帐, 年末对各外币货币性帐户余额按中国人民银行公布的基准汇价进行调
整,差额除与购建固定资产等有关的在资产尚未交付使用前计入价值外,其余列入当
期财务费用.
6.合并报表的范围及编制方法
(1)编制方法:根据财政部财会字[1995]11号<<关于印发, 合并会计报表复函
>>文件的规定, 以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为
依据,合并各项目数额编制而成.合并时, 公司的重大内部交易和资金往来均相互抵
消.
(2)子公司采用的会计政策(除外商投资企业)与母公司一致,外商企业执行<<外
商投资企业会计制度>>
7.现金等价物的确定标准
现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期), 流动
性强,易于转换为已知金额的现金,价值变动风险很小的投资.
8.坏帐核算方法
(1)确认标准,因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回
的应收帐款, 或者因债务人逾期未履行偿债度务且有充分证据表明不能收回的应收
帐款.
(2)核算方法:坏帐核算采用备抵法,按应收帐款年末余额的0.5%计提坏帐准备
9.存货计价方法
存货分类为:原材料,在产品及自制半成品,产成品,低值易耗品.
各种存货取得时按实际成本记帐;原材料,在产品及自制半成品, 产成品采用定
额成本进行日常核算,按月结转成本差异,将定额成本调整为实际成本, 低值易耗品
采用领用时一次性摊销方法 .
未计提存货跌准备.
10.短期投资核算方法
(1)短期投资计价方法:按实际成本计价
(2)短期投资收益确认方法:按权责发生制确定.
未计提短期投资跌价准备.
11.长期投资核算方法
(1)长期债权投资
A债券:按实际支付的价款扣除支付的税金和手续费等各项附加费记帐: 实际成
本与债券面值的差额,作为溢价或折价,在债券存续期内采用直线法摊销, 债券投资
按期计算应计利息,应计利息减债券投资溢 价(或加折价)摊销额后的金额, 计入当
期投资收益.
B其他债权投资:按实际支付的价款入帐:按期计算应计利息,计入当期投资收益
(2)长期股权投资
A按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐
B.公司对其他单位的金额占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位的
投资虽占该单位有表决权资本总额20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算:公
司对其他单位的投资金额占该单位有表决权资本总额20%或20%以上, 或虽投资不足
20%,但有重大影响,采用权益法核算,公司对其他单位的投资金额占该单位有表决权
资本总额50%以上(不含50%),或虽投资不足50%,但具有实质控制权的,编制合并会计
报表.
C采用权益法核算的长期股权投资,取得时的成本与其在被投资单位所有者权益
中所占有的份额的差额,在"股权投资差额"核算,并在年度终了分期平均摊销, 计入
损益,摊销期限,如合同规定了投资期限的,按投资期限摊销,没有规定投资期限的,
按十年平均摊销.
12.固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产标准:使用年限在一年以上,单位价值在2000元(含2000元).
(2)固定资产分类:房屋及建筑物,机械设备,电子设备,运输设备,其他设备.
(3)固定资产计价方法:评估入帐的固定资产按重置成本法计价, 其他均按实际
成本计价.
(4)固定资产折旧方法:采用直线法计提折旧, 按各类固定资产的原值和使用年
限扣除残值(原值的5%)制定其折旧率.固定资产各类折旧率如下:
固定资产类别 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 20年 4.75%
机械设备 10年 9.50%
电子设备 5年 19.00%
运输设备 10年 9.50%
其他设备 10年 9.50%
13.在建工程核算方法
(1)在建工程结转为固定资产的时点;在建工程按实际成本计价,在建工程竣工
交使用时,确认为固定资产,对于虽已交付使用, 但尚未办理竣工决算手续的在建工
程自交付使用之日起估价转入固定资产,并计提折旧,待办理完竣工决算手续手, 再
对原估价和已提折旧进行调整.
(2)利息资本化的计算方法:用借款进行的工程发生的借款利息, 属于固定资产
尚未交付使用之前发生的,计入在建工程的成本,固定资产交付使用后发生的, 计入
当期损益.
14.无形资产计价和摊销方法
土地使用权系按评估确认文件入帐的生产用土地, 按土地证规定的使用期限采
用直线法平均摊销.
15开办费,长期待摊费用摊销方法
根据其受益期确定摊销年际,采用直线法进行摊销.
16.收入确认原则
(1)销售商品收入的确认:以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 取得
了收款的证据,并且]销售该商品有关的成本能可靠的计量时,确认营业收入的实现.
(2)提供劳务收入的确认,以劳务总收入和总成本能够可靠的计量, 与交易相关
的经济利益能够流入企业,劳务的完成程度能够可靠的确定时,确认劳务收入的实现
17.所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法
三. 税项
1.流转税
增值税:化工类产品(除农药)按销售收入的17%计算销项税, 扣抵进项税后的差
额交纳.
2-氯-5甲基吡啶是吡虫啉农药的中间体,根据财政部,国家税务总局颁发的财税
字[1998]78号文的精神,该产品免征增值税,免征期间自1998年6月1日至2000年12月
31日.
营业税.按营业收入5%计征.
2.城建税及教育费附加
按应交营业部,增值税金额的7%计征城建税,4%计征教育费附加.
3.所得税:
A母公司及全资子公司:根据南京市税务局宁税二(93)221号批文,公司所得税税
率为15%.
B.控股子公司:按33%税率交纳.
四.控股子公司
控股子公司名称 注册资本(万元) 本公司投资额 权益比例 经营范围
南京天龙综合经营公司 RMB350 RMB350 100% 贸易
南京天龙房地产开发公司 RNB600 RMB600 100% 房地产开发, 经营
南京长江涂料集团 RNB28 RMB25 89% 销售涂料,包装容器
南京南澳涂料有限公司 USD10 USD7 70% 制造销售各类油漆
涂料
南京天龙物资供销有限公司股东会第八次会议决定注销南京龙物资供销有限公
司,经南京市国税局和地税局审核同意注销,并于97年12月办理了注销手续, 因此98
年会计报表合并范围中不再包括南京天龙物资供销有限公司.
五.合并会计报表主要项目注释(以下列项目无特殊说明,均以人民币为单位)
1.货币资金
项目 期初数 期末数
现金 75855.44 262653.29
银行存款 38578506.34 16542129.10
合计 38654361.78 16804782.39
货币资金中含控股子公司南京南澳涂料有限公司外币存款23583.10美元, 折算
汇率1:8.2787
货币资金今年比去年下降56.53%, 主要是今年公司购买了南京红太阳集团有限
公司两条农药中间体生产线,付款1809万元.
2.应收票据
出票单位 出票日期 到期日期 金额
六安东方化工站 98.10.19 99.5.25 70000.00
温州瓯海建材化工公司 98.11.5 99.3.4 500000.00
衡阳通发皮革染料化工有限公司 98.11.9 99.1.11 200000.00
衡阳通发皮革染料化工有限公司 98.10.5 99.1.18 110000.00
临沂市金汇五金化工有限公司 98.11.26 99.5.26 300000.00
临沂市金汇五金化工有限公司 98.10.23 99.4.26 300000.00
临沂市金汇五金化工有限公司 98.12.29 99.6.29 400000.00
六安东方化工站 98.11.24 99.5.24 70000.00
苏州东升油脂厂 98.10.22 99.4.19 77174.30
宁春兰汽车制造有限公司 98.11.26 99.5.25 25393.31
余姚环恒化工原料公司 98.12.29 99.5.17 500000.00
安庆造漆厂 98.11.19 99.4.26 50000.00
安庆造漆厂 98.10.26 99.1.26 102453.85
安庆造漆厂 98.9.7 99.3.7 73000.00
合计 2778021.46
99年1月份到期的应收票据均已兑现.
3.应收帐款
(1)分析帐龄
帐龄 期初数 期末数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 24971984.44 57.79 67646447.11 76.83
1-2年 5408182.76 12.51 7505902.86 8.52
2-3年 12239356.19 28.32 3358902.63 3.81
3年以上 595570.80 1.38 9538367.34 10.84
合计 43215094.19 100.00 88049619.94 100.00
(2) 持有本公司5% 以上股份的股东南京红太阳集团有限公司欠货款22050038
.61元.
应收帐款今年比去年增长103.75%,主要是(10应收江苏省农业生产资料(集团)
公司油品公司货款1025.95万元.(2)应收南京浩伦贸易有限公司货款191.73万元.
(3)应收南京第一农药厂(南京红太阳集团有限公司的全资子公司)货款2205万元.
4.预付帐款
(1)分析帐龄
帐龄 期初数 期末数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 4157965.24 41.94 21376345.88 73.33
1-2年 5731498.66 57.81 4366174.15 14.98
2-3年 24891.22 0.25 3389353.08 11.63
3年以上 / / 20399.72 0.06
合计 9914355.12 100.00 29152272.83 100.00
(2)无持有本公司5%以上股份的股份的股东单位欠款.
预付帐款今年比去年增长194.04%,主要是经营化工贸易增加的预付货款.
5.其他应收款
(1)分析帐龄
帐龄 期初数 期末数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 36416729.40 68.84 39088684.38 79.71
1-2年 8331373.34 15.75 837438.18 1.71
2-3年 1700650.65 3.21 3013389.47 6.14
3年以上 6452496.38 12.20 6100196.97 12.44
合计 52901249.77 100.00 49039709.00 100.00
(2)主要