旭飞投资2006年年度报告
厦门旭飞投资股份有限公司
2006年年度报告
二OO七年四月十日
重 要 提 示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事吴超先生因故请假未参加审议本报告的公司董事会会议，亦未委托其他董事代行表决权。
3、海南从信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、本公司董事长、主管会计工作负责人田峰先生及会计主管人员张质良先生保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。
目 录
公司基本情况简介---------------------------------------------------------------3
会计数据和业务数据摘要------------------------------------------------------4
股本变动及股东情况------------------------------------------------------------6
董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------------------------------10
公司治理结构--------------------------------------------------------------------12
股东大会情况简介--------------------------------------------------------------14
董事会报告-----------------------------------------------------------------------14
监事会报告-----------------------------------------------------------------------21
重要事项--------------------------------------------------------------------------22
财务报告--------------------------------------------------------------------------27
备查文件目录--------------------------------------------------------------------71
一、公司基本情况简介
公司法定中文名称：厦门旭飞投资股份有限公司
中文缩写：旭飞投资
英文名称：XIAMEN SUNRISE INVESTMENT CO.,LTD
英文缩写：SUNRISE INVESTMENT
2、公司法定代表人：田峰
3、公司董事会秘书：叶丽璇
联系地址：厦门市湖里区寨上长乐路1号
电 话：0592-5744065、0755-82496036
传 真：0592-5652638、0755-82496019
电子信箱：goodtime2003@126.com
股权事务代表：刘悦尧
联系地址：厦门市湖里区寨上长乐路1号
电 话：0592-5744065
传 真：0592-5652638
4、公司注册地址：厦门市湖里区寨上长乐路1号
公司办公地址：
厦门市湖里区寨上长乐路1号
邮政编码：361006
联系电话：0592-5744065
传 真：0592-5652638
深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十七楼
邮政编码：518029
联系电话：0755-82496036
传 真：0755-82496019
公司互联网网址：http://www.good-time.com.cn
公司电子邮箱：goodtime2003@126.com
5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司办公室
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：旭飞投资
股票代码：000526
7、其他有关资料
（1）公司首次注册登记日期：1993年1月18日
注册地点：厦门市工商行政管理局
最近变更注册登记日期：2006年10月31日
注册地点：厦门市工商行政管理局
（2）企业法人营业执照注册号：3502001002173
（3）税务登记号码：350206154999005
（4）公司聘请的会计师事务所名称：海南从信会计师事务所
办公地址：海口市国贸大厦CMEC大厦12楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币
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项目 金额（元）
利润总额 -1,490,567.59
净利润 1,237,881.72
扣除非经常性损益后的净利润 -7,343,927.25
主营业务利润 5,487,934.60
其他业务利润 72,674.44
营业利润 -9,725,821.46
投资收益 15,200,000.00
补贴收入 0
营业外收支净额 -6,964,746.13
经营活动产生的现金流量净额 -60,756,133.49
现金及现金等价物净增加额 65,430,823.72
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（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目 金额（元）
处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期 9,658,008.90
资产产生的净损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 72,674.44
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 -1,422,755.03
他各项营业外支出
应扣除的所得税 -1,235,288.08
合计 7,072,640.23
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(三)报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币
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主要会计数据和财务指标 2006年 2005年 本期比上期增 2004年
减（%）
主营业务收入 5,790,377.90 11,015,277.31 -47.43 13,709,677.74
利润总额 -1,490,567.59 -11,899,154.26 87.47 -10,347,991.53
净利润 1,237,881.72 4,988,802.87 -75.19 -4,021,108.38
扣除非经常性损益的净利润 -7,343,927.25 4,995,947.18 -247.00 -4,828,253.38
经营活动产生的现金流量净额 -60,756,133.49 16,008,188.84 -479.53 15,204,729.10
每股收益 0.0129 0.0629 -79.49 -0.0507
净资产收益率（%） 0.81 3.25 减少2.44个百 -2.56
分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计 -3.81 3.25 减少7.06个百 -3.08
算的净资产收益率（%） 分点
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.63 -0.202 -411.88 0.192
2006年末 2005年末 本期比上期增 2004年末
减（%）
总资产 238,173,193.98 205,357,397.99 15.98 201,933,702.13
股东权益（不含少数股东权益） 153,339,360.93 153,556,145.96 -0.14 157,004,813.73
每股净资产 1.59 1.94 -18.04 1.98
调整后的每股净资产 1.57 1.82 -13.74 1.75
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注：上表中，2006年每股收益、每股经营活动产生现金流量净额、每股净资产、调整后的每股净资产按公司2006年3月份公司实施股权分置改革方案(资本公积金转增股本)后的总股本96,195,107股计算；2005年的则按原总股本79,250,285股计算。
（四）按照中国证监会公布的《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》的要求计算的2006年合并报表利润数据 币种：人民币
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报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面推薄 加权平均 全面推薄 加权平均
主营业务利润 3.58 3.56 0.0571 0.0571
营业利润 -6.34 -6.31 -0.1011 -0.1011
净利润 0.81 0.80 0.0129 0.0129
扣除非经常性损益后的净利润 -3.81 -3.79 -0.0607 -0.0607
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（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 79,250,285 74,674,690.82 1,963,571.38 2,627,338.86 -6,414,406.85 152,101,479.21
本期增加 16,944,822 - 2,627,338.86 - 1,237,881.72 20,810,042.58
本期减少 - 16,944,822 - 2,627,338.86 - 19,572,160.86
期末数 96,195,107 57,729,868.82 4,590,910.24 - -5,176,525.13 153,339,360.93
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变动原因：
股本增加、资本公积减少，系公司实施股权分置改革方案所致。
盈余公积增加、法定公益金减少，系按修订后的《公司法》及财政部财会［2006］67号文件的相关规定，将法定公益金转入法定盈余公积所致。
未分配利润增加，系报告期公司实现盈利所致。
三、股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表
2006年3月1日，公司股本因实施股权分置改革方案发生变化，公司股权结构调整为： （数量单位：股）
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本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股份 46,475,000 58.64% 46,475,000 48.31%
1、国家持股
2、国有法人持股 1,210,000 1.53% 1,210,000 1.26%
3、其他内资持股 45,265,000 57.12% 45,265,000 47.06%
其中：境内法人持股 45,265,000 57.12% 45,265,000 47.06%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 32,775,285 41.36% 16,944,822 16,944,822 49,720,107 51.69%
1、人民币普通股 32,775,285 41.36% 16,944,822 16,944,822 49,720,107 51.69%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 79,250,285 100.00% 16,944,822 16,944,822 96,195,107 100.00%
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(二) 股票发行与上市情况
前三年历次股票发行情况
截止本报告期末为止的前三年，公司未有股票发行情况。
公司股份总数及结构的变动情况
2006年1月12日召开的公司第五届董事会第二十五次会议及2006年2月20日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司资本公积金转增股本暨股权分置改革的议案》。2006年3月1日，公司实施股权分置改革方案，即以原流通股32,775,285股为基数，以资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股获得5.17股的转增股份。公司股改实施前总股本为79,250,285股，实施后总股本增至96,195,107股，其中有限售条件的流通股为46,475,000股，占公司总股本的48.31%；无限售条件的流通股为49,720,107股，占公司总股本的51.69%。
3、现存的内部职工股情况
截止本报告期末，公司无内部职工股。
（三）股东情况
股东数量和持股情况 （单位：股）
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股东总数 13,219
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 质押或冻结股份
股份数量 数量
厦门鑫旺经济开发有限公司 其他 12.01% 11,549,255 11,549,255 11,549,255
深圳市椰林湾饮食有限公司 其他 11.07% 10,648,000 10,648,000 10,648,000
珠海市运盛投资策划有限公司 其他 7.28% 7,000,000 7,000,000 7,000,000
深圳市达润投资策划有限公司 其他 6.29% 6,050,000 6,050,000 6,050,000
惠州市惠阳盛葆实业有限公司 其他 4.58% 4,410,000 4,410,000 4,410,000
北京华天地科贸有限公司 其他 2.04% 1,962,000
深圳市葆怡投资咨询有限公司 其他 1.48% 1,427,000
深圳市瑞德城贸易有限公司 其他 1.40% 1,349,100
深圳市成协房地产开发公司 国有股东 1.26% 1,210,000 1,210,000
厦门市佳酿贸易有限公司 其他 0.97% 930,490 930,490
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
北京华天地科贸有限公司 1,962,000 人民币普通股
深圳市葆怡投资咨询有限公司 1,427,000 人民币普通股
深圳市瑞德城贸易有限公司 1,349,100 人民币普通股
深圳市旭润商贸发展有限公司 527,764 人民币普通股
毛燕玲 440,000 人民币普通股
北京中永装饰有限公司 250,200 人民币普通股
袁志林 239,000 人民币普通股
刘健红 228,796 人民币普通股
赵立军 225,101 人民币普通股
北京博文人教图书有限公司 217,000 人民币普通股
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前10名有限售条件股东持股情况
有限售条件股东名称 持有的有限售 可上市交易时间 新增可上市交易股份 限售条件
条件股份数量 数量
厦门鑫旺经济开发有限公司 11,549,255 2009年3月1日 4,809,755 自股改方案实施之日起，在三
2010年3月1日 6,739,500 十六个月内不通过交易所挂牌
深圳市椰林湾饮食有限公司 10,648,000 2009年3月1日 4,809,755 交易。在此项承诺期满后，其
2010年3月1日 5,838,245 通过证券交易所挂牌交易出售
珠海市运盛投资策划有限公司 7,000,000 2009年3月1日 4,809,755 股份占本公司股份总数的比例
2010年3月1日 2,190,245 在十二个月内不超过公司总股
深圳市达润投资策划有限公司 6,050,000 2009年3月1日 4,809,755 本的百分之五。
2010年3月1日 1,240,245
惠州市惠阳盛葆实业有限公司 4,410,000 2009年3月1日 4,410,000
深圳市成协房地产开发公司 1,210,000 2007年3月1日 1,210,000 自股改方案实施之日起，在十
厦门市佳酿贸易有限公司 930,490 2007年3月1日 930,490 二个月内不得上市交易或者转
深圳市上步实业股份有限公司 605,000 2007年3月1日 605,000 让。
深圳市商业银行股份有限公司 605,000 2007年3月1日 605,000
厦门证券登记有限公司 605,000 2007年3月1日 605,000
晋江市闽南水产开发有限公司 605,000 2007年3月1日 605,000
注：公司股权分置改革方案的实施日是2006年3月1日
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2、前十名股东关联关系或一致行动的说明：
深圳市椰林湾饮食有限公司和深圳市达润投资策划有限公司同属公司实际控制人黄少良先生、黄富琪先生和林月英女士所控制。
公司未知其他股东之间的关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
3、本报告期内，持股5%以上（含5%）股东持股变化和质押或冻结情况：
报告期内，持股5%以上（含5%）股东的持股数量没有变化，质押或冻结情况如下：
（1）公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司共持有本公司11,549,255股法人股，占本公司总股本的12.01%。该公司持有的本公司股份中11,479,628股法人股因股东间诉讼早前已被福建省高级人民法院依据（2001）闽经初字第38号民事裁定书进行了财产保全查封；深圳市罗湖区人民法院于2005年12月16日依据（2005）深罗法恢执一字第121号之一《民事裁定书》，执行查封冻结了厦门鑫旺经济开发有限公司持有的本公司69,627股法人股，并轮侯冻结余下股份11,470,373股。截止报告期末，因为以上的诉讼，厦门鑫旺经济开发有限公司持有本公司的11,549,255股法人股仍全部被法院冻结。
（2）公司股东深圳市椰林湾饮食有限公司、珠海市运盛投资策划有限公司和深圳市达润投资策划有限公司分别将其所持本公司有限售条件流通10,648,000股（占公司总股本的11.07%）、7,000,000股（占公司总股本的7.28%）和6,050,000股（占公司总股本的6.29%）质押给深圳市商业银行旭飞支行，以上股权质押均作为深圳华逸园房地产开发有限公司向深圳市商业银行旭飞支行申请1.2亿元项目开发贷款的质押担保，质押期限自2006年12月12日至质权人申请解除质押登记为止。
4、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：深圳市椰林湾饮食有限公司
法定代表人：田青
注册资本：100万元人民币
成立日期：1998年10月12日
主要经营业务或管理活动：餐饮管理、文娱用品、体育用品的购销及其他国内商业、物资供销业、兴办实业。
公司名称：深圳市达润投资策划有限公司
法定代表人：田青
注册资本：38万元人民币
成立日期：2001年1月15日
主要经营业务或管理活动：信息咨询、企业形象策划。
公司名称：厦门鑫旺经济开发有限公司
法定代表人：郑嘉猷
注册资本：3179万元人民币
成立日期：1999年4月14日
主要经营业务或管理活动：房地产开发与经营、房地产管理、批发零售百货、装修装饰、餐饮、旅馆、信息咨询服务、计算机应用服务等。
实际控制人情况
黄富琪，男，76岁；林月英，女70岁；黄少良，男，44岁。黄富琪和林月英是黄少良的父母，均为中国国籍、商人。黄富琪和林月英系广东旭飞集团有限公司的控股股东。黄少良先生任深圳市政协常委、广东省人大代表、深圳市总商会副会长，已取得香港地区居留权。
控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内实际控制人无发生变更。控股股东的变更情况如下：
黄少良先生和黄富琪先生早前通过控制广东旭飞集团有限公司、深圳市光彩红房地产开发有限公司、深圳市旭飞实业有限公司和深圳市旭道房地产开发有限公司来控制公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司的股份成为公司的实际控制人。2006年4月，光彩红公司不再持有旭道公司的股份，黄少良先生和黄富琪先生也不再通过上述关系控制厦门鑫旺经济开发有限公司。同时，黄少良先生、黄富琪先生和林月英女士通过控制公司第二大股东深圳市椰林湾饮食有限公司和第四大股东深圳市达润投资策划有限公司成为公司的实际控制人（详见2006年5月9日刊登于《证券时报》的公司2006-025、026公告）。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
3、其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况
无。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
董事、监事、高级管理人员的情况
基本情况
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姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（ 年末持股数 变动原因 报告期内 是否在股
股） （股） 从公司领 东单位或
取的报酬 其他关联
总额(万元 单位领取
)
田峰 董事长财务负 男 38 2005年11月21日至 0 0 6.0 否
责人 2007年6月8日
郑爱民 副董事长 男 42 2004年6月8日至20 0 0 3.6 否
07年6月8日
吴超 副董事长 男 40 2005年11月21日至 0 0 6.0 否
2007年6月8日
郭俊东 董事总经理 男 37 2005年11月21日至 0 0 6.0 否
2007年6月8日
曹玉鸥 董事 女 32 2005年6月18日至2 0 0 4.8 否
007年6月8日
段志远 董事 男 57 2006年6月18日至2 0 0 1.8 否
007年6月8日
苏洋 独立董事 男 38 2004年6月8日至20 0 0 3.6 否
07年6月8日
王铁林 独立董事 男 44 2004年6月8日至20 0 0 3.6 否
07年6月8日
马建华 独立董事 女 49 2004年6月8日至20 0 0 3.6 否
07年6月8日
郑嘉猷 监事会主席 男 71 2004年6月8日至20 0 0 6.0 否
07年6月8日
陈敏 监事 女 31 2005年6月18日至2 0 0 4.0 否
007年6月8日
黄岳晖 职工监事 男 37 2004年6月8日至20 2,000 3,034 股改送股 2.4 否
07年6月8日
张兆平 常务副总经理 男 56 2005年10月20日至 0 0 0 否
2007年6月8日
赖苏宏 副总经理 男 27 2005年10月20日至 0 0 0 否
2007年6月8日
王成 副总经理 男 33 2005年6月18日至2 0 0 5.5 否
007年6月8日
叶丽璇 董事会秘书 女 34 2005年11月21日至 0 0 4.2 否
2007年6月8日
合计 — — — — 2,000 3,034 — 61.1 —
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报告期内，赖苏宏和张兆平因故请假公司未对其发放薪酬。公司全体董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额合计人民币61.1万元，其中董事、监事的薪酬由公司股东大会审议，高级管理人员的薪酬由公司董事会根据公司考核领导小组考评的意见进行综合评定。
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在股东单位或其他单位的任职或兼职情况
1、董事会成员：
田 峰：公司董事长。历任公司常务副总经理、副董事长。
吴 超：公司副董事长。历任公司副总经理、广东旭飞集团有限公司副总裁。
郑爱民：公司副董事长。历任公司董事、总经理。
郭俊东：公司董事、总经理。历任公司董事、副总经理、董事会秘书。现任珠海市运盛投资策划有限公司副总经理，任职期间从2002年8月份至今。
曹玉鸥：公司董事。历任公司秘书处处长、销售部部长。
段志远：公司董事。现任深圳市达润投资策划有限公司投资顾问，任职期间从2006年1月至今。
苏 洋：公司独立董事。历任深圳岳华会计师事务所副所长，现任深圳汇洋企业管理咨询公司总经理。
王铁林：公司独立董事。历任深圳德尊创业投资公司董事、总经理，现任深圳市现代经济研究会秘书长。
马建华：公司独立董事。现任深圳市广业成投资公司会计主管。
监事会成员：
郑嘉猷：公司监事会主席。历任本公司董事长、总经理，现任厦门鑫旺经济开发有限公司的董事长，任职期间从1999年4月份至今。
陈 敏：公司监事。历任公司业务部部长、秘书处处长。
黄岳晖：公司职工监事。历任公司办公室主任和深圳厦飞龙置业发展有限公司董事。
高级管理人员：
张兆平：公司副总经理。历任公司工程部部长。
赖苏宏：公司副总经理。历任公司涉外部部长。
王 成：公司副总经理。历任公司厦门地区业务负责人。
叶丽璇：公司董事会秘书。历任公司董事会秘书、董事会办公室主任助理。
（三）本报告期内董事、监事、高级管理人员新聘及解聘情况
公司第五届董事会第三十一次会议和2005年度股东大会审议通过增补段志远先生任公司董事。
（四）公司司员工情况
截止报告期末，公司共有员工56人，其中行政人员21名，工程技术人员4 名，销售人员5名，财务人员6名，其它人员20 名；具有大专或大专以上学历的有38人。公司无退休职工。
五、公司治理理构
公司治理情况
报告期内，本公司严格按照《公司法》、证券法》、《上市公司股东大会规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作、加强信息披露工作，并全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等一系列规范管理文件，为规范治理提供了有力的保障和依据。报告期的其他治理情况如下:
1、2006年1月20日，为支持公司股权分置改革工作，厦门鑫旺经济开发有限公司代厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会向本公司支付167万元欠款，彻底解决了大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况。
2、2006年3月1日，公司实施了股权分置改革方案，使股东之间的利益趋于一致，完善了公司的治理结构。
3、根据中国证监会《关于证券期货行业开展不正当交易行为自查自纠工作的通知》，公司开展了不正当交易行为的自查自纠及治理商业贿赂的专项工作。
4、根据中国证监会厦门监管局的通知，公司积极地贯彻中国证监会《关于上市公司深入学习〈刑法修正案〉（六）有关事宜的通知》，向大股东宣讲通知的相关规定和要求，并组织了公司全体员工深入学习《刑法修正案》（六），要求董事、监事和高级管理人员要提高自身素质、增强依法经营、规范运作的意识，忠实、勤勉地履责，全力维护公司的利益和投资者的合法权益。
目前公司治理结构主要状况如下：
1、股东和股东大会：确保股东对公司的重大事项享有知情权与参与权，所有股东均可充分行使合法权利；股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和会议决议的披露，均按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行。
2、公司董事和董事会：公司在章程中规定了董事选聘程序，保证了董事的选聘严格遵循公平、公开、公正和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成均符合相关法律、法规和《公司章程》的要求；董事会已下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会；公司董事以公司和全体股东的最大利益为前提，基本能忠实、诚信、勤勉地履行董事职责。
3、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司的监事能够认真履行自己的职责，有效行使监督权，充分发挥监督职能。
信息披露与透明度：公司董事会办公室负责信息披露工作，公司及相关信息披露义务人在接待股东的电话及来访时，根据深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的各项要求，遵循了公平信息披露原则，没有实行差别对待政策，没有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或者泄露非公开信息的情况。能够按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，确保公司所有股东平等获得信息。
控股股东和上市公司：公司控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、员工、客户等相关利益的均衡协调，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。
独立董事履行职责情况
报告期内公司有3名独立董事，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。独立董事没有在公司担任除独立董事之外的任何职务，均能按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，做到积极参加董事会会议，认真审议各项议案，分别对公司的重大事项提出了独立意见，对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益及中小股东利益的合法权益。
独立董事出席董事会的情况如下：
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独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席
苏洋 11 11 0 0
王铁林 11 11 0 0
马建华 11 11 0 0
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报告期内，未有独立董事对公司决策事项提出异议。
公司的独立性
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东基本做到了独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。
业务方面：公司具有独立的房地产开发与经营、文化产业、物业租赁、物业管理等业务。
人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立。
资产方面：公司拥有独立完整的产权，权属清晰。
财务方面：公司独立核算；设有独立的财务部门，独立的财务人员；建立独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，独立进行财务决策；开设独立的银行帐户并独立使用；公司依法独立纳税。
机构方面：公司的行政、财务、基建及销售等业务均设立了独立机构、独立的办公场所。
对公司高级管理人员的考评和激励机制
公司考核领导小组定期对公司职员进行工作态度、工作绩效、经营目标责任指标完成情况等履职情况进行考核，公司董事会下设的薪酬与考核委员会和人事部根据其考核结果，分别作出工作岗位设置、工作职责、工资评定等重要决策。
报告期内，公司无建立专门的高级管理人员激励机制，也未对高级管理人员支付激励奖金。
六、股东大会情况简介
（一）2005年度股东大会：于2006年6月18日召开，会议决议公告刊登于2006年6月20日《证券时报》和中国证监会指定网站。
（二）2006年第一次临时股东大会：于2006年2月20日召开，会议决议公告刊登于2006年2月22日《证券时报》和中国证监会指定网站。
（三）2006年第二次临时股东大会：于2006年4月18日召开，会议决议公告刊登于2006年4月19日《证券时报》和中国证监会指定网站。
（四）2006年第三次临时股东大会：于2006年11月6日召开，会议决议公告刊登于2006年11月7日《证券时报》。
七、董事会报告
（一）本报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
报告期内，在房地产行业发展增速趋缓、行业竞争日趋激烈的市场环境下，公司继续通过加强企业管理及调整产业结构来改善公司的经营状况。公司主营业务及结构发生了较大变化，主要是公司以对子公司深圳市好时光投资有限公司的债权及持有其的股权与厦门鑫旺经济开发有限公司拥有和具有处置权、受益权的物业进行了资产置换。通过此次资产置换交易，将公司长期亏损的好时光酒店公寓管理等经营项目转出，减少了公司的经营损失和减轻了公司的经营包袱；同时，置入的固定资产优化了公司的资产结构，提高了公司的盈利能力。
由于华逸园公司不能解决华逸园项目的沉重负债及后续开发资金，而且该项目的运作已远远超过本公司的经营承受能力，为防范经营风险，公司于2005年底将拥有的华逸园项目70%权益以人民币6180万元的价格转让给深圳市华佳怡投资策划有限公司，报告期内，公司因此实现了投资收益1520万元。
报告期内，公司确定了以房地产开发与经营为核心的主业方向，全力进行厦门海发大厦一、二期项目的开发改造并拓展一些新的业务，为公司的持续发展奠定良好的基础。目前，该项目一期改造工程接近完成，现正进行二期桩基基础工程的建设。
报告期内，公司实现主营业务收入579.04万元，同比减少47.43%，实现主营业务利润548.79万元,同比减少47.88%,主要是合并报表范围发生变化，深圳市好时光酒店管理有限公司因股权转让的原因4-12月份未纳入合并范围；实现净利润123.79万元,同比减少75.19%,主要是因为好时光酒店公寓管理经营项目的置换交易减少了公司的主营业务收入并产生了554.20万元的损失。
报告期内，公司经营的好时光酒店公寓实现收入244.12万元,占主营业务收入的42.16%；公司继续将拥有的大部分深圳物业委托深圳市旭飞实业有限公司租赁，实现了租金收入239.97万元，报告期内共实现租金收入297.53万元,占主营业务收入的51.38%；子公司厦门志诚行物业管理有限公司经营管理的华鹭园项目产生物业管理费收入37.39万元,占主营业务收入的6.46%。
2、在经营中出现的问题与困难及解决方案
随着国家房地产宏观调控的一系列政策法规出台，房地产行业的经营环境发生较大变化，企业获取土地和资金的难度和成本不断增加，势必给公司主营业务的发展带来一定的影响。
公司已经在逐渐稳步发展地产开发业务，但公司目前规模还偏小，抵御风险的能力偏弱，容易受市场变化、经营风险、产业整合等不确定因素的影响。而且，公司面临着因资金紧缺而无法开发大型项目的局面。对此，公司将抓住当前房地产行业的发展机遇，通过建立企业产品品牌、产品创新、积极寻找优质项目、利用资本市场融资功能等多项途径适应竞争日益激烈的市场环境，稳步提高经营业绩，做优做强主业，把公司打造成有品牌优势和竞争力的房地产开发企业，促进公司可持续发展。
3、公司主营业务及经营情况
按行业和分产品划分公司的主营业务收入和主营业务利润构成情况如下：
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主营业务分行业情况（单位：万元）
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润率
（％） 上年同期增减（ 上年同期增减（ 比上年同期增减
％） ％） （％）
房地产开发与经营 297.53 0 94.80 33.29 0 0
业
房地产管理业 244.12 0 94.80 -71.45 0 0
其他行业 37.39 0 94.44 60.56 0 0
主营业务分产品情况
房地产租售 297.53 0 94.8 33.29 0 0
酒店公寓管理 244.12 0 94.8 -71.45 0 0
物业管理 37.39 0 94.4 60.56 0 0
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报告期内公司的经营业务以房地产租售、酒店公寓管理、物业管理为主，其中酒店公寓管理业务因长期亏损已于报告期内转出。
报告期内共实现主营业务收入579.04万元,其中房地产租售和酒店公寓管理收入系深圳地区收入,共计541.65万元, 物业管理收入系厦门地区收入,�