厦门好时光实业股份有限公司2002年年度报告
厦门好时光实业股份有限公司2002年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人郑嘉猷、主管会计工作负责人田青及会计主管人员温建雄保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
厦门好时光实业股份有限公司董事会
二OO 三年四月十日编制
目录
一、公司简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事监事高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
注：
1、 厦门旭飞实业股份有限公司现已更名为厦门好时光实业股份有限公司，并经于2002 年10 月29 日召开的2002 年第三次临时股东大会审议通过，以下简称“本公司”；
2、 深圳市厦海发投资有限公司现已更名为深圳市好时光投资有限公司，并经于2002 年10 月29 日召开的2002 年第三次临时股东大会审议通过，以下简称“好时光投资公司”；
3、 深圳市旭飞城市文化广场有限公司现已更名为深圳市好时光文化发展有限公司，并经于2002 年10 月29 日召开的2002 年第三次临时股东大会审议通过，以下简称好“时光文化公司”；
4、 厦门旭飞房地产开发有限公司现已更名为厦门三湘房地产开发有限公司，并经于2002 年10 月29 日召开的2002 年第三次临时股东大会审议通过，以下简称“厦门三湘公司”；
5、 厦门鑫旺经济开发有限公司以下简称为“厦门鑫旺公司”；
6、 深圳市旭飞实业有限公司以下简称
7、 深圳市旭道房地产开发有限公司以下简称为“旭道公司”；
8、 深圳市中佳飞房地产开发有限公司以下简称为中佳飞公司
9、 旭飞房地产开发深圳有限公司以下简称为旭飞房地产公司
10、 深圳厦飞龙置业发展有限公司以下简称为厦飞龙公司
11、 北京旭飞房地产开发有限公司以下简称为北京旭飞公司
12、 深圳市好时光休闲发展有限公司现已更名为深圳市好时光酒店管理有限公司以下简称为好时光酒店公司
一、公司简介
1、公司法定中文名称：厦门好时光实业股份有限公司
英文名称：XIAMEN GOODTIME INDUSTRIAL CO.,LTD.
2、公司法定代表人：郑嘉猷
3、公司董事会秘书：叶丽璇
联系地址：厦门市湖里区寨上长乐路1 号
电话：0592-5744065
0755-82496116
传真：0592-5652638
0755-82496019
电子信箱：ziye1999@hotmail.com
4 公司注册地址：厦门市湖里区寨上长乐路1 号
公司办公地址：（厦门市）湖里区寨上长乐路1 号
邮政编码：361006
联系电话：0592-5654888 转各部门
传真：0592-5652638
（深圳市）八卦二路旭飞城市文化广场十六楼
邮政编码：518029
联系电话：0755-82496116
传真：0755-82496019
公司互联网网址：http://www.gdsunrise.com
公司电子邮箱：caoyuou@21cn.com
5 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司办公室
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：好时光
股票代码：000526
7、 其他有关资料
（1） 公司首次注册登记日期：1993 年1 月18 日
注册地点：厦门市工商行政管理局
最近变更注册登记日期：2002 年11 月14 日
注册地点：厦门市工商行政管理局
（2） 企业法人营业执照注册号：3502001002173
（3） 税务登记号码厦国税管字：350206154999005 号
（4） 公司未流通股票的托管机构：深圳证券交易所存管登记部
（5） 公司报告期证券主承销机构名称：无
（6） 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所
办公地址：深圳市东门南路2006 号宝丰大厦五楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度经营业绩的主要会计数据（单位：人民币元）
项目 金额
1、 利润总额 8,097,944.20
2、 净利润 6,793,668.09
3、 扣除非经常性损益后的净利润 1,395,817.47
4、 主营业务利润 8,317,761.21
5、 其他业务利润 7,959.99
6、 营业利润 -10,432,905.14
7、 投资收益 17,051,160.15
8、 补贴收入 /
9、 营业外收支净额 1,479,689.19
10、经营活动产生的现金流量净额 -40,279,274.58
11、现金及现金等价物净增加额 -40,052,276.33
注：非经常性损益项目：
（1） 各项营业外收入、支出净额：1,479,689.19 元；
（2） 股权转让收益：3,918,161.43 元。（扣税后）
（二）截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
指标项目 2002年 2001年 2000年
1、主营业务收入 9,150,146.03 163,953,430.93 86,625,804.19
2、净利润 6,793,668.09 15,301,991.60 13,690,932.29
3、总资产 229,609,034.40 460,447,775.98 227,445,135.39
4、股东权益 164,213,819.62 157,420,151.53 142,118,159.93
（不含少数股东权益）
5、 每股收益
(1) 全面摊薄 0.086 0.193 0.173
(2) 加权平均 0.086 0.193 0.173
(3) 扣除非经常性损益后 0.018 0.161 0.173
6、 每股净资产 2.072 1.986 1.793
7、 调整后的每股净资产 2.041 1.986 1.792
8、 每股经营活动产生的 -0.508 0.174 0.207
现金流量净额
9、 净资产收益率 4.14% 9.72% 9.63%
（三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）》要求计算的利润数据
净资产收益率 每股收益（元）
报告期利润 全面推薄 加权平均 全面推薄 加权平均
主营业务利润 5.07% 5.17% 0.105 0.105
营业利润 -6.35% -6.49% –0.132 –0.132
净利润 4.14% 4.22% 0.086 0.086
扣除非经营性损益 0.85% 0.87% 0.018 0.018
后的净利润
注：主要财务指标的计算方法：
（1） 每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
（2） 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
（3） 调整后的每股净资产= （报告期末股东权益—三年以上的应收款项净额—待摊费用—长期待摊费用）/年度末普通股股份总数
（4） 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
（5） 净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
（6） 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产全面摊薄每股收益
（7） 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数
（8） 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE = P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)。 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（9） 加权平均每股收益EPS 的计算公式如下：EPS = P÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0)。 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（四）报告期内股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 79,250,285 74,674,690.82 3,495,175.71
本期增加 679,366.81 339,683.40
本期减少
期末数 79,250,285 74,674,690.82 4,514,225.92
变动原因: 按公司章程提取
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 2,262,094.02 0 157,420,151.53
本期增加 5,774,617.88 6,793,668.09
本期减少
期末数 2,601,777.42 5,774,617.88 164,213,819.62
变动原因: 按公司章程提取 本年度实现利润 本年度实现利润
三、股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表 数量单位：股
本次变动增减（+、-）
本次变动前 配 送 公积金 增 其他 小
股 股 转股 发 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 22,959,255
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 22,959,255
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 23,515,745
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：
转配股
未上市流通股份合计 46,475,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 32,775,285
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 32,775,285
三、股份总数 79,250,285
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 22,959,255
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 22,959,255
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 23,515,745
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：
转配股
未上市流通股份合计 46,475,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 32,775,285
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 32,775,285
三、股份总数 79,250,285
2、股票发行与上市情况
（1）截止报告期末为止的前三年历次股票发行交易情况
公司股票于1993 年11 月1 日在深圳证券交易所上市，经历年送配股后至1996年12月31日止，公司总股本达79 250 285 股。截止本报告期末止的前三年即1999—2001 年期间，公司未有股票发行行为，公司目前的股本总额仍为79,250,285 股。
（2）截止本报告期末，公司的内部职工股股数为零。
（二）主要股东持股情况介绍
1、截止2002 年12 月31 日公司共有股东15141 户
2、公司前十名股东持股情况(单位:股)
序号 股东名称 期末持股数 占总股本比例%
1 厦门鑫旺经济开发有限公司 15,959,255 20.14
2 深圳市椰林湾饮食有限公司 10,648,000 13.44
3 珠海市运盛投资策划有限公司 7,000,000 8.83
4 深圳市达润投资策划有限公司 6,050,000 7.63
5 深圳成协房地产开发公司 1,210,000 1.53
6 市上步实业股份有限公司 1,210,000 1.53
7 厦门市佳酿贸易有限公司 930,490 1.17
8 晋江市闽南水产开发有限公司 605,000 0.76
9 厦门证券登记公司 605,000 0.76
10 上海证券有限责任公司 364,233 0.46
合计 44,581,978 56.25
序号 股东名称 股份性质
1 厦门鑫旺经济开发有限公司 发起人法人股/定向法人股
2 深圳市椰林湾饮食有限公司 定向法人股
3 珠海市运盛投资策划有限公司 发起人法人股
4 深圳市达润投资策划有限公司 定向法人股
5 深圳成协房地产开发公司 定向法人股
6 市上步实业股份有限公司 定向法人股
7 厦门市佳酿贸易有限公司 定向法人股
8 晋江市闽南水产开发有限公司 定向法人股
9 厦门证券登记公司 定向法人股
10 上海证券有限责任公司 流通股
合计
注：
A、本公司前十名股东不存在关联关系。
B、持股5%以上（含5%） 的股东持股变化情况：
（1）报告期内，本公司第一大股东厦门鑫旺公司（以下简称鑫旺公司）涉及为第三人合作投资承担连带担保责任，被冻结的11 479 627 股，冻结期限为6 个月，经深圳市罗湖区人民法院委托拍卖机构拍卖其中的7 000 000 股，所得款项用于履行担保责。任该7 000 000 已被珠海市运盛投资策划有限公司以1.99元/股价竞得，并已办理过户手续。此事公告刊登于2002 年1 月10 日《证券时报》。
（2）本公司原股东太原兆和投资发展有限公司（以下简称兆和公司）与深圳市达润投资策划有限公司（以下简称达润公司）于2001 年8 月3 日签订了《股权转让合同》，兆和公司将持有的本公司法人股605 万股（占本公司总股本的7.63%）以每股1.91 元的价格转让给达润公司。后因兆和公司没有办理过户手续引起诉讼，深圳市中级人民法院（以下简称市中院）判决兆和公司继续履行《股权转让合同》约定的义务，与达润公司共同履行合同办理过户手续。兆和公司自判决后仍不履行合同约定，现已由市中院执行将上述605 万本公司法人股过户至达润公司名下，股权性质仍为法人股。此事公告刊登于2002 年9 月3 日《证券时报》。
股东名称 年初持股数 增减变动 年末持股数
厦门鑫旺经济开发有限公司 22,959,255 -7,000,000 15,959,255
珠海市运盛投资策划有限公司 0 7,000,000 7,000,000
深圳市达润投资策划有限公司 0 6,050,000 6,050,000
太原兆和投资发展有限公司 6,050,000 -6,050,000 0
C、报告期末持股5%以上含5% 的股东所持股份的质押或冻结情况
（1） 鑫旺公司因股东间内部诉讼，福建省高级人民法院司法冻结了鑫旺公司持有的本公司法人股15 959 255 股，其中，此前鑫旺公司持有的本公司法人股11 479，628 股为深圳市厦海发投资有限公司贷款提供质押，本次质押事宜于2001 年2 月22 日在《证券时报》上公告。
（2） 珠海市运盛投资策划有限公司（现本公司第三大股东）因与第三方合作纠纷，深圳市罗湖区人民法院发出深罗法经初字（2002） 第83 号民事裁定书，冻结其所持有的本公司法人股700 万股，冻结期限一年，自2001 年12 月27 日至2002 年12月27 日。此事公告刊登于2002 年1 月17 日《证券时报》。
3、 本报告期内公司控股股东未发生变更
（1） 本公司控股股东为第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司，持有本公司20.14%股份。
法定代表人：郑嘉猷1999 年4 月注册成立，注册资本金为3179 万元。
经营范围：房地产开发与经营、房地产管理、装修装饰、餐饮旅游服务、信息咨询服务、计算机应用服务等。
股权结构：厦门市鑫旺经济开发公司资产管理委员会持有该公司39%股权；
深圳旭飞公司持有该公司32%股权；
深圳市旭道房地产开发有限公司持有该公司29%股权。
（2） 厦门鑫旺经济开发有限公司的控股股东为深圳旭飞实业有限公司（含旭道公司持有厦门鑫旺公司29%股权）
法定代表人：田青，1993 年1 月注册成立，注册资本金为2188 万元。
经营范围：在取得土地使用权范围内进行房地产开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）及自有物业管理，是一家大型的主要从事房地产开发经营的实业公司。
4、 其他持股10% （含10%） 以上的法人股东情况介绍
深圳市椰林湾饮食有限公司持有公司13.44%股份，系公司第二大股东。
法定代表人：杨宇，1998 年10 月注册，注册资本金为100 万元。
经营范围：主要经营饮食、物资购销及其他国内商业等。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员的情况
1、 基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期
郑嘉猷 董事长 男 67 2001.5-2004.5
田 青 董事总经理 女 42 2001.5-2004.5
龚高副 董事长 男 54 2002.4-2004.5
郑爱民 副董事长 男 38 2001.11-2004.5
郭俊东 董事 男 33 2002.4-2004.5
杨 宇 董事 女 28 2001.5-2004.5
卓少章 董事 男 50 2001.5-2004.5
代玉同 独立董事 男 44 2002.4-2004.5
陈善策 独立董事 男 57 2001.11-2004.5
颜子俊 监事会主席 男 54 2001.5-2004.5
康大同 监事 男 49 2001.12-2004.5
刘悦尧 监事 男 40 2001.11-2004.5
李泽斌 监事职工代表 女 45 2001.5-2004.5
张兆平 副总经理 男 54 2001.11-2004.5
吴 超 副总经理 男 37 2001.5-2004.5
吴 越 副总经理 女 32 2001.5-2004.5
叶丽璇 董事会秘书 女 30 2002.5-2004.5
姓名 年初持股数 年末持股数 持股增减变动
郑嘉猷 无 无 无
田 青 无 无 无
龚高副 无 无 无
郑爱民 无 无 无
郭俊东 无 无 无
杨 宇 无 无 无
卓少章 无 无 无
代玉同 无 无 无
陈善策 无 无 无
颜子俊 无 无 无
康大同 无 无 无
刘悦尧 无 无 无
李泽斌 无 无 无
张兆平 无 无 无
吴 超 无 无 无
吴 越 5000 5000 无
叶丽璇 无 无 无
（1） 董事长郑嘉猷在公司第一大股东厦门鑫旺公司任董事长，任期4.5 年。
（2） 副董事长龚高在公司第五大股东深圳成协房地产开发公司任法定代表人，任期5 年。
（3） 董事杨宇在公司第二大股东深圳市椰林湾饮食有限公司任总经理，任期3 年
（4） 董事郭俊东在公司第三大股东珠海市运盛投资策划有限公司任副总经理，任期1.5 年。
2、 年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员的报酬是由公司董事会根据公司考核领导小组的意见进行综合评定的，报告期内公司董事、监事和高管人员年度报酬总额为829200 元（其中四名董事为发放津贴，且三名董事按实际发放6 个月计），其中在公司领取工资的金额最高的前三名董事的报酬总额为192000 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为348000 元，独立董事的津贴为72000 元。本年度报酬总额在120000 元以上的有2 人，在84000 元至108000元的有3 人，在36000 元至57600 元的有4 人，报酬总额在51600 元以下的有5 人，其中郑嘉猷、龚高、颜子俊在报告期内未在公司领取报酬和津贴。
3、 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员发生及离任原因
（1） 报告期内，李厚洋先生和李英女士因工作调整原因提出辞去董事职务，于2002年4 月28 日召开的2001 年年度股东大会审议批准同时于2001 年年度股东大会审议批准郑爱民由独立董事转为普通董事、叶本统辞去公司独立董事职务，增补龚高、郭俊东、代玉同为董事，其中代玉同为独立董事。
（2） 公司第四届董事会第七次会议审议同意李英女士、刘福明先生、张海勇先生辞去公司副总经理职务，同时同意李厚洋先生辞去公司董事会秘书职务，并聘任杨婧小姐为公司董事会秘书。
（3） 公司第四届董事会第十次会议同意田青辞去公司副董事长职务，并选举郑爱民先生为公司副董事长；
（4） 公司第四届董事会第十一次会议选举龚高先生为公司副董事长，同时同意杨婧小姐因工作调动原因辞去董事会秘书职务，并聘任叶丽璇小姐为公司董事会秘书。
（二）公司员工情况
在报告期内，转让了持有的旭道房地产开发有限公司51%股权，且公司为了节约成本，开源节流，对机构进行了重大调整，大量精简人员，现目前公司共有员工233 名，其中工程人员26 名（含工程技术人员23 名），销售人员10 名，财务人员11 名，行政人员146名（含物业公司电工、房管员及保安等），管理人员14 名，上述人员具有大专或大专以上学历的有47 人。公司无退休职工。
五、公司治理理构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司信息披露管理办法》等一系列管理文件，符合中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理规则》的要求。
（二）独立董事履行职责情况
公司现已选聘了2 名独立董事，公司现在董事会成员9，名根据中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定：“上市公司至2003 年6 月董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事”，公司将于2003 年6 月前再增选一独立董事。独立董事没有在公司担任除独立董事之外的任何职务，独立董事能按照相关法律、法规、公司章程的要求，在报告期内，参加了所有的董事会会议，认真履行职责，分别对公司的重大股权收购、转让、关联交易等行为提出了独立董事意见，对公司的管理提出了宝贵意见，维护公司整体利益及中小股东的利益。
（三）公司的独立性
公司与控股股东已完全做到了五分开，公司目前的经营范围是房地产开发与经营及好时光（酒店）公寓的经营管理，不但存在自己独立的工程管理班子、财务班子、销售班子等，且在资产方面也与控股股东完全分开，有独立的产权，独立的办公场所及管理人员，具有独立完整的业务及自主经营能力。
业务方面2002 年公司再次明确今后的主营业务，在进行房地产开发与经营的同时，经营管理好时光（酒店）公寓，打造“好时光”品牌。公司具有自己独立的开发项目，在业务上不依赖控股股东。
人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。
资产方面：公司拥有完全独立的销售和服务系统，对于名下资产拥有完整的产权。
财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立的独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开设财户。
机构方面：公司的财务、人事及销售等均设立了自己的独立机构，与控股股东机构完全分开。
（四）公司高级管理人员的考评和激励机制
公司的考核领导小组已组建多年，定期对公司职员进行工作态度、工作绩效、工作成果等诸多方面的考核，公司根据其考核结果，分别作出工作岗位设置、工作职责明确、工资评定等重要决策，目前公司正积极在此基础上，着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，建立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。
六、股东大会简介
2002 年共召开四次股东大会，即2001 年年度股东大会及三次临时股东大会。
（一）2002 年第一次临时股东大会
公司董事会于2002 年2 月5 日在《证券时报》上刊登《第四届董事会第六次会议决议公告暨召开2002 年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知2002 年第一次临时股东大会的召开办法及提交大会审议的议案内容。2002 年3 月8 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开了公司2002 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表5 人，代表股份40,870,255 股，占公司总股本的51.57%。 会议审议通过了《关于本公司控股子公司深圳市厦海发投资有限公司承包经营深圳厦飞龙置业发展有限公司及其开发的华隆园项目的议案》。
本次股东大会决议公告刊登于2002 年3 月9 日《证券时报》。
（二）2001 年年度股东大会
公司董事会于2002 年3 月28 日在《证券时报》上刊登《第四届董事会第八次会议决议公告暨召开2001 年年度股东大会的通知》，以公告形式通知2001 年度股东大会的召开办法及提交大会审议的议案内容。2002 年4 月28 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开了公司2001 年年度股东大会，出席会议的股东及股东代表5 人，代表股份40,867,255 股，占公司总股本的51.57%。 会议审议如下决议：
1、审议通过了《公司2001 年年度报告》；
2、审议通过了《董事会2001 年度工作报告》；
3、审议通过了《监事会2001 年度工作报告》；
4、审议通过了《关于公司2001 年度财务决算及2002 年度财务预算方案的报告》；
5、审议通过了《关于用盈余公积金1,047,110.33 元弥补历年亏损的议案》；
6、审议通过了《关于公司2001 年度利润分配方案及2002 年度利润分配政策的议案》；
7、审议通过了《关于继续聘任深圳鹏城会计师事务所作为本公司2002 年度的审计机构的议案》；
8、审议通过了《关于李厚洋先生李英女士辞去公司董事的议案》；
9、审议通过了〈章程修订案〉；
10、审议通过了股东大会议事规则》；
11、审议通过了关于公司与控股子公司深圳市旭道房地产开发有限公司共同收购旭飞房地产开发（深圳）有限公司及佳怡投资发展有限公司所拥有的华润园项目全部权益的议案》；
12、审议通过了《关于公司收购广东旭飞集团有限公司分别持有的四川川大旭飞科技开发有限公司70%股份及北京旭飞房地产开发有限公司70%股份的议案》；
13、审议了公司第一大股东厦门鑫旺公司提交的《关于建议公司部分董事任免的提案》，其中分别审议否决以下议题：
（1）郑嘉猷辞去公司董事职务；
（2）郑嘉猷出任公司监事；
（3）增补黄速建为独立董事；
审议通过了：
（1）郑爱民由独立董事转为普通董事；
（2）叶本统辞去独立董事职务；
（3）增补代玉同为独立董事；
14、审议了公司股东珠海市运盛策划有限公司、深圳成协房地产开发公司联合提交的《关于联合推荐龚高先生、郭俊东先生出任厦门旭飞实业股份有限公司董事的提案》，并分别审议通过了龚高先生、郭俊东先生出任公司董事。
此次股东大会公司第四届董事会成员调整为：郑嘉猷、郑爱民、龚高、田青、郭俊东、代玉同、陈善策、杨宇、卓少章。
本次股东大会决议公告刊登于2002 年4 月30 日《证券时报》。
（三）2002 年第二次临时股东大会
公司董事会于2002 年6 月7 日在《证券时报》刊登了《第四届董事会临时会议决议公告暨召开2002 年第二次临时股东大会的通知》，此前曾于2002 年5 月30 日刊登了本次股东大会其中一项议题的详细内容以公告形式通知股东大会召开办法及12提交大会审议的议案内容2002 年7 月8 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开了公司2002 年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表5 人，代表股份40 867 255 股，占公司总股本的51.57%。 会议审议如下决议：
（1）审议通过了《关于收购华清园C、 D 栋项目的议案》；
（2）审议通过了《关于承包经营碧海蓝天项目的议案》。
本次股东大会决议公告刊登于2002 年7 月9 日《证券时报》。
（四）第三次临时股东大会
公司董事会于2002 年9 月27 日在《证券时报》刊登了《第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2002 年第三次临时股东大会的通知》，以公告形式通知股东大会召开办法及提交大会审议的议案内容。2002 年10 月29 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开了公司2002 年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表5 人，代表股份40，867，255股，占公司总股本的51.57%。会议审议如下决议：
（1）审议通过了《厦门旭飞实业股份有限公司增持深圳市厦海发投资有限公司34%股权及深圳市厦海发投资有限公司更名为“深圳市好时光投资有限公司”的议案》；
（2）审议通过了《深圳市厦海发投资有限公司收购深圳旭飞实业有限公司持有的深圳市旭飞城市文化广场有限公司70%股权及厦门旭飞房地产开发有限公司70%股权，以及深圳市旭飞城市文化广场有限公司更名为“深圳市好时光文化发展有限公司”、厦门旭飞房地产开发有限公司更名为”厦门三湘房地产开发有限公司“的议案》；
（3）审议通过了《关于转让深圳市旭道房地产开发有限公司51%股权的议案》；
（4）审议通过了《关于撤销收购华清园C、D 栋的议案》；
（5）审议通过了《关于认购北京龙城花园项目三期建成公寓及待建公寓的议案》；
（6）审议通过了《深圳市中佳飞房地产开发有限公司关于承接债权的议案》；
（7）审议通过了《厦门旭飞实业股份有限公司关于转让华隆园项目投资权益及深圳市厦海发投资有限公司转让深圳厦飞龙置业发展有限公司67%股权的议案》；
（8）审议通过了《关于厦门旭飞实业股份有限公司更名的议案》。
本次股东大会公司名称由“厦门旭飞实业股份有限公司”变更为“厦门好时光实业股份有限公司”，公司简称由“旭飞实业”变更为“好时光”，股票代码：000526不变。
本次股东大会决议公告刊登于2002 年10 月30 日《证券时报》。
以上股东大会均由广东鹏安律师事务所崔丽荣律师见证并出具了法律意见书。
七、董事会报告
（一）报告期内经营情况
1、主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务以房地产开发与经营及公寓管理为主。公司实现主营业务收入9,150,146.03元，主营业务利润8,317,761.21元，比上年度同期分别减少了94.42%与78.37%。
报告期内公司加大了对房地产的开发力度，收购了华逸园（原名华润园）、北京龙城花园、三亚碧海蓝天项目、武汉君安六合路公寓等项目。但上述项目在报告期均处于开发或筹备阶段，因此公司今年主要的收益来自物业经营与管理收益，另外通过部分股权调整，使公司提前回笼资金并带来合理的投资回报。转让旭道公司51%股权及华隆园项目预期收益，共为公司带来投资收益近1600万元，同时终止收购华清园C、D栋公司得到补偿150万元。
报告期内，公司加大了管理力度，开源节流，精简机构，使资产及人员优化组合，大大地降低了管理费用，进一步提高了工作效率。
随着房地产市场发展的日渐成熟，竞争也越来越激烈，公司只能通过不断的创新求变来适应市场的发展，满足不同客户的需求。今年初，公司推出了“好时光（酒店）公寓”产品，并由好时光酒店管理公司采用“简洁、舒适、环保、经济、安全”的经营理念对公寓进行集约连锁经营。
报告期内，为了公司主打产品”好时光（酒店）公寓“的发展需要，公司收购了深圳市好时光文化发展有限公司、深圳市好时光酒店管理有限公司及厦门三湘房地产开发有限公司，以进行好时光产品经营及附属产业的发展。根据公司未来发展计划，公司将在全国主要城市收购优质地产项目进行开发建设，全面发展好时光（酒店）公寓的经营与管理。随着上述各在建项目的销售及各地房地产公司的运作，公司将逐渐摆脱房地产企业收入不稳定的经营难题，走出房地产企业发展的新路子，提高公司的主营业务经营能力，使公司能够持续、稳步发展。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）本公司控股90%的子公司好时光投资公司注册资本金为3000万元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
好时光投资公司控股公司及参股公司情况介绍：
●好时光投资公司控股90%的子公司中佳飞公司注册资本金为1000 万人民币，经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产经营开发。其所开发的华安园已于2000 年入伙。中佳飞公司为三亚碧海蓝天项目及武汉君安六合路单身公寓的操作主体。中佳飞公司持有厦门三湘公司30%股权、持有深圳市好时光投资策划有限公司30%股权。为配合公司重点经营好时光（酒店）公寓，中佳飞公司原持有的深圳市志诚物业管理有限公司51%股权于2003 年3 月按注册资本金153 万元转让。
●在好时光投资公司控股70%的好时光文化公司注册资本金780 万元，经营范围：影剧院、艺术表演中心、文化交流中心（涉港澳台和外国团体演出需一事一报）、文艺培训（影视艺员培训除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。目前与中国深圳狮子会联合筹办好时光之夜大型慈善晚会。好时光文化公司原持有的深圳市志诚物业管理有限公司49%股权于2003 年3 月按注册资本金147 万元转让。
●好时光投资公司控股70%的厦门三湘公司注册资金为1000 万元，经营范围：1、房地产开发与经营；2、批发、零售工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通信设备、建筑材料、汽车零配件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（不含化学危险物品）塑料制品、橡胶制品、纺织品；3、电子产品及通信设备、仪器仪表、文化办公用机械、电器机械及器材制造。目前该公司正处于筹备及选项阶段，尚未有营业收入。
●好时光投资公司控股70%的深圳市好时光投资策划有限公司注册资本金为87万元，经营范围：咨询策划，目前该公司正处于筹备及选项阶段，尚未有营业收入。
●好时光投资公司参股37%的北京中歌旭飞文化发展有限公司已于报告期内注销，参股33%的深圳市中科旭飞科技投资发展有限公司成立至今未有主营项目。
●好时光投资公司持有北京旭飞公司30%股权。
（2）本公司控股70%的子公司北京旭飞公司注册资本金为：1000 万元，经营范围：房地产开发、销售商品房、销售建筑材料、装饰材料、金司材料、接受委托从事物业管理；提供劳务服务、保洁服务、园林绿化服务。北京旭飞公司为北京龙城项目的操作主体。北京旭飞公司持有好时光文化公司30%股权。
（3）本公司控股60%的好时光酒店公司注册资金为100 万元，经营范围：酒店及公寓的管理，小区家庭服务（不含限制项目）目前已接受委托管理的项目有华清园C、D栋项目，成为好时光（酒店）公寓的第一个店，该店将于今年5月开业。
（4）本公司持有10%的中佳飞公司股权。
（5）本公司参股30%的南昌旭飞房地产开发有限公司已于报告期内注销
（6）本公司投资2000 万元参股7.75%的厦门市商业银行于报告期内尚未进行利润分配本公司已于2003 年3 月底与广州弘道投资管理有限公司签订了《股权转让协议》，以2720 万元人民币的价格将上述7.75%的厦门市商业银行股权转让给该公司。此次交易现正报厦门市商业银行审批。
3、报告期内公司主要经营项目的实际进度
（1）深圳华逸园项目一期工程已封顶，现正进行室内外装修阶段；二期正进行设计优化、经营方案修改工作。目前华逸园一期项目已正式对外销售。
（2）于2002 年6 月承包经营的三亚碧海蓝天项目现根据与金海旅业公司于2003年3 月12 日签订的补充协议二约定，由承包经营调整为我司按2700 元/m2价格认购二期A 栋项目（约14800m2）， 认购总价暂定4000 万元，并由金海旅业公司建成后交我司销售与经营；
（3）本公司于2002 年9月认购的北京龙城花园三期建成公寓目前已开始正式预售；
（4）本公司于2002 年9 月收购的武汉君安六合路公寓项目，由于该项目单项开发公司的工商登记注册手续尚未完成，目前暂无进展。
（5）本公司于2002 年9 月承接的中国旅游国际信托有限公司对广东海联大厦有限公司拥有的债权托管期已延长至2003 年4 月28 日目前进行有关正式承接该项目的各项准备工作。
（6）本公司于四届八次董事会会议审议决定投资700 万元与控股子公司旭道公司合资成立上海旭飞房地产开发有限公司及投资300 万元港币在香港设立对外招商和业务拓展的窗口公司事宜，目前因公司业务发展所限，暂未计划成立上述两公司。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：因公司目前在全国范围内发展好时光（酒店）公寓项目，先后收购及承包了北京、三亚、广州、武汉等地的房地产项目，加之深圳现有的华逸园在建项目，所需的开发建设资金巨大，而公司目前现有的资金已远远不能满足目前在建项目的投资，所开发的项目也未能产生收益，因此公司资金紧张问题一直是阻碍公司进一步发展的瓶颈问题，从今年公司的财务情况可以看出，这种情况已日趋严重。公司自1999 年不断借助控股单位深圳旭飞公司的大力支持，使各项目得以顺利开，发弥补了重组前历年的巨额亏损，但公司在暂未恢复资本市场融资功能的情况下，只能通过盘活现有资产及贷款缓解资金短缺问题。本报告期内。公司董事会对此进行了正确的分析并拟定了多种再融资方案，并积极恢复公司的再融资功能，报告期内已通过贷款方式解决了部分资金困难。为了保证公司的顺利发展，公司今年未分配利润5,774,617.88 万元暂不进行利润分配。
（二）公司投资情况
1、 公司在报告期年度内未募集资金亦无报告年度之前募集资金的使用延续到报告年度内。
2、 非募集资金投资情况：
（1） 报告期内公司长期投资净额为72,767,988.19 元，比上年同期减少了3,181,434.73 元（4.19%），主要是注销个别尚未经营的外地公司及转让转让部分股权所致,公司今年主要投资项目为深圳华逸园，总投资4660 万元。
（2） 本公司除收购的四川川大旭飞科技有限公司70%股权的工商登记变更手续尚在办理中；本公司收购的北京旭飞公司70%股权、中佳飞公司10%股权、好时光酒店公司60%股权及好时光投资公司收购好时光文化公司70%股权、收购厦门三湘公司70%、 以及本公司转让旭道公司51%股权等各项收购及转让股权、相关公司更名的工商登记变更手续均已办理完成。
（三）公司财务状况（单位：人民币元）
指标项目 2002年 2001年 2002年比2001年
增减（%）
总资产 229,609,034.40 460,447,775.98 -50.13%
股东权益 164,213,819.62 157,420,151.53 4.32%
主营业务利润 8,317,761.21 38,454,757.39 -78.37%
净利润 6,793,668.09 15,301,991.60 -55.60%
现金及现金
等价物净增加额 -40,052,276.33 31,371,351.02 -227.67%
变动原因说明：
（1）总资产减少主要是转让子公司旭道公司所致。
（2）股东权益增加是本年度产生利润转入。
（3）主营业务利润及净利润减少是因为本年度并表单位变动影响及公司报告期内所开发的地产项目均未产生收益所致。
（4）现金及现金等价物净增加额大幅减少是因为本年度并表单位变动影响所致。
（四）本报告期内，未发生生产经营环境变化对公司财务状况和经营成果产生重要影响的情况。
（五）新年度的业务发展计划
鉴于目前公司在全国连锁开发好时光（酒店）公寓的第一步计划已初步完成，因此在2003 年内，公司将主要做好在建项目的开发与经营工作，秉承公司“安全、稳健、高效”的经营理念，力争将公司做强奠定扎实的基础，创立“好时光（酒店）公寓“品牌，使之成立全国性的连锁公寓知名品牌。今年工作计划主要为：
1、 做好好时光酒店管理公司的经营
随着华清园·奥运时光的竣工入伙，好时光酒店管理工作即将展开，作为公司新开发产品——好时光（酒店）公寓系列的样板，公司将聘请专业的酒店管理顾问公司提供顾问服务，力争使该项目的管理达到预期目标，提高公司的业务经营收入。
2、 做好在建项目的工程管理，保证各项目的正常报建、施工及竣工验收，深圳华逸园·山海时光一期顺利入伙，二期全面开工；争取北京龙城花园·燕京时光、三亚碧海蓝天·椰海时光实现销售率80%以上，争取武汉君安六合路公寓项目及广州海联大厦项目的启动。
3、 进一步精简机构，积极有效控制成本，合理配置资源，整合资产，理顺股权结构、对下属公司及单位进行责任经济管理，有效提高工作效率及经济效益。
4、 加大物业经营力度，对公司闲置及库存房产进行有效利用，完成招租、招商及销售，最大限度增加收益。
5、 进一步完善公司各项管理制度，完善公司治理结构，建立安全、高效的管理体系及现代企业制度，建立规范公司运作，建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，建立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。
（六）董事会日常工作情况
1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了十一次会议，具体情况如下：
（1） 董事会临时会议：于二OO 二年元月十六日在深圳召开，会议审议并作出如下决议（公告刊登于2002 年元月19 日《证券时报》）：决定以借新还旧的方式向厦门市商业银行思明支行贷款人民币2000 万元，贷款期限2年。
（2） 四届六次董事会会议：于二OO 二年二月四日在深圳召开，会议审议并作出如下决议（公告刊登于2002 年2月5日《证券时报》）：
①审议通过关于本公司控股子公司深圳市厦海发投资有限公司承包经营深圳厦飞龙置业发展有限公司及其开发的华隆园项目的议案；
②决定于2002 年3 月8 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议案召开2002 年第一次临时股东大会。
（3）四届七次董事会会议于二OO 二年三月十五日在深圳召开，会议审议并作出如下决议（公告刊登于2002 年3 月16 日《证券时报》）：
①审议通过公司2001 年度董事会工作报告；
②审议通过公司2001 年度报告及年度报告摘要；
③审议通过公司2001 年度财务决算及2001 年度财务预算报告；
④审议通过用盈余公积金1,047,110.33 元弥补历年亏损的议案；
⑤审议通过公司2001 年度利润分配预案及2002 年度利润分配政策；
⑥审议通过继续聘任深圳鹏城会计师事务所作为本公司2002 年度的审计机构。
⑦审议通过了公司进行部分人事调整：同意李厚洋先生及李英女士因工作调动而辞去董事职务；同意李英女士、刘福明先生、张海勇先生辞去公司副总经理；同意李厚洋先生辞去董事会秘书，并聘任杨婧小姐为公司董事会秘书。
（4）四届八次董事会会议：于二OO 二年三月二十六日在深圳召开，会议审议并作出如下决议（公告刊登于2002 年3 月28 日《证券时报》）：
①审议通过公司《章程修订案》；
②审议通过《股东大会议事规则》；
③审议通过了公司和控股子公司旭道公司收购旭飞房地产开发（深圳）有限公司及佳怡投资发展有限公司所拥有的华润园项目全部权益的议案；
④审议通过了公司收购广东旭飞集团有限公司分别持有的北京旭飞房地产开发有限公司70%股权及四川川大旭飞科技开发有限公司70%股权的议案；
⑤审议通过了公司投资700 万元与控股子公司旭道公司合资成立上海旭飞房地产开发有限公司（暂定名），分别持有70%和30%股份；
⑥审议通过了公司投资300 万元港币在香港设立对外招商和业务拓展的窗口公司，并授权公司企管部办理成立该公司的有关手续；
⑦决定于2002 年4 月28 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开2001 年年度股东大会。
（5） 四届九次董事会会议：于二OO 二年四月十六日在深圳召开，会议审议并作出如下决议（公告刊登于2002 年4 月17 日《证券时报》）：
①审议通过公司2002 年第一季度报告；
②同意将第一大股东厦门鑫旺公司提交的《关于建议公司部分董事监事任免的提案》及珠海市运盛投资策划有限公司、深圳成协房地产开发公司联合提交的《关于联合推荐龚高先生、郭俊东先生出任厦门旭飞实业股份有限公司董事的提案》提交2001年年度股东大会审议。
（6）四届十次董事会会议：于二OO 二年四月二十八日在深圳召开，会议审议并作出如下决议（公告刊登于2002 年4 月30 日《证券时报》）：
①同意田青女士辞去公司副董事长职务；
②选举郑爱民先生为公司副董事长。
（7）四届十一次董事会会议：于二OO 二年五月二十九日在深圳召开，会议审议并作出如下决议（公告刊登于2001 年9 月27 日《证券时报》）：
①选举龚高先生为公司副董事长；
②同意杨婧小姐因工作调动辞去董事会秘书职务，并聘任叶丽璇小姐为公司董事会秘书；
③同意本公司投资273 万元参股深圳市好时光休闲发展有限公司，占其公司总股份的21%；
④同意本公司以深房地字第2000091949 号房地产证为本公司下属子公司旭道公司向银行申请2500 万元人民币的流动资金贷款提供抵押；
⑤同意本公司下属子公司旭道公司以其拥有的旭飞花园裙楼4002.77 平方米（房地产证号300010679）为另一下属公司深圳厦飞龙置业发展有限公司向银行申请5000万元人民币的“华隆园”项目开发贷款提供低押；
⑥同意本公司整体收购旭飞房地产开发（深圳）有限公司拥有的华清园C、D 栋项目的议案。
（8）董事会临时会议：于二OO 二年六月六日在深圳召开，会议审议并作出如下决议（公告刊登于2002 年6 月7 日《证券时报》）：
①同意本公司与三亚金海旅业有限公司共同开发、建设、销售其所有的三亚碧海蓝天项目二期工程，并采用承包经营方式；
③决定于2002 年7 月8 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开2002 年第二次临时股东大会。
（9）四届十二次董事会会议：于二OO 二年八月十二日在深圳召开，会议审议并作出如下决议（公告刊登于2002 年8 月13 日《证券时报》）：
①审议通过公司2002 年半年度报告及摘要；
③审议通过公司2002 年半年度利润分配方案；
④决定不再投资深圳市好时光休闲发展有限公司；
⑤同意注销参股30%的南昌旭飞房地产开发有限公司及子公司深圳市厦海发投资有限公司参股37%的北京中歌旭飞投资发展有限公司。
（10）临时董事会会议：于二OO 二年六月十九日在深圳召开，会议审议同意本公司为下属控股子公司旭道公司向福建兴业银行深圳香蜜湖支行申请5000 万元人民币的银行承兑汇票授信额度提供担保（公告刊登于2002 年6 月20 日《证券时报》）：
（11）四届十三次董事会会议：于二OO 二年九月二十七日在深圳召开，会议审议并作出如下决议（公告刊登于2002 年9 月28 日《证券时报》）：
①同意公司按注册资本金100 万元收购旭道公司持有的中佳飞公司10%股权；
②同意公司按注册资本金60 万元收购旭道公司持有的深圳市好时光休闲发展有限公司60%股权；
③同意旭道公司将持有深圳市旭飞城市文化广场有限公司30%股权按注册资本金234 万元转让给北京旭飞房地产开发有限公司；
④同意旭道公司将持有的厦门旭飞房地产开发有限公司30%股权按注册资本金300万元转让给中佳飞公司；
⑤审议通过公司增持子公司深圳市厦海发投资有限公司34%股权的议案，即公司由原来持有深圳市厦海发投资有限公司56%股权，现增持到90%，收购价格参照每股净资产的评估值。本交易属关联交易，公司董事会成员关联方董事已按规定回避表决。同时同意将深圳市厦海发投资有限公司更名为“深圳市好时光投资有限公司”。
⑥审议通过子公司好时光投资公司按注册资本金收购深圳旭飞公司持有的深圳市旭飞城市文化广场有限公司70%股权及厦门旭飞房地产开发有限公司70%股权的议案，本交易属关联交易，公司董事会成员关联方董事已按规定回避表决。同时同意深圳市旭飞城市文化广场有限公司更名为“深圳市好时光文化发展有限公司”、厦门旭飞房地产开发有限公司更名为“厦门三湘房地产开发有限公司”。
⑦审议通过公司转让所持有的旭道公司51%股权的议案，转让价格参照每股净资产的评估值。
⑧同意公司撤销华清园C、 D 栋的收购。
⑨同意公司整体认购北京昌信回龙园别墅有限公司开发的“北京龙城花园”第085号地块上的待建物业（建筑面积约30000 平方米）及三期建成物业（建筑面积约45529 平方米）。
⑩同意子公司好时光投资公司下属公司中佳飞公司以总额人民币1768 万元收购武汉君安房地产开发公司拥有的“武汉君安六合路单身公寓”项目。
(11) 同意中佳飞公司整体承接中国旅游国际信托投资有限公司对广东海联大厦有限公司的债权6300 万元。
(12) 同意公司将其在华隆园项目拥有的全部权益转让给深圳市旭雅装饰设计工程有限公司，并同意子公司好时光投资公司终止承包经营“华隆园”项目，同时将其持有的厦飞龙公司67%股权及华隆园项目权益转让，提前收回对厦飞龙公司及华隆园项目的全部投资，取得合理的投资回报。
(13) 同意股份公司名称由“厦门旭飞实业股份有限公司”变更为“厦门好时光实业股份有限公司”,股票简称由“旭飞实业”变更为“好时光”
(14) 决定于2002 年10 月29 日在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场16 楼会议室召开2002 年第三次临时股东大会
（12） 四届十四次董事会会议：于二OO 二年十月二十五日在深圳召开，会议审议通过公司2002 年第三季度报告（公告刊登于2002 年10 月26 日《证券时报》）：
（13） 四届十五次董事会会议：于二OO 二年十二月十七日在深圳召开，会议审议并作出如下决议公（告刊登于2001 年11 月29 日《证券时报》）：
①本公司承包经营的三亚碧海蓝天二期A 栋住宅项目全权委托给下属控股子公司好时光投资公司之子公司中佳飞公司经营管理，承接本公司在该项目的全部责、权、利；
②本公司整体认购北京昌信公司开发的北京龙城花园项目中的三期公寓及预先认购北京龙城花园项目中的“京昌国用（2002 出变）字第085 号地块上的待建商品房公寓全权委托给下属控股子公司北京旭飞公司经营管理，承接本公司在龙城花园项目中的全部责、权、利；
③同意提前收回对厦门祥泰房地产开发有限公司独立开发的厦门鹭槟大厦项目的普益债权转项目投资款2765 万元。
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，落实和贯彻执行了股东大会决议精神，完成了各项有关工作，确保了公司在2002 年度取得了较好的经营业绩。公司严格规范地披露了2002 年度中期报告、2002 年第一季度报告、第三季度报告及其他临时报告。
报告期内，公司未实施利润分配及公积金转增股本、配股等方案。
本次利润分配预案和下一年度利润分配政策：根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，2002 年度公司实现利润6,793,668.09 元，可供股东分配的利润为5,774,617.88元，因公司目前房地产项目的需要，公司今年未分配利润5,774,617.88 万元暂不进行利润分配，也暂不进行资本公积金转增股本。
2003 年度利润分配政策：
1、分配次数：在下一年度实现利润的情况下，拟进行利润分配一次；
2、分配比例：公司2003 年实现净利润用于分配的比例不低于10%；
3、分配形式：分配采用派发现金和送红股相结合的形式。
2003 年度的利润分配政策，董事会将根据实际情况对其作出调整。
以上预案需经2002 年度股东大会审议通过。
（八）公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，本报告期内无变更。
八、监事会报告
（一）监事会会议情况简介
本报告期内公司监事会召开了两次会议，并列席了历次董事会会议。
1、 四届五次监事会会议：于二OO 二年三月十五日在深圳召开，会议审议并作出如下决议公（告刊登于2002 年3 月16 日《证券时报》）：
①审议通过公司2001 年度监事会工作报告；
②审议通过公司2001 年度报告及年度报告摘要；
2、四届六次监事会会议：于二OO 二年八月十二日在深圳召开，会议审议并作出如下决议（公告刊登于2002 年8 月13 日《证券时报》）：
①审议通过公司2002 年半年度报告和摘要；
②审议通过公司2002 年半年度利润分配方案；
（二）监事会对有关事项的独立意见
本报告期内，公司监事会能按照《公司法》及本公司章程赋予的职责，依法行使监督权。公司监事会认为：
1、 报告期内，本公司能按照《公司法》和《公司章程》的有关规定依法运作，公司决策程序合法，已建立起相对较完善的内部控制制度。
2、 报告期内，未发现公司董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时有违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益行为；
3、 公司财务报告经过审计，由深圳鹏城会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；
4、本年度公司没有募集资金，也没有前年度募集资金的使用延续至本年度的情况；
5、公司所发生的收购、出售资产及关联交易公平、合理、未发现内幕交易无损害上市公司利益也没有造成公司资产流失。
九、重大事项
（一）重大诉讼、仲裁事项：本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。报告期以前已披露的重大诉讼、仲裁事项目前均已结案或中止执行或已处理，详情阅本公司2001年度报告。
（二）报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项：
1、 收购华逸园项目（经本公司于2002 年4 月28 日召开的2001 年度股东大会审议通过）
（1） 本公司于2002 年3 月23 日与控股子公司旭道公司（上述两单位统称为收购方）与旭飞房地产开发（深圳）有限公司及佳怡投资发展有限公司（上述两单位统称为转让方）签订了《华润园（现改名为“华逸园”）项目收购协议书》，收购方概括承受转让方应承担的华润园项目的所有责任和义务及可享受的全部权益，共应向转让方支付4800 万元项目转让款。收购华润园项目后，本公司与子公司旭道公司按7：3 比例进行项目投入及权益各项分配事宜。
（2） 湖南湘资有限责任会计师事务所出具的关于“华润园”项目的评估结果：本项目按现行经批准的设计方案进行开发、拆迁补偿工作能按期完成、房地产市场稳定发展以及国家政治、宏观经济政策无重大不利变化的前提下，华润园项目的预期收益为7020 万元，收购现时的价格为4875 万元。
（3） 通过本次收购，公司增加了房地产开发的项目，有利于提高公司主营业务经营能力和增加主营业务收入。
目前该项目一期已主体封顶装修，并已正式对外销售。
2、收购华清园C、D 栋项目（经本公司于2002 年7 月8 日召开的2002 年第二次临进股东大会审议通过）及终止收购华清园C、D 栋项目（经本公司于2002 年10 月29 日召开的2002 年第三次临时股东大会审议通过）
（一）收购华清园C、D 栋项目：
（1） 本公司于2002 年5 月28 日与旭飞房地产公司签订了《华清园C、D 栋项目收购协议书》，公司整体收购旭飞房地产独立开发的华清园C、D 栋项目，共应向旭飞房地产支付8000 万元项目转让费。
（2） 湖南湘资有限责任会计师事务所对此项目的评估结果：本项目按预期进度及质量要求，在2002 年底如期、按质完工，且不存在任何产权纠纷的前提下，预期收益为8636.47 万元，由于公司整体收购该项目扣、后需要组织销售和经营，双方同意按评估价8636.47 万元的9.2 折即8000 万元作为交易价。
（3） 通过此次收购，积极并购了优良的地产项目，配合公司进行的项目连锁经营模式，扩大了连锁经营规模，有利于提高公司盈利水平。
（二）终止收购华清园C、D 根项目：
（1） 本公司于2002 年9 月26 日与旭飞房地产开发（深圳）有限公司签订了《终止收购华清园C、D 栋项目的补充协议》，双方同意撤销收购华清园C、D栋，转让方将返还本公司已支付的项目收购款1000万元，同时鉴于本公司作了大量的营销、策划和管理等工作，转让方同意向公司补偿150 万元。
（2） 本次交易因国家土地政策及产权办理过户手续等原因，华清园C、D 栋产权仍在原转让方旭飞房地产开发（深圳）有限公司名下，一切营销、管理等均需以该公司名义进行，在操作程序方面存在极大难度，所以公司终止收购华清C、D栋。此次交易公司共获得补偿150万元，占公司利润总额的18.52%。
3、转让旭道公司51%股权（经本公司于2002 年10 月29 日召开的2002 年第三次临时股东大会审议通过）
（1） 本公司于2002 年9 月26 日与刘晓燕签订了《股权转让协议书》，将所持有的旭道公司51%股权按其净资产评估值作价917.09 万元转让给刘晓燕。
（2） 因旭道公司将所持有的厦门鑫旺公司29%股权转让给深圳旭飞公司事宜至今尚未能办妥工商登记过户手续，因此，此次交易彻底理顺了公司股权结构，避免循环持股。旭道公司及其下属子公司暂无地产项目运作，因此转让旭道公司股权不会对公司2002 年财务状况产生重要影响，但因旭道公司资产评估增值，本公司可从本次交易中获得部分投资收益约400万元，占公司利润总额的49.39%。
股权过户手续已办理完成。
4、认购北京龙城花园项目（经本公司于2002 年10 月29 日召开的2002 年第三次临时股东大会审议通过）
（1） 本公司于2002 年9 月19 日与北京昌信回龙园别墅有限公司（以下简称北京昌信公司）分别签定了《龙城花园三期公寓整体认购协议书》及《龙城花园待建公寓意向认购协议书》，本公司以人民币18439 万元整体认购北京昌信公司开发的“北京龙城花园”项目中的三期公寓以及以人民币12000 万元预先认购“北京龙城花园”项目中“京昌国用（2002出变）字第085号地块上的待建商品房公寓。
（2） 通过此次交易，公司并购了北京的房地产项目，有利于公司进行的连锁经营模式，有利于提高公司盈利水平。
目前该项目已开始预售
5、承接广东海联大厦有限公司债权事宜（经本公司于2002 年10 月29 日召开的2002年第三次临时股东大会审议通过）
（1） 本公司子公司好时光投资公司下属公司中佳飞公司于2002 年9 月23 日与中国旅游国际信托投资有限公司（以下简称中旅信公司）签定了《承接债权协议书》，中佳飞公司整体承接中旅信公司对广东海联大厦有限公司的债权，债权承接款为人民币6300 万元（币种下同），目前广东海联大厦有限公司所属的广州市海联大厦国有土地使用权和地上在建工程已被北京市东城区人民法院查封。
（2） 通过此次交易不但盘活了中旅信公司的逾期债务，且合法取得了海联公司拥有的广州海联大厦项目的产权、开发权和实际控制权，有利于公司进行的连锁经营模式，有利于提高公司盈利水平。
目前进行承接债权的前期准备工作。
6、转让华隆园项目投资权益及子公司好时光投资公司转让深圳厦飞龙置业发展有限公司67%股权事宜（经本公司于2002 年10 月29 日召开的2002 年第三次临时股东大会审议通过）
（1） 本公司于2002 年9 月26 日与深圳市旭雅装饰设计工程有限公司以（下简称旭雅公司）签定了《华隆园项目投资权益转让协议书》，本公司将其拥有的华隆园项目建成销售后15%的销售利润连本金以4200 万元的价格转让给旭雅公司，同时好时光投资公司（现已更名为深圳市好时光投资有限公司，以下简称好时光投资公司）与香港旭飞投资有限公司签订了《补充协议书》，协议约定双方终止于2002 年元月31 日签订的《承包经营协议书》，同时好时光投资公司将其所持有的厦飞龙公司67%股权以800 万元的价格转让给香港旭飞或香港旭飞指定的第三方。
（2） 好时光投资公司2002 年3 月承包经营华隆园项目，本公司作为好时光投资公司控股母公司共向华隆园项目投入合计3000 万元人民币，按湖南湘资有限责任会计师事务所评估，华隆园项目总开发成本1.96 亿元，本公司投入额占其总投入的15%，因此可分得该项目15%销售利润。
（3） 湖南湘资有限责任会计师事务所对华隆园项目的评估结果：本项目按现行经批准的设计方案进行开发、拆迁补偿工作能按期完成、房地产市场稳定发展以及国家政治、宏观经济政策无重大不利变化的前提下，华隆园项目的预期收益为9478 万元，华隆园项目15%的销售利润即为1420 万元。
（4） 本公司通过此次转让提前收回了该项目的全部投资及子公司好时光投资公司转让厦飞龙公司，取得了合理的投资回报1200 万元及股权投资收益128 万元，占利润总额的164.35% ，用于好时光（酒店）公寓项目的投资和业务拓展，解决公司资金紧张问题，有利于公司长远发展。
目前投资收益已收到，股权过户手续已办理完成。
7、本公司子公司好时光投资公司下属公司中佳飞公司以总额人民币1768 万元收购武汉君安房地产开发公司拥有的“武汉君安六合路单身公寓”项目（建筑面积约21063平方米）本公司于2002 年9 月27 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过）。目前该项目暂无进展。
（三）报告期内，公司重大关联交易事项：
1、收购北京房地产开发有限公司70%股权及四川川大旭飞科技有限公司70%股权（经本公司于2002 年4 月28 日召开的2001 年年度股东大会审议通过）
（1）本公司于2002 年3 月与广东旭飞集团有限公司（以下简称旭飞集团）签订了《股权转让协议》，本公司分别按注册资本金700 万元和833 万元收购旭飞集团分别持有的北京旭飞公司70%股权及四川川大旭飞科技有限公司（以下简称川大旭飞）70%股权，股权转让金支付方式：本公司股东大会审议批准后七日内，分别一次性将上述转让款汇入旭飞集团帐户。因本公司与旭飞集团同受深圳旭飞公司控制，因此本次交易构成了关联交易。
（2）上述收购价根据岳华会计师事务所出具的上述两公司2001 年度审计报告。北京旭飞公司截止2001 年12 月31 日公司资产总额：10,092,084.68 元，净资产：9,992,094.68元；川大旭飞截止2001 年12 月31 日公司资产总额：17,801,227.39 元净资产：11,549,840.00 元。
目前北京旭飞公司股权过户手续已办理完成，川大旭飞公司由于另一股东四川大学手续复杂，目前尚未办理过户手续。
2、收购好时光投资公司34%股权（经本公司于2002 年10 月29 日召开的2002 年第三次临时股东大会审议通过）
（1） 本公司于2002 年9 月26 日与深圳市光彩红房地产开发有限公司（以下简称光彩红公司）签订了《股权转让协议书》，本公司按注册资本金1020 万元收购光彩红公司持有的好时光投资公司34%股权，本公司原持有好时光投资公司56%股权，本次收购后，增持好时光投资公司股份至90%。股权转让金支付方式：双方签订的股权转让协议生效后七日内，旭飞实业一次性将上述收购款汇入光彩红公司指定帐户。因本公司与光彩红公司同受深圳旭飞公司控制，因此本次交易构成了关联交易。
（2） 上述收购价参考湖南湘资有限责任会计师事务所出具的好时光投资公司2002年8 月31 日资产评估报告，因其评估后净资产2970.38 万元与注册资本金3000 万元相差无已，因此转让价以注册资本金定价。
股权过户手续已办理完成。
3、子公司好时光投资公司收购好时光文化公司70%股权及厦门三湘公司70%股权事宜（经本公司于2002 年10 月29 日召开的2002 年第三次临时股东大会审议通过）
（1）本公司控股子公司好时光投资公司于2002 年9 月26 日与深圳旭飞公司签订了《股权转让协议书》，好时光投资公司分别按注册资本金546 万元和700 万元收购深圳旭飞公司持有的好时光文化公司70%股权及厦门三湘公司70%股权。股权转让金支付方式：双方签订的股权转让协议生效后七日内，好时光投资公司分别一次性将上述收购款汇入深圳旭飞公司指定帐户。因深圳旭飞公司是好时光投资公司母公司即本公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。
（2）上述收购价根据深圳鹏城会计师事务所出具的上述两公司审计报告。好时光文化公司截止2002 年8 月31 日，资产总额：6,918,280.08 元，负债总额：52,567.62 元，净资产：6,865,712.46 元，净利润:-897,022.58 元。厦门三湘公司截止2002 年8 月31日，资产总额：10,021,653.00 元，负债总额21,653.00元，净资产：10,000,000.00元。
股权过户手续已办理完成。
（四）重大合同及履行情况
1、报告期内，公司无托管、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包上市公司资产的事项。
2、重大承包事项：
（1） 承包经营华隆园项目经本公司于2002 年3 月8 日召开的2002 年第一次临时股东大会审议通过，后经2003 年第三次临时股东大会审议终止承包经营该项目，详见本报告第九节之（二）款6 条内容。
本公司控股子公司好时光投资公司于2002 年2 月4 日与香港旭飞投资有限公司签订了《承包经营协议》，约定由好时光投资公司承包经营双方合资成立的厦飞龙公司及合作开发的华隆园项目，好时光投资公司应向香港旭飞投资有限公司支付固定承包款1800 万元（原由香港旭飞投资有限公司负责的商品房地价款及拆迁安置费等费用现均由好时光投资公司承担，因此承包款不同于股份比例收益）及项目华隆园项目建成房产1400m2，除此之外，厦飞龙公司及华隆园项目的其余全部收益及建成物业（含香港旭飞投资有限公司原在华隆园项目应分得的13682m2）全部属于好时光投资公司。
现终止承包该项目后，好时光投资公司不再拥有华隆园项目的任何权益。
（2）承包经营三亚碧海蓝天项目（经本公司于2002 年7 月8 日召开的2002 年第二次临时股东大会审议通过）
本公司于2002 年6 月3 日与三亚金海旅业有限公司（以下简称金海旅业）签订了《碧海蓝天项目承包经营协议书》，本公司以投资承包金海旅业项目部的方式，与金海旅业共同开发、建设、销售三亚碧海蓝天项目二期工程，承包金总额暂定为1 亿元（最终数额以实际建成的可销售住宅面积计算）。另根据市场需求，为降低公司经营风险，本公司于2002 年11 月18 日与金海旅业签订了《补充协议》，约定本公司承包经营标的由碧海蓝天项目二期A、B、C、D、E 五栋变更为碧海蓝天项目二期之A 栋住宅，建筑面积暂定为14800 平方米。承包单价不变，即仍为1000 元/平方米，承包金额暂定为1480 万元（承包金额以政府批准的可售销住宅建筑面积为准计算）。支付承包金的比例及时间仍按原《碧海蓝天项目承包经营协议书》约定执行。2003 年3 月12 日双方签订《补充协议二》约定，我司按2700 元/m2 价格认购二期A 栋项目（约14800m2），认购总价暂定4000 万元，并由金海旅业公司建成后交我司销售与经营。
3、重大担保事项：
（1） 本公司为旭道公司（旭道公司51%股权转让前）向福建兴业银行深圳香蜜湖支行申请5000 万元人民币的银行承兑汇票授权额度提供担保，担保期限为一年，自2002 年7 月23 日至2003 年7 月23 日。
（2） 本公司于2001 年将拥有的厦门普益债权2765 万元转作对厦门祥泰房地产开发有限公司（以下简称祥泰公司）独立开发的厦门鹭槟大厦之项目投资款，后本公司为尽快回拢资金，缓解公司的资金紧张问题，于2002 年底提前收回上述投资款2765 万元，目前祥泰公司已按协议约定归还本公司2488.5 万元.本着相互支持的原则，本公司同意为祥泰公司向厦门市工商银行鹭江支行申请办理的4000 万元人民币的项目开发贷款提供信誉担保。本次担保经相关部门审批通过后，则本公司与祥泰公司签订担保协议。目前公司尚未与银行办理信誉担保手续。
4、报告期内公司无重大委托他人进行现金资产管理事项。
5、其它重大合同
本公司于2002 年12 月底与祥泰公司签订了关于普益债权转投资款的《补充协议书》，本公司提前收回对祥泰公司独立开发的厦门鹭槟大厦项目的普益债权转项目投资款2765 万元。祥泰公司将于《补充协议书》签订后的十日内，向本公司支付投资款的90%即2488.5 万元（本公司已收到上述款项），余下的10%即276.5 万元在半年内付清。
（五）本公司或持有公司股份5%以上的股东在报告期内或以前期间均未发生对公司经营成果、财务状况产生重要影响的承诺事项。
（六）报告期内，公司继续聘任深圳鹏城会计师事务所作为本公司2002 年度审计机构。深圳鹏城会计师事务所已为公司提供2001年、2002年连续两个年度的审计，我司本年度向其支付15万元服务费用。
（七）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形。
（八）其它重要事项：公司2002 年第三次临时股东大会审议通过了将名称变更为“厦门好时光实业股份有限公司”，简称“好时光”，并就公司章程有关条款作相应修改，并于2002 年11 月14 日在厦门市工商行政管理局办理了登记变更手续，并经深圳证券交易所核准于2002 年11 月28 日正式使用新名称。
十、财务报告
（一）审计报告
深圳鹏城会计师事务所注册会计师陈艳、卢剑波对本公司2002 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字[2003]39 号）
（二）会计报表
1、资产负债表；
2、利润及利润分配表；
3、现金流量表。
（三）会计报表附注
十一、备查文件
本年度报告的备查文件齐备完整，备查文件包括下列文件：
（一）载有公司法定代表人郑嘉猷、主管会计工作负责人田青、会计主管人员温建雄签名并盖章的公司2002 年度会计报表；
（二）载有深圳鹏城会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2002 度审计报告原件；
（三）报告期内在《证券时报》公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿；
（四）载有董事长郑嘉猷先生亲笔签署的公司2002年度报告正本。
以上文件存放于公司办公地址：厦门湖里区寨上长乐路1号公司办公室，股东可于办公时间向办公室索阅。
厦门好时光实业股份有限公司
董事会
董事长：
二OO 三年四月十日
审计报告
深鹏所股审字[2003]39 号
厦门好时光实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日公司及合并的资产负债表、2002 年公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司于2002 年12 月31 日公司及合并的财务状况及2002 年公司及合并的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师
中国 ·深圳
2003 年3 月18 日
陈艳
中国注册会计师
卢剑波
资产负债表
2002年12月31日
金额单位:人民币元
2002-12-31
资 产 附注
合并 公司
流动资产:
货币资金 六.1 9,213,623.46 1,243,798.05
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 - -
应收帐款 六.2 1,533,561.77 -
其他应收款 六.3 24,075,878.49 19,941,156.24
预付帐款 六.4 28,210,000.00 -
应收补贴款 - -
存货 六.5 7,901,160.24 -
待摊费用 六.6 329,526.38 -
一年内到期的长期债权投资 - -
流动资产合计 71,263,750.34 21,184,954.29
长期投资:
长期股权投资 六.7 72,767,988.19 97,746,674.63
长期债权投资 六.7 - -
长期资产合计 72,767,988.19 97,746,674.63
其中 :合并价差 - -
股权投资差额 六.7 1,554,795.93 991,024.44
固定资产
固定资产原价 六.8 97,074,235.99 96,461,704.39
减:累计折旧 六.8 11,496,940.12 11,238,940.56
固定资产净值 85,577,295.87 85,222,763.83
减: 固定资产减值准备 - -
固定资产净额 85,577,295.87 85,222,763.83
工程物资 - -
在建工程 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 85,577,295.87 85,222,763.83
无形资产及其他资产:
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 - -
递延税项:
递延税项借项 - -
资产合计 229,609,034.40 204,154,392.75
2001-12-31
资 产
合并 公司
流动资产:
货币资金 49,265,899.79 4,208,016.78
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 - -
应收帐款 5,222,275.35 -
其他应收款 4,320,740.23 46,643,282.23
预付帐款 14,459,442.00 -
应收补贴款 - -
存货 115,402,350.90 -
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
流动资产合计 188,670,708.27 50,851,299.01
长期投资:
长期股权投资 75,945,422.92 74,286,389.29
长期债权投资 4,000.00 4,000.00
长期资产合计 75,949,422.92 74,290,389.29
其中 :合并价差 - -
股权投资差额 - -
固定资产
固定资产原价 208,467,583.39 96,461,704.39
减:累计折旧 12,639,938.60 8,054,354.28
固定资产净值 195,827,644.79 88,407,350.11
减: 固定资产减值准备 - -
固定资产净额 195,827,644.79 88,407,350.11
工程物资 - -
在建工程 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 195,827,644.79 88,407,350.11
无形资产及其他资产:
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 - -
递延税项:
递延税项借项 - -
资产合计 60,447,775.98 213,549,038.41
资产负债表(续)
2002年12月31日
金额单位:人民币元
2002-12-31
资 产 附注