广西柳工机械股份有限公司2004年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报
告。
公司董事长王晓华先生、总裁曾光安先生、财务负责人杨一川先生及
财务部部长刘传捷女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。
第一节、公司基本情况简介
（一）公司的法定中文名称：广西柳工机械股份有限公司
公司英文名称：Guangxi Liugong Machinery Co., Ltd.
（二）公司法定代表人：王晓华
（三）公司董事会秘书：王祖光
董事会证券事务代表：黄华琳
联系地址：公司董事会秘书处
联系电话：(0772)3886509，3886510
传 真：(0772)3886510
电子信箱：stock@liugong. com
（四）公司注册及办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
公司电话：(0772)3886000，3886006
公司传真：(0772)3691147
邮政编码：545007
公司国际互联网网址：http://www. liugong. com
电子信箱：stock@liugong. com
（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报
登载公司年度报告及其它公告信息的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮资
讯网http://www. cninfo. com. cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：桂柳工A
股票代码：000528
（七）其它有关资料：
1、公司首次注册登记日期：1993年11月9日
注册地点：广西柳州市柳太路1号
公司最近一次(第八次)变更注册登记日期：2004年11月11日
注册地点：广西柳州市柳太路1号
2、企业法人营业执照注册号：（企）4500001000866
3、税务登记号码：450201198229141
4、公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所
办公地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
第二节、会计数据和业务数据摘要
（一）公司2004年度利润总额及其构成
项 目 金额（单位：人民币元）
利润总额 271,061,337.91
净利润 243,670,932.87
扣除非经常性损益后的净利润 242,739,250.33
主营业务利润 604,855,486.37
其他业务利润 24,368,082.56
营业利润 268,810,879.25
投资收益 1,154,361.56
补贴收入 3,471,012.40
营业外收支净额 -2,374,915.30
经营活动产生的现金流量净额 333,413,839.13
现金及现金等价物净增加额 385,699,070.06
注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：
扣除的收益项目 金额 扣除的支出项目 金额
补贴收入 3,471,012.40处理固定资产损失 1,888,378.94
处理固定资产收益 1,576,850.99其他支出 2,063,387.35
所得税影响数 164,414.57
收益小计 5,047,863.39 支出小计 4,116,180.85
扣除项目的收支净额 931,682.53
（二）前三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
2004年 2003年 本年比上年增减(%) 2002年
主营业务收入 3,509,049,680.60 2,493,397,930.75 40.73 1,655,097,949.24
利润总额 271,061,337.91 269,600,757.89 0.54 150,443,330.63
净利润 243,670,932.87 223,754,407.90 8.90 126,399,600.77
扣除非经常性损益后的净利润 242,739,250.33 222,427,194.46 9.13 123,005,568.19
总资产 2,447,527,454.09 1,790,791,592.45 36.67 1,487,915,740.44
股东权益(不含少数股东权益) 1,497,471,044.27 1,004,007,576.01 49.15 764,440,852.47
经营活动产生的现金流量净额 333,413,839.13 39,187,020.89 750.83 98,993,687.19
每股收益（全面摊薄） 0.52 0.68 -23.53 0.39
每股收益（加权平均） 0.54 0.68 -20.59 0.39
每股净资产 3.17 3.07 3.26 2.33
调整后的每股净资产 3.16 3.06 3.27 2.31
每股经营活动产生的现金流量净额 0.71 0.12 491.67 0.30
净资产收益率(%,摊薄) 16.27 22.29 减少6.02个百分点 16.53
净资产收益率(%,加权) 18.89 25.38 减少6.49个百分点 16.06
说明：公司本期每股收益等指标系按本报告期末股份总数472,456,179股计算，去
年同期股份总数为327,536,793股，股份总数同比增长44.25%。
（三）利润表附表
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2004年2003年2002年2004年2003年2002年2004年2003年2002年2004年 2003年2002年
40.39 50.01 40.08 47.06 57.30 39.99 1.2802 1.5331 0.9353 1.3308 1.5331 0.9353
主营业务利润
17.95 26.81 19.36 20.92 30.72 19.32 0.5690 0.8220 0.4519 0.5914 0.8220 0.4519
营业利润
16.27 22.29 16.53 18.96 25.53 16.50 0.5158 0.6831 0.3859 0.5361 0.6831 0.3859
净利润
扣除非经常性损益后的
16.21 22.15 16.09 18.89 25.38 16.06 0.5138 0.6791 0.3755 0.5341 0.6791 0.3755
净利润
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
盈余公积 拟分配现金
项目 股本 资本公积 未分配利润 股东权益合计
盈余公积 其中:法定公益金 股利
期初数 327,536,793 262,607,217.94 183,062,332.45 70,443,803.43 230,801,232.62 1,004,007,576.01
本期增加 144,919,386 286,347,934.04 37,153,269.22 12,384,423.07 243,670,932.87 94,491,235.80 712,091,522.13
本期减少 109,028,349.00 109,838,835.22 218,867,184.22
期末数 472,456,179 439,926,802.98 220,215,601.67 82,828,226.50 364,633,330.27 94,491,235.80 1,497,231,913.92
变化原因：
股本增加是由于：2004年6月配股增加股本35,891,037元及公司2004年中期以资
本公积按10：3的比例转增股本109,028,349元所致。
资本公积增加是由于：（1）2004年6月收到配股资金增加股本溢价282,852,786.08
元；（2）公司中期进行资本公积转增股本，减少资本公积金109,028,349元；（3）本公
司控股子公司江阴柳工机械有限公司拨款转入增加股权投资准备94,770.36元；（4）收
广西自治区经济委员会拨国债款3,400,000元所致。
盈余公积增加是由于本期按净利润的10%和5%分别提取的法定盈余公积及公益金
所致。
本期未分配利润增加是由于本期净利润增加额大于分配额所致。
第三节、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表（截止：2004年12月31日 数量单位：股）
本次变动增减（+，-）
本次变动前 配股 送公积金转股 增 其 本次变动后
小计
(10:3) 股 （10：3） 发 它
一、未上市流通股份
1、发起人股份 207,900,000 0 62,370,000 62,370,000 270,270,000
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 207,900,000 0 62,370,000 62,370,000 270,270,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 207,900,000 0 62,370,000 62,370,000 270,270,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 119,636,793 35,891,037 46,658,349 82,549,386 202,186,179
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 119,636,793 35,891,037 46,658,349 82,549,386 202,186,179
三、股份总数 327,536,793 35,891,037 109,028,349 144,919,386 472,456,179
注：公司报告期内实施的配股及公积金转增详细情况见下款“2、股票发行与上市情况”。
2、股票发行与上市情况
（1）公司于报告期内实施的2003年度配股情况
公司本次配股以2002年12月31日的总股本327,536,793股为基数，按每10股配
售3股的比例向全体股东配售。国有法人股股东广西柳工集团有限公司（下称“柳工
集团”）已全额放弃本次配股权利且不转让。本次实际配售股份为向社会公众股股东配
售35,891,037股，每股配股价为9.38元。本次配股的股权登记日为2004年5月28日，
除权基准日为2004年5月31日，缴款期为2004年5月31日至2004年6月11日。本
次配股扣除发行费用后实际募集资金净额为318,743,823.08元。
获配新增的可流通股份35,891,037股于2004年6月23日上市流通。
本次配股后，公司总股本由327,536,793股增至363,427,830股。其中，国有法人股
207,900,000股，占股本总额的57.21%，社会公众股155,527,830股，占股本总额的
42.79%。
此次配股详细情况见本公司于2004年5月21日、6月21日分别在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的配
股说明书、股份变动及配股获配可流通股份上市公告。
（2）公司2004年中期利润分配及公积金转增股本情况
公司2004年中期利润分配及公积金转增股本方案为：以公司2004年6月30日总
股本363,427,830股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金（含税），并同时按每10
股转增3股进行资本公积金转增股本。本次利润分配及公积金转增股本的股权登记日
为：2004年10月20日，除权除息日为2004年10月21日。
此次利润分配及公积金转增股本实施后，公司总股本由363,427,830股增至
472,456,179股，股本结构不变。
公司2004年中期利润分配及公积金转增股本实施公告在2004年10月15日的《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进
行了披露。
（二）股东情况介绍(截止2004年12月31日)
1、报告期末公司股东总数为49,085名，其中国有法人股股东1名。
2、报告期末前10名股东的持股情况
序 年度内 年末持 占总股 质押或冻结
股东名称（全称） 股份类别
号 增减 股数量 份比例 的股份数量
1 广西柳工集团有限公司 62,370,000 270,270,000 57.205% 国有法人股 无
2 中银国际证券有限责任公司 19,831,500 19,831,500 4.097% 流通股 未知
3 深圳市创新科技投资有限公司 2,271,870 2,271,870 1.674% 流通股 未知
4 全国社保基金一零一组合 677,014 1,658,193 1.504% 流通股 未知
5 中信证券股份有限公司 1,311,582 1,311,582 0.916% 流通股 未知
6 国海证券有限责任公司 1,288,180 1,288,180 0.647% 流通股 未知
7 蔡寿鹏 291,000 1,261,000 0.300% 流通股 未知
8 蔡肖珍 270,000 1,170,000 0.296% 流通股 未知
9 中国银行－同盛证券投资基金 1,005,186 1,005,186 0.275% 流通股 未知
中国工商银行－融通深证100指数
10 491,037 699,819 0.255% 流通股 未知
证券投资基金
说明：（1）第1、4、7、8名股东增持股份系公司2004年中期公积金转增股本所致；第
2、6名股东分别为公司2003年配股主、副承销商，其所增持股份系认购公司配股及2004
年中期公积金转增股本所致。（2）前10名股东中，国有法人股东与其他股东之间无
关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；
公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
3、公司控股股东广西柳工集团有限公司，为法人单位
法定代表人：王晓华。
成立日期：1989年2月24日。
主要业务和产品：工程机械、车辆钢圈、链条、起重机械、皮带运输机及配件的
制造、维修和租赁；50吨以下桥式、门式起重机安装及维修；非标水泥和制糖专用设备
的制造；钢材拉丝，钢门、钢窗生产销售等。
注册资本：56,348万元。
股权结构：国有独资。
报告期内控股股东未变更。
4、公司的实际控制人为广西壮族自治区国有资产管理委员会
公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
100% 57.21%
广西区 广西柳工集团 广西柳工机械
国资委 有限公司 股份有限公司
5、公司前10名流通股股东的持股情况
序号 股东名称（全称） 年末持股数量 流通股种类 关联关系
1 A
中银国际证券有限责任公司 19,831,500 股 未知
2
深圳市创新科技投资有限公司 2,271,870 A股 未知
3 A
全国社保基金一零一组合 1,658,193 股 未知
4
中信证券股份有限公司 1,311,582 A股 未知
5 A
国海证券有限责任公司 1,288,180 股 未知
6
蔡寿鹏 1,261,000 A股 未知
7
蔡肖珍 1,170,000 A股 未知
8
中国银行－同盛证券投资基金 1,005,186 A股 未知
9 A
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 699,819 股 未知
10
交通银行－安久证券投资基金 600,000 A股 未知
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况
性 年 年初 年末 持股变动
姓名 职 务 任期
别 龄 持股数 持股数 原因
王晓华 董事长 男 52 2004.01.15-2007.01.15 4,935 8,341 配股、公积金转增
曾光安 副董事长、总裁 男 39 2004.01.15-2007.01.15 0 0
冯 立 董事 男 55 2004.01.15-2007.01.15 0 0
杨一川 董事、副总裁 男 52 2004.01.15-2007.01.15 0 0
王相民 董事 男 46 2004.01.15-2007.01.15 157 265 配股、公积金转增
王劲松 董事 男 44 2004.01.15-2007.01.15 0 0
唐 勇 独立董事 男 35 2004.01.15-2007.01.15 0 0
朱森第 独立董事 男 64 2004.01.15-2007.01.15 0 0
刘 斌 独立董事 男 42 2004.01.15-2007.01.15 0 0
朱元虎 监事会主席 男 55 2004.01.15-2007.01.15 2,425 4,098 配股、公积金转增
戴 翔 监事 男 33 2004.01.15-2007.01.15 200 338 配股、公积金转增
蒋建芳 监事 女 42 2004.01.15-2007.01.15 200 338 配股、公积金转增
章二平 职工代表监事 男 49 2004.01.15-2007.01.15 0 0
陈 列 职工代表监事 男 44 2004.01.15-2007.01.15 0 0
钟春彬 副总裁 男 46 2004.01.15-2007.01.15 0 0
闭海东 副总裁 男 37 2004.01.15-2007.01.15 0 0
郑 津 副总裁 男 36 2004.01.15-2007.01.15 0 0
王祖光 董事会秘书 男 51 2004.01.15-2007.01.15 0 0
合计 7,917 13,380
说明：公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的有：
姓名 任控股股东广西柳工集团有限公司职务 任 期
王晓华 董事长、党委书记 1999年07月至今
曾光安 董事 1996年11月至今
冯 立 总裁 2001年09月至今
王相民 董事、工会主席 2000年01月至今
朱元虎 监事会召集人、党委副书记 1996年12月至今
蒋建芳 财经审计委副主任 2000年02月至今
章二平 总设计师 2002年02月至今
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位
的任职或兼职情况
董事长：王晓华 中共党员，硕士研究生，高级经济师。1993年11月公司成立时
任公司副董事长、副总裁、柳工集团副总裁。1996年7月任公司副董事长、总裁、柳
工集团总裁。1999年8月至今任公司党委书记、董事长，柳工集团党委书记、董事长
兼总裁（2001年9月起不再兼任柳工集团总裁）。兼职：本公司参股公司广西柳工置业
有限公司董事长兼总经理、柳工集团参股公司柳州采埃孚机械有限公司董事长。
董事、总裁：曾光安 中共党员，硕士研究生，工程师。1995年3月任公司副总
裁。1997年9月任公司董事、副总裁、柳工集团董事、副总裁。1999年8月起任公司
副董事长、总裁、柳工集团董事至今。
董事：冯 立 中共党员，大专文化，高级经济师。1997年9月任公司董事、副
总裁。2000年10月28日起任公司董事、柳工集团副总裁（2001年9月起任总裁）至
今，现兼任柳工集团子公司扬州柳工建设机械有限公司董事长、柳州柳工机械附件制造
有限公司董事长。
董事、副总裁：杨一川 中共党员，大专文化，高级经济师。1999年8月任公司董
事、总裁助理、副总会计师、财务部部长、柳工集团资财部部长。2000年10月起任公
司董事、副总裁至今。兼职：本公司控股子公司江阴柳工道路机械有限公司、江苏柳工
机械有限公司、本公司参股公司广西柳工置业有限公司、柳工集团的参股公司柳州采埃
孚机械有限公司等四个公司董事。
董事：王相民 中共党员，研究生文化。1999年12月任本公司工会主席、柳工集
团工会主席，并于2000年1月任本公司监事会（职工代表）监事、柳工集团董事。2000
年10月任公司董事、工会主席、柳工集团董事至今。
董事：王劲松 中共党员，硕士学位，高级工程师。1982年8月进本公司，历任
公司技术引进办公室技术翻译、副主任，柳工集团技术中心办公室任副主任、主任，柳
工集团办公室主任。2003年6月至今任扬州柳工建设机械有限公司党委书记。2004年
1月15日起任公司本届董事会成员。
独立董事：唐 勇 中共党员，经济学博士，高级经济师。1997年1-6月任深圳证
券交易所综合研究所高级研究员；1997年7月任大鹏证券公司综合研究所副所长、政
策研究部经理；2000年2月起历任平安证券公司综合研究所所长、副总经理、党委副
书记、集团博士后工作站专家组组长等职务；2003年4月任第一投资集团股份公司副
总裁。2004年9月任深圳市创新投资柳工集团研究策划总部总经理、博士后管理办公
室主任。2002年5月至今兼任珠海华电股份有限公司（现力合股份有限公司）独立董
事。2000年10月28日起被聘为本公司第三、四届董事会独立董事。
独立董事：朱森第 中共党员，大学文化。1983年3月起历任机械工业部科学技
术司副处长、副司长、司长、综合计划司司长、行业发展司司长，部党组成员、部总工
程师，中国机械装备（集团）公司董事长兼总裁，并兼任中国机械设备进出口总公司总
经理。1998年11月起，任机械工业规划审议委员会常务副主任。2000年退休。2001
年3月起任中国机械工业联合会专务委员、专家委员会主任、执行副会长至今。2004
年1月15日被聘为公司第四届董事会独立董事。
兼任的社会职务有：中国机械工程学会副理事长，国家信息化专家咨询委员会委员，
中国物流与采购联合会副会长，中国机械工业企业管理协会副理事长，中国机电一体化
技术应用协会理事长。
独立董事：刘 斌 管理学博士。1997年12月任重庆大学经济与工商管理学院副
教授、会计学系主任，2000年12月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授、会计学
系主任。2004年1月15日起任公司本届董事会独立董事。
兼任的社会职务有：重庆大学科技企业集团公司副总经理，广东TCL通讯设备股
份有限公司、成都宗申联益实业股份有限公司等上市公司的独立董事。
监事会主席：朱元虎 中共党员，大专文化，高级政工师。历任车间党支部副书记、
车间副主任、分厂副厂长、公司纪委副书记等职务。现任公司本届监事会主席、党委副
书记、纪委书记，柳工集团党委副书记、纪委书记、监事会召集人。兼任柳工集团子公
司柳州市柳工物资有限公司董事长。
监事：戴 翔 中共党员，硕士研究生，工程师。1999年9月历任本公司综合管
理部部长、柳工集团办公室主任及本公司办公室主任。公司第三届监事会成员。现任公
司本届监事会监事、办公室主任。
监事：蒋建芳 大专文化，会计师。1979年8月参加工作，曾任柳工集团资财部
会计师，现任柳工集团财经审计委员会副主任兼资财部副部长。公司第三届监事会成员。
现任公司本届监事会监事、柳工集团财经审计委员会副主任。现兼任以下五家公司监事：
本公司控股子公司北京桂柳工机械有限公司和柳州柳工机械配件有限公司、本公司参股
公司广西柳工置业投资有限公司、柳工集团控股子公司南宁柳工汽配制造有限公司、柳
工集团参股公司潍柴动力股份有限公司。
职工代表监事：章二平 大学文化，高级工程师。1999年8月历任公司董事、柳
工集团技术中心主任、总裁助理、技术研发部部长兼柳工集团总裁助理、副总工程师、
总设计师、技术中心副主任。2003年2月起任公司技术研发部部长兼柳工集团副总工
程师、技术中心副主任、总设计师。2004年元月15日当选（兼任）本公司职工代表监
事。
职工代表监事：陈 列 大专文化。先后任公司结构件厂工人、生产制造部调度员、
组长、副部长，2001年8月任总装分厂厂长兼生产制造部副部长，2002年1月起至今
任总装分厂厂长，2004年元月15日当选（兼任）本公司职工代表监事。
副总裁：钟春彬 中共党员，大学文化，高级工程师。1997年9月任公司董事、
副总裁。2000年10月任公司董事、副总裁兼江阴柳工道路机械有限责任公司董事长。
现任公司副总裁兼江阴柳工道路机械有限责任公司董事长、总经理。
副总裁：闭海东 中共党员，硕士文化，工程师。1998年10月任公司技术中心工
艺二室主任，2000年1月起任柳工集团总工艺师兼技术中心副主任。2000年10月任公
司副总裁兼柳州采埃孚机械有限公司董事。现任公司副总裁兼江苏柳工机械有限公司董
事长、总经理。
副总裁：郑 津 中共党员，硕士研究生，工程师。1989年7月大学毕业后进本
公司工作，历任结构件分厂技术组副组长、工会副主席、副厂长，公司生产制造部副部
长、部长兼公司控股子公司柳州柳工小型装载机有限公司董事，2003年10月起任公司
总裁助理。2004年1月15日起任公司副总裁。
董事会秘书：王祖光 大专学历，经济师。1994年4月任本公司证券办公室副主
任，1995年1月任公司董事会秘书至今。
3、年度报酬情况
（1）公司内部董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据为：公
司岗位薪点工资制度及公司2001年度股东大会审议通过的《公司董事、独立董事、监
事及高管人员薪酬实施方案》。
现任内部董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为828.87万元，金额最高的
前三名董事的报酬总额为334.77万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为
295.52万元。上述人员年度报酬在10万元以下者6人，10～20万元之间者3人，40～
50万元之间者1人，60～70万元之间者2人，80～90万元之间者3人，90～100万元
之间者1人，110～130万元之间者2人。
（2）公司独立董事津贴及其他待遇的决策程序、报酬确定依据同上述第（1）款。
独立董事在公司不享受工资待遇，公司向每位独立董事发放年度独立董事津贴6万元，
独立董事出席公司有关会议以及按照《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报销。
（3）仅在公司领取津贴的董事、监事姓名：冯立董事、王劲松董事、蒋建芳监事。
董事津贴（含税）为每人6万元/年，监事津贴为每人3万元/年。
4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因，聘任或解聘公
司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况
（1）以下董事、监事、高管人员因2004年1月15日换届离任：第三届董事会董事
张子达先生（独立董事）、刘俐女士（独立董事）、钟春彬先生不再担任公司第四届董事
会董事；第三届监事会职工代表监事唐汉松先生不再担任第四届职工代表监事；温小华
先生不再担任公司副总裁。
（2）2004年1月15日，公司第四届董事会一次会议聘任了以下高管人员：聘任曾
光安先生为总裁，杨一川先生、钟春彬先生、闭海东先生、郑津先生担任公司副总裁，
聘任王祖光先生担任公司董事会秘书。
详情见公司于2004年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》及
巨潮资讯网上披露的第四届一次董事会决议公告。
（二）员工情况
公司报告期末员工（不含子公司及协议工）数量为2677人。专业构成：工程技术
人员397人、管理人员445人（其中：销售人员171人，财务人员53人）、生产人员
1785人、服务人员及其他48人。教育程度：大学专科以上学历者745人，占员工总数
的27.83％。公司员工中高级职称者：43人，中级职称者：293人，初级职称者：258
人，工人技师：71人。公司离退休职工：1361人。
第五节、公司治理结构
（一）公司治理状况
公司根据《公司法》、《证券法》等法律及《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所上市
规则》等有关文件的要求，不断完善公司治理，规范公司运作。
公司通过不断修订《公司章程》，制订股东大会议事规则、董事会和监事会及总裁
工作细则，建立独立董事制度，明确了股东会、董事会、监事会及经理层各自的权利、
职责范围，使其行为有法可依、有章可循。
董事会制订并实施了《信息披露制度》，使公司信息披露做到了制度化。并能严格
按照按照法律法规的要求，认真履行信息披露义务，做到了自主披露、及时披露及准确
披露。
公司制订了《公司投资者关系管理工作制度》，并指定专人负责公司投资者关系管
理工作，保护公司广大投资者的合法权益，确保股东充分行使权利，加强公司与股东及
其他投资者的沟通，促进其对公司的了解和认同，以实现公司价值最大化。
公司制订并已实施了《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》，以规范公司募
集资金的管理和运用，进一步规范公司关联交易行为，保护中、小股东的利益。
公司治理情况符合《上市公司治理准则》的要求，公司将力求更加完善，以进一步
规范公司运作，促进公司稳定健康地发展，切实维护中小股东的利益。
（二）公司独立董事履行职责情况
公司董事会于2004年1月15日按法定程序进行换届选举，聘任朱森第先生、唐勇
先生、刘斌先生为第四届董事会独立董事。报告期内，公司聘请的独立董事，均出席或
因工作关系授权委托其他独立董事出席了各次董事会会议，积极参与公司重大决策，并
能本着维护公司全体股东及公司整体利益的原则，切实履行公司章程及公司制定的独立
董事制度所规定的独立董事职责。独立董事就公司报告期内的经理层及董事会秘书换
届、关联交易、募集资金使用等事项发表了独立意见。
报告期内，独立董事提出希望董事会采取措施尽量减少关联交易额，以及对董事会
议案的规范化及提交程序提出了非常中肯的意见，独立董事未对董事会议案及其他事项
提出异议。
第四届独立董事出席董事会会议的情况
独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注
姓名 事会次数 （次） （次）
朱森第 10 9 1 -
唐 勇 10 8 2 -
刘 斌 10 9 1 -
（三）公司与控股股东的“五分开”情况
1、业务方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购和销售
系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面相对独立，公司经理层等高级
管理人员未在控股股东柳工集团担任除董事以外的重要职务，且均在本公司领取薪酬。
3、资产方面，公司所使用的“柳工”系列商标为柳工集团拥有，根据本公司与柳
工集团签订的商标使用许可合同及商标使用许可补充合同，柳工集团许可本公司在合同
约定的商品上无偿使用“柳工”商标。同时，柳工集团允许本公司将以上商标再许可给
本公司的控股子公司无偿使用。
除上述商标外，公司的其他资产已独立于控股股东。
4、机构方面，公司设立了独立于控股股东的健全的组织机构职能体系。
5、财务方面，公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度；公司在银行独立帐户，独立纳税。
（四）对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
在激励与约束机制方面，公司按照股东大会审议通过的《公司董事、独立董事、监
事及高管人员薪酬方案》，根据经营业绩的完成情况、个人职责的履行情况进行考评后
兑现高管人员年度薪酬。公司将根据建立现代企业制度的要求，进一步完善对高管人员
的激励机制。
第六节、股东大会简介
报告期内，公司召开了三次股东大会：
（一）2004年第一次临时股东大会
公司董事会于2003年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
发布了召开2004年第一次临时股东大会的通知。
此次股东大会于2004年1月15日在公司综合技术大楼十二楼会议室如期召开。出
席会议的股东及授权代理人共6人，代表股份207,916,517股，占公司总股本的63.48
％，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经此次股东大会审议全票赞成通过了以下三项议案：
1、关于选举公司第四届董事会成员的议案：选举王晓华先生、曾光安先生、冯立
先生、杨一川先生、王相民先生、王劲松先生、唐勇先生（独立董事）、朱森第先生（独
立董事）、刘斌先生（独立董事）等九人为公司第四届董事会董事。
2、关于选举公司第四届监事会成员的议案：选举朱元虎先生、戴翔先生、蒋建芳
女士为公司第四届监事会监事（同日，公司五届三次职工代表大会选举章二平先生、陈
列先生为公司第四届监事会职工代表监事）。
3、关于审议追认公司与光大银行等银行签订工程机械产品销售按揭业务合作协议
的议案。
此次股东大会经北京市中闻律师事务所律师见证并出具了法律意见书，股东大会决
议公告及法律意见书刊登在2004年1月16日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网上。
（二）2003年度股东大会
公司董事会于2004年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网上发布了召开2003年度股东大会的通知。
此次年度股东大会于2004年5月18日在公司综合技术大楼十二楼会议室如期召
开。出席本次会议的股东及股东代理人共10名，共持有210,010,811股，占公司股份总
额的64.12%，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议作出决议全票赞成通过了以下十项议案：
1、公司2003年度董事会工作报告；
2、公司2003年度监事会工作报告；
4、公司2003年度财务决算报告；
5、公司2003年度利润分配方案（不分配不转增）；
6、关于公司本次配股发行前形成的未分配利润的分配政策的议案；
7、关于公司2004年度银行贷款的议案；
8、关于续聘2004年度财务审计机构的议案；
9、关于修改公司章程的议案；
10、控股股东广西柳工集团有限公司提交的《关于调整公司2004年与柳州柳工机
械附件制造有限公司发生的关联交易额度的议案》的临时提案。
此次股东大会经北京市中闻律师事务所律师见证并出具了法律意见书，股东大会决
议公告及法律意见书刊登在2004年5月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网上。
（三）2004年第二次临时股东大会
公司董事会于2004年8月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网上发布了召开2004年第二次临时股东大会的通知。
此次股东大会于2004年9月9日在公司综合技术大楼十二楼会议室召开。出席会议的
股东及授权代理人共7人，代表股份208,044,034股，占公司总股本的57.245％，符合《公
司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议全票赞成通过了如下决议：公司2004年中期利润分配及公积金转增股本方
案【每10股派2元现金（含税）并转增3股】。
本次临时股东大会经北京市中闻律师事务所律师见证并出具了法律意见书，股东大
会决议公告及法律意见书刊登在2004年9月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网上。
（四）选举、更换公司董事、监事情况：
公司于2004年1月15日召开的2004年第一次临时股东大会选举产生了公司第四
届董事会、监事会成员。详情见本节“（一）2004年第一次临时股东大会”。
第七节、董事会报告
（一）董事会的讨论和分析
报告期内，国内工程机械市场需求发生了急剧的变化，4月份以前出现高速增长，
之后受国家宏观调控影响又大幅回落。据行业信息网快报统计显示，全年装载机销量行
业平均增长28%左右，本公司增幅为34%、挖掘机行业与压路机行业销量同比分别下
降8.3%和9.5%，而本公司挖掘机、压路机同比分别增长119.69%和1.28%。从市场的
竞争的情况分析，柳工产品的品牌、性能、质量保持了相对的优势，再加上市场营销网
络的建设和营销策略的有效组合，市场占有率得到进一步的提升。
2004年原材料价格大幅度上涨、电力紧缺、运力不足等问题，给企业的生产经营
带来非常大的困难，公司立足于内部挖潜，加强财务的控制，努力消化成本等不利影响。
积极组织配套和生产，最大限度地满足市场需求。公司保持了良好的财务状况：资金周
转速度在行业中仍然领先、经营性现金流同比增加750.83%。
2005年，我国工程机械市场随着国家的结构性的宏观调控和全社会的固定资产投
资的变化，将进入相对平稳、理性发展的阶段。但是市场竞争仍然非常严峻，国内、外
工程机械企业竞争还在加剧。由于原材料价格的居高不下，2005年仍然呈上升的趋势，
估计行业平均销售成本在2004年的基础上还会上升，行业的盈利水平会有一定程度的
下降。
2005年的工程机械市场形势是严峻的，其激烈的竞争以及原材料的上涨所引起的
成本上升是不可回避的矛盾。然而困难与机遇并存，行业整合的加速及产品市场份额的
重新分割也给公司的发展带来了新的机遇。公司将继续提升企业品牌，保证企业的长期、
稳定发展。
（二）公司经营情况
本公司属工程机械行业，主营业务为装载机、挖掘机、压路机等工程机械及配件的
生产、销售，“柳工”牌装载机是我国装载机行业的第一品牌。报告期内公司主营业务
范围未发生较大变化，主营业务收入和利润仍主要来源于装载机产品的销售。
报告期内，公司装载机、挖掘机及路面机械产品销量达到16,086台，较上年增长
34.23%；主营业务收入350,904.97万元，比上年增长40.73%；利润总额27,106.13万元，
比上年增长0.54%；净利润24,367.09万元，比上年增长8.90%。公司主要经济指标创历史
新高，且继续居于装载机行业首位，为公司实现“三年再造一个柳工”的战略目标打
下了良好的基础。
2004年，公司继续积极开拓和培育国际市场，在澳大利亚设立了子公司，并在南亚、
中亚、非洲及中东一些国家建立了销售和服务体系。报告期内，公司取得了一次性出口
乌兹别克斯坦42台挖掘机和出口摩洛哥21台装载机等对公司的国际化进程具有里程碑
意义的可喜成就。全年出口整机（含代理出口）311台，同比增长135.6%；出口创汇1308.1
万美元，同比增长157.0%。
报告期内，公司继续贯彻技术领先战略和以市场为导向的产品开发方针，加快了新
产品开发步伐，并同时加强了基础部件的研究与开发及国家863项目的研究。全年完成
包括装载机、挖掘机、沥青摊铺机、平地机在内的16种整机新产品开发，及时向市场
推出了11种新产品。其中CLG920C、CLG923C型挖掘机技术性能达到了国际同类产
品先进水平。
报告期内，公司荣获首批“中华诚信鼎”、“2004年中国制造行业优秀信息化企业”
称号，公司主导产品“柳工”牌装载机获“中国名牌产品”称号。此外，公司新产品
CLG888、CLG852型装载机荣获“国家重点新产品”证书；公司新产品CLG856型装
载机荣获第六届中国国际高新技术成果交易会“优秀产品奖”。
（1）公司报告期内主营业务收入和利润的构成情况：
a.主营业务收入及利润构成按行业及产品分类
主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利率
产品
收入金额(元) 占总额% 成本金额(元) 占总额% 毛利(元) 毛利率%
分行业：
工程机械制造3,509,049,680.60 100.00 2,893,789,610.35 100.00 615,260,070.25 17.53
分产品：
装载机 3,012,198,397.38 85.84 2,458,684,263.67 84.96 553,514,133.71 18.38
挖掘机 258,074,194.95 7.36 235,273,938.66 8.13 22,800,256.29 8.83
压路机 123,628,674.22 3.52 106,457,186.27 3.68 17,171,487.95 13.89
其 他 115,148,414.05 3.28 93,374,221.75 3.23 21,774,192.30 18.91
合 计 3,509,049,680.60 100.00 2,893,789,610.35 100.00 615,260,070.25 17.53
b.主营业务收入按地区分（单位：人民币元）：
地 区 2004年 2003年 比上年增减
国 内 3,422,985,306.27 2,463,663,101.80 38.94%
国外（含代理） 86,064,374.33 29,734,828.95 189.44%
合 计 3,509,049,680.60 2,493,397,930.75 40.73%
（2）主要产品及其市场占有率情况
公司的主要产品为轮式装载机。报告期内，公司销售装载机14,953台，比上年同
期增长34.00%；销售挖掘机569台，同比增长119.69%，销售压路机554台，同比增长
1.28%。根据行业信息网统计资料，以销量计算的公司装载机产品市场占有率为
17.40%，较上年度上升0.7个百分点，处于装载机行业的第1位；公司挖掘机产品市场
占有率为2.1%，较上年度上升1.3个百分点，处于挖掘机行业的第9位；公司压路机产
品市场占有率为5.7%，较上年度上升0.7个百分点，处于压路机行业第5位。
2、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩
报告期内，公司已将两家控股子公司柳州康达工程机械有限公司和柳州柳工小型
装载机有限公司进行合并后成立新公司柳州柳工结构件有限公司。报告期末，公司拥
有7家控股子公司，1家参股公司，报告期内的经营情况及业绩如下：
（1）柳州柳工铸造有限公司（本公司持股98.84%）。主营铸钢件、铸铁件、有色
铸件、精铸件的制造、销售等。该公司注册资本为10,552万元，截至2004年12月31
日，总资产14,105.18万元，净资产8,688.04万元；2004年实现销售收入19,173.01万
元，净利润-1,407.24万元。
（2）柳州柳工结构件有限公司（本公司持股83.97%）。主营装载机配件及挖掘机
配件的制造、销售等。该公司注册资本为11,000万元，截至2004年12月31日，总
资产19,014.44万元，净资产13,111.61万元；2004年实现销售收入15,501.08万元，
净利润-1,587.08万元。
（3）江阴柳工道路机械有限公司（本公司持股89.41%）。主营压路机械及配件的
生产、销售。该公司注册资本3,030万元，截至2004年12月31日，总资产7,879.07
万元，净资产3,915.92万元；2004年实现销售收入11,626.00万元，净利润259.94万
元。
（4）柳州柳工机械配件有限公司（本公司持股84.92%）。主营装载机配件的生产、
销售。该公司注册资本1,508万元，截至2004年12月31日，总资产4,387.21万元，净资产
2,704.70万元；2004年实现销售收入11,208.66万元，净利润288.60万元。
（5）北京桂柳工机械有限责任公司（本公司持股80%）。主营工程机械的销售。
该公司注册资本425万元，截至2004年12月31日，总资产1,368.30万元，净资产788.92
万元；2004年实现销售收入10,577.96万元，净利润158.27万元。
（6）江苏柳工机械有限公司（本公司持股90%）。该公司主营装载机、小型工程
机械、路面机械及其零部件的制造、销售、服务、维修，于2003年11月设立，目前注
册资本6,000万元。截至2004年12月31日，总资产8195.48万元，净资产4771.64万元；2004
年实现销售收入7,327.78万元，净利润-1228.36万元。
（7）柳工机械(澳洲)有限公司（本公司全资子公司）。该公司主营工程机械及配件
制造、销售，工程机械维修，机械设备租赁，于2003年月设立，目前注册资本100澳
元。截至2004年12月31日，总资产579.49万元，净资产502.90万元；2004年实现销售收
入256.58万元，净利润-186.83万元。
（8）广西柳工置业投资有限公司（本公司持股39.19%）。该公司主营房地产开发，
于2002年6月设立，注册资本2,960万元。截至2004年12月31日，该公司总资产4,159.17
万元，净资产3,547.55万元；2004年实现净利润268.13万元。
3、公司主要供应商、客户情况
公司向前5名供应商合计采购的金额为918,473,747.86元，占公司全年采购总额
的比例为24.29%；公司向前五名客户销售产品的收入总额为895,304,017.24元，占全
部销售收入的25.51%。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，公司经受了上半年市场需求旺盛而原材料供应、电力、运力等资源短
缺，下半年因宏观调控原因市场需求大幅度下滑以及原材料大幅度涨价等不利因素的
影响，这些不利因素给生产经营带来了巨大困难。
公司沉着应对，果断决策，采取了有力的措施，有效地组织资源，保障供给；并
重点开展“抓管理、练内功、挖潜力、降成本”活动，采取各种措施减少原材料涨价
因素对利润的影响；做好资金的筹措，加速资金周转，并积极推进公司消费按揭业务
的开展，取得了较好的效果，保证了公司生产经营的稳定。
（三）公司投资情况
1、募集资金项目。
2004年6月，公司实施了2003年度配股方案。本次配股募集资金总额为33,665.79
万元，扣除发行费用后实际募集资金31,874.38万元。截止到报告期末，募集资金使用
情况如下：
单位：万元
报告期使用的募集资金额 21,555.67
募集资金总额 31,874.38
尚未使用的募集资金额 10,318.71
是否变更 项目投资 募集资金拟 报告期实际 产生收益
承诺项目 项目进度
项目 总额 投入金额 投入金额 金额
G系列轮式装 固定资产投资
否 18,860 9,360 9,360 2,599.07
载机技改项目 进度为65.62%
履带式液压挖 固定资产投资
否 5,662 3,662 2,922 1,006.16
掘机技改项目 进度为57.53%
拟部分变
特种（小型）
更实施主
工程机械技改 4,250 4250 0 0 项目尚未实施
体及建设
项目
地点
铣刨路面机械
否 4,150 4,150 0 0 项目尚未实施
技术改造项目
海外销售网络 募集资金使用
否 1,732.80 1,732.80 1,273.67 1,534.43
建设项目 进度为52.77％
募集资金已全
补充流动资金 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00
部投入
合计 — 42,655.00 31,154.80 21,555.67 5,139.66 —
说明：
（1）G系列轮式装载机技改项目及履带式液压挖掘机技改项目分别于2001年7月、
2002年下半年开工建设，在本次配股资金到位以前，大部分固定资产投资及铺底流动
资金均来自于银行贷款，因此，报告期投入这两个项目的募集资金包含了偿还银行贷款
的部分。
（2）项目产生效益的情况指各项目产生的税前利润，其中海外销售网络建设项目
的效益指的是公司整个出口业务的税前利润。
（3）对“铣刨路面机械技术改造项目”实施进度的说明：公司已于2004年下半年
设立了路面机械分公司，致力于铣刨机、摊铺机等路面机械产品的开发、生产。因摊铺
机产品市场容量增长较快，路面机械分公司自成立以来一直集中精力研制摊铺机，铣刨
机产品的研制进度有所延后，预计2005年下半年将完成铣刨机产品的研制，并推向市
场。
（4）关于公司拟将“特种（小型）工程机械技改项目”实施主体及建设地点进行
变更的说明：
在公司申报2003年度配股期间，公司也同时开展了江苏柳工机械有限公司（简
称江苏柳工）的筹建工作。2003年11月，江苏柳工于江苏省镇江市注册登记，公司
的出资比例为90％，其经营范围为装载机、小型工程机械及其零部件的制造、销售、
服务、维修，其中，小型工程机械为其主要业务之一。目前，江苏柳工的注册资本
为6000万元，股东出资已全部到位，已完成土地平整及厂房建设，并购置了部分生
产设备，初步具备了小型装载机等产品的批量生产能力。
经董事会充分研究，决定2005年将“特种（小型）工程机械技改项目”中的挖
掘装载机、滑移装载机等产品的生产转移到江苏柳工，由江苏柳工负责实施，将江
苏柳工逐渐建设为公司的小型工程机械生产基地。相应地，公司将该项目计划投资
总额（4,250万元）中的2,500万元转由江苏柳工使用，具体方式是公司向江苏柳工
增资，增资计划根据江苏柳工的资金需要而定，公司首期增资900万元，江苏柳工
另一方股东自然人施耀刚按其股权比例相应增资100万元，共计增资1000万元；其
余1,750万元留在公司本部，用于生产小型液压挖掘机。
该种变更主要基于以下考虑：
A、江苏柳工的区位优势
江苏柳工位于东部沿海经济发达地区，与公司本部相比，江苏柳工作为公司的
小型工程机械生产基地具有明显的区位优势，主要体现在以下方面：①小型工程机
械的配套件生产厂商及其销售目标市场均集中于该地区，有利于降低采购成本及产
品运输成本，有利于开拓我国沿海和海外市场；②有利于吸引专业人才，增强公司
发展后劲；③有利于引进国际战略投资者。
B、国家宏观调控政策的影响
江苏柳工在设立之初，以小型装载机作为主要产品，“特种（小型）工程机械技
改项目”以公司本部作为项目建设地点。2004年，政府在实施一系列宏观调控措施
后，工程机械行业受到很大影响。在此背景下，缩减投资规模、充分利用公司现有
资源、提高投资效率显得尤其重要，公司及时调整投资策略，放弃在柳州市新建特
种（小型）工程机械生产基地的原有计划，决定将江苏柳工逐渐建设成为全系列的
小型工程机械（含特种工程机械）的生产基地。这样，将“特种（小型）工程机械
技改项目”拟投资建设的小型液压挖掘机产品（可利用公司本部的挖掘机生产资源）
保留在公司本部生产，将挖掘装载机、滑移装载机等产品的生产转移到江苏柳工生
产（利用江苏柳工的现有资源）符合公司小型工程机械业务战略发展的需要。
C、江苏柳工的设备通用性为变更提供了基础
由于江苏柳工的现有设备具有一定的通用性，将挖掘装载机、滑移装载机等产
品的生产基地转移到江苏柳工，有利于充分发挥江苏柳工现有设备的生产能力，减
少固定资产投资成本，提高募集资金的使用效率。
该项目的变更需报经公司股东大会审议通过。
（5）尚未使用的募集资金均存放在公司开设的银行账户中。
2、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况的说明：
5.4m3轮式装载机技术改造项目：计划固定资产投资2900万元，截至上年末投入
2487.65万元，报告期投入105.65万元，累计投入2,593.3万元，完成投资的89.42%。
小型装载机规模生产项目：计划固定资产投资5,460万元，报告期投入5,167.64万元，
完成投资的94.64%。
（四）公司财务状况
项目 期初数 期末数 增减变动(%) 增减变动额 主要原因
总资产 1,790,791,592.45 2,447,527,454.08 36.67 656,735,861.64 见注①
流动负债 687,857,586.13 884,947,729.19 28.65 197,090,143.06 见注②
长期负债 66,431,162.00 32,550,210.72 -51.00 -33,880,951.28 见注③
股东权益 1,004,007,576.01 1,497,471,044.27 49.15 493,463,468.25 见注④
项目 2 0 03年 2 0 0 4年 增减变动(%) 增减变动额
主营业务收入 2,493,397,930.75 3,509,049,680.60 40.73 1,015,651,749.85 见注⑤
主营业务利润 502,149,243.39 604,855,486.37 20.45 102,706,242.98 见注⑥
净利润 223,754,407.90 243,670,932.87 8.90 19,916,524.97 见注⑦
现金及现金等
-9,954,708.83 385,699,070.06 395,653,778.89 见注⑧
价物净增加额
注：①主要由于收到募集资金等使流动资产增加609,766,265.46元,长期投资增加
1,144,564.02元,固定资产增加37,502,047.23元,无形资产及其他资产增加8,322,984.94
元。
②短期借款减少91,600,000.00元,各项应付款增加288,690,143.06元。
③长期借款减少33,880,951.28元，专项应付款增加1,319,048.72元。
④收到募集资金及本年实现净利润增加股东权益。
⑤销量增加，使收入增加；
⑥主要由于销售收入增加。
⑦主营利润增加102,706,242.98元、其他业务利润增加12,948,087.33元；投资国
产设备抵免所得税，使所得税同比减少13,467,394.81元。
⑧经营活动产生的现金流量净额增加294,226,818.25元；购建固定资产支出增加
等原因使投资活动产生的现金流量净额减少27,724,513.65元；收到募集资金、偿还银
行借款和支付股利等原因使筹资活动产生的现金流量净额增加129,151,474.29元。
（五）新年度的经营计划
2005年，公司将在全面提升综合竞争力的同时，继续加强国内外营销网络的建设，
科学分析市场，以竞争优势确保公司市场份额持续、稳定地增长，加快G系列装载机
的市场推进速度，迅速扩大挖掘机、压路机等新产品的市场规模，稳健地推出摊铺机、
铣刨机、平地机等新产品。注重发展的平衡性，加强对子公司的管理，切实提高子公司
的盈利能力。采取各种措施严格控制成本、费用，确保公司综合指标在行业中的领先地
位。
（六）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
公司董事会全年共召开了十次会议：
（1）公司第四届董事会于2004年01月15日在公司本部召开第一次会议。应到会
董事9人，实到会董事9人，公司监事会成员列席了会议。会议审议作出了如下决议：
①同意推选公司第四届董事会董事长、副董事长的议案。
②同意聘任第四届公司总裁、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审
计委员会委员、董事会秘书的议案。
③同意聘任四名公司副总裁的议案。
④审议通过公司2004年度银行贷款议案。
⑤经董事会审议，原则通过关于公司2004年度经营计划及财务预算的议案，并授
权经理层根据董事会意见及实际情况进行调整。
⑥审议通过关于公司2004年度关联交易事项的议案，独立董事对公司2004年度关
联交易事项发表了独立意见。
⑦审议通过关于为控股子公司江阴柳工道路机械有限公司提供2004年度3,000万
元一年期银行贷款担保的议案。
⑧按照八项资产减值准备内控制度的规定，审议同意2003年四季度补提存货跌价
准备1,964,113.01元，冲回计提的应收款项的坏账准备金916,865.08元。
本次董事会决议公告披露于2004年1月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
（2）公司第四届董事会于2004年2月9日在公司本部召开第二次会议。应到会董
事9人，实到会董事9人，公司监事会成员列席了会议。经会议审议，作出了如下决议：
②审议通过公司2003年度财务决算报告。
③审议通过公司2003年度董事会工作报告。
④审议通过公司2003年度利润分配方案【每10股派1元现金（含税）】，董事会将根
据公司生产经营情况，预计在2004年中期再次进行利润分配。
⑤审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议
案，审计费用仍为26万元(含外地控股子公司)。
⑥审议通过关于召开公司2003年度股东大会的议案，本次股东大会的未定事项及
召开时间，董事会授权董事长根据实际情况进行确定。
⑦同意董事会薪酬委员会根据公司2001年度股东大会通过的高管人员的薪酬方案
及2003年度的经营业绩提出的对公司董事、监事及高管人员的考核方案，并同意根据
考核结果执行上述薪酬方案。
本次董事会决议公告披露于2004年2月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
（3）公司四届董事会于2004年3月6日在公司本部召开四届三次临时会议。应
到会董事9人，实到会董事9人，公司监事会成员列席了会议。经各位董事审议，会议
作出了如下决议：
①审议通过了对公司2003年7月5日三届十九次董事会及2003年8月8日临时股
东大会批准拟实施的配股募集资金投资项目的投资金额进行调整的议案：将“海外销售
网络建设项目”的投资金额调减2050.70万元，将“补充流动资金项目”的投资金额调
增2000万元。
②审议同意2004年度对控股子公司柳州柳工小型装载机有限公司增加1000万元的
一年期银行贷款担保额度。
本次董事会决议公告披露于2004年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
（4）公司第四届董事会于2004年4月13日在公司本部召开第四次会议。应到会
董事9人，实到会董事及董事代理人9人（其中冯立、王相民、王劲松三位董事由于出
差在外，均授权委托王晓华董事出席本次董事会会议并行使其表决权；朱森第、唐勇两
位独立董事因工作原因，均授权委托刘斌独立董事出席本次董事会会议并行使其表决
权），公司监事会成员全部列席了会议。经会议审议，作出了如下决议：
①审议通过公司2004年第一季度报告。
②审议同意将公司与关联方柳州柳工机械附件制造有限公司于2003年发生的总额
为161,535,768.76元的关联交易事项提交2003年度股东大会审议追认。
③审议通过公司继续向光大银行申请4亿元人民币一年期综合授信额度的议案，并
授权董事长签署有关协议文件。
④审议同意关于修改公司章程的议案。
⑤审议决定于2004年5月18日召开公司2003年度股东大会。
本次董事会决议公告披露于2004年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
（5）公司第四届董事会于2004年4月27日在公司本部召开了第五次（临时）会
议。会议采取通讯表决方式，应参加董事9人，实际参加董事9人。经会议审议，作出
了如下决议：
①同意将董事会四届二次会议审议通过的公司2003年度利润分配预案修改为（不
分配不转增）。
②审议同意将公司控股股东广西柳工集团有限公司于2004年4月26日向本公司董
事会提交的《关于调整广西柳工机械股份有限公司2004年与柳州柳工机械附件制造有
限公司发生的关联交易额度的议案》临时提案提交公司将于2004年5月18日召开的
2003年度股东大会审议。
本次董事会决议公告披露于2004年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
（6）公司第四届董事会于2004年8月5日在公司本部召开第六次会议。应到会
董事9人，实到会董事及董事代理人9人（其中唐勇董事由于工作原因，授权委托刘斌
董事出席本次董事会会议并行使其表决权），公司监事会成员列席了会议。经会议审议，
作出了如下决议：
①审议通过公司2004年中期利润分配及公积金转增股本方案【10股派2元（含税）
转增3股】。
②审议通过公司2004年半年度报告、摘要及审计报告。
③审议同意于2004年9月7日召开2004年第二次临时股东大会，审议上述第一项
议案。
④审议同意董事会《关于2004年度银行贷款具体实施的补充决定》的议案。
⑤审议同意调整2004年公司与柳工劳动服务有限公司关联交易额度到1600万元的
议案。
⑥审议通过关于与光大银行合作的销售按揭期延长至2年的议案。
⑦审议通过关于追加经理层不可预见费用预算的议案。
⑧审议同意公司参股企业广西柳工置业有限公司未分配利润转增股本的议案。
⑨审议通过关于增加860万元固定资产投资预算的议案。
⑩审议同意公司控股子公司柳州柳工小型装载机有限公司与柳州康达工程机械有
限公司合并的议案。
⑾审议同意控股子公司江阴柳工道路机械有限公司用自筹资金700万元购买该公
司现占用的43亩生产厂区的土地使用权的议案。
本次董事会决议公告披露于2004年8月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
（7）公司第四届董事会于2004年8月23日在公司本部召开四届七次（临时）会
议。应参加董事9人，实际参加董事及董事会代理人共9人。经会议审议，作出了如下
决议：
①同意对2004年中期净利润提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金后进
行分配，并修改2004年半年度报告及财务审计报告中的相应条款和数据；
②同意对提交2004年第二次临时股东大会审议的《公司2004年中期利润分配及公
积金转增股本方案》修改。
③董事会决定将召开本次股东大会的日期延期两天即于2004年9月9日召开，8
月7日披露的此次股东大会召开通知中其他事项不变。
本次董事会决议公告披露于2004年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
（8）公司第四届董事会于2004年9月28日召开第八次（临时）会议。会议采取
通讯表决方式，应参加董事9人，实际参加董事9人。经会议审议，作出了如下决议：
同意控股子公司柳州康达工程机械有限公司将其注册资本由原来的1200万美元变
更为7000万元人民币。该公司注册资本变更后，本公司仍持有其75%的股权，柳工集
团持有其25%的股权，双方股东股权比例不变。
本次董事会决议公告披露于2004年9月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
（9）公司第四届董事会于2004年10月25日在桂林召开第九次会议。应到会董事
9人，实到会董事及董事代理人9人（其中独立董事刘斌先生由于工作原因，授权委托
独立董事朱森第先生出席本次董事会会议并行使其表决权），公司监事会监事列席了会
议。经会议审议，作出了如下决议：
①审议通过公司2004年第三季度报告。
②根据公司总裁曾光安先生的提名，董事会审议同意，聘任黄敏先生、黄祥全先生
为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致（该项决议尚须经上级主管部门批准）。
③审议通过关于《广西柳工股份公司子公司财务总监的委派及管理办法》的议案。
公司第三季度报告披露于2004年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
（10）公司第四届董事会于2004年12月27日在公司总部召开第十次会议。应到
会董事9人，实到会董事及董事代理人9人（王相民董事、王劲松董事由于出差在外，
均授权王晓华董事长出席会议并对所有议案投赞成票），公司监事会监事列席了会议。
经会议审议，作出了如下决议：
①审议通过关于公司向农总行申请综合授信额度八亿元的议案。
②审议通过关于以公司综合技术大楼房屋及土地使用权作为补充抵押物抵押贷款
的议案。
③审议通过关于置业公司与结构件公司拟进行股权置换的议案。
本次董事会决议公告披露于2004年12月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会对报告期内召开的三次股东大会的全部决议均已认真贯彻执行。
（1）对于公司2004年第一次临时股东大会审议通过的董、监事会换届工作已于
2004年1月15日顺利完成。
（2）对于公司2003年度股东大会审议通过的需执行的修改公司章程、调整关联交
易额等议案均已认真执行。
（2）对于公司2004年第二次临时股东大会审议通过的公司2004年中期利润分配
及公积金转增方案（每10股派2元现金转增3股），公司董事会于2004年9月10日发
布分红转增实施公告：本次分红派息的股权登记日为2004年10月20日，除息日为2004
年10月21日，红利发放日为2004年10月21日。此次派发股息及手续费共计
73,134,726.90元。
（七）本次利润分配预案：
公司2004年度实现净利润243,670,932.87元，按净利润10%的比例提取法定盈余公积
金24,768,846.15元、按5%的比例提取公益金12,384,423.07元后，剩余利润206,517,663.65
元加上年初未分配利润230,801,232.62元，合计可供股东分配利润为437,318,896.27元，
减去公司2004年中期已分配股利72,685,566.00元后剩余未分配利润364,633,330.27元。
董事会拟定2004年度末按每10股派2元现金（含税）进行利润分配，不进行资本公
积金转增股本。
该方案尚须提交公司年度股东大会审议通过。
（八）其他需要披露的事项
1、公司审计机构深圳鹏城会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况出具了如下专项说明：
经审核，贵公司2004年度与控股股东――广西柳工集团有限公司及其他关联方之
间的资金往来主要是由于贵公司与关联方之间因正常经营活动而发生的关联交易（详见
深鹏所股审字【2005】18号审计报告）而产生的。除上述由于正常关联交易而产生的
资金往来外，我们未发现贵公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》提及的情况，包括：
（1）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代
为承担成本和其他支出；
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，我们作为公司独立董事，本着认真负责的态
度，对公司报告期内的对外担保情况进行了核查和监督，现将有关情况说明如下：
公司在报告期内能严格按照《公司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，控
制对外担保风险。
报告期内，公司没有为控股股东及其下属企业、公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保，无违规担保行为。
报告期内，公司分别为控股子公司江阴柳工道路机械有限公司、柳州柳工小型装
载机有限公司、江苏柳工机械有限公司提供4200万元一年期、3000万元一年期、800
万元半年期银行贷款担保，截止报告期末，公司实际为其提供的银行贷款担保余额分别
为1800万元、1700万元、800万元，合计4300万元，占报告期末公司经审计净资产的
2.87%。上述三子公司报告期末的资产负债率分别为50.30％、31.04％、41.78%，处于
较为适度的水平，且经营状况及资信状况良好，具有较强的偿付能力。公司以上担保均
已按规定程序经董事会审批并及时进行了公告。
3、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为本公司选定用于2004年度信息
披露的报刊。
第八节、监事会报告
（一）监事会的工作情况
2004年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公
司章程》的有关规定，本着维护全体股东的合法权益精神，忠实履行了监督职责，为公
司的规范运作和健康发展提供了有力保障。
报告期内共召开监事会会议四次。此外，公司监事会成员按规定列席了报告期内的
各次董事会会议和出席了公司召开的股东大会。
1、2004年1月15日，公司召开了第四届第一次监事会会议，会议审议并通过了以下
事项：
1）一致推选朱元虎先生为公司监事会主席。
2）审议通过公司2004年关联交易事项。
此次监事会决议公告披露于2004年1月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
2、2004年2月7日，公司召开了第四届第二监事会会议，会议审议并通过了以下事
项：
1）通过二OO三年度报告及其摘要、财务审计报告、利润分配预案。
2）通过二OO三年度监事会报告。
3）公司三届二十三次董事会审议通过了核销坏账及报废部分固定资产的议案：同
意核销1999年以前形成的无法追回的呆坏账等不良流动资产591.38万元，并同意控股
子公司柳州康达工程机械有限公司将无法修复使用的固定资产257.14万元进行报废处
理。以上坏账核销及资产报废的金额共计848.52万元，已计提减值准备242.10万元，
影响本期利润606.41万元。
监事会认为，以上不良资产核销符合公司资产管理及会计政策的有关规定，在核销
前已计提减值准备，资产核销对公司当期利润的影响是有限的；以上不良资产的核销履
行了法定的批准程序并及时进行了信息披露。另外，核销以上不良资产有利于进一步提
高公司的资产质量。
此次监事会决议公告披露于2004年2月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
3、2004年4月27日，公司召开了第四届第三次监事会会议，会议审议并通过了以下
事项：
1）同意公司控股股东广西柳工集团有限公司于2004年4月26日向本公司提交的
《关于调整广西柳工机械股份有限公司2004年与柳州柳工机械附件制造有限公司发生
的关联交易额度的议案》中所述的调整本公司2004年与柳州柳工机械附件制造有限公
司发生的关联交易额度为2.4亿元的事宜。
此次监事会决议公告披露于2004年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
4、2004年8月5日，公司召开了第四届第四次监事会会议，会议审议并通过了以下
事项：
1）审议通过公司二ＯＯ四年半年度报告及其摘要、财务审计报告、公司二ＯＯ四
年中期利润分配预案。
2）审议通过调整2004年公司与柳工劳动服务有限公司关联交易额度的议案。
此次监事会决议公告披露于2004年8月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网上。
（二）监事会独立意见
公司监事会通过一系列检查、监督、审核活动，形成下列独立意见：
1、公司依法运作情况。报告期内，公司能严格执行国家法律、法规，按上市公司
规范程序运作，公司决策程序合法，并建立了较完善的内部控制制度。公司董事、经理
及其他高级管理人员能勤勉尽责，认真执行股东会和董事会的决议，在执行公司职务时
未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况。报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，各项内
控制度得到严格执行并不断完善，深圳鹏城会计师事务所出具了无保留意见的审计报
告，监事会认为公司2004年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司2004年配股募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际
投资项目无变更。经公司2005年2月25日董事会审议，公司2005年拟将配股募集资金投
资项目中的“特种（小型）工程机械技改项目”实施主体及建设地点进行变更。监事
会认为，公司将该项目计划投资总额（4,250万元）中的2,500万元转由江苏柳工机械有
限公司实施（用于挖掘装载机和滑移装载机生产），其余1,750万元留在公司本部（用于
生产小型液压挖掘机）。以上变更符合公司的实际情况，有利于公司资源充分利用，更
有效发挥投资效益。
4、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分
股东的权益或造成公司资产流失。
5、公司关联交易均严格按照公正、公平、公开原则进行市场运作，交易价格合理，
属于公平交易，没有发现存在损害股东和公司利益的行为。
6、公司核销不良资产的情况。公司三届二十三次董事会审议通过了核销坏账及报
废部分固定资产的议案：同意核销1999年以前形成的无法追回的呆坏账等不良流动资产
591.38万元，并同意控股子公司柳州康达工程机械有限公司将无法修复使用的固定资产
257.14万元进行报废处理。以上坏账核销及资产报废的金额共计848.52万元，已计提减
值准备242.10万元，影响本期利润606.41万元。
监事会认为，以上不良资产核销符合公司资产管理及会计政策的有关规定，在核销
前已计提减值准备，并履行了法定的批准程序和信息披露。
第九节、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
1、公司本报告期内无重大诉讼仲裁事项。
2、以前年度发生的尚未执行完毕的重大诉讼仲裁事项：
（1）公司原控股子公司柳州康达工程机械有限公司于2002年度与辽宁省丹东市通
江物资贸易中心发生的标的240万元的买卖合同诉讼案执行进展情况：
该诉讼案于2003年3月经丹东市中级人民法院立案执行。2004年4月8日，通江
物资贸易中心与本公司原控股子公司柳州康达工程机械有限公司签订还款计划：一部分
以货抵款，一部分现金还款。康达公司于2004年7月8号收到通江物资贸易中心第一
批价值47.12万元的以货抵款物资。本案现仍在执行中。
（2）本公司起诉重庆长江农机公司欠款纠纷案执行进展情况如下：
公司在2002年度报告中披露的本公司与重庆长江农机有限公司装载机欠款201.10
万元纠纷案于2003年2月28日一审判决，本公司胜诉并已申请强制执行。2003年追回
欠款8.33万元，本报告期内追回欠款10万元。本案现仍在执行中。
（3）本公司于上年度发生的一起经销商欠款纠纷案进展情况：
市中级人民法院一审已于2004年4月16日下达判决书，判决被告支付本公司货款人民
币233.70万元及违约金，案件受理费、其他诉讼费、财产保全费由被告负担40,730.04
元，原告负担241.96元。被告上诉至广西壮族自治区高级人民法院，经二审开庭审理，
于2004年8月10日下达了（2004）桂民二终字第72号民事判决书，维持原判。二审
判决生效后，被告没有履行判决所规定的义务，我公司已于2004年11月向法院申请强
制执行。报告期内，法院已将原冻结的被告的银行存款88,241.43元扣交我公司。本案
现仍在执行中。
（二）报告期内实际发生的重大关联交易事项
1、购销商品、提供劳务发生的关联交易
（1）产品原材料采购（中板）
关联交易方：柳州市柳工物资有限公司
法人代表：朱元虎
注册资本：1450万元
经营范围：主营金属材料、工程机械（装载机）及矿石等
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司
交易及其目的简要说明：该公司为本公司钢材（中板）的主要供应商，属正常的原
材料采购性质的关联交易
交易物资名称：钢材（中板）
交易总额：1-12月实际采购211,013,385.97元
定价政策：按市场化原则、通过招标方式定价
结算方式：按合同规定的结算方式执行
关联交易在同类交易中的比重：占本公司钢材采购总额的65%。
（2）产品零部件协作生产
关联交易企业：柳州市钢圈厂
法人代表：黄德安
注册资本：1333.9万元
经营范围：汽车、摩托车、农机、装载机等配件制造
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的全资附属企业
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供轮辋总成等装载机零部件，属正常的
配套件采购性质的关联交易。
交易物资名称：装载机轮辋总成等
交易总额：69,238,794.64元(其中销售1,560,000元)
定价政策：按市场化原则、通过招标方式定价
结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。
关联交易在同类交易中的比重：占本公司轮辋总成采购总额的100%
（3）产品零部件协作生产及提供劳务
关联交易企业：柳州采埃孚机械有限公司
法人代表：王晓华
注册资本：3371.48万美元
经营范围：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修
服务
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的参股企业
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供装载机专用变速箱、驱动桥（ZF桥、
箱）；本公司为其提供毛坯件预处理及零部件热处理、桥箱机加工；属正常的配套件采
购和提供劳务性质的关联交易。
交易物资名称：专用变速箱、驱动桥（采购）；毛坯件预处理及零部件热处理、桥
箱机加工（提供）
交易总额：1-12月交易总额99,108,864.57元(其中：采购74,457,440.98元，销售
24,651,423.59元)
定价政策：参照产品生产成本，由双方协商确定。
结算方式：货到验收后45天付款。
关联交易在同类交易中的比重：采购：100%；销售：100%
（4）产品零部件协作生产及提供劳务
关联交易方：柳州柳工机械附件制造有限公司
法人代表：冯立
注册资本：3566万元
经营范围：工程机械零部件的制造、销售、工程机械大修等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供装载机专用配套件；本公司为其供应
部分材料、钢材下料；属正常的原材料、配套件采购和销售性质的关联交易。
交易物资名称：软管、硬管、油箱、销轴套等
交易总额：224,990,937.90元（其中：采购189,909,043.43元；销售35,081,894.47
元）
定价政策：按市场化原则、通过招标方式定价
结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。
关联交易在同类交易中的比重：采购：软管71.3%；油箱100%；销轴套75.4%；销
售：配套件毛坯80%；配件5%
（5）产品零部件协作生产
关联交易企业：柳州工程机械福利厂
法人代表：陈建明
注册资本：122万元
经营范围：装载机零配件
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的代管企业
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供装载机专用配套件，属正常的配套件
采购性质的关联交易。
交易物资名称：传动轴、硬管
交易总额：46,425,254.28元
定价政策：按市场化原则、通过招标方式定价
结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。
关联交易在同类交易中的比重：采购：传动轴43%；硬管：100％
（6）产品零部件协作生产
关联交易企业：柳州柳工机械综合件厂
法人代表：郭建中
注册资本：人民币109万元
经营范围：装载机械配件、电器
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的代管企业
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供装载机专用配套件，属正常的配套件
采购性质的关联交易。
交易物资名称：销轴套、压板
交易总额：22,903,615.25元
定价政策：按市场化原则通过招标方式定价。
结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。
关联交易在同类交易中的比重：采购：销轴套18%；压板90%
（7）产品零部件协作生产
关联交易企业：柳州柳工铸铁件有限公司
法人代表：刘鼎林
注册资本：人民币339万元
经营范围：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；
铸造材料、模具、建材销售等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供平衡重等装载机配套件，属正常的配
套件采购性质的关联交易。
交易物资名称：平衡重等各类铸铁件
交易总额：19,851,806.56元(其中销售3,440,000元)
定价政策：按市场化原则，通过招标方式定价。
结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。
关联交易在同类交易中的比重：采购：平衡重9.4%
（8）产品零部件协作生产
关联交易企业：海南柳琼工程机械实业联合公司
法人代表：唐建设
注册资本：人民币516万元
经营范围：制造维修工程机械及配件、普通机械配件、销售建材、五金交电；承建
土石方工等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机专用配套件，本公司为其
供应部分材料；属正常的原材料、配套件采购和销售性质的关联交易。
交易物资名称：摇臂、横梁等
交易总额：12,294,375.23元（其中：采购7,356,716.07元；销售4,937,659.16元）
定价政策：根据市场价格，由供需双方商定。
结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。
关联交易在同类交易中的比重：采购：摇臂4.2%；横梁7.8%
（9）提供临时工劳务
关联交易企业：柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司
法人代表：冯国梅
注册资本：人民币77.3万元
经营范围：装载机及配件、日用五金、劳务服务
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的代管企业
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产经营所需临时用工。
劳务交易内容：临时工劳务服务
交易总额：本公司向该公司支付的劳务费合计为16,184,885.19元（含临时工工资
及支付给该公司的管理费）
定价政策：根据劳务市场价格，由供需双方商定。
结算方式：按月付款。
关联交易在同类交易中的比重：95%（临时工劳务费）
（10）提供运输服务
关联交易企业：柳州柳工运输有限公司
法人代表：张建国
注册资本：人民币138.71万元
经营范围：普通货运、装卸、搬运服务
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供人员接送、货物运输等运输服务，，
属正常的运输服务关联交易。
交易物资名称：汽车运输、搬运装卸服务
交易总额：3,166,500.61元
定价政策：根据市场价格，由供需双方商定。
结算方式：财务报账后按月付款，现金及银行承兑汇票各50%。
关联交易在同类交易中的比重：85%（客运）；15%（货运）
以上关联交易事项已分别经公司2004年1月15日董事会会议及2004年5月18
日股东大会根据相关审批权限审议通过，有关公告分别刊登在2004年1月16日、5月
19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
2、公司与关联方的债权、债务往来及担保事项
（1）报告期内，公司与关联方无债权、债务往来事项
（2）公司与关联方的担保事项：
报告期内，公司未为控股股东及其下属企业提供过担保。
截止2004年12月31日公司为控股子公司提供了以下担保：
关联方名称 担保金额（元）资产负债率 形成原因 影响
柳州柳工结构件有限公司 17,000,000 31.04% 确保本公司配套供给连带责任
江阴柳工道路机械有限公司 18,000,000 50.30% 满足其流动资金需求连带责任
江苏柳工机械有限公司 8,000,000 41.78% 满足其流动资金需求连带责任
合 计 43,000,000
公司以上担保占本期经审计的净资产的2.87%。
（三）重大合同及履行情况
1、报告期内，公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁本公司资产的重大事项。
2、报告期内公司没有对外重大担保事项。
3、报告期内，公司没有委托他人进行现金资产管理的事项。
4、资产、股权转让关联交易中的相关合同履行情况。
根据公司与柳工集团公司双方董事会同意，为优化公司资源、调整生产布局，提高
资产运营的质量和效率，减少管理幅度，降低管理成本，双方就本公司控股子公司柳州
柳工小型装载机有限公司（公司持股比例为95%，柳工集团持股比例为5%）由柳州康
达工程机械有限公司（公司持股比例为75%，柳工集团持股比例为25%）吸收合并事
宜达成协议。合并后的公司更名为柳州柳工结构件有限公司，其注册资金为11,000万
元，本公司占其83.97%，柳工集团占其16.03%。
公司董事会同意上述两子公司合并的决议公告及对其合并方案进行确认的决议公
告分别披露于2004年8月7日、2005年3月3日的《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网上。
（四）公司及持股5％以上股东在报告期内的承诺事项。
1、报告期内，公司全体董事向中国证监会承诺：
目前，柳工集团及其控股子公司与本公司之间的资金往来均因正常的业务往来而发
生，不存在违规占用本公司资金的情形。在今后的经营活动中，本公司将继续加强资金
管理，杜绝发生柳工集团及其控股子公司违规占用本公司资金的情形。
本公司近年来一直能严格按照《公司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，
控制对外担保风险。目前，公司没有为柳工集团及其下属企业、公司持股50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无违规担保行为。今后，公司将继续加强
对外担保的管理，杜绝一切违规担保行为。
公司于报告期内未违背该承诺事项。
2、报告期内，控股股东——柳工集团公司全体董事向中国证监会承诺：
目前，本公司及本公司控股子公司与广西柳工机械股份有限公司（下称“股份公司”）
之间的资金往来均因正常的业务往来而发生，本公司及本公司控股子公司不存在违规占
用股份公司资金的情形。在今后的经营活动中，本公司及本公司的控股子公司也不会违
规占用股份公司的资金。
目前，本公司及本公司控股子公司不存在要求股份公司提供担保的情形。在今后的
经营活动中，本公司及本公司的控股子公司也不会要求股份公司提供担保。
控股股东于报告期内未违背该承诺事项。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会继续聘任深圳鹏城会计师事务所为本公司财务审计机构。
2004年度本公司支付其年度审计费为20万元，上年度为20万元；另外公司三家外地
控股子公司共为其支付本年度审计费用7.5万元。差旅费等费用均由事务所自行承担。
该事务所自2000年开始已连续为公司提供了五年的审计服务。
（六）受监管部门稽查及处罚情况
报告期内，公司、公司董事、监事及高管人员均未发生受监管部门处罚的情况。
（七）其它重大事项
1、报告期末本公司用于长期贷款抵押的土地净值为4475万元。该抵押事项经公司
2004年5月18日召开的2003年度股东大会审议通过。此次股东大会决议公告披露于
2004年5月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
2、公司董事会2004年12月27日召开的四届十次会议审议决定，拟将本公司拥有
的从事房地产业务的参股企业广西柳工置业投资有限公司（下称“置业公司”）39.19%
的股权与柳工集团所持我公司控股子公司柳州柳工结构件有限公司（下称“结构件公
司”）经评估的净资产值相当的部分股权进行置换。现经公司董事会2005年2月25日
召开的四届十一次会议对上述置换方案审议同意，截止调整后的评估日2004年12月
31日，本公司所持置业公司39.19%的股权计算的净资产价值为14,068,185.97元（按经
评估后的净资产值35,897,387.01元计算），可置换柳工集团持有的结构件公司9.97%的
股权（按经评估后的净资产值141,058,219.91元计算）。置换后，本公司与柳工集团持
有的结构件公司的股权分别为93.94%、6.06%，本公司不再持有置业公司股权。上述两
次董事会决议公告披露于2004年12月29日、2005年3月3日的《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网上。
3、2004年董事会审议通过，本公司向光大银行申请4亿元人民币一年期综合授信
额度的议案，并授权董事长签署有关协议文件，其中工程机械产品销售按揭业务回购担
保额度2.4亿元。按上述协议的规定，本公司与光大银行各分行及本公司的经销商签订
按揭业务的从属协议，约定光大银行可对购买本公司产品的最终用户提供工程机械价款
的最高七成、期限为一年的按揭贷款，本公司的经销商及本公司分别为借款人贷款提供
回购担保的第一责任人和第二责任人，同时本公司经销商向本公司为借款人提供的回购
担保提供反担保。经柳工第四届六次董事会审议、并与光大银行协商双方同意将原定期
限为一年的工程机械设备按揭贷款期限延长为二年。截至2004年12月31日，按揭销
售贷款余额为33,820,330.77元。本公司与光大银行签署的“全程通”工程机械金融网
合作协议，截至2004年12月31日实际提供的回购担保最高限额为17,100万元，本公
司未发生回购事项。
4、公司与自然人施耀刚于2003年11月共同投资设立“江苏柳工机械有限公司”，
报告期内对其进行了增资，报告期末该公司注册资本6000万元(本公司占其注册资本的
90%，施耀刚占其注册资本的10%)，截止2004年12月31日本公司已出资5400万元，
施耀刚出资600万元。
5、2003年，公司在澳大利亚投资设立“柳工机械（澳洲）有限公司”：该公司为
本公司全资子公司，投资总额150万澳元（约折合900多万元人民币）。该公司主要经
营工程机械及配件制造、销售，工程机械维修，机械设备租赁。报告期末注册资本为
100澳元，已投资665.8万元。
第十节、财务报告
公司财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计后出具了无保留意见的审计报告。
（一）审计报告
深鹏所股审字[2005] 18号
广西柳工机械股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广西柳工机械股份有限公司(以下简称“广西柳工”)2004年12
月31日合并及母公司的资产负债表以及2004年度合并及母公司的利润及利润分配表和
现金流量表。这些会计报表的编制是广西柳工管理当局的责任，我们的责任是在实施审
计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，
在所有重大方面公允反映了广西柳工2004年12月31日合并及母公司的财务状况以及
2004年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 梁 烽
中国 深圳 中国注册会计师 李光道
2005年2月25日
（二）财务报表
1、资产负债表
编制单位：广西柳工机械股份有限公司 金额单位：人民币元
2004年12月31日 2003年12月31日
资 产 附注号
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 1 492,067,277.35 443,070,622.79 106,368,207.29 62,783,579.95
短期投资
应收票据 2 106,657,181.12 102,116,181.12 117,146,483.16 96,314,683.16
应收股利
应收利息
应收账款 3 83,927,474.21 82,041,928.87 65,052,778.69 57,751,031.92
其他应收款 4 17,725,705.83 12,702,013.09 17,383,664.09 12,239,403.71
预付账款 5 60,262,708.45 51,315,135.08 67,228,519.29 53,937,627.47
应收补贴款
存货 6 1,041,112,944.62 868,412,975.52 818,876,307.53 679,012,751.45
待摊费用 7 83,187.92 8,400.00 14,254.00 6,400.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,801,836,479.50 1,559,667,256.47 1,192,070,214.06 962,045,477.66
长期投资：
长期股权投资 8 13,902,562.06 321,904,358.82 12,757,998.04 303,981,974.14
其中：股权投资差额 8 -93,761.69 -93,761.69
长期债权投资 8 150,500.00 150,500.00
长期投资合计 14,053,062.06 321,904,358.82 12,908,498.04 303,981,974.14
固定资产：
固定资产原价 9 927,396,842.27 614,100,492.60 813,780,338.17 559,355,258.42
减：累计折旧 9 398,951,958.31 259,891,519.00 350,180,413.74 226,085,210.71
固定资产净值 528,444,883.96 354,208,973.60 463,599,924.43 333,270,047.71
减：固定资产减值准备
固定资产净额 9 528,444,883.96 354,208,973.60 463,599,924.43 333,270,047.71
工程物资 10 3,748,178.81 1,915,738.67 19,353,602.36 19,353,602.36
在建工程 11 18,088,292.44 11,450,861.83 29,825,781.19 22,318,449.18
固定资产清理
固定资产合计 550,281,355.21 367,575,574.10 512,779,307.98 374,942,099.25
无形资产及其他资产：
无形资产 12 80,420,593.09 71,363,782.40 71,621,544.50 62,350,562.60
长期待摊费用 13 935,964.23 1,412,027.88
其他长期资产
无形资及其他资产合计 81,356,557.32 71,363,782.40 73,033,572.38 62,350,562.60
递延税项：
递延税款借项
资产总计 2,447,527,454.09 2,320,510,971.79 1,790,791,592.45 1,703,320,113.65
资产负债表（续）
编制单位：广西柳工机械股份有限公司 金额单位：人民币元
2004年12月31日 2003年12月31日
负债及股东权益 附注号
合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款 14 174,000,000.00 131,000,000.00 265,600,000.00 238,400,000.00
应付票据 15 205,914,022.75 200,914,022.75 41,827,800.00 10,070,000.00
应付账款 16 376,642,560.41 340,082,043.17 273,869,725.53 300,123,740.80
预收账款 17 20,390,388.67 15,154,900.76 33,660,659.78 29,573,865.20
应付工资 18 1,609,062.86 1,609,062.86 1,354,953.80 1,354,953.80
应付福利费 9,252,238.46 4,766,894.61 6,911,050.77 2,328,641.66
应付股利 19 212,495.50 212,495.50 75,580.00
应交税金 20 -19,591,226.14 -10,260,003.05 -5,391,209.03 -13,995,675.60
其他应交款 21 1,097,197.02 818,059.41 645,789.31 476,531.14
其他应付款 22 24,235,705.98 14,441,224.86 14,585,979.38 8,106,199.61
预提费用 23 55,985,283.68 55,972,963.68 44,717,256.59 44,717,256.59
预计负债
一年内到期的长期负债 35,200,000.00 35,200,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 884,947,729.19 789,911,664.55 687,857,586.13 631,155,513.20
长期负债：
长期借款 24 30,320,000.00 30,320,000.00 65,520,000.00 65,520,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 2,230,210.72 2,230,210.72 911,162.00 911,162.00
其他长期负债
长期负债合计 32,550,210.72 32,550,210.72 66,431,162.00 66,431,162.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 917,497,939.91 822,461,875.27 754,288,748.13 697,586,675.20
少数股东权益 32,558,469.91 32,495,268.31
股东权益
股本 25 472,456,179.00 472,456,179.00 327,536,793.00 327,536,793.00
减：已归还投资
股本净额 472,456,179.00 472,456,179.00 327,536,793.00 327,536,793.00
资本公积 26 439,926,802.98 439,926,802.98 262,607,217.94 262,607,217.94
盈余公积 27 220,215,601.67 212,461,209.15 183,062,332.45 176,046,871.20
其中：法定公益金 82,828,226.50 79,815,413.46 70,443,803.43 67,677,300.81
未分配利润 28 364,633,330.27 373,204,905.39 230,801,232.62 239,542,556.31
其中：拟分配现金股利 29 94,491,235.80 94,491,235.80
外币报表折算差额 239,130.35
股东权益合计 1,497,471,044.27 1,498,049,096.52 1,004,007,576.01 1,005,733,438.45
负债和股东权益总计 2,447,527,454.09 2,320,510,971.79 1,790,791,592.45 1,703,320,113.65
法定代表人：王晓华 财务负责人：杨一川 财务部部长：刘传捷
2、利润及利润分配表
编制单位：广西柳工机械股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 附注号 2004年1-12月 2003年1-12月
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 30 3,509,049,680.60 3,470,505,454.32 2,493,397,930.75 2,499,350,233.29
减：主营业务成本 30 2,893,789,610.35 2,865,489,321.03 1,982,165,713.09 2,047,084,292.73
主营业务税金及附加 31 10,404,583.88 8,774,896.36 9,082,974.27 7,850,002.29
二、主营业务利润 604,855,486.37 596,241,236.93 502,149,243.39 444,415,938.27
加：其他业务利润 32 24,368,082.56 15,777,317.43 11,419,995.23 6,919,186.59
减：营业费用 190,218,580.94 177,158,897.05 86,557,868.06 76,356,689.71
管理费用 157,542,125.75 125,256,164.01 142,084,028.27 113,565,468.68
财务费用 33 12,651,982.99 10,595,401.91 15,705,047.61 14,861,479.55
三、营业利润 268,810,879.25 299,008,091.39 269,222,294.68 246,551,486.92
加：投资收益 34 1,154,361.56 -24,830,595.18 1,298,881.90 12,821,858.40
补贴收入 35 3,471,012.40 1,009,383.40 5,182,609.30 1,427,363.08
营业外收入 36 1,576,850.99 1,514,685.25 1,802,344.78 1,646,569.22
减：营业外支出 37 3,951,766.29 2,913,808.16 7,905,372.77 4,906,844.70
四、利润总额 271,061,337.91 273,787,756.70 269,600,757.89 257,540,432.92
减：所得税 33,476,218.01 31,025,503.67 46,943,612.82 36,112,107.86
少数股东损益 -6,085,812.97 -1,097,262.83
五、净利润 243,670,932.87 242,762,253.03 223,754,407.90 221,428,325.06
加：年初未分配利润 230,801,232.62 239,542,556.31 43,064,524.51 51,328,480.01
其他转入
六、可供分配的利润 474,472,165.49 482,304,809.34 266,818,932.41 272,756,805.07
减：提取法定盈余公积 24,768,846.15 24,276,225.30 24,011,799.87 22,142,832.51
提取法定公益金 12,384,423.07 12,138,112.65 12,005,899.92 11,071,416.25
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
七、可供投资者分配的利润 437,318,896.27 445,890,471.39 230,801,232.62 239,542,556.31
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 72,685,566.00 72,685,566.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 364,633,330.27 373,204,905.39 230,801,232.62 239,542,556.31
补充资料：
1、出售、处置部门或被投资单
位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）
利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）
利润总额
5、债务重组损失
6、其他
法定代表人：王晓华 财务负责人：杨一川 财务部部长：刘传捷
3、现金流量表
编制单位：广西柳工机械股份有限公司 金额单位：人民币元
附注 2004年1-12月
项 目
号 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,889,723,316.77 2,715,756,093.69
收到的税费返还 7,976,447.53 5,709,047.53
收到的其他与经营活动有关的现金 38 3,734,199.16 3,216,931.61
经营活动产生的现金流入小计 2,901,433,963.46 2,724,682,072.83
购买商品、接受劳务支付的现金 2,022,791,379.58 1,963,251,669.50
支付给职工以及为职工支付的现金 200,998,912.76 149,896,176.43
支付的各项税费 161,746,628.56 125,037,835.10
支付的其他与经营活动有关的现金 39 182,483,203.43 160,688,695.87
经营活动产生的现金流出小计 2,568,020,124.33 2,398,874,376.90
经营活动产生的现金流量净额 333,413,839.13 325,807,695.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 9,797.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,529,796.71 954,218.56
收到的其他与投资活动有关的现金 344,129.26 344,129.26
投资活动产生的现金流入小计 1,883,723.52 1,298,347.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 84,466,652.08 32,056,223.93
投资所支付的现金 39,166,550.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流出小计 84,466,652.08 71,222,773.93
投资活动产生的现金流量净额 -82,582,928.56 -69,924,426.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 327,442,189.83 323,385,439.83
取得借款所收到的现金 221,650,000.00 158,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 3,400,000.00 3,400,000.00
筹资活动产生的现金流入小计 552,492,189.83 484,785,439.83
偿还债务所支付的现金 330,250,000.00 275,400,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 84,040,004.33 81,647,640.80
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,334,026.01 3,334,026.01
筹资活动产生的现金流出小计 417,624,030.34 360,381,666.81
筹资活动产生的现金流量净额 134,868,159.49 124,403,773.02
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物增加额 385,699,070.06 380,287,042.84
现金流量表（附表）
编制单位：广西柳工机械股份有限公司 金额单位：人民币元
附注 2004年1-12月
项 目
号 合并 母公司
补充资料：
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 243,670,932.87 242,762,253.03
加：计提的资产损失准备 3,438,501.89 3,905,525.41
固定资产折旧 54,910,318.67 39,019,749.88
无形资产摊销 2,481,335.23 2,218,404.80
长期待摊费用摊销 767,516.64
待摊费用减少（减：增加） -68,933.92 -2,000.00
预提费用增加（减：减少） 11,268,027.09 11,255,707.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -288,255.64 -161,117.68
固定资产报废损失 599,783.59 599,783.59
财务费用 14,974,708.94 12,657,925.40
投资损失（减：收益） -1,154,361.56 24,830,595.18
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -223,492,642.68-191,870,083.40
经营性应收项目的减少（减：增加） 34,958,026.55 -55,896,326.93
经营性应付项目的增加（减：减少） 196,256,791.03 236,487,279.56
其他 1,177,903.40
少数股东本期收益 -6,085,812.97
经营活动产生的现金流量净额 333,413,839.13 325,807,695.93
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物增加情况：
现金的期末余额 492,067,277.35 443,070,622.79
减：现金的期初余额 106,368,207.29 62,783,579.95
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 385,699,070.06 380,287,042.84
法定代表人：王晓华 财务负责人：杨一川 财务部部长：刘传捷
（三）财务报表附注（合并）
金额单位：人民币元
一、公司简介
广西柳工机械股份有限公司(以下称公司)是由原柳州工程机械厂实行股份制改组而设立的股份
公司,位于广西柳州市,是广西柳工集团的核心成员单位,正式注册于1993年11月9日，并于当月18
日在深圳证券交易所挂牌上市，成立时注册资本为人民币2亿元。公司属机械制造行业,主要经营业
务为:装载机、挖掘机、压路机等工程机械产品的开发、生产、销售、维修、技术服务等。目前主要
产品有1-5立方米ZL系列轮式装载机、履带式液压挖掘机、压路机。公司经历年送配股后，股本
为472,456,179元。
二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度
执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2.会计年度
公司会计年度采用公历年制，即公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3.记账本位币
以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规
定计提减值准备。
5.外币业务核算方法
会计年度内涉及的外币经营性业务，按业务发生当月1日中国人民银行公布的中间汇率折合为
人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由
此产生的折算差额作为汇兑损益记入当期损益。
6.现金等价物的确定标准
(1)将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金
等价物。
(2)本报告期无现金等价物。
7.坏账核算方法
坏账确认标准
a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项;
b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。
坏账准备的计提方法和标准
对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款），按账
龄分析法计提坏账准备，关联单位应收款项不计提坏账准备。计提的坏账准备计入当期损益。
坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例
一年以内 5%
一至二年 10%
二至三年 30%
三至四年 50%
四至五年 70%
五年以上 100%
8.存货核算方法
存货分为原材料、在产品、产成品（库存商品）、委托加工物资、委托代销商品等五大类。
原材料、在产品、委托加工物资、委托代销商品日常流转计价采用计划价，期末分摊差异；产
成品日常流转计价按移动加权平均法确定。
期末存货按成本与可变现净值孰低法计价，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取
存货跌价准备，计入当期损益。
9.短期投资核算方法
（1）短期投资在取得时以投资成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入
应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。期
末按成本与市价孰低法计价，依单项投资对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，计入当期
损益。处置时以所获得的处置收入与短期投资账面价值差额计入投资收益。
（2）公司本报告期内无短期投资。
10.长期投资核算方法
长期股权投资
a.长期股权投资的计价
长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或评估、协议确定的价值计价。
b.股权投资差额
采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权
益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位
所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末对借方差额，合同规定了投资
期限的，按投资期限摊销，合同没有规定摊销期限的均按10年的期限平均摊销；对贷方差额计入“资
本公积－股权投资准备”。
c.收益确认方法
对占被投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额20%（含20%）
以上但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)
以上或虽占被投资单位有表决权资本总额不足20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所
获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金
股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以
取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的
净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，
将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
长期债权投资
a.长期债权投资的计价
长期债权投资的初始投资成本按取得时实际支付的全部价款扣除已到付息期但尚未领取的应收
利息后的余额计价。
b.长期债权投资溢折价的摊销
长期债权投资的初始投资成本扣除相关费用与应计利息后与债券票面价值的差额，作为溢价或
折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。
c.长期债权投资收益确认方法
债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后
的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投
资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。
长期投资减值准备
期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原
因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期
投资减值准备，计入当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投
资损失的数额内转回。
本公司本期未发生需计提长期投资减值准备的情况。
11.固定资产计价及其折旧方法
固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具等，以及不属于生产、
经营主要设备的，单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
固定资产计价：公司成立时，国家投资入股的固定资产以评估值入账，新购入的固定资产以实
际成本计价。固定资产的折旧采用直线法分类计提，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预
计残值（原值的5%）确定其折旧率如下：
资产类别 使用年限 预计残值率% 年折旧率
房屋建筑物 38年 5 2.5%
机器设备 12-13年 5 7.5%
办公设备 5年 5 19%
运输工具 8年 5 11.875%
固定资产减值准备
公司在期末对固定资产逐项进行检查，对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原
因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计
提固定资产减值准备。
本公司本期未发生需计提固定资产减值准备的情况。
12.在建工程核算方法
在建工程按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有
关借款利息支出及外汇汇兑损益。用于在建工程的长期借款利息按当期在建工程的实际成本分摊计
入。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。
在建工程减值准备
期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来2年内不会重新开工；所
建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在
建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
本公司本期未发生需计提在建工程减值准备的情况。
13.无形资产计价和摊销方法
无形资产按取得时的实际成本计价。国家股投资入股的土地使用权以评估值入账，新购入的土
地使用权以实际购入的成本入账，母公司的无形资产按50年摊销，子公司则按其预计受益年限平均
摊销。
无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其
他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在
当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具
有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值情形的情况下，按预计可收回
金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
本公司本期未发生需计提无形资产减值准备的情况。
14.委托贷款减值准备
①公司于中期期末或年度终了，对委托贷款本金进行全面检查，有迹象表明委托贷款本金高于
可收回金额的计提相应的减值准备。
②已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已提的减值准备的范围内转回。
本公司本期未发生需计提委托贷款减值准备的情况。
15.其他资产核算方法
其他资产按实际发生额入账。
a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入损益；
b.长期待摊费用：按受益年限平均摊销。
不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项摊余价值全部计入当期损益。
16.借款费用
(1)借款费用资本化的确认条件
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑
差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借
款费用予以资本化：
a.资产支出已经发生；
b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。
(2)资本化金额的确定
至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资
本化率按以下原则确定：
a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
(3)暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，
将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
(4)停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用
于发生当期确认费用。
17.预计负债的确认原则
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
a.该义务是企业承担的现时义务；
b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
c.该义务的金额能够可靠地计量。
确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最
佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计
数按如下方法确定：
a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到
时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
18.收入确认原则
已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，
相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。
19.所得税的会计处理方法
所得税会计处理采用应付税款法。
20.合并会计报表的编制方法
合并会计报表原则
对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的长期投资
单位合并其会计报表。
编制方法
以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互
间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。.
21、外币报表折算方法
（1）资产负债表
a.所有资产、负债类项目均按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。
b.所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位
币。
c.“未分配利润”项目以折算后利润及利润分配表中该项目的金额直接填列。
d.折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额作为外币报表折算差
额，在“未分配利润”项目下单列项目反映。
e.年初数按照上年折算后的资产负债表有关项目金额列示。
（2）利润及利润分配表
a.利润表所有项目和利润分配表有关反映发生额的项目采用合并报表决算日的市场汇率折
算。
b.利润分配表中“净利润”项目按折算后利润表中该项目的金额填列。
c.利润分配表中“年初未分配利润”项目，以上期折算后的会计报表“未分配利润”项目期
末数填列。
d.利润分配表“未分配利润”项目根据折算后的利润分配表其他各项目金额计算确定。
e.上年实际数按照上年折算后利润及利润分配表有关数字填列。
三、税项
1.增值税：除子公司柳工机械（澳洲）有限公司适用10％税率外，主营业务收入执行《中华人
民共和国增值税暂行条例》,适用税率为17%。进项税额按实际发生额抵扣。自营出口销售税率为
零，适用有关出口退税的政策。
2.营业税：租金收入、无形资产转让收入执行《中华人民共和国营业税暂行条例》，适用税率为
5%。
3.城市维护建设税：按实交增值税和营业税税额的7%计缴。
4.教育费附加：按实交增值税和营业税税额的4%计缴。
5.所得税：本公司根据“财税[2001]202号”《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开
发税收优惠问题的通知》规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在2001
年至2010年期间，减按15%的税率缴纳企业所得税；柳工机械（澳洲）有限公司按30％缴纳，其
他子公司按33%缴纳。
6.土地使用税：江阴柳工道路机械有限公司按每平方米0.50元计缴；本公司和其他子公司执行
柳地税报[1997]50号文，按每平方米1.50－1.80元计缴。
7.防洪保安费：江阴柳工道路机械有限公司按固定资产原值的2%计缴；广州分公司按主营业
务收入的0.13%计缴。本公司和其他子公司按上年主营业务收入的0.1%计缴。
四、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况
注册资本
法 定 拥有 投资额 是否
公司名称 注册地 (万元 主营业务
代表人 股权 (万元) 合并
人民币)
柳州柳工结构件有限广西柳州 耿 发 11000 83.97% 9091 生产、销售装载机、挖掘机、推土机 是
公司 市 及其零部件
柳州柳工铸造 广西柳州 雷廉进 10,552 98.84% 10430 铸钢件、铸铁件、有色铸件、精铸件、是
有限公司 市 机械毛坯的制造、销售及服务
江阴柳工道路机械有江苏江阴 钟春彬 3030 89.41% 2709 制造、销售道路机械道路维护机械； 是
限公司 市 工程机械修理
北京桂柳工机械有 北京市 叶 桦 425 80% 340 购销机械设备；维修、租赁建筑工程 是
限责任公司 机械；投资咨询；科技产品、网络技
术开发
柳州柳工机械配件 广西柳州 黄 敏 1508 84.92% 1787 装载机及零配件、工矿设备及配件、 是
有限公司 市 汽车配件、农业机械产品及配件、建
筑材料、五金、交电产品、电工器材、
五金工具批发零售、柳工装载机修理、
工程机械自产自销
江苏柳工机械 江苏镇江 闭海东 6000 90% 5400 装载机、小型工程机械、路面机械及
有限公司 市