广西柳工机械股份有限公司2003年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长王晓华先生、总裁曾光安先生、财务负责人杨一川先生及财务部部长刘
传捷女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。
二ＯＯ四年二月九日
目录
第一节、公司基本情况简介
第二节、会计数据和业务数据摘要
第三节、股本变动及股东情况
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节、公司治理结构
第六节、股东大会情况简介
第七节、董事会报告
第八节、监事会报告
第九节、重要事项
第十节、财务报告
（一）审计报告
（二）财务报表
（三）财务报表附注
第十一节、备查文件目录
第一节、公司基本情况简介
(一) 公司的法定中文名称：广西柳工机械股份有限公司
公司英文名称：Guangxi Liugong Machinery Co., Ltd.
（二）公司法定代表人：王晓华
（三）公司董事会秘书：王祖光
董事会证券事务代表：黄华琳
联系地址：公司董事会秘书处
联系电话：(0772)3886509,3886510
传真：(0772)3886510
电子信箱：stock @ liugong.com
（四）公司注册及办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路1 号
公司电话：(0772)3886000,3886006
公司传真：(0772)3691147
邮政编码：545007
公司国际互联网网址：http://www.liugong.com
电子信箱：stock @ liugong.com
（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报
登载公司年度报告及其它公告信息的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮互联网
http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：桂柳工A
股票代码：000528
（七）其它有关资料：
1、公司首次注册登记日期及地点：1993年11月9日广西柳州市第五次变更注册登记
日期：2002 年7 月29 日注册地不变。
2、企业法人营业执照注册号：（企）4500001000866
3、税务登记号码：450201198229141
4、公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所办公地址：深圳市东门南路
2006 号宝丰大厦五楼2003 年年度报告
第二节、会计数据和业务数据摘要
（一）公司2003 年度利润总额及其构成
项目 金额（单位：人民币元）
利润总额 269,600,757.89
净利润 223,754,407.90
扣除非经常性损益后的净利润 222,427,194.46
主营业务利润 502,149,243.39
其他业务利润 11,419,995.23
营业利润 269,222,294.68
投资收益 1,298,881.90
补贴收入 5,182,609.30
营业外收支净额 -6,103,027.99
经营活动产生的现金流量净额 39,187,020.89
现金及现金等价物净增加额 -9,954,708.83
注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：
扣除的收益项目 金额 扣除的支出项目 金额
补贴收入 5,182,609.30 处理固定资产损失 6,619,816.84
处理固定资产收益 1,802,344.78 出售无形资产损失 382,038.75
其他收入 职工子弟学校经费 354,595.20
以前年度已经计提各项
减值准备的转回 2,481,846.27 其他支出 548,921.98
收益小计 9,466,800.35 所得税影响数 234,214.14
支出小计 8,139,586.91
扣除项目的收支净额 1,327,213.44
（二）前三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
2003年 2002年调整前
主营业务收入 2,493,397,930.75 1,701,127,293.94
利润总额 269,600,757.89 150,443,330.62
净利润 223,754,407.90 123,626,531.20
扣除非经常性损益后的净利润 222,427,194.46 121,575,238.29
总资产 1,790,791,592.45 1,487,915,740.44
股东权益(不含少数股东权益) 1,004,007,576.00 761,667,782.90
经营活动产生的现金流量净额 39,187,020.89 98,993,687.19
每股收益 0.6831 0.3774
每股净资产 3.0653 2.3254
调整后的每股净资产 3.0566 2.2996
每股经营活动产生的现金流量净额 0.1196 0.3022
净资产收益率(%,摊薄) 22.29 16.23
净资产收益率(%,加权) 25.38 15.91
2002年调整后 本年比上年
增减(%)
主营业务收入 1,655,097,949.24 50.65
利润总额 150,443,330.63 79.20
净利润 126,399,600.77 77.02
扣除非经常性损益后的净利润 123,005,568.19 80.83
总资产 1,487,915,740.44 20.36
股东权益(不含少数股东权益) 764,440,852.47 31.34
经营活动产生的现金流量净额 98,993,687.19 -60.41
每股收益 0.3859 77.02
每股净资产 2.3339 31.34
调整后的每股净资产 2.3080 32.43
每股经营活动产生的现金流量净额 0.3022 -60.41
净资产收益率(%,摊薄) 16.53 34.85
净资产收益率(%,加权) 16.06 58.07
2001年
主营业务收入 977,178,203.88
利润总额 25,531,219.95
净利润 20,099,203.76
扣除非经常性损益后的净利润 20,518,721.85
总资产 1,259,149,728.10
股东权益(不含少数股东权益) 702,818,854.55
经营活动产生的现金流量净额 39,674,750.52
每股收益 0.0614
每股净资产 2.1458
调整后的每股净资产 2.1199
每股经营活动产生的现金流量净额 0.1561
净资产收益率(%,摊薄) 2.86
净资产收益率(%,加权) 2.90
（三）利润表附表
净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
2003年 2002年 2002年 2003年 2002年 2002年
调整前 调整后 调整前 调整后
主营业务利润 50.01 46.26 40.08 57.30 46.08 39.99
营业利润 26.81 19.43 19.36 30.72 19.36 19.32
净利润 22.29 16.23 16.53 25.53 16.17 16.50
扣除非经常性损益
后的净利润 22.15 15.97 16.09 25.38 15.91 16.06
每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均
2003年 2002年 2002年 2003年 2002年 2002年
调整前 调整后 调整前 调整后
主营业务利润 1.533 1.076 0.935 1.533 1.076 0.935
营业利润 0.822 0.452 0.452 0.822 0.452 0.452
净利润 0.683 0.377 0.386 0.683 0.377 0.386
扣除非经常性损益
后的净利润 0.679 0.371 0.376 0.679 0.371 0.376
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
盈余公积
项目 股本 资本公积
盈余公积 其中:法定公益金
期初数 327,536,793.00 246,794,902.30 147,044,632.66 58,437,903.51
本期增加 15,812,315.64 36,017,699.79 12,005,899.92
本期减少
期末数 327,536,793.00 262,607,217.94 183,062,332.45 70,443,803.43
项目 未分配利润 拟分配现金
股利 股东权益合计
期初数 43,064,524.51 764,440,852.47
本期增加 187,736,708.11 98,261,037.90 337,827,761.43
本期减少 98,261,037.90 98,261,037.90
期末数 132,540,194.72 98,261,037.90 1,004,007,576.00
变化原因：资本公积增加是由于：本年度接受捐赠汽车898,790 元，收到的2002年
第三批国债专项资金国家重点技术改造项目拨款14,507,622.40 元，控股子公司江阴柳
工道路机械有限公司拨款转入405,903.24 元所致。盈余公积增加是本期按净利润的10
%和5%分别提取的法定盈余公积及公益金。本期未分配利润增加是本期净利润增加额大
于分配额所致。
第三节、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表（截止：2003 年12 月31 日数量单位：股）
本次变动增减（+，-）
本次变动前 配股 送股 公积金转股 增 发
一、未上市流通股份
1、发起人股份 207,900,000
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 207,900,000
境外法人持有股份
其他
2、国家持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 207,900,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 119,636,793
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 119,636,793
三、股份总数 327,536,793
其 它 小 计 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 207,900,000
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 207,900,000
境外法人持有股份
其他
2、国家持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 207,900,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 119,636,793
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 119,636,793
三、股份总数 327,536,793
2、股票发行与上市情况
（1）公司至报告期末的前三年未发行过股票。2000 年10 月19 日，公司1994 年
度配股（1996 年7 月缴款认购部分）中产生的国有法人转配股共10,906,355 股获准上
市流通，使公司已上市流通股份合计数增至119,636,793 股，占公司股份总数的36.53
%，股份总数不变。
（2）公司报告期内进行过2002 年度利润分配，即以公司2002 年末总股本327,53
6,793 股为基数，向全体股东每10 股派人民币现金2.00 元（含税），报告期内无配股
，股份总数不变。
（3）公司于2003 年8 月8 日临时股东大会审议通过的配股工作正在进行中。
（二）股东情况介绍(截止2003 年12 月31 日)
1、报告期末公司股东总数为33,941 名，其中国有法人股股东1 名。
2、报告期末前10 名股东的持股情况
序号 股东名称（全称） 年度内 年末持 占总股
增减 股数量 份比例
1 广西柳工集团有限公司 0 207,900,000 63.474%
2 普丰证券投资基金 +13,159,530 13,418,810 4.097%
3 鹏华行业成长证券投资基金 +5,481,394 5,481,394 1.674%
4 西南证券有限责任公司 +4,924,703 4,924,703 1.504%
5 裕隆证券投资基金 +2,304,683 3,000,000 0.916%
6 久嘉证券投资基金 +2,119,484 2,119,484 0.647%
7 全国社保基金一零一组合 +981,179 981,179 0.300%
8 蔡寿鹏 0 970,000 0.296%
9 蔡肖珍 0 900,000 0.275%
10 国信证券有限责任公司 +834,258 834,258 0.255%
序号 股东名称（全称） 股份类别 质押或冻结
的股份数量
1 广西柳工集团有限公司 国有法人股 无
2 普丰证券投资基金 流通股 未知
3 鹏华行业成长证券投资基金 流通股 未知
4 西南证券有限责任公司 流通股 未知
5 裕隆证券投资基金 流通股 未知
6 久嘉证券投资基金 流通股 未知
7 全国社保基金一零一组合 流通股 未知
8 蔡寿鹏 流通股 未知
9 蔡肖珍 流通股 未知
10国信证券有限责任公司 流通股 未知
说明：前10 名股东中，国有法人股东与其他股东之间无关联关系，也不属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；第2、3 大股东同属鹏华
基金管理公司，公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是
否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
3、控股股东广西柳工集团有限公司为法人单位。
法定代表人：王晓华。
成立日期：1989 年2 月24 日。
主要业务和产品：工程机械、车辆钢圈、链条、起重机械、皮带运输机及配件的制
造、维修和租赁；50 吨以下桥式、门式起重机安装及维修；非标水泥和制糖专用设备
的制造；钢材拉丝，钢门、钢窗生产销售等。
注册资本：56,348 万元。
股权结构：国有独资。
报告期内控股股东未变更。
4、公司前10 名流通股股东的持股情况
序号股东名称（全称） 年末持股数量 流通股种类 关联关系
1普丰证券投资基金 13,418,810 A股 属鹏华基金管理公司
2鹏华行业成长证券投资基金 5,481,394 A股 属鹏华基金管理公司
3西南证券有限责任公司 4,924,703 A股 未知
4裕隆证券投资基金 3,000,000 A股 未知
5久嘉证券投资基金 2,119,484 A股 未知
6全国社保基金一零一组合 981,179 A股 未知
7蔡寿鹏 970,000 A股 未知
8蔡肖珍 900,000 A股 未知
9 国信证券有限责任公司 834,258 A股 未知
10 全国社保基金一零四组合 682,282 A股 未知
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况
姓名 职务 性别 年 持股数(全
龄 任期 年无变化)
王晓华 董事长 男 51 2000.10.28-2004.01.15 4,935
曾光安 副董事长、总裁 男 38 2000.10.28-2004.01.15 0
张子达 独立董事 男 61 2000.10.28-2004.01.15 0
唐勇 独立董事 男 34 2000.10.28-2004.01.15 0
刘俐 独立董事 女 47 2002.06.02-2004.01.15 0
冯立 董事 男 54 2000.10.28-2004.01.15 0
杨一川 董事、副总裁 男 51 2000.10.28-2004.01.15 0
王相民 董事 男 45 2000.10.28-2004.01.15 157
朱元虎 监事会主席 男 54 2000.10.28-2004.01.15 2,425
戴翔 监事 男 32 2000.10.28-2004.01.15 200
黄旭就 监事 男 58 2000.10.28-2003.09.04 0
蒋建芳 监事 女 41 2000.10.28-2004.01.15 200
唐汉松 监事(职工代表) 男 57 2000.10.28-2004.01.15 0
章二平 监事(职工代表) 男 48 2003.09.04-2004.01.15 0
温小华 副总裁 男 53 2000.10.28-2004.01.15 2,000
吴坡 副总裁 男 34 2000.10.28-2003.07.05 0
闭海东 副总裁 男 36 2000.10.28-2004.01.15 0
王祖光 董事会秘书 男 50 2000.10.28-2004.01.15 0
合计 9,917
姓名 职务 兼任广西柳工集团有限公司
职务(任期)
王晓华 董事长 董事长(1999年7月至今)
曾光安 副董事长、总裁 董事(1996年11月至今)
张子达 独立董事 无
唐勇 独立董事 无
刘俐 独立董事 无
冯立 董事 总裁(2001年9月至今)
杨一川 董事、副总裁 无
王相民 董事 董事(2000年1月至今)
朱元虎 监事会主席 监事(1996年12月至今)
戴翔 监事 无
黄旭就 监事 总工程师(2001年9月至今)
蒋建芳 监事 财经审计委副主任(2000年2月至今)
唐汉松 监事(职工代表) 监事(1996年12月至今)
章二平 监事(职工代表) 总设计师(2002年2月至今)
温小华 副总裁 无
吴坡 副总裁 无
闭海东 副总裁 无
王祖光 董事会秘书 无
合计
2、年度报酬情况
（1）公司内部董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据为：公
司岗位薪点工资制度及公司2001 年度股东大会审议通过的《公司董事、独立董事、监
事及高管人员薪酬实施方案》。现任内部董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为
656.67 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为238.59 万元，金额最高的前三名高
级管理人员的报酬总额为204.73 万元。上述人员年度报酬在10 万元以下者7 人，10～
20 万元之间者2 人， 30～40 万元之间者1 人，50～60 万元之间者6 人，60～70 万
元之间者1 人，80～90 万元之间者2 人。
（2）公司独立董事津贴及其他待遇的决策程序、报酬确定依据为：公司2001 年度
股东大会审议通过的《公司董事、独立董事、监事及高管人员薪酬实施方案》的有关规
定。独立董事在公司不享受工资待遇，公司向每位独立董事发放年度独立董事津贴6 万
元，独立董事出席公司有关会议以及按照《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报
销。
（3）仅在公司领取津贴的董事、监事姓名：董事冯立，监事黄旭就、蒋建芳、唐
汉松。董事津贴（含税）为每人6 万元/年，监事津贴为每人3 万元/年。
3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因，聘任或解聘公
司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况
（1）吴坡先生因就读国家统招博士于2003 年7 月5 日辞去公司副总裁及其他一切
职务，详见公司2003 年7 月8 日披露的三届十九次董事会决议公告。
（2）黄旭就先生因工作需要，于2003 年8 月23 日辞去公司监事职务。详见公司
2003 年9 月5 日披露的三届十一次监事会决议公告。
（3）根据中国证监会《上市公司章程指引》中的“公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一”的规定，公司监事会同意五届三次职工代表大会增补章二平
先生为公司第三届监事会职工代表监事。详见公司2003 年9 月5 日披露的三届十一次
监事会决议公告。
（4）公司2004 年1 月15 日召开的2004 年第一次临时股东大会选举产生了第四届
董事会、监事会成员：选举王晓华先生、曾光安先生、冯立先生、杨一川先生、王相民
先生、王劲松先生、唐勇先生（独立董事）、朱森第先生（独立董事）、刘斌先生（独
立董事）等九人为公司第四届董事会董事；选举朱元虎先生、戴翔先生、蒋建芳女士为
公司第四届监事会监事。详情见公司2004 年1 月16 日披露的2004 年第一次临时股东
大会决议公告。2004 年元月15 日，公司五届三次职工代表大会选举章二平先生、陈列
先生为公司第四届监事会职工代表监事。附：陈列先生简历陈列，男，1961 年元月26
日出生，汉族，高中文化。1979 年10 月进柳州工程机械配件厂参加工作。1981 年1
月调入本公司，任结构件厂工人，1988 年7 月任生产制造部调度员、组长，1997 年
5 月任生产制造部副部长，2001 年8 月任总装分厂厂长兼生产制造部副部长，2002 年
1 月起至今任总装分厂厂长，2004 年元月15 日当选（兼任）本公司职工代表监事。
（5）公司2004 年1 月15 日召开的第四届董事会一次会议、监事会一次会议，分
别推选王晓华先生继续担任公司董事长、曾光安先生继续担任公司副董事长，朱元虎先
生继续担任公司监事会主席，董事会聘任曾光安先生为总裁，杨一川先生、钟春彬先生
、闭海东先生、郑津先生担任公司副总裁，聘任王祖光先生担任公司董事会秘书。详情
见公司2004 年1 月16 日披露的第四届一次董事会决议公告及第四届一次监事会决议公
告。
（二）员工情况
公司报告期末员工数量为2731 人。专业构成：工程技术人员345 人、管理人员45
5人（其中：销售人员175 人，财务人员52 人）、生产人员1881 人、服务人员及其他
50人。教育程度：大学专科以上学历者690 人，占员工总数的25.3％。公司员工中高级
职称者：45 人，中级职称者：270 人，初级职称者：317 人，工人技师：71 人。离退
休职工：1301 人。
第五节、公司治理结构
（一）公司治理状况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等法律及《上市公司治理准则》、《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《
深圳证券交易所上市规则》等有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，规范公
司运作。公司目前的治理状况如下：
1、公司在报告期内修订了《公司章程》，进一步规范了股东大会对董事会、董事
会对董事长的授权事项。
2、公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则
》、《总裁工作细则》，明确了股东会、董事会、监事会及经理层各自的权利、职责范
围，使其行为有法可依、有章可循，规范了公司法人治理结构和公司运作。
3、公司建立了独立董事制度，并聘请了三名独立董事，独立董事人数达到公司董
事会成员的三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
》的要求。
4、公司董事会制订并实施了《信息披露制度》，使公司信息披露做到了制度化。
公司2003 年度信息披露工作成绩显著，被深交所评为年度信息披露优秀上市公司。
5、公司制订了董事会《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》
、《审计委员会工作细则》，并相应成立了以上董事会专门委员会。
6、公司制订并已实施《董事、独立董事、监事及高管人员薪酬方案》，并将进一
步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准、程序和高级管理人员的激励约束机
制等。
7、公司制订了《公司投资者关系管理工作制度》，并指定专人负责公司投资者关
系管理工作，保护公司广大投资者的合法权益，确保股东充分行使权利，加强公司与股
东及其他投资者的沟通，促进其对公司的了解和认同，以实现公司价值最大化。
8、公司制订并已实施了《募集资金管理办法》，以规范公司募集资金的管理和运
用，保护中、小股东的利益。综上所述，公司治理情况已基本符合《上市公司治理准则
》的要求，公司将力求更加完善，以进一步规范公司运作，促进公司稳定健康地发展，
切实维护中小股东的利益。
（二）公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司聘请的三名独立董事，均能出席或因工作关系授权委托其他独立董
事出席各次董事会会议，积极参与公司重大决策，并能本着维护公司全体股东及公司整
体利益的原则，切实履行公司章程规定的独立董事职责。独立董事就公司报告期内的关
联交易等事项发表了独立意见。
（三）公司与控股股东的“五分开”情况
1、业务方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购和销售
系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面相对独立，公司经理层等高级
管理人员未在控股股东柳工集团公司担任除董事以外的重要职务，且均在本公司领取薪
酬。
3、资产方面，公司所使用的“柳工”系列商标为柳工集团公司拥有，根据本公司
与柳工集团公司签订的商标使用许可合同及商标使用许可补充合同，柳工集团公司许可
本公司在合同约定的商品上无偿使用“柳工”商标。同时，集团公司允许本公司将以上
商标再许可给本公司的控股子公司无偿使用。另外，根据本公司与柳工集团公司签署的
11 份专利权转让合同，集团公司将装载机驾驶室等11 份与本公司业务有关的专利权无
偿转让给本公司。
除上述商标外，公司的其他资产已独立于控股股东。
4、机构方面，公司设立了独立于控股股东的健全的组织机构职能体系。
5、财务方面，公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度；公司在银行独立帐户，独立纳税。
（四）对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况在激励与约
束机制方面，公司按照股东大会审议通过的《公司董事、独立董事、监事及高管人员薪
酬方案》，根据经营业绩的完成情况、职责的履行情况进行考评后兑现高管人员年度薪
酬。
第六节、股东大会简介
报告期内，公司召开了两次股东大会：
（一）2002 年度股东大会公司董事会于2003 年4 月21 日在《中国证券报》、《
证券时报》及巨潮互联网上发布了召开2002 年度股东大会的公告。此次股东大会于20
03年6月8日在本公司如期召开。出席会议的股东及授权代理人共9人，代表股份207,91
8,027股，占公司总股本的63.48％。会议由公司董事长王晓华先生主持。
经此次股东大会审议全票赞成通过了以下议案：
1、公司2002 年度董事会工作报告。
2、公司2002 年度监事会工作报告。
3、公司2002 年年度报告。
4、公司2002 年度财务决算报告。
5、公司2002 年度利润分配方案（每10 股派2 元现金）。
6、关于公司2003 年度关联交易事项的议案。
7、关于续聘2003 年度财务审计机构的议案。
8、关于公司2003 年度的贷款抵押担保事项的议案。
9、修改股东大会对董事会的有关授权事项，并修改公司章程中的相应条款。
此次股东大会经北京市中闻律师事务所律师见证并出具了法律意见书，股东大会决
议公告及法律意见书刊登在2003 年6 月10 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
互联网上。
（二）2003 年第一次临时股东大会
公司董事会于2003 年7 月8 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮互联网上
发布了召开2003 年第一次临时股东大会的公告。
此次股东大会于2003年8月8日在本公司如期召开。出席会议的股东及授权代理人共
6 人，代表股份209,724,517 股，占公司总股本的64.03％。会议由公司董事长王晓华
先生主持。
经此次股东大会审议全票赞成通过了以下议案（含子项）：
1、关于公司2003 年配股资格审查的议案。
2、关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案。
3、关于公司2003 年配股方案的议案。
4、关于本次配股募集资金使用可行性的议案。
本次临时股东大会经北京市中闻律师事务所律师见证并出具了法律意见书，股东大
会决议公告及法律意见书刊登在2003 年8 月9 日的《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮互联网上。
（三）选举、更换公司董事、监事情况：
以上两次股东大会均未选举、更换公司董事、监事。
公司于2004 年1 月15 日召开的2004 年临时股东大会选举产生了公司第四届董事
会、监事会成员，详情见以上“第四节（一）公司董事、监事、高级管理人员情况”第
3条。
第七节、董事会报告
（一）董事会的讨论和分析
2003 年，工程机械行业保持了高速发展的势头，在国家固定资产投资规模进一步
增长的拉动下，全行业的产品销售量继2002 年后又有大幅度增长，给公司带来了良好
的市场机遇。2003 年，公司的经营业绩大幅度提升，创造了柳工历史最好水平。
公司业绩的取得，主要得力于以下几个方面：公司持续进行的管理创新、技术创新
，为公司抓住市场机遇、满足市场需求提供了有力的保证；公司产品品牌、性能、质量
等方面的优势及产品的更新换代，为公司产品销售价格的相对稳定提供了有力的保证；
较完善的成本、费用管理体系，为成本、费用的有效控制提供了保证。报告期内，公司
盈利能力得到进一步提高，经营期毛利率、销售净利润率同比分别提高了1.72、1.34
个百分点，与此同时，公司的财务状况进一步优化，主要财务指标在行业中处于领先地
位。
2004 年，国家将继续实施积极的财政政策、稳健的货币政策，预计全社会的固定
资产投资规模还会增大，这决定了2004 年工程机械市场需求仍然有一个比较好的走势
，但是行业的增长速度将有所减缓。
由于各个企业生产能力不断提升，2004 年工程机械市场的供需矛盾将进一步激化
，形成更为激烈的、全面的竞争格局。原材料价格的不断上涨、资源紧缺更为突出将在
一定程度上影响行业发展。另一方面，原材料价格的上涨、工程机械企业获利空间的普
遍下降将使价格竞争在一定程度上受到抑制。
（二）公司经营情况
本公司属工程机械行业，主营业务为装载机、挖掘机、压路机等工程机械及配件的
生产、销售，“柳工”牌装载机是我国装载机行业的第一品牌。报告期内公司主营业务
范围未发生较大变化，主营业务收入和利润仍主要来源于装载机产品的销售。
报告期内，受国家加大基础设施建设投资力度的影响，国内工程机械产品的市场需
求在上年度的基础上进一步增长。公司通过改善法人治理结构、加强资本运营、加大管
理创新及技术创新力度、拓展经营领域等措施，持续地提升了企业的综合竞争力。
公司全年装载机、挖掘机及压路机产品销量达到11,984台，较上年增长57.02%；主
营业务收入249,339.79万元，比上年增长50.65%；利润总额26,960.08万元，比上年增
长79.20 %；净利润22,375.44万元，比上年增长77.02%。公司主要经济指标创历史新高
，销售收入、净利润、人均劳动生产率继续居于装载机行业首位，提前两年实现了公司
“十五”规划目标。
在国际市场方面，公司以自营出口为主，在海外建立和完善柳工的经销网络，进一
步开拓和巩固东盟、北非等市场；公司首次参加了在巴黎举办的2003年国际工程机械与
建筑机械博览会，是国内工程机械行业唯一的参展企业，并参加了在印度、新加坡、越
南、哈萨克斯坦等国举办的产品博览会，宣传了公司品牌，提升了公司的国际影响力。
2003年公司整机出口121台，同比增长16.35％。
报告期内，公司继续贯彻技术领先战略，以市场为导向开发新产品，加大研发力度
，相继推出了具行业领先水平的CLG装载机全系列产品，开发了C系列挖掘机产品。报告
期内公司开发的新产品主要包括CLG920C、CLG922C履带式液压挖掘机、CLG852装载机、
CLG375、CLG380滑移转向装载机等。公司产品CLG888装载机、CLG906液压挖掘机、3YJ
21/24C三轮压路机分别获得第七届北京国际工程机械博览会工程机械造型及外观质量评
比特等奖、一等奖及优秀奖。
由于公司管理规范、业绩优良、市场竞争力强，2003年9月公司入选由中国社会科
学院和中国经营报共同评选的“2003年最具竞争优势百家企业”，是工程机械行业和广
西唯一入选的企业；并入选由中国机械工业企业联合会评选的全国8家“机械工业首批
现代化管理企业”。
2003年11月，公司入选《证券时报》与招商证券联合组织评选的30家“最有投资价
值上市公司”，是工程机械上市公司中唯一入选的公司。
公司信息化建设取得了显著成效，报告期内公司荣获“中国信息化100强企业”称
号，公司CIMS应用示范工程荣获“国家倍增计划优秀项目”称号。
（1）公司报告期内主营业务收入和利润的构成情况：
a.主营业务收入及利润构成按产品分
产品 主营业务收入 主营业务成本
收入金额(元) 占总额% 成本金额(元) 占总额%
装载机 2,187,372,147.81 87.73% 1,733,308,830.39 87.45%
挖掘机 121,183,907.86 4.86% 106,451,300.03 5.37%
压路机 129,214,692.23 5.18% 103,754,652.24 5.23%
其他 55,627,182.85 2.23% 38,650,930.43 1.95%
合计 2,493,397,930.75 100.00% 1,982,165,713.09 100.00%
产品 主营业务毛利率
毛利(元) 毛利率%
装载机 454,063,317.42 20.76%
挖掘机 14,732,607.83 12.16%
压路机 25,460,039.99 19.70%
其他 16,976,252.42 30.52%
合计 511,232,217.66 20.50%
b.主营业务收入按地区分：
地区 主营业务收入（元） 比上年增减
北部 509,899,098.12 5.89%
国内 西部 681,617,817.43 7.20%
其他 1,282,267,538.36 153.94%
国外* 19,613,476.84 -40.19%
合计 2,493,397,930.75 50.65%
注：出口收入下降主要原因是：调整了出口产品的结构。
（2）主要产品及其市场占有率情况
公司的主要产品为轮式装载机。报告期内，公司销售装载机11,159台，比上年同期
增长55.35%；销售挖掘机259台，同比增长119.49%，销售压路机547台，同比增长65.7
6%。根据行业信息网统计资料，以销售量计算的公司装载机产品市场占有率为16.70%，
处于装载机行业的第2位；压路机产品市场占有率为4.83%，处于压路机行业第5位。
2、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩
目前，公司拥有7 家控股子公司，1 家参股公司，报告期内的经营情况及业绩如下
：
（1）柳州柳工铸造有限公司（本公司持股98.84%）。主营铸钢件、铸铁件、有色
铸件、精铸件的制造、销售等。该公司注册资本为10,552 万元，截至2003 年12 月31
日，总资产12,885.37 万元，净资产10,095.27 万元；2003 年实现销售收入13,501.3
5万元，净利润16.06 万元。
（2）柳州康达工程机械有限公司（本公司持股75%）。主营装载机配件及挖掘机配
件的制造、销售等。该公司注册资本为1,200 万美元，截至2003 年12 月31 日，总资
产9,854.48 万元，净资产8,650.92 万元；2003 年实现销售收入8,410.64 万元，净利
润-1,090.54 万元。
（3）柳州柳工小型装载机有限公司（本公司持股95%）。主营工程机械齿轮、冷焊
件、小型装载机及工程机械配件的制造、销售及维修服务。该公司注册资本1364 万元
，截至2003 年12 月31 日，总资产11,423.04 万元，净资产5,305.73 万元；2003 年
实现销售收入23,145.89 万元，净利润1316.04 万元。
（4）江阴柳工道路机械有限公司（本公司持股89.41%）。主营压路机械及配件的
生产、销售。该公司注册资本3,030 万元，截至2003 年12 月31 日，总资产7,843.57
万元，净资产3,645.38 万元；2003 年实现销售收入11,296.80 万元，净利润497.13
万元。
（5）柳州柳工机械配件有限公司（本公司持股84.92%）。主营装载机配件的生产
、销售。该公司注册资本1,508万元，截至2003年12月31日，总资产4,574.27万元，净
资产2,416.1万元；2003年实现销售收入7,259.85万元，净利润212.98万元。
（6）北京桂柳工机械有限责任公司（本公司持股80%）。主营工程机械的销售。该
公司注册资本425万元，截至2003年12月31日，总资产922.01万元，净资产630.65万元
；2003年实现销售收入8,025.51万元，净利润114.53万元。
（7）广西柳工置业投资有限公司（本公司持股39.19%）。该公司主营房地产开发
，于2002年6月设立，注册资本2,960万元。截至2003年12月31日，该公司总资产6,205
.14万元，净资产3,279.41万元；2003年实现净利润326.70万元。
（8）江苏柳工机械有限公司（本公司持股90%）。该公司主营装载机、小型工程机
械、路面机械及其零部件的制造、销售、服务、维修，于2003年11月设立，注册资本2
,000万元，目前正在筹建中，预计2004年第二季度建成投产。
3、公司主要供应商、客户情况
公司向前5 名供应商合计采购的金额为547,494,354.46 元，占公司全年采购总额
的比例为25.45%；公司向前五名客户销售产品的收入总额为665,938,244.32 元，占全
部销售收入的26.71% 。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，由于原材料（钢材、生铁、焦碳、橡胶等）价格的大幅上涨以及下半年
银根相对紧缩、信贷资金结构性的调整、销售保险按揭业务的暂停，给公司的生产经营
带来了一定的困难。
公司采取了有力的措施，有效地组织资源，保障供给；采取各种办法消化涨价因素
；做好资金的筹措，加速资金周转，并积极推进公司消费按揭业务的开展，取得了较好
的效果，保证了公司生产经营的稳定。
（三）公司投资情况
（1）报告期内公司没有募集资金项目。
（2）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况的说明：
①5.4m3轮式装载机技术改造项目：原计划投资2,390万元，由于市场需求的上升，
生产量大幅度增长，总装技改力度加大，报区经贸委审批追加投资510万元，追加后的
计划投资总额为2,900万元。本期投入309.37万元，累计投入2,487.65万元，完成投资
的85.78 %。
②G 系列装载机技改项目：计划固定资产投资13,700 万元，本年投入4,241.84 万
元，累计投入6,528.74 万元，完成计划投资的47.65％。该项目建成后可促进本公司装
备技术升级，扩大生产规模，提升产品国际竞争力。
③履带式液压挖掘机技术改造项目：计划固定资产投资2,950 万元，该项目2002年
开始筹建，本年投入707.48 万元，累计投入1,502.63 万元，完成计划投资的50.94%。
该项目完成后，可形成年产挖掘机1000 台以上的生产能力。
（四）公司财务状况
项目 期初数 期末数 增减变动(%)
总资产 1,487,915,740.44 1,790,791,592.45 20.36%
流动负债 633,164,036.46 687,857,586.13 8.64%
长期负债 56,106,294.63 66,431,162.00 18.40%
股东权益 764,440,852.47 1,004,007,576.01 31.34
项目 2002年 2003年 增减变动(%)
主营业务收入 1,655,097,949.24 2,493,397,930.75 50.65
主营业务利润 306,350,713.84 502,149,243.39 63.91
净利润 126,399,600.77 223,754,407.90 77.02
现金及现金等
价物净增加额 16,136,539.30 -9,954,708.83 -161.69
项目 增减变动额 主要原因
总资产 302,875,852.01 见注①
流动负债 54,693,549.67 见注②
长期负债 10,324,867.37 见注③
股东权益 239,566,723.53 见注④
项目 增减变动额
主营业务收入 838,299,981.51 见注⑤
主营业务利润 195,798,529.55 见注⑥
净利润 97,354,807.13 见注⑦
现金及现金等
价物净增加额 -26,091,248.13 见注⑧
注：
① 流动资产增加277,341,650.93 元，长期投资增加1,252,005.29 元，固定资产
增加31,805,545.24 元，无形资产及其他资产减少7,523,349.46 元。
② 短期借款减少60,200,000.00 元，一年内到期的长期负债增加10,000,000.00
元，各项应付款减少15,506,450.33 元。
③长期借款增加10,000,000.00 元， 专项应付款增加324,867.37 元。
④本年实现净利润，增加权益。
⑤销售数量增加，使收入增加。
⑥主要由于销售收入增加，成本下降所致。
⑦主要由于主营业务利润增加, 期间费用率下降。
⑧ 由于经营活动产生的现金流量净额减少59,806,666.30 元（ 应收票据增加54,
649,753.16 元），投资活动产生的现金流量净额减少7,619,634.19 元，筹资活动产生
的现金流量净额增加41,335,052.36 元。
（五）新年度的经营计划
根据国家确定的2004 年“要坚持扩大内需的方针，实施积极的财政政策和稳健的
货币政策，适时适度调整政策的力度和重点，保持经济平稳增长”的经济工作主基调及
我国重点工程、交通运输、能源、城镇化等基础建设方兴未艾的实际情况，预计2004年
工程机械市场将保持适度增长的态势，但行业竞争仍然激烈。结合国内国际的经济形势
及公司的优势和发展潜力，公司拟定了进一步提高装载机市场份额，加快发展挖掘机和
压路机的年度工作目标，争取在2003 年的基础上继续保持较高的增长速度。
为实现公司以上工作目标，公司2004 年将主要采取以下措施：
1、进一步完善法人治理结构和规范公司运作，通过体制上的突破和创新，促进公
司在经营理念、员工观念、制度建设等各个方面的突破及创新，使企业充满发展的生机
和活力。
2、通过联合、兼并、重组等方式，做大做强柳工，并从资源、产品、组织等方面
精心策划，尽快实现公司以土石方机械、路面机械、小型工程机械为主业的战略布局，
全面提高企业竞争力。
3、继续实施公司的品牌战略，提升产品性能和质量，调整市场营销策略，加大国
内、国际市场的开拓力度，进一步提高市场占有率。
4、贴近市场，勇于创新，持续改进，不断提高研发、制造及信息化水平，加快新
产品开发及推向市场的速度。继续加强物流改进，进一步完善MRPII 管理，提高精益生
产水平。
5、继续推进行之有效的成本和费用的控制与管理，努力消化原材料及能源涨价对
成本影响的不利因素，继续保持盈利能力在行业中的领先地位。
（六）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
公司董事会全年共召开了七次会议：
（1）2003 年3 月23 日，公司董事会召开了三届十七次会议，审议作出了如下决
议：
a、审议通过公司2002 年年度报告及其摘要；
b、审议通过公司2002 年度财务决算报告；
c、审议通过公司2002 年度董事会工作报告；
d、审议通过公司2002年度每10股派2元现金（含税）的利润分配方案；
e、审议通过关于修改股东大会对董事会、董事会对董事长的授权事项的议案，并
提请股东大会审议修改公司章程中的相应条款；
f、审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2003 年度财务审计机构的议案
；
g、审议通过关于公司与控股股东广西柳工集团有限公司进行标的为630 万元的资
产置换的议案；
h、审议通过关于公司对天津动力机厂的债权（价值370 多万元人民币）转为对天
津天动动力有限公司股权的议案；
i、审议通过关于公司增加5000 万元额度的半年期短期流动资金贷款的议案；
j、审议通过关于与光大银行进行银企合作的议案；
k、审议通过关于召开公司2002 年度股东大会的议案。
本次董事会决议公告刊登在2003 年3 月28 日的《中国证券报》及《证券时报》
上。
（2）2003 年4 月18 日，公司董事会召开了三届十八次会议，审议作出了如下决
议：
a、审议通过公司2003 年第一季度报告及其财务报告；
b、审议通过于2003 年6 月8 日召开公司2002 年年度股东大会的议案。
本次董事会决议公告刊登在2003 年4 月21 日的《中国证券报》及《证券时报》上
。
（3）2003 年07 月05 日，公司董事会召开三届十九次会议，审议作出了如下决议
：
a、审议通过关于公司2003 年配股资格审查的议案；
b、审议通过关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案；
c、审议通过关于公司2003 年配股方案的议案；
d、审议通过关于本次配股募集资金使用可行性的议案；
e、审议通过于2003 年8 月8 日召开公司2003 年临时股东大会的议案；
f、审议通过经理层提出的关于增加1487.5 万元固定资产投资预算的议案；
g、审议同意追加对控股子公司北京桂柳工机械有限公司160 万元投资的议案；
h、审议通过关于为控股子公司江阴柳工道路机械有限公司提供2800 万元一年期银
行贷款担保的议案；
i、审议通过吴坡先生的辞职报告。
本次董事会决议公告刊登在2003 年07 月08 日的《中国证券报》及《证券时报》
上。
（4）2003 年7 月31 日，公司董事会召开三届二十次会议，审议作出了如下决议
：
a、审议通过公司2003 年半年度报告及摘要、财务审计报告；
b、审议通过有关本次配股发行前形成的未分配利润的分配政策的议案；
c、审议通过公司《募集资金管理办法》；
d、审议通过与控股股东签订商标使用许可合同、商标使用许可补充合同及专利权
转让合同的议案；
e、审议同意对柳州柳工机械配件有限公司增资1,000 万元。
此次董事会决议公告刊登在2003 年8 月2 日的《中国证券报》及《证券时报》上
。
（5）2003 年9 月26 日，公司董事会召开三届二十一次会议，审议作出了如下决
议：
审议通过公司在沿海地区投资建厂技术改造可研报告，同意公司投资6000 万元在
江苏省投资设立装载机及小型工程机械的生产基地，并授权董事长签署有关投资协议及
文件。
（6）2003 年10 月20 日，公司董事会召开三届二十二次会议，审议作出了如下决
议：
a、审议通过公司2003 年第三季度报告及其财务报告；
b、根据公司三届二十一次董事会决议，同意公司在江苏省镇江市与自然人施耀刚
共同投资设立“江苏柳工机械有限责任公司”。
本次董事会决议公告刊登在2003 年10 月22 日的《中国证券报》及《证券时报》
上。
（7）2003 年12 月12 日，公司董事会召开三届二十三次会议，审议作出了如下决
议：
a、审议通过本公司与光大银行等银行签订本公司工程机械产品销售按揭业务合作
协议的事项，并授权董事长签署有关协议文件；
b、审议通过关于公司在澳大利亚投资设立“柳工机械澳洲有限公司”的议案；
c、审议通过关于核销坏账及资产报废848.52 万元的议案；
d、审议通过关于为控股子公司柳州柳工小型装载机有限公司提供2004 年度2,000
万元一年期银行贷款担保的议案；
e、审议通过关于控股股东柳工集团提名公司第四届董事会候选人、监事会候选人
的议案；
f、审议同意于2004 年1 月15 日召开公司2004 年第一次临时股东大会有关事宜。
本次董事会决议公告刊登在2003 年12 月16 日的《中国证券报》及《证券时报》
上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会对报告期内召开的两次股东大会的全部决议均已认真贯彻执行。
（1）对于公司2002 年度股东大会审议通过的2002 年度利润分配方案（每10 股派
2 元现金），公司董事会于2003 年6 月26 日在《中国证券报》及《证券时报》及巨潮
互联网上发布实施公告：本次分红派息的股权登记日为2003 年7 月3 日，除息日为20
03年7 月4 日，红利发放日为2003 年7 月4 日。此次派发股息及手续费共计65,626,9
85.48元。
（2）根据2003 年第一次临时股东大会审议通过的有关配股融资的决议，公司正在
积极推进配股工作。
（七）本次利润分配预案：
公司2003年度实现净利润223,754,407.90元，按净利润10%的比例提取法定盈余公
积金24,011,799.87元、按5%的比例提取公益金12,005,899.92元后，剩余利润187,736
,708.11元加上年初未分配利润43,064,524.51元，合计可供股东分配利润为230,801,2
32.62元。以上可供股东分配利润以2003年12月31日总股本327,536,793股为基数，按每
10股派1元现金（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提交年度
股东大会审议。
董事会将根据公司生产经营情况，预计在2004年中期再次进行利润分配。
（八）其他需要披露的事项
1、公司审计机构深圳鹏城会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况出具了如下专项说明：经审核，贵公司2003 年度与控股股东――广西柳工集
团有限公司及其他关联方之间的资金往来主要是由于贵公司与关联方之间因正常经营活
动而发生的关联交易（详见深鹏所股审字【2004】05 号审计报告）而产生的。除上述
由于正常关联交易而产生的资金往来外，我们未发现贵公司存在《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情况，包括：
（1）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代
为承担成本和其他支出；
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）精神，我们作为公司独立董事，本着认真负责的态
度，对公司报告期内的对外担保情况进行了核查和监督，现将有关情况说明如下：
公司近年来一直能严格按照《公司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，控制
对外担保风险。
报告期内，公司没有为控股股东及其下属企业、公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保，无违规担保行为。
报告期内，公司分别为控股子公司江阴柳工道路机械有限公司、柳州柳工小型装载
机有限公司提供2,800 万元、2,000 万元一年期银行贷款担保，截止报告期末，公司实
际为其提供的银行贷款担保余额分别为1,500 万元及1,710 万元，合计3,210 万元，占
报告期末公司经审计净资产的3.20%。该两公司报告期末的资产负债率分别为53.52％、
53.55％，处于较为适度的水平，且经营状况及资信状况良好，具有较强的偿付能力。
公司以上担保均已按规定程序经董事会审批并及时进行了公告。
3、《中国证券报》、《证券时报》为本公司选定用于2003 年度信息披露的报刊。
第八节、监事会报告
（一）监事会的工作情况
2003年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《
公司章程》的有关规定，本着维护全体股东的合法权益的精神，忠实履行了监督职责，
为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。
报告期内共召开监事会会议三次。此外，公司监事会成员按规定列席了报告期内的
各次董事会会议和出席了公司召开的两次股东大会。
1、2003年3月23日，公司召开了第三届第九次监事会会议，会议审议并通过了以下
事项：
1）审议通过公司2002 年度报告及其摘要、财务审计报告；
2）审议通过公司2002 年度财务决算报告；
3）审议通过公司2002 年度利润分配预案；
4）审议通过公司2002 年度监事会工作报告；
5）审议通过公司与广西柳工集团有限公司资产置换的议案，认为本次资产置换程
序合法有效，符合公平原则。
此次监事会决议公告刊登在2003 年3 月28 日的《中国证券报》及《证券时报》上
。
2、2003年7月30日，公司召开了第三届第十次监事会会议，会议审议并通过了以下
事项：
1）审议通过公司2003 年半年度报告及其摘要、财务审计报告；
2）审议通过《广西柳工机械股份有限公司募集资金管理办法》；
3）审议通过《商标使用许可合同》、《商标使用许可补充合同》和《专利权转让
合同》。
此次监事会决议公告刊登在2003 年8 月2 日的《中国证券报》及《证券时报》上
。
3、2003年9月4日，公司召开了第三届第十一次监事会会议，会议审议并通过了以
下事项：
1）审议同意黄旭就先生辞去公司监事会监事的职务；
2）根据中国证监会《上市公司章程指引》中的“公司职工代表担任的监事不得少
于监事人数的三分之一”的规定，经公司监事会审议，同意公司五届三次职工代表大会
增补章二平先生为公司第三届监事会职工代表监事。其任期与本届监事会任期一致。
此次监事会决议公告刊登在2003 年9 月5 日的《中国证券报》及《证券时报》上
。
（二）监事会独立意见
公司监事会通过一系列检查、监督、审核活动，形成下列独立意见：
1、公司依法运作情况。报告期内，公司能严格执行国家法律、法规，按上市公司
规范程序运作，公司决策程序合法，并建立了较完善的内部控制制度。公司董事、经理
及其他高级管理人员能勤勉尽责，认真执行股东会和董事会的决议，在执行公司职务时
未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况。报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，各项内
控制度严格执行并不断完善，深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具了无保留意见的
审计报告，监事会认为公司2003年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金投入项目。
4、公司收购关联方资产的情况。2003 年3 月5 日，公司与广西柳工集团有限公司
签署了《资产转让协议》，广西柳工集团有限公司将其拥有的属于原技术中心、信息部
等部门的试验设备、办公设施、网络设备在内共计59 项资产转让给公司，转让价格以
评估价值为依据，评估价值及转让价格均为630.53 万元。监事会认为公司的该项资产
收购进一步增强了公司的资产独立性，交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部
分股东的权益和造成公司资产流失。
5、公司关联交易均严格按照公正、公平、公开原则进行市场运作，交易价格合理
，属于公平交易，没有发现存在损害股东和公司利益的行为。
6、公司核销不良资产的情况。公司三届二十三次董事会审议通过了核销坏账及报
废部分固定资产的议案：同意核销1999年以前形成的无法追回的呆坏账等不良流动资产
591.38万元，并同意控股子公司柳州康达工程机械有限公司将无法修复使用的固定资产
257.14万元进行报废处理。以上坏账核销及资产报废的金额共计848.52万元，已计提减
值准备242.10万元，影响本期利润606.41万元。
监事会认为，以上不良资产核销符合公司资产管理及会计政策的有关规定，在核销
前已计提减值准备，资产核销对公司当期利润的影响是有限的；以上不良资产的核销履
行了法定的批准程序并及时进行了信息披露。另外，核销以上不良资产有利于进一步提
高公司的资产质量。
第九节、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
1、公司控股子公司柳州康达工程机械有限公司于上年度与辽宁省丹东市通江物资
贸易中心发生的标的240 万元的买卖合同诉讼案进展情况：
2003 年3 月丹东市中级人民法院已立案执行，据了解，被执行人承诺当其追回他
人欠款时可偿还部分款项，本案现正在执行中。
2、本公司起诉重庆长江农机公司欠款纠纷案进展情况如下：
公司在2002 年度报告中披露的本公司与重庆长江农机有限公司装载机欠款201.10
万元纠纷案于2003 年2 月28 日一审判决，本公司胜诉并已申请强制执行。报告期内追
回欠款8.33 万元。本案现正在执行中。
3、本公司于报告期内发生一起经销商欠款纠纷案：
被告宁夏强大机械设备有限公司原系我公司（原告）产品经销商。2001 年至2002
年期间，被告先后销售了我公司产品8 台，但未按双方协议约定付款，我公司多次催收
未果，遂于2003 年11 月6 日诉至柳州市中级人民法院，请求法院判令被告立即返还欠
款并承担逾期付款违约金共计254 万元以及承担本案全部诉讼费用等。经我公司申请，
受理法院冻结了被告银行存款88,066.07 元，并查封了被告库存挖掘机四台（其中两台
柳工牌旧挖掘机，两台现代牌新挖掘机，由于现代牌挖掘机已被被告抵押给银川市商业
银行丽景支行，因此，银川市商业银行丽景支行对上述两台现代牌挖掘机具有优先受偿
权）。法院将于近期内开庭审理此案。
（二）重大关联交易事项
1、购销商品、提供劳务发生的关联交易
(1)产品原材料采购（中板）
关联交易方：柳州市柳工物资有限公司
关联关系：同属广西柳工集团有限公司
交易内容：钢材（中板）
定价原则：通过市场招标定价
交易总额： 1-12 月实际购入193,818,506.60 元
关联交易占同类交易金额的比例：占公司中板采购总额的83.95%
结算方式：货到当月结算
交易目的及影响：该公司为本公司钢材（中板）主要供应商，属正常的原材料采购
性质的关联交易。
（2）产品零部件协作生产
关联交易方：柳州市钢圈厂
关联关系：同属广西柳工集团有限公司
交易内容：装载机轮辋总成、铲斗
定价原则：通过市场招标定价
交易总额： 1-12 月实际购入57,484,979.07 元
关联交易占同类交易金额的比例：轮辋总成：100 %；铲斗7.2%
结算方式：轮辋总成按开票当月结算，铲斗按报帐后2 个月结算
交易目的及影响：该厂是广西规模最大、综合实力最强的轮辋专业生产企业，长期
为本公司装载机产品提供轮辋及铲斗等配套件，属正常的配套件采购性质的关联交易。
（3）产品零部件协作生产及提供劳务
关联交易方：柳州采埃孚机械有限公司
关联关系：同属广西柳工集团有限公司
交易内容：本公司向该公司购入ZF 变速箱、驱动桥等专用配套件；本公司对该公
司销售其生产桥、箱的铸件毛坯件并提供零件热处理工艺协作。
定价原则：根据市场价格，由供需双方商定
交易总额： 1-12 月实际购入68,723,881.56 元， 销售19,628,591.05 元
关联交易占同类交易金额的比例：(购入)：100 %，(销售)：占本公司配件及外协
件销售收入的35.29%
结算方式：货到后2 个月付款
交易目的及影响：该公司为本公司提供ZF 变速箱、驱动桥等专用配套件，属正常
的配套件采购性质的关联交易。本公司为该公司提供桥、箱的铸件毛坯件及零件热处理
工艺协作，属正常的外协性质的关联交易。
（4）产品零部件协作生产及提供劳务
关联交易方：柳州柳工机械附件制造有限公司
关联关系：同属广西柳工集团有限公司
交易内容：本公司向该公司采购油箱、软管、摇臂等装载机零部件，对该公司销售
销轴套毛坯件等配件及钢材等材料，该公司还向本公司提供少量装载机整机装配的劳务
服务
定价原则：关联采购通过市场招标定价，关联销售及劳务服务根据市场价格由供需
双方商定
交易总额：1-12 月实际购入138,653,053.05 元；销售：22,882,715.71 元
关联交易占同类交易金额的比例：购入：油箱：100%、摇臂：83.20%、软管：88%
销售： 占配件、外协件及材料销售收入的13.44 %劳务：装机数量占本公司装载机生产
总量的3.21%结算方式：货到报帐后2 个月付款交易目的及影响：该公司为本公司提供
上述产品配套件及提供劳务，属正常的配套件采购或提供劳务性质的关联交易。
（5）产品零部件协作生产
关联交易方：柳州工程机械福利厂
关联关系：同属广西柳工集团有限公司
交易内容：传动轴、钢管等装载机零部件
定价原则：通过市场招标定价
交易总额： 1-12 月实际购入37,202,263.23 元
关联交易占同类交易金额的比例：传动轴：36%、钢管：100%
结算方式：货到报帐后2 个月付款
交易目的及影响：该公司为本公司提供上述产品配套件，属正常的配套件采购性质
的关联交易。
（6）产品零部件协作生产
关联交易方：柳州柳工机械综合件厂
关联关系：同属广西柳工集团有限公司
交易内容：销轴、压板等配件
定价原则：根据市场价格，由供需双方商定
交易总额： 1-12 月实际购入17,753,197.39 元
关联交易占同类交易金额的比例：销轴：100%；压板：100%
结算方式：货到报帐后2 个月付款
交易目的及影响：该公司为本公司提供上述产品配套件，属正常的配套件采购性质
的关联交易。
（7）产品零部件协作生产
关联交易方：海南柳琼工程机械实业联合公司
关联关系：同属广西柳工集团有限公司
交易内容：装载机摇臂、横梁等零部件
定价原则：通过市场招标定价
交易总额： 1-12 月实际购入：12,005,852.66 元；
关联交易占同类交易金额的比例：摇臂：16.8% 横梁：29%
结算方式：货到报帐后2 个月付款
交易目的及影响：该公司为本公司提供上述产品配套件，属正常的配套件采购性质
的关联交易。
（8）产品零部件协作生产
关联交易方：柳州柳工铸铁件有限公司
关联关系：同属广西柳工集团有限公司
交易内容：装载机平衡重等零部件
定价原则：根据市场价格，由供需双方商定
交易总额： 1-12 月实际购入：18,570,791.45 元；
关联交易占同类交易金额的比例：平衡重44.5%
结算方式：货到报帐后2 个月付款
交易目的及影响：该公司为本公司提供上述产品配套件，属正常的配套件采购性质
的关联交易。
（9）劳务服务协作
关联交易方：柳州工程机械企业集团公司劳动服务有限公司
关联关系：同属广西柳工集团有限公司
交易内容：该公司为本公司提供生产所需的各类协议工，并代为管理协议工，本公
司向该公司支付劳务费（含管理费及应支付给协议工的工资）
定价原则：根据劳务市场价格，由供需双方商定
交易总额：1-12 月共支付劳务费6,874,371.75 元
关联交易占同类交易金额的比例：占协议工劳务服务的100％
结算方式：按月付款
交易目的及影响：该公司为本公司提供上述劳务服务，保证了本公司生产经营的正
常进行，属正常的劳务服务协作性质的关联交易。
以上关联交易事项已分别经公司2002 年12 月28 日董事会会议及2003 年6 月8日
股东大会根据相关审批权限审议通过。有关公告分别刊登在2002 年12 月31 日、6月1
0 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
2、公司与关联方的债权、债务往来及担保事项
（1）公司与关联方的债权、债务往来事项
a.债权(应收、预付、其他应收合计)：
关联方名称 金额 原因 影响
广西柳工置业投资有限公司 2,237.20 正常业务往来 无
柳州柳工生活服务有限公司 181,893.55 正常业务往来 无
上海柳工叉车有限公司 500,000.00 正常业务往来 无
扬州柳工建设机械有限公司 79,043.16 正常业务往来 无
柳州柳工铸铁件有限公司 23,333.59 正常业务往来 无
b.债务（应付、其他应付、预收合计）：
关联方名称 金额 原因 影响
柳州采埃孚机械有限公司 14,165,099.75 正常业务往来 无
海南柳琼工程机械实业联合公司 594,833.77 正常业务往来 无
柳州市钢圈厂 4,780,310.81 正常业务往来 无
柳州市柳工物资有限公司 4,539,942.45 正常业务往来 无
柳州起重机器有限公司 139,810.00 正常业务往来 无
柳州柳工机械附件制造有限公司 24,860,682.19 正常业务往来 无
广西柳工集团有限公司 988,498.95 正常业务往来 无
柳州柳工铸铁件有限公司 1,214,708.01 正常业务往来 无
柳州工程机械福利厂 6,480,906.66 正常业务往来 无
柳州柳工机械综合件厂 3,446,399.82 正常业务往来 无
柳州柳工运输有限公司 60,455.38 正常业务往来 无
柳州工程机械企业集团公司劳动服
务有限公司 1,482.99 正常业务往来 无
南宁柳工汽配制造有限公司 54,020.00 正常业务往来 无
（2）、报告期内，公司与关联方的担保事项：
a、截止2003 年12 月31 日公司为控股子公司提供了以下担保
关联方名称 担保金额（元） 资产负债率
柳州柳工小型装载机有限公司 15,000,000.00 53.55%
江阴柳工道路机械有限公司 17,100,000.00 53.52%
合计 32,100,000.00
关联方名称 形成原因 影响
柳州柳工小型装载机有限公司 确保本公司配套供给 连带责任
江阴柳工道路机械有限公司 满足其流动资金需求 连带责任
合计
公司以上担保占本期经审计的净资产的3.20%。
b、广西柳工集团有限公司为本公司提供了1500 万元一年期的短期贷款担保。
（三）重大合同及履行情况
1、报告期内，公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁本公司资产的重大事项。
2、报告期内公司没有对外重大担保事项。
3、报告期内，公司没有委托他人进行现金资产管理的事项。
4、资产、股权转让关联交易中的相关合同履行情况。
本公司于2003 年3 月5 日与柳工集团签订了《资产转让协议》，协议主要内容如
下：控股股东柳工集团将其所有但由本公司技术中心、信息部等部门使用的包括试验设
备、办公设施、网络设备在内共计59 项资产，以6,305,270 元的价格（与该批资产的
评估价值相等）转让给本公司，冲抵其对本公司的应收账款，不足部分本公司以现金进
行支付。双方已按约定在协议生效后一周内办完了所有转让手续。
本次资产转让属关联交易，有关中介机构分别出具了《资产评估报告》、《专项财
务顾问报告》、《法律意见书》，公司独立董事出具了独立意见。
本次董事会决议公告刊登在2003 年3 月28 日的《中国证券报》及《证券时报》上
。
（四）公司及持股5％以上股东在报告期内的承诺事项。
1、报告期内，公司全体董事就配股事宜作出承诺：本公司向各中介机构提供的资
料及本公司就有关问题作出的说明或信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。该承诺事项已履行。
2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员作出承诺：本公司现任董事、监事
、高级管理人员的亲属（按《深圳证券交易所股票上市规则》的标准界定）等关联自然
人不存在直接或间接控制的关联企业的情况。该项承诺事项与实际情况一致。
3、公司控股股东在报告期内无承诺事项。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会继续聘任深圳鹏城会计师事务所为本公司财务审计机构。2
003 年度本公司支付其年度审计费为20 万元，上年度为20 万元；另外公司两家外地控
股子公司共为其支付本年度审计费用6 万元。差旅费等费用均由事务所自行承担。该事
务所自2000 年开始已连续为公司提供了四年的审计服务。
（六）受监管部门稽查及处罚情况
报告期内，公司、公司董事、监事及高管人员均未发生受监管部门处罚的情况。
（七）其它重大事项
1、报告期末本公司用于长期贷款抵押的土地净值4,581.20 万元。该抵押事项经公
司2003 年6 月8 日召开的2002 年度股东大会审议通过，此次股东大会决议公告刊登在
2003 年6 月10 日的《中国证券报》及《证券时报》上。
2、根据公司2002 年12 月28 日及2003 年7 月31 日的董事会决议，并征得另一股
东广西柳工集团有限公司的同意，本公司于报告期内，对控股子公司柳州柳工机械配件
有限公司先后单方面现金增资550 万元、1,000 万元，合计增资1,550 万元，本公司占
该子公司的股权比例增至84.92%。
上述两次董事会决议公告分别刊登在2002 年12 月31 日及2003 年8 月2 日的《中
国证券报》及《证券时报》上。
3、根据公司2002 年12 月28 日的董事会决议，并征得其他股东的同意，报告期内
，本公司对控股子公司江阴柳工道路机械有限公司单方面增资1,000 万元，本公司占该
子公司的股权比例增至89.41%。
此次董事会决议公告刊登在2002 年12 月31 日的《中国证券报》及《证券时报》
上。
4、经公司2003 年7 月5 日的三届十九次董事会会议审议同意，对董事会于2001年
6 月27 日作出的“柳工股董字(2001)第8 号”董事会决议关于本公司与柳州康达工程
机械有限公司共同对北京桂柳工机械有限责任公司追加1,110 万元投资的方案进行调整
，追加投资额调整为200 万元：其中本公司对其增资160 万元，柳州康达工程机械有限
公司对其增资40 万元，北京桂柳工机械有限公司增资后的注册资本由原来的225 万元
增至425 万元，双方占该公司的股权比例不变。
此次董事会决议公告刊登在2003 年7 月8 日的《中国证券报》及《证券时报》上
。
5、根据公司2003 年7 月5 日的董事会决议及8 月8 日临时股东大会的决议，本公
司于2003 年下半年申请配股。本次配股申请工作正在进行中。此次临时股东大会决议
公告刊登在2003 年8 月10 日的《中国证券报》及《证券时报》上。
6、根据公司2003 年10 月20 日的董事会决议，2003 年11 月公司与自然人施耀刚
共同投资设立“江苏柳工机械有限公司”，该公司注册资本2,000 万元，本公司出资1
,800万元，占其注册资本的90%，施耀刚出资200 万元，占其注册资本的10%。该公司已
纳入本公司合并报表范围内。
此次董事会决议公告刊登在2003 年10 月22 日的《中国证券报》及《证券时报》
上。
7、根据公司2003 年12 月12 日的董事会决议，公司决定在澳大利亚投资设立“柳
工机械澳洲有限公司”。该公司为本公司全资子公司，投资总额及注册资本为150 万澳
元（相当于900 多万元人民币）。该公司主要经营工程机械及配件制造、销售，工程机
械维修，机械设备租赁。
此次董事会决议公告刊登在2003 年12 月16 日的《中国证券报》及《证券时报》
上。
8、2003 年12 月12 日董事会会议审议通过了本公司与光大银行等银行签订工程机
械产品销售按揭业务合作协议的议案，并授权董事长签署有关协议文件。该协议涉及金
额约2.5 亿元。该项议案已经公司2004 年1 月15 日的临时股东大会审议追认。
此次临时股东大会决议公告刊登在2004 年1 月16 日的《中国证券报》及《证券时
报》上。
第十节、财务报告
公司财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计后出具了无保留意见的审计报告。
（一）审计报告
深鹏所股审字[2004]05 号
广西柳工机械股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广西柳工机械股份有限公司(以下简称“广西柳工”)2003 年12
月31 日合并及母公司的资产负债表以及2003 年度合并及母公司的利润及利润分配表和
现金流量表。这些会计报表的编制是广西柳工管理当局的责任，我们的责任是在实施审
计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了广西柳工2003 年12 月31 日合并及母公司的财务状况以
及2003 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师 梁烽
中国 深圳 中国注册会计师 李光道
2004年1月31日
（二）财务报表
1、资产负债表
编制单位：广西柳工机械股份有限公司金额 单位：人民币元
资产 附注 2003年12月31日
号 合并 母公司
流动资产：
货币资金 1 106,368,207.29 62,783,579.95
短期投资
应收票据 2 117,146,483.16 96,314,683.16
应收股利
应收利息
应收账款 3 65,052,778.69 57,751,031.92
其他应收款 4 17,383,664.09 12,239,403.71
预付账款 5 67,228,519.29 53,937,627.47
应收补贴款 6
存货 7 818,876,307.53 679,012,751.45
待摊费用 8 14,254.00 6,400.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,192,070,214.05 962,045,477.66
长期投资：
长期股权投资 9 12,757,998.04 303,981,974.14
其中：股权投资差额 9 -93,761.69 -93,761.69
长期债权投资 9 150,500.00
长期投资合计 12,908,498.04 303,981,974.14
固定资产：
固定资产原价 10 813,780,338.17 559,355,258.42
减：累计折旧 10 350,180,413.74 226,085,210.71
固定资产净值 463,599,924.43 333,270,047.71
减：固定资产减值准备
固定资产净额 10 463,599,924.43 333,270,047.71
工程物资 11 19,353,602.36 19,353,602.36
在建工程 12 29,825,781.19 22,318,449.18
固定资产清理
固定资产合计 512,779,307.98 374,942,099.25
无形资产及其他资产：
无形资产 13 71,621,544.50 62,350,562.60
长期待摊费用 14 1,412,027.88
其他长期资产
无形资及其他资产合计 73,033,572.38 62,350,562.60
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,790,791,592.45 1,703,320,113.65
资产 2002年12月31日调整前
合并 母公司
流动资产：
货币资金 116,322,916.12 100,500,771.14
短期投资
应收票据 62,496,730.00 45,499,130.00
应收股利 448,800.00
应收利息
应收账款 53,055,461.24 47,459,031.83
其他应收款 17,913,373.35