中原环保2006年度报告
中原环保股份有限公司
2006年度报告
重 要 提 示
★ ★ ★ ★ ★ ★
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事孙依群先生因其他公务未出席董事会议，委托董事张舒先生代行表决权。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
董事长李建平先生、总经理张舒先生、财务负责人王东方先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
释义
中原环保、上市公司、本公司、公司：指中原环保股份有限公司, 证券代码000544
白鸽股份：指中原环保股份有限公司更名前的名称白鸽（集团）股份有限公司
热力公司、郑州热力：指郑州市热力总公司
净化公司：指郑州市污水净化有限公司
白鸽集团：指白鸽集团有限责任公司
郑州亚能、亚能热电：指郑州亚能热电有限公司
郑州市国资委：指郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
天健华证中洲：指天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
目 录
公司基本情况简介……………………………………………………………………03
会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………04
股本变动及股东情况…………………………………………………………………06
董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………10
公司治理结构…………………………………………………………………………17
股东大会情况简介……………………………………………………………………20
董事会报告……………………………………………………………………………20
监事会报告……………………………………………………………………………29
重要事项………………………………………………………………………………31
第十章 财务报告………………………………………………………………………………42
【审计报告】………………………………………………………………………… 42
【财务报表】………………………………………………………………………… 43
【会计报表附注】…………………………………………………………………… 51
第十一章 备查文件目录…………………………………………………………………………83
公司基本情况简介
公司法定中、英文名称
中文名称：中原环保股份有限公司
英文名称：ZHONGYUAN ENVIRONMENT－PROTECTION CO.,LTD.
二、公司法定代表人：李建平
三、公司董事会秘书：张建华
联系电话：（0371）67692056
电子信箱：zjh@wdg.com.cn
证券事务代表：马学锋
联系电话：（0371）67692061
电子信箱：maxf@wdg.com.cn
联系地址：河南省郑州市桐柏路200号中原大酒店616房间
图文传真：（0371）67692061
四、公司注册地址：河南省郑州市华山路78号
办公地址：河南省郑州市桐柏路200号中原大酒店6层
邮政编码：450007
公司电子信箱：wdg@wdg.com.cn
公司国际互联网网址：http://www.wdg.com.cn/
五、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》
登载公司年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点：董事会秘书处
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中原环保
股票代码：000544
七、其他有关资料：
公司首次注册登记的日期：1993年12月1日
公司首次注册登记的地点：河南省郑州市华山路78号
企业法人营业执照注册号：4100001001077
税务登记号码：41010216996944－X
公司聘请的会计事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
会计数据和业务数据摘要
公司2006年度各项会计数据和业务数据摘要
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项目 金额（单位：人民币元）
利润总额 3,155,205.16
净利润 2,864,530.45
扣除非经常性损益后的净利润 3,082,696.28
主营业务利润 100,783,732.03
其他业务利润 4,297,964.07
营业利润 3,795,146.18
投资收益 -253,195.49
补贴收入 175,080.59
营业外收支净额 -561,826.12
经营活动产生的现金流量净额 18,081,196.20
现金及现金等价物净增减额 -36,424,107.69
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本公司2006年度非经常性损益扣除的项目和金额如下：
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项目 金额（单位：人民币元）
净利润 2,864,530.45
加：营业外支出 976,372.32
减:营业外收入 414,546.20
减：补贴收入 175,080.59
加：少数股东损益 -210,568.30
加:所得税影响数 41,988.60
扣除后净利润 3,082,696.28
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二、截止报告年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标
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指标项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入（万元） 527,27.44 49,714.49 50,017.56
净利润(万元) 286.45 620.89 2,305.61
总资产(万元) 51,164.14 95,830.89 94,503.83
股东权益(万元) 33,319.18 32,795.09 32,173.39
每股收益(元) 0.011 0.023
每股净资产(元) 1.24 1.22 1.19
调整后的每股净资产(元) 1.24 1.21 1.18
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.067 0.225 0.116
净资产收益率（％） 0.86 1.89 7.17
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注：股东权益数字不含少数股东权益
全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益
金额单位：人民币元
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报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 30.25% 30.49% 0.3740 0.3740
营业利润 1.14% 1.15% 0.0141 0.0141
净利润 0.86% 0.87% 0.0106 0.0106
扣除非经常性损益后的净利润 0.93% 0.93% 0.0114 0.0114
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三、报告期内股东权益变动情况及变动原因
金额单位：人民币元
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项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
期初数 269,459,799 469,850,008.81 21,970,523.38 -433,329,412.61 327,950,918.58
本期增加 2,376,351.55 11,271,714.74 2,578,077.40 16,226,143.69
本期减少 10,985,261.69 10,985,261.69
期末数 269,459,799 472,226,360.36 22,256,976.43 -430,751,335.21 333,191,800.58
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变动原因说明：
1、资本公积增加主要系郑州市环保局豁免的环保治理款形成。
2、盈余公积增加系当期利润分配计提增加和公益金转入，减少系公益金转出。
3、未分配利润增加系当期利润分配，计提盈余公积后转入可供分配利润。
股本变动及股东情况介绍
股本变动情况
2006年度股份变动情况表
截至日期2006年12月31日 数量单位：股
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本次变动前 本次变动增减（＋、—） 本次变动后
配股 送股 公积金转增 增发 其他 小
计
未上市流通股1、发起人股份其中： 92,536,43268,181 ----- ----- ----- ----- ---- --- 92,536,43268,181,
国家持有股份境内法人持有股份其 ,818160,718,2501 - -- 818160,718,250108
他2、募集法人股份3、内部职工股4 08,741,549108,74 ,741,549108,741,5
、优先股或其他未上市流通股份合 1,549269,459,799 49269,459,799
计已上市流通股份1、人民币普通股
2、境内上市的外资股3、境外上市
的外资股4、其他已上市流通股份合
计三、股份总数
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股票发行与上市情况
截止到报告期末的前三年，本公司没有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债权转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。公司总股本仍然为269,459,799股。
2007年1月16日，公司实施股权分置改革方案，引起公司股份结构发生变动。公司总股本仍然为269,459,799股。变动情况如下：
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股改前 股改后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
（%） （%）
一、未上市流通股份合计 160,718,250 59.64 一、有限售条件的流通 155,313,723 57.64
股合计
国有法人股 92,536,432 34.34 国有法人持股 155,281,173 57.63
社会法人股 68,181,818 25.30 高管持股 32,550 0.01
二、流通股份合计 108,741,549 40.36 二、无限售条件的流通 114,146,076 42.36
股合计
A股 108,741,549 40.36 A股 114,146,076 42.36
其中：高管持股 31,000 0.01
三、股份总数 269,459,799 100 三、股份总数 269,459,799 100
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二、股东情况介绍
报告期末股东总数
截止到2006年12月31日公司股东总数为 29,974户，其中国有法人股股东1户；社会法人股股东1户；社会流通股股东29,972 户。
2公司前十名股东情况（截至2006年12月31日）
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股东总数 29,974
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数
量
郑州市热力总公司 国有股东 34.34 92,536,432 92,536,432
郑州亚能热电有限公司 社会法人股东 25.30 68,181,818 68,181,818
东方证券股份有限公司 其他 2.273 6,124,719
同益证券投资基金 其他 1.34 3,610,554
上海东方网股份有限公司 其他 0.549 1,479,600
赵金妹 其他 0.347 935,892
夏佩痕 其他 0.186 500,000
郑晶文 其他 0.185 498,400
毕炜 其他 0.161 434,099
潘勤 其他 0.148 400,000
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
东方证券股份有限公司 6,124,719 人民币普通股
同益证券投资基金 3,610,554 人民币普通股
上海东方网股份有限公司 1,479,600 人民币普通股
赵金妹 935,892 人民币普通股
夏佩痕 500,000 人民币普通股
郑晶文 498,400 人民币普通股
毕炜 434,099 人民币普通股
潘勤 400,000 人民币普通股
林熙 390,000 人民币普通股
毕照宇 333,900 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说
明
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a．非流通股股东相关情况说明:
郑州市热力总公司是国有全资公司，其股份持有人为郑州市国资委；同时，也是郑州亚能热电有限公司（外资控股公司）持股40％的参股股东。
基于以上原因，郑州市热力总公司与郑州亚能热电有限公司构成关联关系。
b．前十名流通股股东关联关系的说明：
公司未知前十名流通股股东之间、前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
3、公司实际控制人介绍
公司的实际控制人为郑州市国资委。2007年1月11日，郑州亚能热电有限公司转让给郑州市污水净化有限公司的68,181,818股（占公司股份总额的25.3％）白鸽股份股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕（详见2007年1月12日的《证券时报》）。在此之前，郑州市国资委实际控制公司股份比例为34.34%。公司与实际控制人的产权和控制关系如下：
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郑州市国有资产监督管理委员会
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100%
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郑州亚能热电有限公司
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郑州市热力总公司
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34.34% 25.3%
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白鸽（集团）股份有限公司
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2007年1月16日，公司股权分置改革方案实施完毕，郑州市国资委实际控制公司股份比例变更为57.63%。公司与实际控制人的产权和控制关系变更如下：
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郑州市国有资产监督管理委员会
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100% 100％
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郑州市污水净化有限公司
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━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
郑州市热力总公司
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33.18% 24.45%
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中原环保股份有限公司
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4、公司控股股东情况介绍
公司第一大股东为郑州市热力总公司，该公司系国有独资公司，法定代表人武国瑞，注册资本6,789万元。经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。
5、持股在10％以上法人股东介绍
郑州市污水净化有限公司持有本公司股份比例为24.45％，该公司系国有独资有限责任公司，成立于1998年9月14日，法定代表人孙依群，注册资本1亿元。经营范围：污水、污泥处理、化工、复合肥料生产销售，养殖业、种植业。
第四章 董事、监事、高管人员和员工情况
董事、监事和高级管理人员情况
(一)、基本情况
公司现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
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姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因
李建平 董事长 男 46 2007.04-2010.04
胡爱丽 副董事长 女 44 2007.04-2010.04
张永振 董事 男 55 2007.04-2010.04
孙依群 董事 男 46 2007.04-2010.04
张舒 董事、总经理 男 44 2007.04-2010.04
梁伟刚 董事 男 42 2007.04-2010.04
朱永明 独立董事 男 44 2007.04-2010.04
路运锋 独立董事 男 44 2007.04-2010.04
徐强胜 独立董事 男 40 2007.04-2010.04
李军池 监事会主席 男 48 2007.04-2010.04
杨永飞 监事 男 35 2007.04-2010.04
王卫 监事 男 39 2007.04-2010.04
赵炳辉 监事 男 54 2007.04-2010.04
田鹏 监事 男 32 2007.04-2010.04
尉建民 常务副总经理 男 43 2003.10-2006.10
禄清 副总经理 男 40 2003.10-2006.10
刘岸 副总经理 男 38 2003.10-2006.10 31,000股 31,000股
刘民强 副总经理 男 41 2005.04-2008.04
张建华 董事会秘书 男 39 2004.02-2007.02
王东方 财务负责人 男 40 2005.09-2008.09
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（二）、董事、监事在股东单位任职情况
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姓名 任职的股东单位 所任职务 任职起止日期
张永振 郑州市热力总公司 副总经理 2005.12－今
孙依群 郑州市污水净化有限公司 董事长、党委书记 2000.08－今2006.12－今
梁伟刚 郑州市污水净化有限公司 总经理 2006.12－今
李军池 郑州市热力总公司 纪委书记 2002.04－今
杨永飞 郑州市热力总公司 财务部长 2005.05－今
赵炳辉 郑州市污水净化有限公司 纪委书记、工会主席 2003.12－今
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（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
董事会成员
董事长：李建平，男，中共党员，研究生，经济师。
1996年11月－2003年5月任郑州城市合作银行信贷处处长、信贷部总经理、资产保全部总经理；
2003年5月－2006年12月任郑州市商业银行副行长；
2007年1月至今，任本公司董事长。
副董事长；胡爱丽，女，中共党员，大学学历，会计师。
1999年3月-2002年4月，任郑州市热力总公司财务管理部部长；
2002年4月-2003年4月，任郑州市热力总公司副总经理；
2003年5月至今，任白鸽集团有限责任公司董事、常务副总经理，河南白鸽房地产开发有限公司董事长，深圳市二砂深联有限公司董事，白鸽集团进出口有限公司董事；
2003年11月至今，任本公司董事、副董事长。
董事：张永振，男，大学学历，高级工程师。
1999年3月－2002年4月，任郑州市热力总公司副总工程师兼企划部部长；
2002年4月－2005年12月，任郑州市热力总公司总经济师；
2005年12月至今，任郑州市热力总公司副总经理；
2004年2月至今，任本公司董事。
董事：孙依群，男，中共党员，大学学历，高级工程师。
2000年8月－2006年12月，任郑州市污水净化有限公司董事长、总经理；
2006年12月至今，任郑州市污水净化有限公司董事长；
2007年1月至今，任本公司董事。
董事、总经理：张舒，男，中共党员，大学学历，高级工程师。
2000年8月－2006年12月，任郑州市污水净化有限公司董事、副总经理；
2007年1月至今，任本公司董事、总经理。
董事：梁伟刚，男，中共党员，大学学历，高级工程师。
2002年4月－2003年12月，任郑州市污水净化有限公司总工程师；
2003年12月－2006年12月，任郑州市污水净化有限公司副总经理；
2006年12月至今，任郑州市污水净化有限公司总经理；
2007年1月至今，任本公司董事。
独立董事：朱永明 男、中共党员、硕士学位，郑州大学管理工程系副教授、硕士生导师，取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。
2001年1月－2001年7月，任郑州大学（北区）工商学院会计教研室主任；
2001年8月－2005年1月，任郑州大学管理工程系综合（会计）部主任；
2005年2月至今，任郑州大学管理工程系副主任；
2002年5月至今，任本公司独立董事。
独立董事：路运锋，男，博士，研究员，具有证券发行与承销、交易、基金、投资分析从业资格，取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。
2001年至今，任北京博星投资咨询有限公司总经理、副董事长；
2004年2月至今，任本公司独立董事。
独立董事：徐强胜，男，经济法学博士，副教授。专业研究方向：公司法、证券法、经济法基础理论。
2001年－2003年7月，在中国社会科学院研究生院攻读博士学位；
2003年9月至今，任河南财经学院法律系副教授；
2004年1月至今，兼任郑州市仲裁委员会仲裁员；
2004年2月至今，任本公司独立董事。
2、监事会成员
监事会主席：李军池，男，中共党员，大学学历，高级政工师。
1997年12月－2002年4月，任郑州电缆集团有限责任公司纪委书记、监事会主席；
2002年4月至今，任郑州市热力总公司纪委书记；
2007年1月至今，任本公司监事会主席。
监事：杨永飞，男，中共党员，大学学历，高级经济师。
2002年6月－2005年5月，任郑州市热力总公司政七街分公司经理；
2005年5月至今，任郑州市热力总公司财务部部长；
2007年1月至今，任本公司监事。
监事：赵炳辉，男，汉族，中共党员，大学学历。
1996年12月－2003年12月，任郑州油化集团副总经理；
2003年12月至今，任郑州市污水净化有限公司纪委书记、工会主席；
2007年1月至今，任本公司监事。
职工监事：王卫，男，中共党员，大学学历，工程师。
1999年5月－2003年9月，任郑州市热力总公司经营处处长、财务部副部长；
2003年9月－2003年12月，任郑州市热力总公司西区供热分公司经理；
2003年12月至今，任本公司西区供热分公司经理；
2007年1月至今，任本公司职工监事。
职工监事：田鹏，男，汉族，中共党员，大学学历，工程师。
2000年10月－2002年12月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂生产技术科技术员；
2002年12月－2005年3月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂调度中心主任；
2005年3月－2006年12月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂副厂长；
2006年12月至今，任本公司王新庄污水处理厂副厂长；
2007年1月至今，任本公司职工监事。
3、高级管理人员
董事会秘书：张建华，男，大学学历，高级经济师。
2001年1月—2002年3月，任白鸽集团有限责任公司计划发展处处长；
2002年3月—2003年7月，任白鸽（集团）股份有限公司总经理助理兼经营处处长；
2003年7月—2004年2月，任白鸽（集团）股份有限公司总经理助理兼综合管理部部长；
2004年2月至今，任本公司董事会秘书。
财务负责人：王东方，男，大学学历，会计师。
2001年1月--2005年9月，任郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司财务总监；
2005年9月至今，任本公司财务总监。
常务副总经理：尉建民，男，大学学历，工程师。
2001年—2002年6月任河南徕富饮品有限公司常务经理；
2002年6月—2003年6月任郑州电缆集团总经理助理、交联公司经理、销售公司副经理；
2003年6月—2003年6月任白鸽（集团）股份有限公司砂带公司经理；
2003年10月至今任白鸽（集团）股份有限公司常务副总经理。
副总经理：禄清，男，大学学历，高级工程师。
2001年— 2003年10月任热力总公司总经理助理；
2003年10月至今任白鸽（集团）股份有限公司副总经理。
副总经理：刘岸，男，大学学历，高级工程师。
2001年1月—2003年6月在郑州市热力总公司二马路供热分公司工作任经理；
2003年7月—2003年10月任白鸽集团生产保障公司经理、党总支书记；
2003年10月至今任白鸽（集团）股份有限公司副总经理。
副总经理：刘民强，男，大学学历，高级工程师。
2001年1月—2002年3月，任有机磨具公司经理；
2002年3月至今，任白鸽（集团）股份有限公司副总经理。
（四）年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：董事、监事的报酬由董事会的薪酬与考核委员会拟定，经股东大会审议通过后实施；高管人员的报酬由董事会的薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后实施。报酬确定依据是本公司制定的《员工薪酬方案》、2003年度股东大会审议通过的《白鸽（集团）股份有限公司董事、监事津贴制度》以及第四届二次董事会修订通过的《高管人员薪酬制度》。
2、董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况
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姓名 职务 年度报酬总额（单位：元）
朱永明 独立董事 36,000.00
路运锋 独立董事 36,000.00
徐强胜 独立董事 36,000.00
王卫 监事 32,645.00
周林森 原总经理 31,365.00
尉建民 常务副总经理 30,966.00
禄清 副总经理 30,882.00
刘民强 副总经理 36,006.00
刘岸 副总经理 35,867.00
张建华 董事会秘书 35,891.00
王东方 财务总监 29,041.00
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2006年度董事、监事和高级管理人员的报酬合计：370,663.00元。
3、2006年度未在本公司领取报酬的董事、监事
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姓名 职务 领取报酬单位 领取报酬单位与本公司关系
李建平 董事长 郑州市商业银行 非股东及关联单位
胡爱丽 副董事长 白鸽集团有限责任公司 非股东单位
张永振 董事 郑州市热力总公司 股东
孙依群 董事 郑州市污水净化有限公司 股东
张舒 董事、总经理 郑州市污水净化有限公司 股东
梁伟刚 董事 郑州市污水净化有限公司 股东
李军池 监事 郑州市热力总公司 股东
杨永飞 监事 郑州市热力总公司 股东
赵炳辉 监事 郑州市污水净化有限公司 股东
田鹏 监事 郑州市污水净化有限公司 股东
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本表所称报酬不含董、监事津贴。
（五）报告期内的董事、监事、高管人员变动情况：
1、报告期内，原董事长刘先超先生因被纪检部门“两规”，辞去董事、董事长职务。
2、2007年1月5日，原董事蒋蒙宁先生、时青厦先生因工作变动辞去董事职务；原监事胡继发先生（监事会主席）、王凤仙女士、段志敏先生、唐慧玲女士、张天真先生辞去监事职务。
2007年1月22日，原公司总经理周林森先生因工作变动辞去总经理职务。
3、2007年1月23日，经公司2007年第一次临时股东大会审议批准，增补李建平先生、孙依群先生、张舒先生、梁伟刚先生为公司第四届董事会董事；增补李军池先生、杨永飞先生、赵炳辉先生为公司第四届监事会监事；经职工代表大会选举，王卫先生、田鹏先生为公司第四届监事会职工监事。
4、2007年1月23日，经公司第四届董事会第二十次会议审议，选举李建平先生为第四届董事会董事长，聘任张舒先生为公司总经理。
2007年1月23日，经公司第四届监事会第十一次会议审议，选举李军池先生为第四届监事会主席。
5、2007年4月6日，公司2007年第二次临时股东大会审议批准董事会、监事会换届的议案，第五届董事会成员为李建平先生、胡爱丽女士、张永振先生、孙依群先生、张舒先生、梁伟刚先生、朱永明先生、路运锋先生、徐强胜先生；第五届监事会成员为李军池先生、杨永飞先生、赵炳辉先生，职工代表监事王卫先生、田鹏先生。
6、2007年4月6日，经公司第五届董事会第一次会议审议，选举李建平先生为第五届董事会董事长，选举胡爱丽女士为第五届董事会副董事长。
2007年4月6日，经公司第五届监事会第一次会议审议，选举李军池先生为第五届监事会主席。
有关公告分别刊登在2006年3月18日、2007年1月6日、2007年1月24日、2007年4月7日的《证券时报》上，查询网站：www.cninfo.com.cn。
公司员工情况
截止2006年底，公司员工总数为298人。
其中：生产人员200人；技术人员35人；销售人员6人；财务人员4人；行政人员53人。
受教育程度：硕士研究生学历2人；本科学历48人；大专学历97人。
公司无需承担离退休人员费用。
第五章 公司治理结构
公司治理状况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，公司建立现代企业制度、规范公司运作，不断完善法人治理结构。自《上市公司治理准则》（以下简称“《准则》”）发布实施以来，公司对照《准则》，不断改善治理状况，治理结构已基本符合《准则》等有关上市公司治理的规范性文件的要求。现治理状况如下：
1、股东大会的治理状况
公司通过不断修订完善《公司章程》，确保所有股东，尤其是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。为确保公司规范运作，提高股东大会议事效率，保证大会程序及决议的合法性，制定修改完善《股东大会议事规则》，并严格执行。公司股东大会提案、召集、召开、表决以及决议的形成均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
2、董事会的治理状况
在《公司章程》中，明确规定了董事、董事会的权利和义务，董事的组成和选举的程序方法，以及董事会的运作程序和办法。制定并修订完善了《董事会议事规则》，以确保董事会的高效运作和科学决策。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事制度。按照《准则》的有关规定设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门工作委员会。
3、监事会的治理状况
在《公司章程》中，明确规定了监事、监事会的权利和义务，监事的组成和选举的程序方法，以及监事会的运作程序和办法。职工代表监事占监事成员的三分之一以上。制定并修订完善了《监事会议事规则》，确保监事会的高效运作和科学决策。
4、控股股东与公司关系的治理状况
公司控股股东行为规范，严格依法行使出资人的权利。没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；没有超越股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为。控股股东没有对公司资产的违规占用行为。公司也没有违规为控股股东提供担保或借款。
公司完全做到与控股股东在人员、资产、财务方面的分开和机构、业务方面的独立。公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作。
5、信息披露的治理状况
公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司通过制定信息披露制度，规范了公司披露信息的内容和上报汇总、审核批准程序。另外，公司还建立专门的机构，负责接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
通过不断完善，公司目前的治理状况与法律法规和规范性文件有关上市公司治理的规定基本相符。今后公司仍将继续对照公司治理的法律法规和规范性文件查找不足，不断提高公司治理水平。
独立董事履行职责情况：
公司现有独立董事三人，占公司董事会成员的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。报告期内，各位独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定勤勉尽责，亲自出席历次公司董事会会议和股东大会，参与审议了会议的各项议案，并就需要发表独立意见的事项认真了解落实，并出具独立意见书。
1、报告期内，公司独立董事出席董事会的情况：
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独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
朱永明 7 7 0 0
路运锋 7 7 0 0
徐强胜 7 7