白鸽股份2006年度中期报告
白鸽（集团）股份有限公司
2006年度中期报告全文
二○○六年八月十一日
【重 要 提 示】
公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司副董事长胡爱丽女士、总经理周林森先生、财务总监王东方先生、财务部部长程传玉先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
公司半年度财务报告未经审计
释 义
公司、本公司、股份公司：系指白鸽（集团）股份有限公司。
白鸽集团、集团公司：系指白鸽集团有限责任公司。
郑州热力、热力公司：系指公司之股东郑州市热力总公司。
郑州亚能、亚能热电：系指公司之股东郑州亚能热电有限公司。
郑州市国资委：系指郑州市国有资产监督管理委员会。
净化公司：系指郑州市污水净化有限公司
目 录
第一节 公司基本情况……………………………………………………………………2
第二节 股本变动和主要股东持股情况…………………………………………………4
第三节 董事、监事、高级管理人员情况………………………………………………6
第四节 管理层讨论与分析………………………………………………………………7
第五节 重要事项…………………………………………………………………………10
财务报告…………………………………………………………………………21
第七节 备查文件…………………………………………………………………………56
第一节 公司基本情况
一、公司基本信息：
1、公司法定中、英文名称
中文名称：白鸽（集团）股份有限公司
英文名称：WHITEDOVE(GROUP)CO.,LTD
2、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：白鸽股份
股票代码：000544
3、公司注册地址、办公地址：河南省郑州市华山路78号
邮政编码：450007
公司电子信箱：wdg@wdg.com.cn
公司国际互联网网址：http://www.wdg.com.cn/
4、公司负责人：胡爱丽
5、公司董事会秘书：张建华
联系电话：（0371）67196011
电子信箱：zjh@wdg.com.cn
证券事务代表：马学锋
联系电话：（0371）67198530
电子信箱：maxf@wdg.com.cn
联系地址：河南省郑州市华山路78号
图文传真：（0371）67611770
6、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》
登载公司年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn/
公司半年度报告备置地点：董事会秘书处
7、其他有关资料：
公司首次注册登记的日期：1993年12月1日
公司首次注册登记的地点：河南省郑州市华山路78号
企业法人营业执照注册号：4100001001077
税务登记号码：41010216996944－X
公司聘请的会计事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司
二、主要财务数据和指标 单位：人民币元
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项目 本报告期（1 上年度期末 本报告期末比上年度期
-6月） 末增减(%)
流动资产 396,775,012 446,843,98 -11.21
.25 5.71
流动负债 468,113,998 549,056,22 -14.74
.64 0.55
总资产 885,146,384 958,308,93 -7.63
.92 3.93
股东权益（不含少数 336,871,146 327,950,91 2.72
股东权益） .94 8.58
每股净资产 1.25 1.22 2.46
调整后的每股净资产 1.21 1.21 0
本报告期（1 上年同期 本报告期末比上年同期
-6月） 增减(%)
净利润 8,907,180.5 10,434,020 -14.63
4 .11
扣除非经常性损益后 8,865,602.2 11,065,396 -19.88
的净利润 0 .30
每股收益 0.033 0.039 -15.39
净资产收益率(%) 2.64% 3.14% -0.50
经营活动产生的现金 -52,995,654 957,068.03 -5637.29
流量净额 .44
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本期非经常性损益扣除的项目和金额如下：
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项目 金额
净利润 8,907,180.54
加：营业外支出 103,430.96
减:营业外收入 160,253.20
减:投资收益 0
加：少数股东损益 8,710.80
加:所得税影响数 6,533.10
扣除后净利润 8,865,602.20
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全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益
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报告期利润 2006年1-6月 2005年1-6月
净资产收益 每股收益 净资产收益 每股收益
率 率
全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权
摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均
主营业务利润 15.24 15.4 0.19 0.191 17.0 17.3 0.210 0.21
% 4% 05 0 6% 4% 4 04
营业利润 2.75% 2.79 0.03 0.034 2.73 2.77 0.033 0.03
% 44 0 % % 6 36
净利润 2.64% 2.68 0.03 0.033 3.14 3.19 0.038 0.03
% 31 1 % % 7 87
扣除非经常性损 2.63% 2.67 0.03 0.032 3.33 3.38 0.041 0.04
益后的净利润 % 29 9 % % 1 11
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第二节 股本变动及主要股东情况
报告期内股本变动情况
截至日期2006年6月30日 单位：股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－ 本次变动后
）
数量 比例 发 送 公 其 小 数量 比例
行 股 积 他 计
新 金
股 转
股
一、未上市 160,718, 59.6 160,718, 59.64
流通股份1、 25092,53 4%34 25092,53 %34.3
发起人股份 6,43268, .34% 6,43268, 4%25.
其中：国家 181,8181 25.3 181,8181 30%40
持有股份境 08,741,5 0%40 08,741,5 .36%4
内法人持有 49108,74 .36% 49108,74 0.36%
股份境外法 1,549 40.3 1,549
人持有股份 6%
其他2、募集
法人股份3、
内部职工股4
、优先股或
其他二、已
上市流通股
份1、人民币
普通股2、境
内上市的外
资股3、境外
上市的外资
股4、其他
三、股份总 269,459, 100% 269,459, 100%
数 799 799
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二、报告期末股东总数
截止到2006年6月30日公司股东总数为31,690 户，其中国家股股东2户；社会法人股股东1户；社会流通股股东31,687户。
三、主要股东持股情况
1、前十名股东持股情况（截至2006年6月30日）
单位：股
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股东总数 31,690
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比 持股总数 持有非 质押或冻
例 流通股 结的股份
数量 数量
郑州亚能热电 外资股东 25.30% 68,181,8
有限公司 18
郑州市国有资 国有股东 22.68% 61,106,4 61,106,43
产管理局 32 2
郑州市热力总 国有股东 11.66% 31,430,0
公司 00
东方证券股份 其他 2.25% 6,075,51
有限公司 9
上海东方网股 其他 1.35% 3,646,89
份有限公司 5
徐党生 其他 0.37% 1,004,01
8
杨雅芬 其他 0.24% 639,800
董雅芳 其他 0.22% 590,000
沈鹤松 其他 0.19% 515,500
干志和 其他 0.17% 458,088
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
东方证券股份有限 6,075,519 人民币普通股
公司
上海东方网股份有 3,646,895 人民币普通股
限公司
徐党生 1,004,018 人民币普通股
杨雅芬 639,800 人民币普通股
董雅芳 590,000 人民币普通股
沈鹤松 515,500 人民币普通股
干志和 458,088 人民币普通股
同益证券投资基金 393,329 人民币普通股
林熙 390,000 人民币普通股
郭嵩 351,731 人民币普通股
上述股东关联关系 郑州市热力总公司是国有全资公司，其股份持有人为
或一致行动的说明 郑州市国有资产监督管理委员会；同时，也是郑州亚
能热电有限公司持股40％的参股股东。郑州市国有资
产管理局（现郑州市国有资产监督管理委员会）所持
有的本公司股份61,106,432股，属白鸽集团有限责任
公司所有，因未办理变更登记手续，现登记在郑州市
国有资产管理局名下。白鸽集团有限责任公司的第一
大股东为郑州市国有资产监督管理委员会，持股43.13
%。郑州市热力总公司及白鸽集团有限责任公司的法定
代表人同为武国瑞先生。基于以上原因，郑州市热力
总公司与郑州亚能热电有限公司构成关联关系；郑州
市热力总公司与白鸽集团有限责任公司因人员控制构
成关联关系；郑州亚能热电有限公司与白鸽集团有限
公司不构成关联关系。公司未知前十名流通股股东之
间、前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关
联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披
露管理办法》规定的一致行动人。
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四、公司控股股东和实际控制人情况
报告期内公司实际控制人、控股股东均没有发生变化，实际控制人仍为郑州市国有资产监督管理委员会。
2005年7月4日，郑州市热力总公司与白鸽集团有限责任公司因债务纠纷，河南省高级人民法院下达民事裁定书，将白鸽集团所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽股份国有法人股61,106,432股抵偿给热力公司，用于清偿所欠债务。热力公司因此而持有的白鸽股份之股份将达到34.34％，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，热力公司的增持，构成对白鸽股份的收购，并按照规定上报中国证监会审核并提出豁免要约收购义务的申请。2005年11月21日，中国证监会下达《中国证监会关于同意郑州市热力总公司公告白鸽（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2005]123号），文件批复称：中国证监会对郑州市热力总公司根据《上市公司收购管理办法》公告《白鸽（集团）股份有限公司收购报告书》无异议；同意豁免郑州市热力总公司因增持白鸽（集团）股份有限公司6110.6432万股股份（占总股本的22.68％）而应履行的要约收购义务。
截至本报告日，因白鸽股份的股权分置改革工作尚未进入股东大会表决阶段，该部分股权的过户手续尚未办理。但热力公司已成为白鸽股份事实上的第一大股东。
第三节 董事、监事、高级管理人员情况
一、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况
报告期内本公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况有所变动，现为31,000股。原公司总经理朱国峰先生、财务总监郑琳女士所持有的公司股票28,000股已获得解冻。
二、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
2006年3月16日，公司原董事、董事长刘先超先生向公司提交了辞去董事、董事长职务的报告。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现由副董事长胡爱丽同志代行董事长职权。
有关公告刊登在2006年3月18日《证券时报》上。
第四节 管理层讨论与分析
一、报告期经营成果与财务状况分析
(一) 财务指标分析 单位：人民币万元
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项目 报告期数 上年同期数 增减(％)
主营业务收入 25,735.45 25,845.87 -0.43
主营业务利润 5,133.00 5,668.17 -9.44
净利润 890.72 1,043.40 -14.63
现金及现金等价物增 -6,071.00 -1,464.65 -514.50
加额
项目 本报告期末 上年度期末 增减
总资产 885,146,384.92 958,308,933.93 -7.63
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财务指标变动原因分析：
1、主营业务收入指标：报告期公司主营业务收入较上年同期减少-0.43%，没有较大变化。其中磨料磨具业务收入减少1207万元，而集中供热业务收入增加1096万元。
2、主营业务利润指标：主要原因是因为市场竞争激烈，原材料成本上升，主营业务成本同比增长402.75万元，同时主营业务税金及附加同比增长22万元。受主营业务收入减少影响，主营业务利润也相应减少。
3、净利润较上年同期下降14.63％，主要原因是上年同期公司城市供热业务因享受国家免税政策而获得的200余万补贴收入，在本报告期不再享有。同时，虽然主营业务成本同比增长，营业费用同比也有同等下降。
4、现金及现金等价物：报告期现金及现金等价物较上年同期大幅下降，主要原因是母公司偿还其他应付款科目下债务所致。
5、总资产较上年同期增减率达到-7.63%，主要原因是在公司负债有所减少的情况下，流动资产也大幅减少，其中主要是货币资金减少，导致公司总资产减少。
（二）对公司经营成果产生重要影响的因素
2004年2月5日，财政部、国家税务总局联合下发了《财政部 国家税务总局关于供热企业税收问题的通知》财税[2004]28号，对“三北地区”的供热企业，在2003年至2005年供暖期期间，向居民收取的采暖收入（包括供热企业直接向居民个人收取的和由单位代居民个人缴纳的采暖收入）暂免征收增值税；自2003年1月1日起至2005年12月31日止，对上述供热企业的生产用房暂免征收房产税，生产占地暂免征收城镇土地使用税。
报告期内，此项政策已到期，公司较上年同期减少补贴收入200余万元。
二、报告期内经营情况
（一）报告期内公司的主营业务范围没有发生变化，仍然是磨料磨具业务和城市集中供热业务。
主营业务分行业、产品情况（截至2006年6月30日）
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分类项 主营业务收 主营业务成 毛利 主营业务 主营业务 毛利率
目 入 本 率（ 收入较上 成本较上 比上年
%） 年同期增 年同期增 同期增
减（%） 减（%） 减（百
分点）
行业分
类
磨料磨 195,870,04 156,715,543 19.9 -5.80% -2.78% 减少2.4
具 9.80 .33 9% 9
城市供 61,484,481 48,301,295. 21.4 21.71% 21.38% 增加0.2
热 .50 11 4% 1
合计 257,354,53 205,016,838 20.3 -0.427% 2% 减少1.9
1.30 .44 4%
其中： 2,355,113.8
关联交 4
易
产品分
类
固结磨 131,287,84 103,104,090 21.4 45.20% 44.35% 增加0.4
具 8.55 .74 7% 7
涂附磨 36,211,625 26,875,766. 25.7 -53.71% -53.20% 减少0.8
具 .49 08 8% 1
磨料 28,370,575 26,735,686. 5.76 27.81% 17.34% 减少11.
.76 51 % 94
热力供 61,484,481 48,301,295. 21.4 21.71% 21.38% 增加0.2
应 .50 11 4% 1
合计 257,354,53 205,016,838 20.. -0.43% 2.00% 减少1.9
1.30 .44 34%
其中： -53.20%
关联交
易
关联交易的定价原则 市场价格
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2、主营业务分地区情况
截止2005年6月30日 金额单位：人民币元
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地区分布 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
中西部地区 179,841,426.25 138,912,546.38 22.76%
华东地区 13,256,412.23 11,265,894.65 15.02%
华南地区 63,500,997.91 55,564,675.96 12.50%
其他地区 4,636,567.99 3,258,956.33 29.71%
相互抵销 -3,880,873.08 -3,985,234.88 -2.69%
合计 257,354,531.30 205,016,838.44 20.34%
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（二）报告期内利润构成、主营业务或其结构较上年同期没有发生重大变化。主营业务盈利能力较上年同期有所下降，主要是由于报告期内各种原材料价格的上涨，造成主营业务成本增长幅度大于主营业务收入的增长。
磨料磨具业务主营业务收入同比下降5.80%，毛利率同比减少2.49个百分点，该业务盈利能力仍然持续下滑。
城市集中供热业务主营业务收入同比增长21.71%，毛利率同比增长0.21个百分点，该业务成长性较好，因成本的同比增长，盈利能力增长不大。
（三）报告期内没有对公司利润产生重大影响的其他经营业务活动的发生。
（四）参股公司介绍
公司的主要控股、参股公司有深圳市二砂深联有限公司、白鸽集团进出口有限公司、国
泰君安证券股份有限公司.
（1）深圳市二砂深联有限公司
该公司是公司八十年代中期投资设立的有限责任公司，2003年公司增加投资2,000万元，使该公司注册资本增至4,269万元，本公司拥有该公司80％的股权。主要产品有“白鸽”牌、“砂威”牌树脂高速切割砂轮。
报告期末资产总额16,266.88万元。报告期实现主营业务收入5,535.26万元，主营业务利润`901万元，净利润为25.97万元。
（2）白鸽集团进出口有限公司
该公司是本公司与白鸽集团责任公司于2001年各出资50％共同设立的企业，2003年12月11日经双方股东协商，变更出资比例为本公司持股80％。该公司注册资本1,000万元，经营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
报告期末资产总额4,109.72万元。报告期实现主营业务收入6,380.51万元，主营业务利润163.33万元，净利润为6.09万元。
（3）国泰君安证券股份有限公司
该公司是公司参股公司，注册资本370,000万元，主营业务为证券的代理。公司对该公司的总投资额为1,906.3万元，公司持有1,521.8万股股份,占其股份总额的0.41％。
（五）经营中的问题与困难
报告期内，公司流动资金仍然紧张。公司通过加强内部管理，降低消耗，控制经营中各环节的资金占用量，使营业费用有大副下降，但总体紧张形势没有根本性的改变。磨料磨具业务市场竞争激烈，产品销售收入较上年同期有所下降；同时，原材料中资源类产品所占比重较大，受近年来资源类产品价格大幅度上升的影响，此项业务成本有所上升，致使现有磨料磨具产品盈利能力下降。
三、报告期投资情况
1、报告期内公司没有募集资金或以前年度募集资金在报告期延续使用的情况。
2、报告期内公司没有非募集资金投资项目以及以前年度非募集资金投资项目延续至报告期的情况。
重要事项
一、公司治理状况
报告期内，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，
认真做好各项治理工作，与中国证监会有关文件的要求不存在差异，根据2006年1月1日生效的《公司法》的有关规定，经2006年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》进行了部分修订，保证《公司章程》与相关规定的一致性。
二、公司无以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本或发行新股方案的
执行情况。
三、重大诉讼、仲裁事项
（一）、报告期内发生的重大诉讼、仲裁事项
1、关于公司财产被冻结或查封诉讼： 2006年3月21日，郑州市中级人民法院（以下简称“市中院”）向公司下达民事裁定书，因公司与郑州市热力总公司（以下简称（"热力公司"）的借款纠纷，经热力公司申请，裁定累计查封118,724,075元的公司财产。公司被查封的财产为260,178平方米自有土地。 2006年3月23日，河南省高级人民院（以下简称“省高院”）向公司下达民事裁定书，因申请人中国长城资产管理公司郑州办事处与郑州电缆（集团）股份有限公司（以下简称“郑缆集团”）和本公司借款担保合同纠纷一案，向省高院提出12,000万元的诉前财产保全申请。裁定冻结郑缆集团和本公司两家合计在银行的存款12,000万元或查封相应价值的财产。 在此事件中，本公司由于为郑缆集团欠长城资产管理公司的12,000万元借款提供担保，而承担连带清偿责任。
2006年6月13日，公司接到郑州市人民政府的通知，中国长城资产管理公司郑州办事处与郑州市人民政府于2006年6月9日签订《债权转让协议》，同意将包括本公司为郑州电缆（集团）股份有限公司提供担保的12,050万元借款在内的14笔债权，本息合计人民币19,603.90万元，以人民币9,801.95万元的价格转让给郑州市人民政府；同意郑州市人民政府在2006年6月20日前向中国长城资产管理公司郑州办事处一次性付清全部价款。
2006年6月23日，省高院向公司送达《民事裁定书》，裁定准许原告中国长城资产管理公司郑州办事处撤回起诉；裁定解除对公司郑国用[2001]0105号、郑国用[1995]1254号土地使用权证项下土地使用权的查封，解除对公司郑国用[2003]0068号土地使用权证项下土地使用权的轮候查封。 同日，市中院分别向公司《民事裁定书》，裁定准许原告郑州市热力总公司撤回起诉；裁定解除对公司银行存款29,503,802元的冻结或者其他相应价值财产的冻结、扣押。 至此，以上两起诉讼事项已经得到彻底解决，公司相应资产的冻结或查封已得到解除。
详见2006年3月25日、2006年6月14日、2006年6月27日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。
中机公司申请偿还“拨改贷”资金的诉讼事项
2006年7月21日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）对本公司下达的应诉通知书（[2006]一中民初字第8602号）以及中国机械工业集团公司（以下简称“中机公司”）将本公司和白鸽集团有限责任公司（以下简称“白鸽集团”）作为被告向北京一中院提交的起诉状称：
本公司曾分别于1984年（公司前身第二砂轮厂时期）使用中央级“拨改贷”资金本息合计40,183,446.18元，并于1996年8月14日经公司首届董事会第25次会议形成决议，同意将中央级“拨改贷”资金本息合计40,183,446.18元转为国家资本金，1997年1月向机械工业部写出《关于收“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的申请》，1997年12月原国家计委、财政部下发《国家计委、财政部关于将机械工业部中央级拨改贷资金本息余额转为国家资本金的批复》（计投资【1997】2534号），批准本公司将该笔拨改贷资金本息余额转为国家资本金，但公司从未实施。
因公司于1987年（公司前身第二砂轮厂时期）使用中央级“特种拨改贷”资金本息合计11,884,087.59元，2000年财政部《关于将国家机械工业局中央级特种拨改贷资金本息余额转为国家资本金的函》（财建【2000】600号）中，批准将上述资金本息转为国家资本金，但公司在2000年财务报告中仍将上述资金本息列于长期借款项下。
中机公司认为上述两笔共计52,067,533.77元中央级“拨改贷”资金及中央级“特种拨改贷”资金仍处于借贷状态。
其中中央级“特种拨改贷”资金本息11,884,087.59元，由于在财政部文件（600号）资金本息余额情况表单位名称中列为：“白鸽集团有限责任公司（第二砂轮厂）”，而中机公司认为第二砂轮厂股份制改造后的企业应为本公司，白鸽集团有限责任公司成立于1998年，是本公司的控股股东，所以将本公司和白鸽集团列为对该笔“特种拨改贷”资金承担连带责任的共同被告。
诉状请求：1、本公司偿还原告持有的中央级“拨改贷”资金本息余额40,183,446.18元；2、本公司及白鸽集团有限责任公司共同偿还现由原告所持有的中央级“特种拨改贷”资金本息余额11,884,087.59元；3、本公司及白鸽集团有限责任公司承担相应诉讼费用。
本公司认为该项诉讼及其判决结果，不会对公司当期损益及正在进行的重大资产置换及股权分置改革产生实质性影响。目前，公司正积极应诉，有关资产置换及股权分置改革工作正在按程序正常进行，公司董事会将争取尽快完成资产置换和股权分置改革的工作，优化公司资产结构，增强公司持续发展能力，提高公司盈利能力，回报全体股东。
详见2006年7月28日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。
（二）、已公布诉讼、仲裁事项在本报告期内的进展情况
1、二砂深联担保诉讼事项
公司之子公司深圳市二砂深联有限公司（简称“二砂深联”）因为中国磨料磨具进出口联营深圳公司担保引起的应付中国东方资产管理公司深圳办事处的债务合计2,586万元于2001年11月达成债务重组协议：二砂深联公司分6年共代原借款人偿还人民币1,600万元，即2001年还款300万元，从2002年至2006年每年等额还款人民币260万元，免除其他债务，由白鸽（集团）股份有限公司承担连带清偿责任。截止报告日，二砂深联已偿还了应履行的到期债务。
2、机械进出口公司担保诉讼事项
本公司的前身原第二砂轮厂于1993年5月为河南省机械设备进出口公司向中国银行河南分行借款380万美元元提供担保。由于河南省机械设备进出口公司到期未履行还款义务，中国银行河南分行于2003年1月6日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令河南省机械设备进出口公司清偿借款本息暂计人民币29,726,928.18元；判令本公司对上述债务承担连带清偿责任。
2003年4月18日郑州市中级人民法院已开庭审理此案，截止报告日判决尚未下达。
由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公司的担保责任应
已得到有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。
详见2003年3月28日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。
四、重大资产收购、出售事项
（一）转让中国浦发机械工业股份有限公司股权事项
2006年5月26日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让中国浦发机械工业股份有限公司535,280股股权的议案》。董事会决定将公司持有的中国浦发机械工业股份有限公司0.2598%股权（为535,280股）予以转让，转让价格人民币271,975.77元。定价依据为该公司以2005年9月30日为基准日的资产评估报告（沪社远评[2006]第001号） 。该股权转让在上海联合产权交易所挂牌转让。
（二）重大资产置换事项
2006年5月8日，公司与郑州市污水净化有限公司达成资产置换协议。公司将与磨料磨具相关的资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营性资产进行置换。
根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华（2006）特审字第167号审计报告和中兴华会计师事务所有限责任公司中兴华评报字【2006】第301号评估报告，本公司置出的资产账面价值为622,114,841.73元，负债账面价值为256,301,483.23元，资产扣除负债后净值为365,813,358.50元，评估净值为508,100,437.19元 。
根据中天华正会计师事务所中天华正（京）专审【2006】020号审计报告和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ060043171号 评估报告，本公司置入的资产账面价值为438,442,868.32元，评估价值为508,420,447.97元，置换差额320,010.78元。
本次与郑州市污水净化有限公司进行资产置换所涉置入、置出方资产，经交易双方商定，以经审计的净值为定价依据。
本次资产置换中，置入资产净值高于置出资产净值320,010.78元，此部分差额由本公司以现金补足。
本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司与郑州市污水净化有限公司进行重大资产置换需经中国证监会审核无异议，并提交股东大会审议表决通过后生效。
详见2006年5月10日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。
五、报告期内重大关联交易
购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易
1、采购 金额单位：元
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关联方 交易内 定价 交易金额 占同类交易的 结算
容 原则 比例 方式
2006年1 2005年 20061 2005
-6月 1-6月 -6月 年1-6
年 月
白鸽集团有限 购买原 市价 2,355,1 16.25 现金
责任公司 材料 13.84 %
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注：本公司向白鸽集团的采购主要是磨料磨具业务所需的原材料。白鸽集团是该原材料的主要供应商，此项采购有其必要性和持续性。
2、销售 金额单位：万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
关联方 交易内 定价 交易金额 占同类交易的 结算方
容 原则 比例 式
2006上 2005上 2006 2005上
半年 半年 上半 半年
年
郑州市热力总 销材料 市价 104.80 15.53 转账
公司
白鸽集团有限 销水、 市价 471.78 519.51 86.95 76.99 转账
责任公司 电、汽 %
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以上交易的必要性和持续性说明：
a.本公司对郑州市热力总公司销售的材料为库存的煤炭。报告期内因市场上煤炭紧缺，本公司将部分库存未用的煤炭以市场价格出售给郑州市热力总公司。此项交易具有一定的必要性，但不具有持续性。
b.本公司对白鸽集团有限责任公司的交易为转供的水、电、汽等。因本公司与白鸽集团有限责任公司共同使用一套水、电、汽供应管网，在本公司租赁经营白鸽集团有限责任公司所有的生产保障公司资产后，白鸽集团有限责任公司所需的水、电、汽均需由本公司转供。此项交易均以市场价为结算价格，并具有必要性和连续性。
（二）、资产、股权转让发生的关联交易
2006年4月24日，郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签署了《股权转让协议》，根据协议，净化公司同意以3,600万元人民币的价格受让郑州亚能热电有限公司持有的白鸽股份68,181,818股股份。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次股权转让构成对本公司的收购，现已向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，批复尚未下达。本次股权转让完成后，净化公司在白鸽股份持股比例为25.30%，将成为本公司的第二大股东。
（三）、公司与关联方的债权、债务往来、担保事项
与关联方债权、债务往来
详见本报告第六节财务报告之会计报表附注六、（三）。
报告期内本公司未向控股股东及其子公司提供资金。
2、与关联方担保事项
报告期内，公司为郑州市白鸽树脂磨具厂105万元人民币借款提供担保。郑州市白鸽树脂磨具厂是本公司的股东白鸽集团有限责任公司下属企业，该笔担保是与该股东实行“三分开”“两独立”之前延续下来的担保事项。现企业经营状况良好，并积极偿还贷款。现该笔贷款已减少到50万元。
六、重大合同及其履行情况
（一）、租赁资产事项
报告期内公司继续租赁白鸽集团有限责任公司将所属生产保障公司。
2003年10月22日，本公司与本公司之控股股东单位白鸽集团有限责任公司签订资产续租协议，白鸽集团有限责任公司将所属生产保障公司（原本公司租赁的动力、电力、工程三个分公司）的全部资产继续租赁给本公司经营使用，租赁费用以上述资产的帐面净资产为基数按同期银行利率计算，年租赁金额50万元。
（二）、重大担保事项
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公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名 发生日期 担保金额 担保类 担保期 是否 是否为关
称 （协议签 （万元） 型 履行 联方担保
署日） 完毕 （是或否
）
郑州市白鸽 2003.10. 50 连带责 1年 否 是
树脂磨具厂 16 任
报告期内担保发生额合计（万元） 80
报告期末担保余额合计（万元）(A) 50
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额 3,710
合计
报告期末对控股子公司担保余额合 3,710
计(B)
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B） 3,760
担保总额占公司净资产的比例 11.16%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的
被担保对象提供的债务担保金额(D)
担保总额超过净资产50%部分的金额
(E)
上述三项担保金额合计*(C+D+E)
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注： 1、为郑州市白鸽树脂磨具厂50万元人民币借款提供担保。见本节、五、（三）、2。
2、为控股子公司深圳市二砂深联有限公司的四笔贷款合计3,710万元人民币提供担保。
分别是：应付中国东方资产管理公司深圳办事处的债务合计260万元；
中国银行股份有限公司深市分行借款2500万元；
深圳发展银行深圳科技支行借款450万元；
上海浦东发展银行深圳分行借款500万元。
以上担保均为连带责任担保，目前，两家被担保方经营状况、资产状况良好，具有完全偿债能力，本公司未出现承担连带清偿责任的风险。
根据证监发[2003]56号文件的规定，公司违规担保总额50万元；担保总额3,760万元，占报告期末净资产的11.16%。
（三）报告期内本公司未发生和以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管
理的事项。
七、报告期公司或持股5%以上的股东的承诺事项
（一）2005年7月22日，郑州市热力总公司发布了收购本公司的收购报告书摘要。因自2003年9月份起，白鸽集团为偿还到期银行贷款和其它债务，陆续向热力公司借入资金。2004年12月13日，热力公司向河南省高级人民法院提起诉讼，要求白鸽集团偿还经双方核对确认的11,300万元。2005年1月7日河南省高级人民法院下达（2004）豫法民二初字第41号《民事调解书》：白鸽集团同意偿还全部欠款。约定还款期到期后，白鸽集团未能履行还款义务，2005年1月19日经郑州市热力总公司申请，河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第2号《民事裁定书》裁定，冻结被执行人白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股61,106,432股。但因被执行人未按照通知要求履行义务，2005年5月17日河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第2-1号《民事裁定书》裁定，拍卖白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股61,106,432股，用于清偿所欠债务。郑州市万嘉资产拍卖公司受河南省高级人民法院院委托分别进行了三次拍卖，因无人竞买均宣布流拍。2005年7月4日，河南省高级人民法院下达（2005）豫法执字第2-2号《民事裁定书》裁定，将白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股61,106,432股按第三次拍卖保留价每股1.68元抵偿给郑州市热力总公司，用于清偿所欠债务。
由于此次司法裁定，郑州市热力总公司持有本公司股份将增至34.34%。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，热力公司已构成对本公司的收购。热力公司已按照中国证监会的有关规定，向中国证监会提交了对本公司收购以及豁免要约收购的申请。中国证监会已于2005年11月21日同意豁免热力公司要约收购义务并对收购报告书无异议，相关股权过户手续正在办理中。
（二）2006年4月24日，郑州市污水净化有限公司与郑州亚能热电有限公司签署了《股权转让协议》，受让郑州亚能热电有限公司持有的本公司的股权。根据协议，污水净化公司同意以3,600万元人民币的价格受让亚能热电持有的白鸽股份68,181,818股股份。本次转让完成后，污水净化公司在白鸽股份持股比例为25.30%，为白鸽股份第二大股东，该股份性质为国有法人股。
郑州市污水净化有限公司与白鸽（集团）股份有限公司第一大股东郑州市热力总公司同属郑州市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）控制的企业，市国资委通过热力公司控制上市公司的股份已超过30％。本次股权转让，构成实际控制人增持上市公司股份，需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。目前申请尚在审批中。
（三）、股东提出进行公司股权分置改革的动议
详见本节、十。
八、报告期内，公司未改聘会计师事务所，仍为北京中洲光华会计师事务所有限公司。
九、报告期重大影响事项
报告期内，公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评、其他行政管理部门及证券交易所公开谴责。公司董事、高级管理人员也未被采取司法强制措施。
十、股权分置改革工作进展情况
2006年4月5日，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于郑州市污水净化有限公司与白鸽（集团）股份有限公司进行资产置换的意见》（郑国资[2006]86号）的文件，同意郑州市污水净化公司（以下简称“净化公司”）将所属王新庄污水处理厂资产与白鸽股份磨料磨具相关资产和负债按评估价值进行置换，差额以现金补足。
2006年4月6日，郑州市市政管理局与白鸽股份签署了《王新庄污水处理特许经营协议》。
2006年4月24日，净化公司与郑州亚能热电有限公司（以下简称“亚能热电”）共同签署了《股权转让协议书》， 净化公司收购亚能热电所持有的白鸽股份68,181,818股社会法人股，占白鸽股份总股本的25.30%，股权转让前该部分股权性质为一般法人股，股权转让后性质变为国有法人股。并于2006年4月27日公告持股变动报告书。
2006年4月24日，白鸽股份非流通股股东提出股改动议，并发布《白鸽（集团）股份有限公司关于股权分置改革的提示性公告》，白鸽股份申请其股票即日起停牌，正式进入股权分置改革程序。
2006年5月8日，白鸽股份与净化公司按照郑国资[2006]86号文件精神签署了《资产置换协议》。
2006年5月10日，白鸽股份将《白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》上报中国证券监督管理委员会，并于2006年5月29日予以公告。
2006年5月10日，白鸽股份将《白鸽（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》上报深圳证券交易所并予以公告。
2006年6月7日，白鸽股份公告了经过修订的股权分置改革方案，公司股票于2006年6月8日起复牌交易。
目前，《白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》尚待中国证监会的审查批复。
十一、报告期内信息披露索引
2006年度信息公告目录
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公告编 公告内容 公告报刊 见报日期 公告版面
号
2006—0 关于公司董事长被实施"两规" 证券时报 2006.1.1 13版
1 措施的提示性公告 3
2006—0 第四届董事会第十二次会议决 证券时报 2006.2.2 37版
2 议公告 2
2006—0 第四届监事会第七次会议决议 证券时报 2006.2.2 37版
3 公告 2
2006—0 关于召开2005年度股东大会的 证券时报 2006.2.2 37版
4 通知 2
2006—0 2005年度报告摘要 证券时报 2006.2.2 37版
5 2
2006—0 关于变更公司2005年度股东大 证券时报 2006.3.3 31版
6 会时间的通知
2006—0 关于公司董事辞职的提示性公 证券时报 2006.3.1 A47
7 告 8
2006—0 关于公司财产被冻结或查封的 证券时报 2006.3.2 A15
8 提示性公告 5.
2006—0 2005年度股东大会决议公告 证券时报 2006.3.2 12
9 8
2006—1 关于股权分置改革的提示性公 证券时报 2006.4.2 A14
0 告股东持股变动报告书 42006.4.
27
2006—1 关于股权分置改革进展情况的 证券时报 2006.5.1 C8
1 提示性公告《白鸽（集团）股 0
份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书》
2006—1 第四届董事会第十三次会议决 证券时报 2006.5.2 C5
2 议公告 9
2006—1 第四届监事会第八次会议决议 证券时报 2006.5.2 C5
3 公告 9
2006—1 第四届董事会第十五次会议决 证券时报 2006.5.2 A12
4 议公告 7
2006—1 2006年第一季度季度报告正文 证券时报 2006.4.2 C28
5 5
2006—1 关于召开2006年第一次临时股 证券时报 2006.5.2 A12
6 东大会的通知 7
2006—1 关于开通股改热线和股改专栏 证券时报 2006.5.3 C20
7 的提示性公告 0
2006—1 关于进行股权分置改革网上路 证券时报 2006.5.3 A4
8 演的提示性公告 1
2006—1 关于股权分置改革方案沟通协 证券时报 2006.6.7 C1
9 商情况暨调整股权分置改革方
案的公告
2006—2 关于公司财产被冻结或查封事 证券时报 2006.6.1 A11
0 项的持续披露公告 4
2006—2 关于解决公司财产被冻结或查 证券时报 2006.6.2 A11
1 封事项的提示性公告 7
2006—2 2006年第一次临时股东大会决 证券时报 2006.6.2 A11
2 议公告 9
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以上公告均刊载于中国证监会指定信息披露网站——巨潮资讯：www.cninfo.com.cn
第六节 财务报告
资产负债表
（未经审计）
编制单位：白鸽（集团）股份有限公司 金额单位:人民币元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
资产 序 2006年6月 2005年12月
号 合并 母公司 合并 母公司
流动资产： 1
货币资金 2 15,402,334 5,048,919. 76,112,300 65,828,261
.08 07 .96 .17
短期投资 3
应收票据 4 473,705.80 273,705.80 1,172,200. 1,032,200.
00 00
应收股利 5
应收利息 6
应收帐款 7 189,741,64 135,158,25 169,977,68 121,767,48
3.62 0.80 3.35 5.46
其他应收款 8 17,503,896 13,468,411 26,058,373 29,142,318
.75 .64 .91 .91
预付帐款 9 16,347,250 6,462,655. 14,055,674 6,455,754.
.62 08 .87 78
应收补贴款 10 1,921,302. 1,809,208.
83 00
存货 11 148,203,34 117,755,06 157,640,73 124,547,19
9.28 5.35 2.69 9.65
待摊费用 12 7,161,529. 6,120,883. 17,811.93
27 31
一年内到期的长 13
期债权投资
其他流动资产 14 0.00
流动资产合计 15 396,755,01 284,287,89 446,843,98 348,773,21
2.25 1.05 5.71 9.97
长期投资： 16
长期股权投资 17 20,693,290 64,803,601 20,693,290 65,432,061
.50 .28 .50 .93
长期债权投资 18
合并价差 19 977,847.03 1,044,085.
83
&n