白鸽(集团)股份有限公司2003年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事刘先超先生、蒋蒙宁先生、时青厦先生因其他事务未能出席会议，刘先超先生
、蒋蒙宁先生分别授权董事胡爱丽女士、史占勇先生代行表决权。
北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长刘先超先生、总经理周林森先生、财务总监郑琳女士、财务部部长程传
玉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
第一章 公司基本情况简介
第二章 会计数据和业务数据摘要
第三章 股本变动及股东情况
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章 公司治理结构
第六章 股东大会情况简介
第七章 董事会报告
第八章 监事会报告
第九章 重要事项
第十章 财务报告
第十一章 备查文件目录
第一章 公司基本情况
一、公司法定中、英文名称
中文名称：白鸽（集团）股份有限公司
英文名称：WHITEDOVE (GROUP)CO., LTD
二、公司法定代表人：刘先超
三、公司董事会秘书：张建华
联系电话：（0371）7196011
电子信箱：zjh@wdg.com.cn
证券事务代表： 马学锋
联系电话：（0371）7198530 7198762
电子信箱：maxf@wdg.com.cn
联系地址：河南省郑州市华山路78号
图文传真：（0371）7611770
四、公司注册地址：河南省郑州市华山路78号
公司办公地址：河南省郑州市华山路78号
邮政编码：450007
公司电子信箱：wdg@wdg.com.cn
公司国际互联网网址：http: //www.wdg.com.cn /
五、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》
登载公司年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点:董事会秘书处
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST白鸽
股票代码：000544
七、公司首次注册登记的日期：1993 年12 月1 日
白鸽（集团）股份有限公司2003 年年度报告
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公司首次注册登记的地点：河南省郑州市华山路78 号
八、企业法人营业执照注册号：4100001001077
九、税务登记号码：41010216996944—X
十、公司聘请的会计师事务所
名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦
办公电话：（0371）8973362
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、公司2003 年度各项会计数据和业务数据摘要
项目 金额(单位：人民币元)：
利润总额 41,851,072.86
净利润 39,604,003.26
扣除非经常性损益后的净利润 2,566,940.17
主营业务利润 135,468,546.02
其它业务利润 5,274,827.57
营业利润 4,563,962.62
投资收益 12,441,128.95
补贴收入 23,606,593.62
营业外收支净额 1,239,387.67
经营活动产生的现金流量净额 17,380,736.31
现金及现金等价物净增减额 -17,390,630.18
注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额：
营业外收入支净额 1,239,387.67
补贴收入 23,606,593.62
投资收益 12,191,081.80
二、截止报告年度末公司前三年的主要会计数据和财务指标：
指标项目 2003年 2002年
1主营业务收入(万元) 52,785.64 50,778,33
2净利润(万元) 3,960.40 --60,08.07
3总资产(万元) 93,298.27 111,010.69
4股东权益(万元) 29,643.34 519.91
5每股收益(元) 0.147 --0.22
6每股净资产(元) 1.1 0.02
7调整后的每股净资产(元) 1.086 --0.13
8每股经营活动产生
的现金流量净额(元) 0.065 --0.05
9净资产收益率(%) 13.36 --1155.59
指标项目 2001年
调整后 调整前
1主营业务收入(万元) 51,333.56 51,333.56
2净利润(万元) --9,423.35 --9,774.44
3总资产(万元) 119,211.76 118,642.49
4股东权益(万元) 5,554.90 4,839.49
5每股收益(元) --0.35 --0.36
6每股净资产(元) 0.21 0.18
7调整后的每股净资产(元) 0.12 0.09
8每股经营活动产生
的现金流量净额(元) 0.35 0.35
9净资产收益率(%) --169.64 --201.97
注:股东权益数字不含少数股东权益
全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益
报告期利润 净资产收益率
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 45.70% 89.82%
营业利润 1.54% 3.03%
净利润 13.36% 26.26%
扣除非经常性损益后的净利润 0.87% 1.70%
报告期利润 每股收益
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.5027 0.5027
营业利润 0.0169 0.0169
净利润 0.1470 0.1470
扣除非经常性损益后的净利润 0.0095 0.0095
三、报告期内股东权益变动情况
(单位：人民币元)
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 269,459,799 215,967,262.44 21,970,523.38
本期增加 251,630,274.88
本期减少 __
期末数 269,459,799 467,597,537.32 21,970,523.38
项目 法定公益 未分配利润 股东权益合计
期初数 10,985,261.59 -502,198,456.64 5,199,128.18
本期增加 39,604,003.26 291,234,278.14
本期减少
期末数 10,985,261.69 -462,594,453.38 296,433,406.32
变动原因：1、资本公积本期增加数分别为债务重组收益9,453,473.9元、无法支付
的款项2,696,342.36 元、关联交易价差238,942,426.51元、接收捐赠非现金资产准备
538,032.09 元；2、未分配利润增加数为本年度实现净利润39,604,003.26 元。
第三章 股本变动及股东情况介绍
一、股本变动情况
1、2003 年度股份变动情况表
截止日期2003 年12 月31 日 数量单位：股 每股面值：1 元
股份类别 本次变动前 本次变动增减(+、-)
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
国家持有股份 92,536,432 ---- ----
境内法人持有股份 68,181,818 ---- ----
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 160,718,250 ---- ----
二、已上市流通股份
人民币普通股 108,741,549 ---- ----
已上市流通股份合计 108,741,549 ---- ----
三、股份总数 269,459,799 ---- ----
股份类别 本次变动增减(+、-)
其他 小计 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份
国家持有股份 ---- ---- 92,536,432
境内法人持有股份 ---- ---- 68,181,818
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 ---- ---- 160,718,250
二、已上市流通股份
人民币普通股 ---- ---- 108,741,549
已上市流通股份合计 ---- ---- 108,741,549
三、股份总数 ---- ---- 269,459,799
2、股票发行与上市情况
截止到报告期末的前三年，我公司没有送转、转增股本、配股、增发新股、吸收合
并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股
份总数及结构变动的情况。公司总股本仍然为269,459,799 股。
二、股东情况介绍
1、报告期末股东总数
截止到2003 年12 月31 日公司股东总数为35,893 户，其中国家股股东1 户，法人
股股东1 户；其它股东35,891 户。
2、主要股东持股情况
截止2003 年12 月31 日持有本公司股票的前十名股东名单:
股东名称 年度内增减变动数量 年末持股数量 比例(%)
郑州市国有资产管理局 无 92,536,432 34.34
郑州亚能热电有限公司
(外资控股公司) 68,181,818 68,181,818 25.30
东北证券有限责任公司 1,810,255 1,810,255 0.672
李守兰 -- 742,139 0.275
钟国莲 -- 615,300 0.228
吕凤玖 -- 583,500 0.217
张冬梅 -- 531,449 0.197
史俊生 -- 472449 0.175
赖成先 -- 406,900 0.151
刘远菊 -- 399,200 0.148
股东名称 股份类别 质押或冻结的数量 股东性质
郑州市国有资产管理局 未流通 92,536,432 国有股
郑州亚能热电有限公司
(外资控股公司) 未流通 无 法人股
东北证券有限责任公司 已流通 未知 流通股
李守兰 已流通 未知 流通股
钟国莲 已流通 未知 流通股
吕凤玖 已流通 未知 流通股
张冬梅 已流通 未知 流通股
史俊生 已流通 未知 流通股
赖成先 已流通 未知 流通股
刘远菊 已流通 未知 流通股
注1：以上前两名股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人；
其余股东情况不详。
注2： 本公司之控股股东白鸽集团有限责任公司(受郑州市国有资产管理局委托行
使国家股权利)因为河南省兆峰陶瓷有限公司在中国银行河南省分行的贷款提供担保而
被法院判决承担连带责任，2003年10 月10 日，中国东方资产管理公司郑州办事处与郑
州市热力总公司签订了债权转让协议，将该部分债权的全部本息4800.36 万元转让给郑
州市热力总公司，并由河南省高级人民法院下达（1999）豫法执字第53-6 号民事裁定
书，变更债权人为郑州市热力总公司。
由于本公司2002 年度经审计的每股净资产为0.02 元，控股股东原被中国东方资产
管理公司郑州办事处申请扣押的本公司股权3900万股已不足以抵偿郑州市热力总公司所
拥有的该笔债务。2004 年1月2 日，经郑州市热力总公司提出申请，河南省高级人民法
院下达（1999）豫法第53-7 号民事裁定书：扣押担保人郑州市国有资产管理局所持有
的本公司国有法人股92,536,432 股。
3、控股股东情况介绍
公司控股股东为白鸽集团有限责任公司（受郑州市国有资产管理局委托行使国家股
权利），该公司成立于1998 年7 月29 日。原系国有独资公司，2001 年8 月根据国家
“债转股”政策，股东单位在郑州市国有资产管理局基础上，中国华融资产管理公司、
中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司成为该公司阶段性持股股东。郑州市国
有资产管理局持有该公司43.13%的股份，为第一大股东。该公司的注册资本为61148.3
5 万元人民币，现任法定代表人刘先超。主营业务范围为：经营所投资企业的国有资产
、国内贸易、磨料磨具及相关产品、材料、工艺装备的科研、生产、销售，机电设备的
设计、制造和销售，工程项目的研究、设计、安装、公路运输、餐饮业，印刷业。
4、持股在10％以上法人股东介绍
公司持股在10％以上法人股东为郑州亚能热电有限公司。该公司成立于1997 年12
月8 日，法定代表人时青厦，注册资本8400 万元人民币。经营业务范围：发电和生产
热能（不包括热力管网的建设、经营）。
5、前十名流通股股东持股情况
截止2003 年12 月31 日
股东名称 年末持有流通股数量 股份种类(A、B、H 股或其它)
东北证券有限责任公司 1,810,255 A股
李守兰 742,139 A股
钟国莲 615,300 A股
吕凤玖 583,500 A股
张冬梅 531,449 A股
史俊生 472449 A股
赖成先 406,900 A股
刘远菊 399,200 A股
罗登彬 390,550 A股
黄正玉 389,999 A股
注：以上十名股东之间的关联关系不详。
第四章 董事、监事、高管人员和员工情况
一、董事、监事及高级管理人员情况
（一）、基本情况
2004 年2 月8 日，公司2004 年度第一次临时股东大会审议批准了公司董事会、监事会
换届的议案，现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 年龄
刘先超 董事长 男 53
胡爱丽 副董事长 女 41
蒋蒙宁 董事 男 46
时青厦 董事 男 43
史占勇 董事 男 41
张永振 董事 男 52
朱永明 独立董事 男 41
路运锋 独立董事 男 41
徐强胜 独立董事 男 37
张建华 董事会秘书 男 36
胡继发 监事会主席 男 55
王凤仙 监事 女 41
段志敏 监事 男 39
唐慧玲 监事 女 35
张天真 监事 男 50
周林森 总经理 男 52
尉建民 常务副总经理 男 41
禄清 副总经理 男 38
刘民 强副总经理 男 38
刘岸 副总经理 男 36
郑琳 财务总监 女 44
姓名 任期起止日期 年初、年末持股数量
刘先超 2004.2--2007.2 ----
胡爱丽 2004.2--2007.2 ----
蒋蒙宁 2004.2--2007.2 ----
时青厦 2004.2--2007.2 ----
史占勇 2004.2--2007.2 ----
张永振 2004.2--2007.2 ----
朱永明 2004.2--2007.2 ----
路运锋 2004.2--2007.2 ----
徐强胜 2004.2--2007.2 ----
张建华 2004.2--2007.2 ----
胡继发 2004.2--2007.2 ----
王凤仙 2004.2--2007.2 ----
段志敏 2004.2--2007.2 ----
唐慧玲 2004.2--2007.2 ----
张天真 2004.2--2007.2 ----
周林森 2004.2--2007.2 ----
尉建民 2003.10-2006.10 ----
禄清 2003．10-2006．10 ----
刘民 2002.3--2005.3 ----
刘岸 2003．10-2006．10 31,000股
郑琳 2003．10-2006．10 20,000股
（二）、董事、监事在股东单位任职情况
姓名 任职的股东单位 所任职务 任职起止日期
刘先超 白鸽集团有限责任公司 董事长 2003.5-今
胡爱丽 白鸽集团有限责任公司 董事、常务副总经理 2003.5-今
蒋蒙宁 白鸽集团有限责任公司 董事、副总经理 2000.8-今
时青厦 郑州亚能热电有限公司 董事长 2002.8-今
史占勇 白鸽集团有限责任公司 董事、副总经理 2002.3-今
胡继发 白鸽集团有限责任公司 纪委书记、监事会主席 2002.4-今
王凤仙 白鸽集团有限责任公司 监事、法律审计处处长 2002.5-今
张天真 白鸽集团有限责任公司 工会劳保部部长 1996.11-今
（三）、董事、监事及高管人员年度薪酬情况
1、董事、监事、高管人员报酬决策程序：董事、监事的报酬由董事会的薪酬委员会拟
定，经股东大会审议通过后实施；高管人员的报酬由董事会的薪酬委员会拟定，经董事
会审议通过后实施。报酬确定依据是本公司制定的《员工薪酬方案》、2002 年第二次
临时股东大会审议通过的《白鸽（集团）股份有限公司董事、监事津贴制度》以及第三
届十四次董事会审议通过的《高管人员薪酬制度》。
2、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为556,636 元；金额最高的前三名董
事的报酬总额为182,978 元；金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为101,517 元。
3、公司独立董事的津贴标准，依据2002 年第二次临时股东大会审议通过的《白鸽（集
团）股份有限公司董事、监事津贴制度》中有关独立董事的条款的规定，年津贴为450
00 元。报告期内支付45000 元。
4、报酬区间以及董事、监事、高级管理人员分布情况：
50000元以上 1人
50000----40000元 4人
40000----30000元 4人
30000----20000元 5人
20000----10000元 4人
5、未在本公司领取报酬的董事、监事
姓名 职务 领取报酬单位 领取报酬单位与本公司关系
刘先超 董事长 郑州市热力总公司 间接持股股东
胡爱丽 副董事长 白鸽集团有限责任公司 股东
时青厦 董事 不详 ----
史占勇 董事 白鸽集团有限责任公司 股东
张永振 董事 郑州市热力总公司间 接持股股东
段志敏 监事 郑州市热力总公司间 接持股股东
唐慧玲 监事 郑州市热力总公司间 接持股股东
张天真 监事 白鸽集团有限责任公司 股东
(四)、报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因
报告期内，朱宝贵董事因工作变动，经2002 年度股东大会批准辞去董事、董事长
职务。2003 年度第一次临时股东大会批准李锦生、梁永安董事，洪流、叶伍娇监事因
公司第二大股东变动分别辞去董事、监事职务；增补胡爱丽、郭继增为公司董事，增补
段志敏、唐慧玲为公司监事。因工作变动，经公司第三届董事会第二十二次会议审议批
准，朱国峰辞去总经理职务，肖可见辞去副总经理职务，王辉辞去副总经理、总会计师
职务。公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，聘任尉建民为公司常务副总经理，
聘任禄清、刘岸为公司副总经理，聘任郑琳为公司财务总监。王明远副总经理因工作变
动辞去公司副总经理职务。因第二大股东变更，陈尧燊董事不再担任董事职务。
2004 年2 月8 日，公司2004 年度第一次临时股东大会审议批准了公司董事会、监
事会换届的议案，根据股东提名，大会批准公司第四届董事会成员为：刘先超、胡爱丽
、蒋蒙宁、史占勇、时青厦、张永振、独立董事朱永明、独立董事路运锋、独立董事徐
强胜；根据股东提名以及公司职工代表大会推举，大会批准公司第四届监事会成员为：
胡继发、段志敏、唐慧玲、职工监事王凤仙、职工监事张天真。
2004 年2 月8 日，经公司第四届董事会第一次会议审议表决，推举刘先超为公司
董事长，胡爱丽为公司副董事长；聘任周林森为公司总经理；原公司董事会秘书曹长岭
因工作变动辞去董事会秘书职务，聘任张建华为公司董事会秘书。
截止报告日，公司法定代表人变更的工商登记变更事宜正在办理当中。
二、公司员工情况
截止2003 年底，公司员工总数为1719 人。具体分类情况如下：
生产人员1179 人，占员工总人数的68.58%；技术人员125 人，占员工总人数的7.
27%；销售人员288 人，占员工总人数的16.75%；财务人员53 人，占员工总人数的3.0
8%；行政人员74 人，占员工人数的4.3%。硕士研究生以上学历3 人，本科学历112 人
，大专学历196 人，大专以上学历人员占员工总人数的18.09%。
第五章 公司治理结构
一、公司治理状况
报告期内，公司根据国家经贸委和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关
上市公司治理的规范性文件的要求，进一步完善了公司法人治理结构。股东大会、董事
会、监事会按照议事规则规范运作，总经理的工作符合总经理工作细则的规范要求。按
照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，修订完善了《公司章程》
中有关独立董事的章节，补充了公司董事会中独立董事的名额，达到三分之一的比例。
公司在四届二次董事会上修订完善了《高级管理人员薪酬制度》，建立并实施了总
经理等高级管理人员目标责任考评奖励制度。
二、独立董事履行职责情况
在报告期内，公司独立董事认真履行了国家法律法规以及《公司章程》赋予的职责
，出席或授权出席自任职以来的历次重要的公司董事会和股东大会，就会议的各项议案
发表了独立意见并进行了表决。
三、公司与控股股东“五分开”的情况
报告期内，公司继续严格实施与控股股东的“五分开”，截止报告日， 实施情况
如下：
1、公司人员独立于控股股东，公司的高级管理人员均不在控股股东单位担任职务
。
2、公司的资产独立完整、权属清晰。
3、公司有独立健全的财务机构和会计管理制度，进行独立财务核算。
4、公司的董事会、监事会以及其他内部管理机构均独立运作，经营管理活动独立
进行。
5、公司拥有完全独立的主营业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争和
混合经营的问题。
6、为使公司拥有独立的辅助生产系统，报告期内公司继续租赁专门为本公司生产
提供服务的白鸽集团有限责任公司所属的生产保障公司（原动力、电力、工程三个分公
司）及资产。
第六章 股东大会情况简介
报告期内公司共召开了两次股东大会，分别为2002 年度股东大会和2003 年度第一
次临时股东大会。
一、2002 年度股东大会
1、2003 年6 月28 日，公司在《证券时报》上发布了本次大会的会议通知，会议
于2003 年7 月29 日在公司本部如期召开。出席大会的股东或股东代表共计二名，持有
或代表公司股份160,718,250股，占公司股份总额的59.64%，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。鉴证律师对本次大会出具了法律意见书。
2、大会审议通过如下决议：
1）、审议通过关于朱宝贵同志辞去公司董事职务的议案。
2）、审议通过董事会2002 年度工作报告。
3）、审议通过监事会2002 年度工作报告。
4）、审议通过关于出售广东丹宝利酵母有限公司股权的议案。
5）、审议通过关于受让白鸽集团有限责任公司拥有的土地使用权的议案。
6）、审议通过关于核消公司内部往来差额的议案。
7）、审议通过公司2002 年度利润分配方案。
8）、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。
3、本次大会决议公告刊登在2003 年7 月30 日的《证券时报》上。
4、经本次大会批准，朱宝贵董事因工作变动辞去公司董事职务。
二、2003 年度第一次临时股东大会
1、2003 年11 月20 日，公司在《证券时报》上发布了本次大会的会议通知，会议
于2003 年12 月20 日在公司本部如期召开。出席本次大会的股东或股东代表共计六名
， 持有或代表公司股份163,033,105 股，占公司股份总额的60.5%，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。鉴证律师对本次大会出具了法律意见书。
2、大会审议通过如下决议：
1）、关于对深圳市二砂深联有限公司进行增资的议案；
2）、关于更换公司部分董事、监事的议案；
3）、关于将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的议案；
4）、关于与郑州市热力总公司进行资产置换的议案；
5）、关于出售部分长期股权投资的议案；
6）、关于修改公司章程的议案。
3、本次大会决议公告刊登在2003 年12 月23 日的《证券时报》上。
4、经本次大会批准，李锦生、梁永安董事因第二大股东变动辞去公司董事职务，
增补胡爱丽、郭继增为公司董事；洪流、叶伍娇监事因第二大股东变动辞去公司监事职
务，增补段志敏、唐慧玲为公司监事。
第七章 董事会报告
一、报告期工作回顾与分析
2003 年度，公司管理层围绕着“扭亏为盈”的年度工作目标，主要做了以下几个
方面的工作：
1、在各有关方面的大力协助下，公司积极运作，报告期内成功的对公司实施了重
组。本次重组共计购买、出售、置换资产7.51 亿元，占公司2002 年度经审计资产总额
11.1 亿元的67.66%。通过本次重组，公司不仅保留并拓展了磨料磨具主业，还进入了
城市供热这一收益较为稳定的公用事业，使公司的资产质量得到根本性的改变，持续经
营能力得到极大的加强，盈利能力得到提高，为公司发展奠定了坚实的基础。
2、报告期内，积极妥善地处理了多项重大诉讼事项。中行河南省分行诉讼事项、
齐鲁石化诉讼事项得以执行完毕；通过积极应诉，内蒙远兴案件中公司被判决免予承担
责任；国泰君安诉讼事项中，公司与债权人达成执行和解协议，并已按期履行。
诉讼事项的妥善解决为公司的资产重组工作和以后的发展扫除了障碍。
3、对公司的管理机构、营销体制和生产保障体制进行了整合，规范了主要业务流
程和相关的规章制度。在进行市场调研的基础上，修订完善了营销网点管理办法和营销
政策，整顿充实了销售队伍。
4、分配制度方面，公司对分配制度进行了改革，在生产岗位全面实行计件工资制
，增强工资分配的透明度；对管理人员实行绩效挂钩的分配制度。通过分配制度的改革
，有效地提高了员工的劳动积极性和工作效率。
5、为了扩大磨具产品的生产规模，提升产品档次，追求更高的投资回报，公司对
盈利能力较强的控股子公司深圳市二砂深联有限公司追加投资2000 万元，用于该公司
的搬迁扩建。增资后，公司的持股比例由原来的60％提高至80％。该公司扩建完成后，
将成为公司新的利润增长点。
报告期内，公司还加大对异型涂附产品的研发和投入，扩大其生产能力。
6、为了加强成本控制，公司对大宗原材料、辅助材料实行招标采购和比质比价采
购制度，有效地降低了原材料的采购成本。
二、报告期内的经营情况
（一）、主营业务的范围及其经营状况
1、分类经营状况
分行业经营状况
行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率(%)
磨料磨具 476,675,028.76 349,308,053.99 127,366,974.77 26.72
生物制品 43,323,366.53 34,761,420.06 8,561,610.29 19.76
集中供热 7,858,366.53 6,015,379.11 1,842,987.42 23.45
合计 527,856,425.64 390,084,853.16 137,771,572.48 26.1
分产品经营状况
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率(%)
固结磨具 203,959,063.38 146,777,007.19 57,182,056.19 28.04
涂附磨具 272,715,965.38 202,531,046.80 70,184,918.58 25.73
酵母产品 43,323,366.53 34,761,420.06 8,561,610.29 19.76
热力供应 7,858,366.53 6,015,379.11 1,842,987.42 23.45
合计 527,856,425.64 390,084,853.16 137,771,572.48 26.1
分地区经营状况
地区名称 主营业务收入 主营业务成本
中西部及东北地区 240,991,873.66 163,370,892.39
华东地区 50,356,487.41 42,660,727.56
华南地区 185,469,758.28 139,592,763.13
海南地区 51,038,306.29 44,460,470.08
合计 527,856,425.64 390,084,853.16
地区名称 主营业务利润 毛利率(%)
中西部及东北地区 77,620,981.27 32.21
华东地区 7,695,759.85 15.28
华南地区 45,876,995.15 24.74
海南地区 6,577,836.21 12.89
合计 137,771,572.48 26.1
2、主要产品介绍
报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品为固结磨具产
品、涂附磨具产品，属磨料磨具行业；酵母产品，属生物制品行业；热力供应，属城市
集中供热行业。主要经营指标见本章二、（一）、1 的分项列表。
3、主营业务结构及盈利能力变化情况
本公司在报告期内主营业务范围发生了较大变化。除了原有的磨料磨具业务外，2
003 年12 月20 日后新增城市集中供热业务，原生物制品业务于2003 年7 月29 日退出
公司。城市集中供热业务的增加使公司进入了收益相对稳定的城市集中供热行业，为公
司的持续盈利提供了可靠的保证。生物制品业务由于近年来市场竞争的加剧，技术改造
投入不足，经营业绩出现持续下滑，该业务的退出减轻了公司的扭亏压力，有利于公司
集中力量做强做大现有主业。
主营业务盈利能力较前一报告期有了一定的提高。2003 年度实现主营业务收入52
785.6 万元，较上年同期的50778.3 万元增长3.95%；实现主营业务利润13777.2 万元
，较上年同期的12091.6 万元增长13.94%；毛利率26.1%，较上年同期的23.81%提高2.
29%；实现净利润3960.4 万元，与上年同期的-6008.1 万元相比，增长9968.5 万元。
报告期内新增加的城市集中供热业务在合并期内（2003 年12 月20日至31 日）实现主
营业务收入785.8 万元，主营业务利润184.3 万元，占公司主营业务利润总额的1.34%
。
（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
公司的主要控股、参股公司有广东丹宝利酵母有限公司、深圳市二砂深联有限公司
、白鸽（集团）股份有限公司上海公司、白鸽集团进出口有限公司、国泰君安证券股份
有限公司、郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司。
1、广东丹宝利酵母有限公司
广东丹宝利酵母有限公司是公司投资11730 万元收购的有限责任公司，公司持有9
0％的股权。该公司注册资本12000 万元，截至2003 年7 月29 日的资产总额15019.97
万元，主要产品有鲜酵母、高活性干酵母，是广东省高科技企业。
2003 年1 月-7 月29 日，该公司实现主营业务收入4332 万元，净利润3,484.57
元。
由于该公司近两年来的经营业绩持续下滑，2003 年7 月29 日经公司2002 年度股
东大会批准，将公司持有的该公司90%的股权予以出售。
2、深圳市二砂深联有限公司
深圳市二砂深联有限公司是公司八十年代中期投资设立的有限责任公司，报告期内
公司增加投资2000 万元，使该公司注册资本增至4269 万元，资产总额9950.9 万元，
主要产品有“白鸽”牌、“砂威”牌树脂高速切割砂轮，本公司拥有该公司80％的股权
。
报告期内实现主营业务收入10646 万元，净利润为643 万元。
3、白鸽（集团）股份有限公司上海公司
白鸽（集团）股份有限公司上海公司是公司于九十年代初期投资设立的有限责任公
司，本公司拥有该公司85.9％的股份，注册资本835 万元，报告期资产总额5969 万元
。该公司主要经营本公司砂带产品的转换业务，并负责本公司砂带产品和固结磨具产品
在华东地区的市场营销业务。
报告期内实现主营业务收入2922 万元，净利润-65.6 万元。
4、白鸽集团进出口有限公司
该公司是本公司与白鸽集团有限责任公司于2001 年各出资50%共同设立的企业，2
003 年12 月11 日经双方股东协商，变更出资比例为本公司持股80%。该公司注册资本
1000 万元，经营业务是自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
报告期内实现主营业务收入6729 万元，净利润-66.4 万元。
5、国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司是公司主要参股公司，该公司注册资本370000 万元，
主营业务为证券的代理买卖。公司对该公司的总投资额为1906.36 万元，公司持有1,5
21.8 万股股份，占其股份总额的0.41％。截止报告日，公司尚未收到2003 年度的财务
报告以及年度利润分配方案。
6、郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司
该公司是本公司与法国圣戈班、美国诺顿公司、登封电厂集团有限公司联合投资设
立的中外合资企业，注册资本7474.93 万元，本公司拥有40.89 %的股权，主要从事棕
刚玉磨料的生产和销售。
（三）主要供应商、客户情况（母公司）
1、公司向前五名供应商合计采购金额为40,914,179.57 元，占全年采购总额的56
.2%。
2、公司前五名销售商销售金额合计13,727,525.01 元，占全年销售总额的5.96%。
（四）、经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，公司在资产重组完成前，经营中面临着资金短缺，资产质量差，生产经
营所需资金投入不足，公司亏损严重等问题。通过资产重组，公司的资产质量已经彻底
改善，通过在经营中加强销售力度和回款力度，实行资金预算控制等措施，资金短缺的
状况得到一定的改善，经营业绩也得到了相应的提高。
二、报告期内的投资情况
1、募集资金投资情况
报告期内，公司没有发生募集资金活动，也没有以前年度募集资金延续到报告期使
用的情况。
2、非募集资金投资情况
报告期内，公司以自有资金向深圳市二砂深联有限公司追加投资2000 万元人民币
。
深圳市二砂深联有限公司是公司的控股子公司，主要从事树脂切割砂轮的生产与销
售，公司拥有60%的股权，增资后公司拥有80%的股权。追加投资主要用于该公司现有业
务的迁建提升，预计2004 年8 月迁建完成并投产。迁建完成后，预计该公司年生产树
脂砂轮3 万吨以上，实现利润1500 万元。
三、报告期内的财务状况、经营成果
指标项目 2003年度 2002年度 增减比例%
总资产 932,982,663.88 1,110,106,913.53 -15.96
股东权益 296,433,406.32 5,199,128.18 5601.6
主营业务利润 135,468,546.02 120,915,661.99 12.04
净利润 39,604,003.26 -60,080,666.22
现金及现金等价物净增加额 -17,390,630.18 -33,115,165.30 47.48
变动原因分析：
1、总资产减少的主要原因是报告期内公司将部分资产和负债同时剥离所致。
2、股东权益增加的主要原因是债务重组后部分资产剥离后原计提的减值准备转回
、郑州市热力总公司豁免债务，报告期实现净利润增加等。
3、主营业务利润增加的主要原因是报告期内公司加强成本控制，节能降耗，减少
费用开支等管理措施的实施。
4、净利润增加的主要原因是主营业务利润增长、期间费用下降、财政补贴收入增
加、股权投资收益以及部分长期股权转让收益的增加。
5、现金及现金等价物净增加额变动的主要原因是报告期内公司实行严格预算管理
，加强销售货款的回收力度及应收帐款的清理回收等。
四、新年度经营计划
2003 年度的资产重组，为公司今后的发展打下了良好的基础，在此基础上，公司
制定的2004 年度的指导思想是：以重组成功为契机，坚持和突出“大发展”这一核心
和主题，公司上下齐心协力，团结一致，积极进取，使2004 年成为公司各项工作有较
大进展的一年。
在新年度里，公司将实施品牌运营战略，依托公司多年来形成的销售网络和销售渠
道，从传统的营销方式中摆脱出来，实施品牌营销，迅速扩大市场占有份额。
调整产业结构，突出发展主业，通过技术创新和管理创新做实做强做大磨料磨具主
业，使其在国内市场具有明显竞争优势，在国际上也有较强竞争力；积极向城市公用事
业和基础设施建设事业方向延伸。
调整产品结构，扩大市场占有率。在做好市场预测的基础上，根据市场需求和自身
优势，坚持有所为有所不为的原则，科学地调整产品结构，对自身优势比较突出的产品
进行提升，使其具备与国际同行业竞争的能力。
加快科技创新步伐，提高自主研发能力，完成一批与市场需求紧密联系的技术开发
项目；完善与科技创新相关的各项规章制度，建立对科技人员的激励机制和约束机制，
为科技人员施展才能提供基础平台；突出“内引外联”合作开发与科研信息跟踪研究的
重要地位，把握国内外行业先进技术发展方向，扩展技术发展空间，实现跨越式发展。
五、报告期内公司董事会的日常工作
（一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容
2003 年度内公司共召开十次董事会
1、第三届董事会十七次会议
本次会议于2003 年4 月12 日在公司本部召开，公司全体董事均出席了会议，部分
监事和高管人员列席了会议。会议审议通过如下决议：
同意受让白鸽集团有限责任公司所拥有的328611.44 平方米的土地使用权；
受让价格为17,380 万元，以白鸽集团有限责任公司所欠本公司款项抵偿，不再另
行支付；
将该项议案提交下次股东大会进行表决，所签署有关文件待股东大会表决通过后方
可生效。
董事朱宝贵、蒋蒙宁因在交易对方任高级管理职务，是本次交易的关联人士，因此
，在表决过程中予以回避。
独立董事朱永明、李健豪均认为此次交易一方面可以增加公司的资源储备，符合公
司的长远发展战略，更为重要的是使公司化解了债务风险，减少了公司资产损失的潜在
因素，为此，赞同上述决议。
有关决议公告刊登在2003 年4 月17 日的《证券时报》上。
2、第三届董事会十八次会议
本次会议于2003 年4 月20 日在公司本部召开，公司全体董事均出席了会议，部分
监事及高管人员列席了会议。会议经审议表决，形成如下决议：
通过公司2002 年度董事会工作报告；
通过公司2002 年年度报告及年度报告摘要；
通过公司2002 年度财务决算报告；
通过公司2002 年度利润分配预案；
同意关于对审计报告中解释性说明事项的说明。
有关决议公告刊登在2003 年4 月23 日的《证券时报》上。
3、第三届董事会十九次会议
本次会议于2003 年4 月27 日在公司本部召开，公司全体董事出席了会议，部分监
事、高管人员列席了会议。会议经审议表决，形成如下决议：
通过2003 年第一季度报告。
有关决议公告刊登在2003 年4 月30 日的《证券时报》上。
4、第三届董事会二十次会议
本次会议于2003 年6 月19 日至2003 年6 月25 日以通讯方式召开，公司全体董事
均对会议议案发表了意见。会议经审议表决，形成如下决议：
同意朱宝贵同志辞去公司董事、董事长职务，决定由蒋蒙宁同志代行董事长职权，
主持董事会工作；
通过《关于出售广东丹宝利酵母有限公司股权的议案》（在本议案表决过程中，关
联董事朱宝贵、蒋蒙宁依据公司章程回避表决）；
同意续聘中洲光华会计师事务所有限公司为公司独立审计机构；
通过《关于召开公司2002 年度股东大会的议案》。
有关决议公告刊登在2003 年6 月28 日的《证券时报》上。
5、第三届董事会二十一次会议
本次会议于2003 年8 月22 日在公司本部召开，公司全体董事出席了会议，部分监
事、高管人员列席了会议。会议经审议表决，形成如下决议：通过公司2003 年半年度
报告及摘要。
有关决议公告刊登在2003 年8 月26 日的《证券时报》上。
6、第三届董事会二十二次会议
本次会议于2003 年10 月11 日在公司本部召开，公司全体董事出席了会议，部分
监事、高管人员列席了会议。会议经审议表决，形成如下决议：
聘任尉建民同志为公司常务副总经理；
聘任禄清同志为公司副总经理；
聘任刘岸同志为公司副总经理；
聘任郑琳同志为公司财务总监；
免去朱国峰同志公司总经理职务；
免去肖可见同志公司副总经理职务；
免去王辉同志公司副总经理、总会计师职务。
有关决议公告刊登在2003 年10 月16 日的《证券时报》上。
7、第三届董事会二十三次会议
本次会议于2003 年10 月20 日在公司本部召开，会议应到董事八人，实到董事七
人，陈尧燊董事因公出差未能到会，委托李锦生董事代行表决权。部分监事、高管人员
列席了会议。会议经审议表决，形成如下决议：
通过《关于对深圳市二砂深联有限公司进行增资的议案》并提交公司股东大会予以
审议表决；
通过《关于更换公司部分董事的议案》，并提交公司股东大会予以审议表决；
通过《关于将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的议案》，并提交公司
股东大会予以审议表决；
通过《关于与郑州市热力总公司进行资产置换的议案》，并提交公司股东大会予以
审议表决；
通过《关于出售部分长期股权投资的议案》，并提交公司股东大会予以审议表决。
有关决议公告刊登在2003 年10 月23 日的《证券时报》上。
8、第三届董事会二十四次会议
本次会议于2003 年10 月22 日在公司本部召开，公司全体董事出席了会议，部分
监事和高管人员列席了会议。会议经审议表决，形成如下决议：
通过公司2003 年第三季度报告。
报告刊登在2003 年10 月23 日的《证券时报》上。
9、第三届董事会二十五次会议
本次会议于2003 年11 月17 日至2003 年11 月18 日以通讯方式召开，公司全体董
事均对本次会议议案发表了意见。会议经表决，形成如下决议：
通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议；
决定于2003 年12 月20 日召开公司2003 年度第一次临时股东大会。
有关决议公告刊登在2003 年11 月20 日的《证券时报》上。
10、第三届董事会二十六次会议
本次会议于2003 年12 月20 日在公司本部召开，会议应到董事八人，实到董事五
人，陈尧燊、李健豪、郭继增董事因公出差未能到会，郭继增董事委托胡爱丽董事代行
表决权。会议经审议表决，形成如下决议：
同意《关于董事会换届的议案》，并提交股东大会审议表决；
同意《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议表决；
授权公司董事会秘书处择机发布召开股东大会的通知。
有关决议公告刊登在2003 年12 月23 日的《证券时报》上。
（二）、董事会对股东大会决议的执行情况
在报告期内，公司董事会勤勉尽责，恪尽职守，以追求股东利益最大化为最高目标
，严格遵循《公司法》、《公司章程》以及国家有关法律法规的规定，根据股东大会的
授权，认真执行了股东大会的每项决议。
2002 年度股东大会分别审议通过了关于出售广东丹宝利酵母有限公司股权的议案
；关于受让白鸽集团有限责任公司拥有的土地使用权的议案；公司2002 年度利润分配
方案等项议案。
截止报告日，董事会对以上议案的执行情况如下：广东丹宝利酵母有限公司股权的
出售事宜已按照有关协议履行完毕；受让白鸽集团有限责任公司拥有的土地使用权的有
关手续以及帐务处理已办理完毕。
根据北京中洲光华会计师事务所有限公司审计报告，本公司2002 年度实现净利润
-60,080,666.20 元，加上以前年度未分配利润-442,117,790.42 元，累计可供分配的
利润为-502,198,456.64 元。因此，股东大会决定2002 年度不进行利润分配，也不实
施资本公积金转增股本。
2003 年度第一次临时股东大会审议批准了关于对深圳市二砂深联有限公司进行增
资的议案；关于将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的议案；关于与郑州市
热力总公司进行资产置换的议案；关于出售部分长期股权投资的议案等。
截止报告日，董事会对以上议案的执行情况如下：对深圳市二砂深联有限公司增资
的资金已经拨付到位，该公司股权结构变更等工商登记手续已经办理完毕；将部分资产
和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的工作已按照协议的有关规定履行完毕，并进行了
帐务处理；本公司与郑州市热力总公司所置换的资产均已到位，并已进行了帐务处理；
对外出售的部分长期股权投资，交易双方均已按协议规定履行了义务。
六、2003 年度利润分配预案
根据北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司2003 年度实现
净利润39,604,003.26 元，加上以前年度未分配利润-502,198,456.64 元，累计可供分
配的利润为-462,594,453.38 元。
因此，董事会决定2003 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
七、其他事项
（一）、注册会计师关于控股股东及关联方占用资金情况的专项说明
中洲光华（2004）发字第023 号
白鸽（集团）股份有限公司：
我们接受白鸽（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，审计了贵公司2
003 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表和2003 年度的利润表、合并利润表
以及该年度的现金流量表、合并现金流量表，并出具了中洲光华（2004）股审字第021
号标准无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文件
要求，就我们在审计过程中发现的贵公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况说明
如下：
1、关联方关系
企业名称 与本公司的关系
白鸽集团有限责任公司 母公司
白鸽树脂磨具厂同受 母公司控制
2、截至2003 年12 月31 日止，贵公司大股东及关联方资金占用情况 （
金额单位：万元）：
A：经营性资金占用
无。
B：非经营性资金占用
贵公司大股东白鸽集团有限责任公司年初资金占用为17,380.73万元，本年度已用
土地使用权偿还，年末无非经营性资金占用，年末应付白鸽集团有限责任公司1,412.0
8 万元为进行资产重组产生的应付款项余额。
关联方 年初数 本年累计数
本年增加数
金额 原因
白鸽集团有限责任公司 17,380.73 4,587.92 冲抵应付款
合计 17,380.73 4,587.92
关联方 本年累计数
本年减少数
金额 方式 净增加额
白鸽集团有限责任公司 23,380.73 土地、承担债务 -18,792.81
合计 23,380.73 -18,792.81
关联方 年末数 备注
白鸽集团有限责任公司 -1,412.08 应付重组款
合计 -1,412.08
3、截至2003 年12 月31 日止，贵公司为其控股股东白鸽集团有限责任公司所属企业白
鸽树脂磨具厂140.00 万元提供担保，到期日为2004 年9 月。
本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构以及深圳证券交易所说
明大股东及关联方资金占用和违规担保情况使用，不得移作其它任何目的。
特此说明。
北京中洲光华会计师事务所有限公司
（二）独立董事关于对外担保情况的意见
就公司累计或年度内发生的对外担保事项，独立董事发表如下意见：
1、白鸽股份对外担保的审批程序符合《通知》的有关规定；合计对外担保总额13
234 万元，占经审计的2003 年度合并净资产的45.1%，符合《通知》二、（二）条款的
规定。
2、白鸽股份与郑州电缆（集团）股份有限公司为互保单位，双方累计互保金额基
本对等，并且已采取措施缩减担保规模，注意防范风险。
3、因郑州市白鸽树脂磨具厂是白鸽股份的控股股东白鸽集团有限责任公司下属企
业，白鸽股份为郑州市白鸽树脂磨具厂140 万元人民币贷款提供的担保，违反《通知》
二、（一）条款的规定。经核实，该笔担保是白鸽股份与控股股东实行五分开之前延续
下来的担保事项，占白鸽股份2003 年度经审计净资产的0.48%。目前，白鸽股份已采取
措施在年度内予以纠正。
4、经核实，目前以上两家被担保方经营状况良好，具有完全偿债能力，白鸽股份
未出现承担连带清偿责任的风险。
第八章 监事会报告
一、2003 年度工作情况
2003 年度，第三届监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，
以公司生产经营、财务状况和资产重组监督为工作重点，对董事会决策程序和内容，执
行股东会决议情况，以及对公司董事、经理班子成员和其他高级管理人员在执行公司职
务时，有无违反法律、法规和公司章程规定或损害公司利益的行为进行了监督检查，依
法行使了监事会的监督职能。年度主要工作如下：
（一）监事会工作情况
1、2003 年4 月22 日，第三届监事会第十二次会议在公司本部召开，应出席5 人
，实际出席5 人。会议审议并通过《监事会2002年度工作报告》、《公司2002 年度报
告及摘要》和《审计报告解释性说明》。
2、2003 年8 月22 日，第三届监事会第十三次会议在公司本部召开，应出席5 人
，实际出席4 人，委托1 人。会议审议通过《公司2003 年上半年度报告及摘要》。
3、2003 年10 月20 日，第三届监事会第十四次会议在公司本部召开，应出席5 人
，实际出席5 人。会议审议并通过如下议案：
（1）《关于将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的议案》；
（2）《关于与郑州热力总公司进行资产置换的议案》；
（3）《关于出售部分长期股权投资的议案》；
（4）《关于对深圳市二砂深联有限公司进行增资的议案》；
（5）《关于白鸽集团进出口有限公司进行分拆的议案》；
（6）《关于继续租赁经营白鸽集团所属的生产保障公司（原动力公司、电力公司
、工程公司）的议案》。
（二）列席董事会会议，参加股东大会，依法行使监督职能。
依法列席董事会会议，对董事会的决策程序和内容进行监督。全体监事依照规定列
席董事会会议2 次，并就会议的主要议题发表意见和建议，受到董事会的重视。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格履行监事会的职权，通过一系列的监督、核查，发挥了
作用，形成意见如下：
1、2003 年白鸽（集团）股份有限公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和《
公司章程》的规定进行规范运作，董事会决策程序合法，执行股东会决议认真负责。
2、中州光华会计事务所出具的审计报告祥实、准确的反映了2003年度公司的财务
状况和生产经营情况。监事会经过认真讨论，同意董事会《2003 年度报告》。
3、2003 年9 月30 日，董事会通过的六个议案：
（1）《关于将部分资产和负债剥离给白鸽集团有限责任公司的议案》；
（2）《关于与郑州热力总公司进行资产置换的议案》；
（3）《关于出售部分长期股权投资的议案》；
（4）《关于对深圳市二砂深联有限公司进行增资的议案》；
（5）《关于白鸽集团进出口有限公司进行分拆的议案》；
（6）《关于继续租赁经营白鸽集团所属的生产保障公司（原动力公司、电力公司
、工程公司）的议案》。
均没有发现内幕交易，没有损害股东的权益，没有造成公司资产流失。关联交易公
平，没有损害上市公司利益。
4、监事会认为报告期内，公司董事、经理班子及高级管理人员在执行公司职务时
，没有违反法律、行政法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东的合法权益。
三、2004 年监事会工作要点
2004 年是公司恢复健康年和大发展起步年，也是为白鸽重振雄风打基础的第一年
。公司董事会，经理班子提出了2004 年公司的指导思想和经营目标，为了充分发挥监
事会的监督职能，2004 年重点做好以下几方面的工作：
1、进一步加强对公司经营和财务状况的监督，加强与公司审计、纪委、工会等有
关部门的信息沟通，及时了解生产经营和财务状况，及时提出防范风险的意见和建议。
2、根据法律法规、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，对董事会的
决策程序、决策内容和执行股东会的决议情况进行监督；对董事会经理班子成员及高级
管理人员在执行公司职务过程中是否遵守法律、法规和《公司章程》的规定进行监督；
维护公司利益和股东的合法权益。
3、加强监事会的学习，提高监督水平。一是不断的学习法律法规知识，提高依法
监督水平；二是加强监督业务知识的学习，使监事会的监督作用得到充分发挥；三是组
织监事分期分批参加证监会组织的有关培训，提高监事的自身素质和业务能力，确保公
司生产经营规范运作。
2004 年，本届监事会将按照法律法规和公司章程，认真履行监督职能，贯彻落实
股东会决议，积极维护公司的利益和股东的权益，为实现白鸽重振雄风做出贡献。
第九章 重大事项
一、重大诉讼、仲裁事项
1、中行河南省分行诉讼事项
2001 年11 月6 日中国银行河南省分行向郑州市中级人民法院提起诉讼，要求本公
司履行偿还责任。2002 年6 月28 日法院判决本公司于判决生效后十日内偿还中国银行
河南省分行借款本息1648424美元（利息计算至2001 年9 月20 日）, 郑州电缆集团股
份有限公司对此项债务负连带保证责任。
2003 年12 月18 日，本公司与中国银行河南省分行达成还款免息协议：豁免已计
利息737,351.76 美元，其余本金利息一次偿还。2003 年12 月25 日，本公司已按协议
约定履行了付款义务。至此，本案已执行完结。
有关公告见2003 年12 月31 日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。
2、齐鲁石化诉讼事项
中国石化集团齐鲁石油化工公司（简称齐鲁公司）于2002 年4月3 日向淄博市中级
人民法院提起诉讼，要求本公司偿还其货款。2003 年3 月10 日山东省高级人民法院下
达终审判决书，判决本公司与白鸽集团有限责任公司（简称白鸽集团）共同偿还齐鲁公
司货款本金、违约金、诉讼费合计6,389,715.06 元。齐鲁公司、白鸽集团、本公司三
方于2003 年11 月20 日，在山东省淄博市中级人民法院的主持下，经协商自愿达成了
执行和解协议，白鸽集团独自承担全部债务，并于同日按协议约定履行了付款义务。至
此，本案已全部执行完毕。
有关公告见2003 年11 月25 日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。
3、内蒙远兴诉讼事项
内蒙古远兴天然碱股份有限公司向内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院提起诉讼
，状告白鸽集团郑州玻璃制品有限公司（以下简称郑玻公司）拖欠其货款3108483.22
元和利息，同时将本公司作为第二被告一并起诉，要求本公司承担连带责任。内蒙古自
治区鄂尔多斯市中级人民法院于2003 年7 月30 日开庭审理此案。2003 年10 月15 日
，内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院下达的（2003）鄂民二初字第6 号民事判决书
，判决本公司不承担责任。
有关公告见2003 年10 月17 日的《证券时报》，查询网站：www.cninfo.com.cn。
4、二砂深联担保诉讼事项
公司之子公司深圳市二砂深联有限公司（简称“二砂深联”）因为中国磨料磨具进
出口联营深圳公司担保引起的应付中国东方资产管理公司深圳办事处的债务合计2,586
万元于2001 年11 月达成债务重组协议：二砂深联公司分6 年共代原借款人偿还人民
币1600 万元，即2001 年还款300 万元，从2002 年至2006 年每年等额还款人民币260
万元，免除其他债务，由白鸽（集团）股份有限公司承担连带清偿责任。截止报告日
，二砂深联已偿还了应履行的到期债务。
5、国泰君安诉讼事项
2001 年3 月12 日，河南高院判定国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安
）对本公司1997 年9 月发行的4000 万元企业债券承担连带赔偿责任， 2001 年12 月
，国泰君安公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还其因担保赔偿造
成的损失3,997.8 万元，案件审理期间，本公司与国泰君安经协商后达成民事和解协议
。因本公司到期未能全部履行协议内容，2003 年8 月12 日本公司收到上海市第一中级
人民法院查封、扣押财产通知，分别查封本公司持有的国泰君安证券股份有限公司153
3 万股股权和广东丹宝利酵母有限公司5000 万股权。
2003 年8 月26 日，国泰君安（简称甲方）、本公司（简称乙方）、白鸽集团有限
责任公司（简称丙方）、郑州市热力总公司（简称丁方）四方经协商达成执行和解协议
，协议主要内容如下：
1）、乙方欠甲方担保款项本金人民币3997.80 万元，自2001 年3 月23 日起至20
03 年8 月23 上述款项利息人民币439.35 万元，本息合计4437.15 万元。
2）、履行期限：2003 年8 月26 日—2004 年8 月31 日。
3）、丙方及丁方为乙方按时偿还甲方的全部款项提供担保，承担全部连带清偿责
任。
4）、甲方同意在本协议签订生效之日起5 日内收到乙方首批支付的现金人民币10
00 万元整后二日内，向法院申请解除查封的广东丹宝利酵母有限公司5000 万股权。
5）、如乙方按期履行义务，甲方同意不拍卖乙方持有的国泰君安证券股份有限公
司的1533 万股股权。乙方按协议全部履行义务后三日内，甲方向法院申请解除对1533
万股权的查封。
截止报告日，本公司已按期履行协议规定的义务。
详见2003 年8 月16 日的《证券时报》， 查询网站：www.cninfo.com.cn。
6、黄河证券诉讼事项
本公司于1993 年11 月20 日向黄河证券有限责任公司借款170万元，还款期限为1
993 年12 月28 日。经公司部分偿还后，截止1999年4 月尚有余款1019803 元及利息未
能偿还，黄河证券有限责任公司于99 年4 月就该部分余款及利息向中级法院提起诉讼
，请求判令公司偿还。
2000 年3 月8 日，省高院作出终审判决：我公司偿还黄河证券有限责任公司1019
803 元及利息（1993 年11 月22 日至1993 年12月28 日利息按当时法定贷款月利息计
算，之后利息按中国人民银行逾期还款利息计算至判决还款之日），逾期加倍支付迟延
付款的债务利息，并承担诉讼费24355 元。
截止报告日，公司已以现金和物资等形式偿付395000 元，尚余欠款624803 元及相
应利息。
7、机械进出口公司担保诉讼事项
本公司的前身原第二砂轮厂于1993 年5 月为河南省机械设备进出口公司向中国银
行河南分行借款380 万美元元提供担保。由于河南省机械设备进出口公司到期未履行还
款义务，中国银行河南分行于2003 年1 月6 日向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼
，请求判令河南省机械设备进出口公司清偿借款本息暂计人民币29,726,928.18元；判
令本公司对上述债务承担连带清偿责任。
2003 年4 月18 日郑州市中级人民法院已开庭审理此案，截止报告日判决尚未下达
。由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公司的担
保责任应已得到有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。
详见2003 年3 月28 日的《证券时报》， 查询网站：www.cninfo.com.cn。
二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内，为适应公司发展战略需要，优化资产结构，增强资产盈利能力，集中资
金做强做大主业，经与百瑞信托投资有限责任公司协商，将本公司部分长期股权投资以
23,050,000 元向其转让，转让方式为现金人民币出售。此次转让的长期投资包括：
被投资公司名称 投资期限 投资比例 投资余额 减值准备
海南白鸽贸易有限
公司 长期 75% 1,570,999.76
上海白鸽进出口有
限公司 长期 80% 2,330,822.98
深圳中鸽光电技术
发展公司 长期 60% 1,209,664.16 1,209,664.16
深圳磨料磨具工业
公司 长期 100% 2,829,484.07 2,829,484.07
青岛保税区白鸽国
际贸易商社 长期 100% 1,800,000.00 900,000.00
郑州密县耐火材料
厂 1994-2009 30% 4,343,088.44 3,480,488.90
郑州百货大楼股份
有限公司 长期 5% 2,000,000.00 1,300,000.00
上海爱姆意机电设
备连锁有限公司 1998-2013 5.71% 2,000,000.00
国泰君安投资管理
股份有限公司 长期 0.41% 1,936,398.50
小计 20,020,457.91 9,719,637.13
以上长期股权投资账面投资余额合计20,020,457.91元，账面净值合计10,300,820
.78 元。
该部分长期股权投资在公司的资产结构及主营业务中均不占主要地位，因此对公司
业务的连续性、管理层的稳定性不产生影响。通过出售长期股权投资，为本年度形成1
272万元收益。
三、重大关联交易事项
（一）购销商品、提供劳务发生的关联交易
1、采购
金额单位：万元
关联方 交易内容 定价原则
白鸽集团有限责任公司 购买原材料 市价
白鸽集团有限责任公司 购买水、电、汽 市价
白鸽集团有限责任公司 设备维修费 市价
东莞市东糖集团有限公司 购买原材料 市价
东莞市东糖集团有限公司 购买水、电、汽 市价
关联方 交易金额
2003年度 2002年度
白鸽集团有限责任公司 252.05 536.44
白鸽集团有限责任公司 1,197.94
白鸽集团有限责任公司 55.55
东莞市东糖集团有限公司 2,159.03
东莞市东糖集团有限公司 1,083.78 688.80
关联方 占同类交易的比例 结算方式
2003年度 2002年度
白鸽集团有限责任公司 0.65% 1.39% 转账
白鸽集团有限责任公司 48.12% 转账
白鸽集团有限责任公司 100.00% 转账
东莞市东糖集团有限公司 5.61% 现金
东莞市东糖集团有限公司 100.00% 100.00% 现金
2、销售
金额单位：万元
关联方 交易内容 定价原则 交易金额
2003年度 2002年度
白鸽集团有限责任公司 销水、电、汽 市价 246.89 1,200.30
东莞市东糖集团有限公司 产品 市价 356.12
关联方 占同类交易的比例 结算方式
2003年度 2002年度
白鸽集团有限责任公司 23.50% 72.2% 转账
东莞市东糖集团有限公司 5.50% 现金
（二）资产、股权转让发生的关联交易
报告期内，本公司因资产、股权转让发生以下关联交易事项：
1、受让控股股东土地使用权事项
2003 年4 月13 日,本公司与控股股东白鸽集团有限责任公司（以下简称“白鸽集
团”）签署了《土地使用权转让协议》,白鸽集团将其持有的位于郑州市华山路西侧的
、郑国用（2003）字第0068 号土地使用证所界定的328611.44 平方米土地的使用权转
让给本公司，用以抵偿其截止到2002 年12 月31 日所欠本公司款项17380 万元。具有
土地评估业务资格的郑州豫华土地评估咨询有限公司对该土地使用权的评估价格为172
52.10 万元。双方协议作价17380 万元，白鸽集团同时承担该项土地的一切清理费用。
本次交易价格的确定原则：土地使用权的评估价值；该项土地周边地带已由纯工业
区演变为商业和居住区，且周边交通道路条件日益改善；周边土地使用权的市场价格。
本次交易已经公司2002年度股东大会批准实施，在报告期内实施完毕。
2、转让广东丹保利酵母有限公司股权事项
2003 年7 月29 日，经公司2002 年度股东大会审议批准，公司将业绩持续下滑的
控股子公司广东丹保利酵母有限公司90%股权协议转让给白鸽集团郑州二砂实业有限公
司（以下简称二砂实业），转让价格为121,806,130.09 元， 二砂实业以承担本公司债
务120,806,130.09 元和支付现金1,000,000 元的方式受让。本次交易的定价依据是截
止2002 年12 月31 日，本公司持有丹宝利公司90%的股权，经审计的帐面价值120,357
,982.93 元；丹宝利公司目前的资产状况和经营状况及该公司未来的盈利能力。
本次交易使公司获得162 万元的转让收益，并已在报告期内实施完毕。因本次交易
公司主营业务中不再包括生物制品业务，肖可见副总经理退出公司管理层。
3、离部分资产和负债事项
经与公司实质控制人白鸽集团有限公司和公司主债权人中国工商银行协商，达成交
易意向，公司将原值262,170,509.76 元的应收账款和存货作价260,289,361.9 元转让
给白鸽集团有限责任公司，白鸽集团有限责任公司以承担公司260,289,361.9 元债务的
方式受让该资产。同时剥离出的负债包括短期银行借款204,830,000 元、应付账款2,1
13,601.21 元、预收账款25,879,784.77 元、其他应付款27,465,975.92 元，四项合计
260,289,361.90 元。
本次交易以经审计的原值为定价依据，存货的定价为不含税价格， 经北京中洲光
华会计师事务所有限公司审计， 原值262,170,509.76 元，现作价260,289,361.90 元
。
本次交易于2003年12月20日，经公司2003年度第一次临时股东大会审议批准，并已
在报告期内实施完毕。对公司业务的连续性以及管理层的稳定性均不产生影响。
4、资产置换事项
报告期内，公司与郑州市热力总公司达成资产置换协议，公司以部分其他应收款、
固定资产和在建工程与郑州市热力总公司的部分资产进行置换。
根据北京中洲光华会计师事务所有限公司为本公司出具的专项审计报告，本次置出
的其他应收款为账面净值42,681,986.78元，固定资产帐面净值35,349,520.96元，在建
工程账面净值13,505,061.65元，合计91,536,569.39元。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（2003）京会兴审字第360号《专项审计
报告》,截止2003 年6月30 日,本次置入的资产帐面净值为146,728,895.42元。根据北
京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2003]第144号《郑州市热力总公司置换
资产评估报告书》,截止2003 年6 月30 日,本次置入的资产评估值为172,183,203元。
本次与郑州市热力总公司进行资产置换所涉置出方资产，经交易双方商定，以经审
计的净值为定价依据，经北京中洲光华会计师事务所有限公司对该等置出资产的审计，
净值为91,536,569.39元，作价91,536,569.