郑州白鸽(集团)股份有限公司招股说明书
一、释义
原企业或发起人:指股份制改组前的第二砂轮厂
发行人或本公司:指由第二砂轮厂股份制改组后设立的郑州白鸽(集团)股份有限公司,但是,从改组至获准注册之前,仍应理解为第二砂轮厂。
筹委会:指郑州白鸽(集团)股份有限公司筹备委员会。
省国资局:指河南省国有资产管理局
本次发行或发行新股:指依本招股说明书本公司本次向境内社会公众发行4500万股人民币普通股票。
元:指人民币元
二、绪言
本招股说明书是根据《股份有限公司规范意见》和《股票发行与交易管理暂行条例》及国家现行证券管理的有关规定编写,旨在向境内投资者提供本公司的基本情况及新股发行和认购的各项有关资料。本说明书已经本公司筹委会通过,并获中国证券监督管理委员会批准。
本公司筹委会依真实、准确、完整的原则充分而详实地披露本公司的有关资料,深信在做出一切适当之查询之后,可以保证就其所知而言并无遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导及虚假成分。本公司各位筹委愿就本说明书述及资料之真实性、准确性、完整性负共同及个别责任。
本公司此次发行的股票是根据本招股说明书所载资料申请发行的,除本公司筹委会和主承销商之外,没有委托或授权任何其他人士或机构提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
投资人应自行负担买卖本公司股票的税款,发行人、推荐人和承销商对该税款不承担责任。
三、本次发行的各有关当事人
(一)发起人
第二砂轮厂
地址:郑州市华山路78号
电话:(0371)7970554 、 传真:(0371)7448013
(二)发行人
郑州白鸽(集团)股份有限公司
地址:郑州市华山路78号
电话:(0371)7970554传真:(0371)744801S
本次发行事项联系人:李宝信
(三)承销团成员
主承销商:
君安证券有限公司
地址:深圳市人民路天安国际大厦C座十八层
电话:(0755)2296188、 传真:2296128
本次发行事项联系人:叶友良
副主承销商:
河南省证券公司
地址:郑州市人民路六号附20号
电话:(0371)6224232、 传真:6225430
本次发行事项联系人:王岳西 鲁智礼 黄 平
郑州市证券公司:
地址:郑州市西太康路139号
电话:(0371)6229493传真:6225842
本次发行事项联系人:王 圆 、 张佩和
分销商:
中国工商银行河南省信托投资公司
地址:郑州市金水区黄河路88号
电话:(0371)3941882 , 传真:3944885
本次发行事项联系人:焦鸿雁
(四)上市推荐人
君安证券有限公司
(五)资产评估机构
中发国际资产评估公司
地址:北京朝内大街137号
电话:(01)4018115, 传真:4018113
经办评估人员:
倪所冠 、 刘元森 、 席化治 、李祖庚
孔祥如 、 张庆长、 田林清 、 刘秀荣、 薛惠敏
(六)财务公证机构
中洲会计师事务所
地址:北京西城区三里河二区1号
电话:(01)8516002
经办注册会计师:廖国兴 、裔葆生 、易书仪
(七)资产评估确认机构
河南省国有资产管理局
地址:郑州市纬四路15号院21号楼
电话:(0371)5956399
(八)财务顾问
海问证券投资咨询事务所
地址:北京市朝阳区新源南路6号
电话:(01)4664039 、 传真:4663889
经办财务专家:钱明杰
(九)发行人法律顾问
北京海问律师事务所
地址:北京市朝阳区新源南路6号
电话:(01)4664038 、 传真:4663889
经办律师:江惟博 、 赵 燕
(十)主承销商法律顾问
北京中银律师事务所
地址:北京市西直门外中苑宾馆1401/1402房
电话:(01)8318888 , 传真:(01)8320377
经办律师:董安生、 江 华 、康守玉
(十一)股份登记机构
河南证券登记公司
地址:郑州市丰产路21号附1号
电话:5955588-3190 , 传真:(0371)6225848
深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5595572 , 传真:5564759
四、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
(一)经营风险
1.主要原材料的供应
本公司主要产品为:刚玉磨料及其磨具产品,碳化硅磨料及其磨具产品,超硬磨料及其制品,涂附磨具。生产以上产品所需原材料主要包括天然矿产品如铝矾士、无烟煤、石英砂、长石、粘士等,以及其他半成品或制成品,如原布、铝氧粉、丁苯胶、酚醛树脂等。
上述天然矿产品在我省蕴藏丰富,特别是郑州市所辖的巩县、密县一带,是我国的主要产区,品位较高,距本公司路途很近,供货便利,基本不存在资源短缺的约束,价格上涨因素亦不明显。但是,这些矿产品的品质在不同矿区、矿层波动较大,品质的波动直接影响到产品质量。本公司为确保产品质量的稳定与优良,对各供货矿区采取走点、定期、逐批检查化验的办法对原材料的质量进行检控,选用最优原材料投入生产。
其他非矿产品如铝氧粉、原布、丁苯胶、酚醛树脂等原材料的供应厂家与本公司均有二三十年的业务往来,合作关系较好,但是,本公司仍然无法排除存在各种不可预见因素的影响使这种关系朝着相反的方向发展,本公司亦无法遏止由于通货膨胀及其他因素的影响而导致这些原材料价格的上涨。本公司将适时调整购货策略并采取有力措施消化上述因素可能带来的风险。
2.产品销售的限制因素
磨料磨具产品素有“工业牙齿”之称,广泛应用于机械加工、冶金、汽车、精密仪器制造等行业,它属于工业消耗品,销售市场和使用厂家相对比较稳定。本公司产品的销售分内销和外销两大部分,外销额占本公司销售总额的20%以上。本公司产品内销以自营销售为主,本公司每年在国内各主要城市分别召开一次以上全国性订货会或区域性订货会,与用户签订销售合同,以销定产。本公司现有国内客户2800余家,分布于全国各地,大部分是最终用户,其中年订货量在100吨以上的用户有二十余家。虽然本公司生产的“白鸽”牌磨料磨具在市场上十分走俏,但是,在未来的发展中,本公司产品销售仍将受到以下因素的限制:
(1)缺少有力的代理经销机构,客户过于分散,销售效率不高。
(2)市场竞争激烈,开发新客户受制约。全国磨料磨具市场总体来说是供过于求,各生产厂家竞争激烈。在原计划经济体制下形成的各大厂家各霸一方的格局受到冲击,各大厂家纷纷从原传统的供货区域中寻求在稳定老客户的前提下向外扩张。尤其是各地乡镇磨料磨具制造企业近几年的迅速发展,以其灵活的经营手段吸引了大批中小客户。因此,本公司将面临向外渗透的艰难以及原有市场受到冲击的双重压力。
(3)假冒伪劣产品的冲击。本公司之“白鸽”牌磨料磨具产品声誉卓著,正因如此,在国际国内市场上,假冒“白鸽”牌产品日趋严重,对本公司产品的正常销售与声誉已构成一定威胁。
为克服以上不利因素,本公司将在不断开发新产品,进一步提高产品质量的基础上致力于改善营销策略与销售格局,做到销售业务灵活化,销售渠道多元化,在法律的保护下积极开展“打假”活动,确保本公司产品的优良形象,使本公司产品在激烈的市场竞争中始终立于不败之地。
3.能源、交通运输方面存在的制约
磨料磨具制造是高耗能行业,电力成本占磨料成本的25%以上,电力供应的充分保证是本公司正常生产经营的前提。尽管由于本公司在郑州市经济中的重要地位,郑州市供电局对本公司用电实行计划单列,并作为一类用电企业,但是,在郑州市乃至全国电力短缺十分普遍的情况下,本公司不能排除未来由于各种可能因素的影响,而使此项承诺得不到充分履行之可能。
为减少对电力的依赖,在不增加用电量的前提下扩大生产规模,本公司正在对原刚玉、碳化硅冶炼系统进行技术改造,改进之后新的冶炼系统将节电20%以上。
本公司原材料供应及产品销售以铁路运输方式为主。郑州地处京广、陇海两大铁路线交汇处,交通网络可以通达各省区,本公司有铁路专用线可以厂内装货直接发运。但是,由于我国铁路运输紧张,对本公司产品销售之即时性有一定影响。
4.产品价格的形成与限制
本公司产品之价格根据生产成本及市场行情由企业自行决定,不受行政干预或其他因素的制约。由于本公司产品质量性能优于国内同行业产品,本公司产品价格略高于同类产品价格。但由于市场竞争的激烈,产品价格的进一步提高已受到影响。
5.融资能力的局限
本公司主要贷款银行是中国工商银行郑州市分行,外汇贷款银行是中国银行郑州市分行,本公司经营作风稳健,依靠较好的经济效益和严格的内部管理制度,有良好的信用形象和偿债能力,被中国工商银行郑州市分行评为特优(AAA)级信用企业。本公司可享受上述银行所提供的优惠贷款。但是,由于本公司近年来更新改造任务繁重,新上项目增加,资金需求量大,而国家给予专项贷款难以即时到位,本公司仍存在一定的筹资困难。
6.管理结构的缺陷以及管理人员与专业人员能力与水平的局限
原企业管理结构采取直线职能制模式,经过近几年的改革,机构的设置及职能划分仍然末完全摆脱计划经济管理模式的影响,下设机构多、层次多,职能过于分散,领导层的协调工作量大,机构的主动工作能力受限制。
本公司拟在改组成股份公司之后,按市场经济要求的模式,在保持原公司近四十年之成功管理经验和严格管理制度的同时,对公司内部结构进行调整。实行事业部制的管理结构,增强各下属单位的相对独立性,加强各职能部门综合管理能力及协调与配合,提高整个组织系统对市场信息的敏感性和应变能力。
本公司管理人员中的77%接受过正规的高等教育,有系统的理论知识和专业特长,75%在本企业有5年以上的工作资历,有较丰富的企业管理经验。主要不足在于内部结构的不合理,以及现行的劳动人事制度不够灵活,缺乏有效地调动职工积极性主动性的机制,使他们的能力和水平得不到充分的发挥。
本公司正在对内部结构进行改组,调整劳动人事政策,一批有专长懂经营的年轻业务骨干正充实到中、高级管理层。
本公司拥有一支理论知识丰富,又具有多年实践经验的专业技术人员队伍,现有各类专业技术人员1672人,其中获得高级职称的130名。部分专业技术人员在国际磨料磨具界有一定知名度,曾多次开发出具有国际先进水平的新产品,许多产品填补了国内空白。但是由于众所周知的历史原因,公司的专业技术人员中60年代以前及80年代以后的大学毕业生多,有一定的人才断层。本公司充分认识到了这一点,强调老技术人员对新人的经验和技能的传授,同时对各类人员的继续培养给以支持,并不断派人到国内各高等院校深造。现在青年技术人员已有较强的产品设计、开发能力。
7.产业结构过度集中
本公司是全国最大的综合性磨料磨具生产企业,在国内同行业中产品规格最为齐全,品种最多,本公司能生产387个品种、20多万个规格的普通磨具,占全国可生产品种规格的90%以上,本公司在本行业范围内,产品结构风险不大。但本公司的几乎全部盈利都依赖于磨料磨具产品,产业结构过于集中,存在一定的风险。为分散此种风险,本公司在保持磨料磨具产品的主导地位的同时,将向旅游服务、内外贸易、仓储运输、磨料磨具工艺装备、信息咨询等行业寻求发展,以形成多层次多功能多元化的大型集团公司,保持企业的长期稳定发展。
8.外汇风险
本公司现具有年创汇825万美元以上的创汇能力,依照政府现行外汇管理办法,本公司享有65%的外汇额度留成,目前磨料磨具出口效益仍好于内销。但也不排除国家对磨料出口外汇留成政策的调整,如调低留成比例,则对本公司经济效益产生一定影响。为弥补这一可能的外汇风险,本公司将改进磨具产品,大幅度提高高技术、高附加值产品产量,增加高档次高附加值磨具产品的出口,变磨料出口为主为磨具出口为主。
(二)行业风险
1.行业发展的限制因素
磨料磨具产品属工业消耗品,广泛应用于机械加工、冶金、汽车、精密仪器制造、电子、建材等行业。由于磨料磨具产品的广泛性,磨料磨具行业的发展与整个工业的发展密切相关。机电行业由于其在国民经济中的重要地位,规模在不断扩大和发展,汽车制造业、冶金业作为国民经济中支柱产业得到了政府的支持和重视,整个工业经济的发展为磨料磨具行业展示了较好的前景。
但是,磨料磨具生产对环境和人体有一定的污染和损害:刚玉和碳化硅冶炼产生大量烟尘,破碎制粒产生大量粉尘;同时,在某些生产过程产生有一氧化碳、甲醛、苯酚等有机物,工业噪音也较严重。上述现象的存在对本行业发展产生一定的限制影响。
为克眼这些不利因素,本公司自1980年以来已投资圳800万元用于废水、废气、废渣、工业粉尘及噪音的治理,并采取一系列综合性措施防治污染,改善环境,保护职工的身体健康。目前,本公司“三废”排放及噪音监测已达到国家标准,1989年至1991年本公司先后被命名为“郑州市环境保护文明工厂”、“河南省环境保护先进企业”、“全国环保先进单位”。本公司令后仍将继续强化对环境污染的治理,使这一不利因素对本公司生产经营的影响减至最低。
2.严重依赖其他行业
对电力行业的依赖。磨料冶炼需耗用大量电力,电力成本占磨料总成本的25%,电力的短缺和电力成本的提高对本行业都构成较大的威胁。能源作为国民经济的基础工业,在国家的支持下供应情况正逐步得到缓解,河南省为国内产煤大省水电资源较为丰富,但是电力供应仍然有一定的缺口。故这种依赖对本公司业务发展仍存在一定的限制。
对工业制造业的依赖。磨料磨具产品作为工业消耗品,其主要市场在工业领域,整个工业的繁荣或者衰退直接影响磨料磨具产品的市场需求。
本公司将加强技术改造,以降低能耗,努力开发新产品以适应多元化的市场需求,同时亦将拓展新的业务领域以减轻本公司对上述行业的依赖程度,促进本公司的长远稳定发展。
3.行业内部竞争情况
由于我国近几年经济之发展及国际市场对磨料需求的增加,国内磨料磨具行业发展迅猛,随着制造厂家和产量的增加,磨料磨具市场的竞争将愈加激烈。目前在磨料磨具市场有较强竞争力,并对本公司构成影响的主要有以下厂家(以1992年中国磨料磨具工业公司的统计数字为准)。
第一砂轮厂:位于辽宁省沈阳市苏家屯,该厂为我国生产磨料磨具最早的企业,是磨料磨具综合性制造企业,年磨料产量8555吨,磨具产量10636吨。
第三砂轮厂:位于贵州省贵阳市,磨料磨具综合性制造企业,年产磨料13961吨,磨具2266吨,涂附磨具24万平方米。
第四砂轮厂:位于山东省淄博市,综合性磨料磨具制造企业,年产磨料21802吨,磨具4967吨。
上海砂轮厂:位于上海市,专业性磨具制造企业,国内最大的涂附磨具制造企业,年产磨具3012吨。涂附磨具1579万平方米。
除上述厂家外,在磨料磨具行业中有较强竞争实力,其产品对本公司产品市场构成一定影响的厂家还有第七砂轮厂、天津砂轮厂、苏州砂轮厂等。
国内磨料磨具行业产品工艺技术基本相同,竞争之手段主要在产品质量、性能及生产品种、规格等方面。在这几个方面本公司具有明显的优势,本公司将主要着力于加强内部生产管理、进行磨具生产线工艺装备改造、加快新产品开发等,以继续保持加强竞争优势,进一步争取客户,扩大市场。
(三)市场风险
1.商业周期的影响
我国经济发展已愈来愈表现出明显的周期性特点。宏观经济不景气的时候,磨料磨具之主要用户行业如机械加工、电子、冶金、汽车制造等工业将受到影响。致使本公司产品之市场消费能力下降,本公司产品之销售将受到影响,与磨料磨具产品之用户行业不同,磨料磨具行业对经济回升的反应存在“滞后效应”,即使用户行业走出低谷,本行业仍将有一段恢复期。1982年及1989年经济不景气时,磨料磨具产品市场严重疲软,但本公司之产品由于质量可靠,与用户关系良好等原因,仍保持较好的销售业务。本公司将通过高质量的售后服务来稳定与新老客户的业务关系,并辅之有效的促销方式拓展市场,以减少商业周期对本公司生产经营的影响。
2.市场容量之限制
我国磨料磨具产品特别是磨料产品的市场容量已基本饱和,国外市场有进一步发展的潜力。磨具市场方面由于近几年国内大量引进、研制了许多新设备,对磨具新产品的需求较强,且对磨具之精度要求也日益提高。根据市场情况本公司一方面全面改造磨具生产系统,采用先进的工艺装备提高产品质量、精度,并加强新产品开发力量,以期占有新出现的市场。另一方面,本公司之“白鸽”牌产品在国际市场上享有较高知名度,产品销往美国、日本、香港、泰国、科威特等69个国家和地区,本公司将利用这一优势积极向国外市场发展,增加出口,减少对国内市场的依赖。
(四)政策性风险
1.国家宏观经济政策的影响
我国宏观经济活动受政府政策的影响仍然较大,磨料磨具行业作为国民经济的基础性行业,受政府宏观经济政策的影响也较明显。纵观国家目前之政治经济形势,本公司对政府今后致力于国民经济发展之大政方针有足够的信心,但是也不排除在经济的发展过程中作出某些政策上的调整与限制,并对本公司业务带来正面或负面的影响。
2.恢复关贸总协定缔约国地位带来的影响
我国恢复关贸总协定缔约国地位,对于磨料磨具行业有利也有弊,总体上是利大于弊。不利方面:复关后,国外产品将会对国内机械加工、冶金、汽车、电子等行业形成一定的冲击,对公司的销售市场将产生不利影响。其次国外磨具因其在外观、精度、性能方面的优势也会向国内市场渗透。本公司之磨具产品虽然其内在质量、性能并不逊色,但在外观、精度和国外产品相比稍有不及。
有利方面:西方发达国家近年进行了产业调整和国际业务分工,正逐步减少磨料磨具的生产,特别是磨料磨具出口。本公司正在对磨具系统进行全面改造,引进国外先进技术,使磨具产品质量达到国际最先进水平,变磨料出口为主为磨具出口为主,增加出口产品之附加值,提高出口产品利润率。
五、募集资金的运用
若本公司本次新股发行成功,将募集资金15075万元(已扣除发行费用)。经可行性研究,本公司拟将所筹股金作如下用途。
(一)对本公司生产系统进行重点技术改造
1.投资2621万元完善引进加拿大10000KvA棕刚玉冶炼炉生产系统。对刚玉制粒筛分系统进行改造。该项目1994年底全面竣工后,年新增棕刚玉产品产量30000吨。产值4950万元,实现利税997.7万元,出口创汇350万美元,投资利润率21.2%,投资回收期四年十个月。
2.投资2000万元发展高速精密大圆砂轮。该技改项目1994年底完成,将形成年产高精度磨钢球砂轮2万片,计2660吨(其中新增1万片计1330吨).高精密度无芯磨砂轮7万片计5460吨(其中新增4万片计3120吨)的生产能力,新增产值针41万元,利税1003万元,投资利润率35.6%,投资回收期三年。
3.投资1600万元发展与数控磨床配套的精密磨具和超硬材料及其制品。此项目1995年完工后,本公司将新增精密磨具1530吨,超硬材料100万克拉,超硬材料制品150万克拉。年新增产值3700万元,利税1020万元。出口创汇360万美元。投资利润率25.93%,投资回收期四年二个月。
4.投资1000万元将碳化硅交流冶炼改为直流冶炼。该项目是重大节能技改项目.预计1995年全部改造完毕。届时,将年产高品位黑、绿碳化硅9584吨,综合碳比硅块3016吨,年产值4812万元,实现利税812.6万元,出口创汇300万美元。投资利润率37.5%,投资回收期二年十个月。
(二)研制开发新产品,上新项目,拓宽经营领域
1.投资5397万元在郑州高新技术产业开发区征地51亩。并兴建白鸽高新技术产品有限公司,开发四个系列产品:
A、超硬材料及其制品;
B、高档金刚石锯片;
C、涂附磨具转换产品;
D、特殊陶瓷“方舟”。
该项目预计1994年6月全部建成投产后,将可形成年产CBN及其制品250万克拉,高档金刚石锯片100万克拉,涂附磨具转换50万平方米,“方舟”13万只的经济规模。年产值6698.
3万元,利税1697.6万元,出口创汇200万美元。投资利润率22.4%,投资回收期三年六个月。
2.投资429.3万元,扩大树脂磨具生产规模,该顶日1995年投产后,将生产树脂磨具1930吨,年产值1835万元,实现利税143.2万元,投资利润率25%,投资回收期三年。
3.投资377.5万元,与郑州磨料厂在郑州市郊齐礼闫合资兴建白鸽树脂磨具厂,生产高速树脂磨具。预计1994年建成投产后内年产高速树脂切割片和磨片1085吨,年产值972万元,实现利税302万元。投资利润率30.56%,投资回收期二年八个月。
4.投资200万元,在第二砂轮厂附属六厂生产磨块产品的基础上,扩建生产线,增加磨块产量。1994年建成投产后,年产各类磨块415.5万块,总产值804.4万元,实现利税174.98万元,出口创汇50万美元。投资利润率65.3%,投资回收期一年五个月。
本公司已组织专家小组对上述项目的可行性进行论证,并出具可行性研究报告,投资人可于正常办公时间在本公司办公地点查阅。
(三)所余股金1450.2万元用于补充本公司之流动资金
六、发行人情况
(一)概况
发行人之全称为郑州白鸽(集团)股份有限公司,是经河南省委济体制改革委员会豫体改字(1992)111号文批准由第二砂轮厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立的股份有限公司,将于本次发行完成后30日内正式成立。本公司之注册地址为中国河南省郑州市,本公司将以此次发行完成后的总股本15000万元作为注册资本。
本公司是全国最大的综合性磨料磨具生产企业。
本公司主要经营各类磨料、磨具、相关工艺装备及其备品、备件的生产、销售与进出口业务,兼营贸易、仓储、科研开发、旅游服务等第三产业业务。
本公司现有职工7274人,高级职称者130人,初、中级职称者850人,大专以上学历者857人。
(二)本公司发展简史
本公司的前身是第二砂轮厂。
第二砂轮厂(简称“二砂”)是我国发展国民经济第一个五年计划期间兴建的重点工程之一,由原德意志民主共和国帮助兴建。1953年5月二砂筹备处在武汉成立,同年9月迁至郑州。1954年7月,全面开展筹建准备工作。1956年8月二砂生产主厂房破土动工,至1964年6月全部建成投产,共完成基建投资14912万元,厂区建筑面积185436平方米,生活区建筑面积13952平方米,安装设备2411台(套),建立了六个基本生产车司、五个辅助生产车间及相应的管理科室。有职工3921名。
1964年正式开工生产,1966年产量、品种即达到了设计水平,年产磨料22515吨;磨具12045吨,分别以原设计能力的102.8%和100.37%。
党的十一届三中全会以后,二砂的生产和发展进入了一个新时期,按照中央提出的“调整、改革、整顿、提高”的方针,大力进行恢复,调整生产结构,实行以销定产,恢复职工代表大会制,推行责、权、利相结合的经济责任制,1980年由国家经委、财政部、机械部批准,二砂为扩权试点单位,实行增加生产、增加盈利、增加利润分成的办法。
1980年,工业总产值达8508.5万元,创历史最好水平,并开始向日本、西德等国家出口,创外汇收入290.6万美元。
1982年开展以整顿领导班子、职工队伍、经济责任制、劳动纪律、财经纪律、劳动组织、党风和加强思想政治工作为内容的建设性企业全面整顿。1983年8月23日经机械部机床工具局、中国磨料磨具工业公司、河南省机械厅、郑州市重工业局检查验收合格,并获“全国企业整顿先进单位”称号。
1983年5月,二砂与深圳市机械工业公司及中国机械设备进出口总公司广东省分公司签订合资经营二砂深圳联合公司协议书,1984年4月开工建设,1985年11月建成投产。二砂占60%股份。
1985年1月,机械工业部、河南省人民政府、郑州市人民政府联合签署协议,二砂自1985年1月起,由机械部下放到河南省郑州市,行业归口郑州市重工业管理局。
1985年4月,二砂与郑州磨料磨具磨削研究所、郑州机械制造专科学校、第四机电安装公司、机电部第六设计院等五十三家单位组成跨地区、跨行业性松散联合体一白鸽实业工程联营总公司。
1985年12月开始,二砂陆续投资6373万元人民币从联邦德国引进全套高档涂附磨具生产线,1988年12月建成投产。1989年陆续投资1626.5万元从加拿大引进10000KVA棕刚玉倾倒式冶炼炉生产设备和技术,1992年11月实施完成其主体工程。1992年起在郑州高新技术产业开发区建立白鸽高新技术产品有限公司,预计将投资5397万元。
经过三十多年的发展,原企业已成为全国最大的综合性磨料磨具生产企业。1992年年产磨料27304吨,普通磨具14908吨,涂附磨具340万平方米,超硬磨料12万克拉,超硬磨料制品40万克拉,产值达22506万元,实现销售收入23017万元,实现利税5468万元,出口创汇825万美元,产品不仅畅销全国各地,而且还远销69个国家和地区。
1992年12月5日,经河南省经济体制改革委员会批准第二砂轮厂实行股份制改造设立本公司。
(三)原企业的社会形象
近年来,原企业曾多次获得国家、省、市等有关部门的表彰。
1988年,在全国同行业中第一个跨入“国家二级企业”行列。
1990年,机械电子工业部授予原企业“国家安全级企业”称号。
1990年,被机械电子工业部授予“百家出口先进单位”和“设备管理优秀单位”。
1990年,原企业被全国总工会评为“全国先进企业”,并颁发“五一劳动奖章”。
1991年分别被全国总工会、国家计委命名为“全国合理化建议先进单位”和“技术改造先进单位”。
1991年,被国家教委、劳动部授予“全国职工教育先进单位”。
1992年,被中国工商银行郑州市分行评为特优(AAA)级信用企业。
1992年,原企业厂长郝延忠先生当选为八届全国人大代表。
(四)本公司组织结构与管理
本公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司总经理在副总经理以及三总师的协助下,采取事业部制的组织结构进行管理。
本公司以此次股份制改造为契机,以“精简高效”为原则,对长期以来在计划经济体制下形成的原企业的管理体制进行大刀阔斧的改革。主要体现在以下几个方面:
1.精简原企业职能部门。以管理综合化为原则,本公司之职能部门将由原企业的30个精简到13个。
2.改变对各下属分厂的直线职能制管理模式,实行事业部制管理,按生产专业化要求对各下属分厂重新组合组建成具有一定经营自主权的独立的经营性公司。
3.建立适应经营多元化要求的管理机制。组建战略研究部、投资管理部,着力于公司经营战略研究和股权投资、联合经营、发展第三产业,并将一些条件具备的处室改组为经营性公司,开展多种经营,拓宽业务领域。
通过上述改革,本公司总部将只保留调控、考核、监督、服务等综合管理职能,具体微观管理下放到各分公司,使各分公司内部生产经营有较大的独立性、灵活性,建立起与市场经济相适应的管理体制。
(五)本公司之下属企业
本公司拟在此次股份制改造中,按事业部制管理模式,将原企业各下属分厂、部分处室按专业化要求重新组合组建15个具有一定经营自主权的全资直属经营性公司。
另外,本公司已投资参股以下联营企业:
1.第二砂轮厂深圳联合公司。筹建于1984年,注册资本650万元,生产经营多种磨具产品,为国家二级企业,本公司拥有60%的权益。
2.二砂登封联营磨料厂。注册资本1100万元,生产经营棕刚玉、结晶块、硅铁、电石,项目尚处在建阶段,本公司拥有60%权益。
3.二砂上海嘉定联营厂。为二砂与上海嘉定县朱家桥工业公司联营企业,合营双方各占50%权益,经营范围:各类磨料磨具的生产与销售。
4.郑州磨料磨具工艺装备研究所。1992年开始筹建,注册资本60万元,本公司拥有60%权益。
5.郑州白鸽微粉有限公司。注册资本58.17万美元,系二砂与郑州市微粉厂、香港信谊代理有限公司合营的合资企业,生产经营微粉产品及技术服务,本公司占30%权益。
七、本公司筹委会成员介绍
郝延忠,男,57岁,教授级高级工程师,第二砂轮厂厂长兼党委书记,毕业于华中工学院发配电专业,具有30多年的企业经营管理经验,在磨料磨具行业中具有较高知名度,为国家级特别津贴专家,全国八届人大代表。
尹传忠,男,51岁,经济师,第二砂轮厂副厂长,毕业于陕西机械学院工业企业管理专业,具有20多年的企业管理经验。
王留岱,男,56岁,经济师、政工师,第二砂轮厂厂党委副书记兼纪委书记,长期从事政工和人事管理工作,具有较丰富的工作经验和管理能力。
李长柱,男,57岁,高级政工师、技师、第二砂轮厂工会主席,大专文化水平,熟悉磨料生产工艺,有丰富的实践经验。
高锡恺,男,59岁,高级会计师、第二砂轮厂总会计师,毕业于青岛财会专科学校,有近40年的企业财会管理经验。
黄秉麟,男,60岁,教授级高级工程师,第二砂轮厂总工程师,毕业于中山大学化学系,从事磨料磨具制造和研究工作40年,在世界磨料磨具行业享有较高声誉。
詹金尧,男,56岁,高级工程师,第二砂轮厂副厂长,毕业于华中工学院机械制造专业,具有30多年的设备管理经验,对磨料磨具工艺装备有效深造诣。
周义德,男,44岁,经济师,第二砂轮厂副厂长,毕业于武汉钢铁学院炼钢专业,长期从事企业管理和经营销售工作,处事缜密、果断。
闫俊臣,男,53岁,工程师,第二砂轮厂副厂长,毕业于郑州机械专科学校磨料磨具专业,长期从事技术管理和企业管理工作,对磨料磨具工程技术有较深研究。
周以忠,男,31岁,经济师,第二砂轮厂副厂长,毕业于清华大学机械系,硕士研究生,思维敏捷,有开拓精神。
八、股本
本公司总股本由原企业截至1992年12月31日止,评估后之净资产新股和本次售之股构成。
(一)原企业的净资产形成过程
原企业于1953年开始筹建,于1964年正式建成投产,总投资为14912万元人民币。经过三十多年的发展,原企业已发展成为资产规模5亿多元,职工7000余人的大型骨干国有企业。
1992年12月5日,经河南省体改委批准原企业实行股份制改造,并经河南省国有资产管理局批准,原企业实行重组:将非生产经营性资产与机构分离出第二砂轮厂,产权归联州市国有资产管理局持有,该项资产由郑州市国有资产管理局委托本公司代管,不作为原公司资产折股。
重组后原企业截止1992年12月31日的帐面净资产共计10441万元,上述结果已由中洲会计师事务所以“中洲(93)发字第0183号”文审查验证。
(二)本次股份制改造时的资产评估增值
本次股份制改造时,已聘请中发国际资产评佑公司对原企业重组后截至1992年12月31日止的全部资产实行了全面评估,评估后原企业净资产为17615万元,其中评估前帐面净资产10441万元,评估增值7174万元。
(三)本次股份制改造时的净资产折股
经河南省经济体制改革委员会豫体改字(1992)111号文批准,原企业改造为公众股份有限公司,并在本次新股发行前以原企业评估前帐面净资产值10441万元及从评估增值7174万元中提取59万元,共计10500万元,按每股1元折为改组后本公司的存量股本,共计10500万股,该股权由郑州市国有资产管理局持有。
评估增值7174万元中的7115万元转作本公司法定资本公积金,与新股发行溢价收入一并由新老股东共同享有。
(四)股权结构
本公司预计从1993年10月25日起至1993年11月23日止拟向中国社会公众发行新股4500万股,假设本次发行按预期目标完成,则本公司的收股本为15000万股,其构成为:
1.国有股10500万股占总股本70%
2.社会公众股4500万股占总股本30%
其中:公司职工股450万股占总股本3%
本公司拟将本次新股发行结束后的实收股本15000万元,作为本公司法册资本。
(五)经调整之资产净值
以下是根据本招股说明书附录三所载的原企业截止1992年12月31日之合并资产负债表所编列的本公司资产净值表,并按本次发售新股作出相应调整。
本公司新股发行前之净资产值…………………17615万元
净资产折股数……………………………………10500万股
发行新股前每股净资产值…………………………1.68元
发行新股净收益…………………………………15075万元
发行新股后本公司净资产值……………………32690万元
发行新股后总股数………………………………15000万股
发行新股后每股净资产值…………………………2.18元
九、债顶
本公司截止1992年12月31日,债项金额共计224285731元,其中短期借款118540000元,长期借款105745731元。
十、盈利预测
根据本招股说明书附录三所截的基准和假设,以及在无不可预见的情况下,本公司筹委会预计本公司截止1993年12月31日止的一个会计年度按15%的所得税率除税及扣除0.25元;按33%的所得税税率,除税及扣除少数股东权益的盈利为2915万元,预计每股盈利为0.19元。
上述盈利预测所依据的假设条件是:
1.本公司所遵循的我国法律、法规、政策以及本公司所在地区的社会经济环境仍如现时状况而无重大变动;
2.本公司的经营运作不会受到诸如交通、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响;
3.现行的信贷利率、税率及汇率将在正常范围内波动;
4.本公司所在行业形势无重大波动;
5.本公司主要投资项目在1993、1994年度取得预期收益;
6.无其它人力不可抗拒因素造成重大不利影响。
上述盈利预测所依据之会计原则和计算方法已经中洲会计师事务所审阅,并出具审阅函,详见附件三。
十一、重要合同及重大诉讼事项
截止1992年12月31日,本公司尚未履行完毕的重要合同有:
1.1991年12月30日,原企业第二砂轮厂与郑州市人民政府签定“两保一挂”企业承包经营责任制合同书,规定原企业在合同有效期间内(1991-1995年)每年上交利润650万元。根据河南省人民政府豫政文(1993)295号文,本公司改组设立后,将执行15%所得税率政策。原承包合同自行中止,但此项政策末得到国家说务总局的确认。
2.1983年5月,原企业与深圳市机械工业公司、中国机械设备进出口公司广东省分公司签定《关于合资经营“第二砂轮厂深圳联合公司”协议书》。该联合公司注册资本650万元,合营期限30年,于1984年筹建,1986年正式投产,主要生产经营各类磨具产品,目前经营状况良好。原企业拥有其60%权益。
3.1986年9月,原企业与登封联营厂签定联营协议兴建“二砂登封联营磨料厂”,该企业注册资本1100万元,合营期限20年,生产经营棕刚玉、结晶硅、硅铁、电石,目前尚未投产。原企业拥有60%权益。
截止1992年12月31日,本公司无尚未了结之重大法律诉讼。
十二、公司发展规划
本公司成为上市公司之后将充分发挥股份制企业的优越性,利用国内外有利的经济环境,拓展公司业务争取本公司经济实力、经济规模、经济效益跃上一个新台阶。
1.保持磨料磨具产品在公司之主导地位。充分发择本公司技术力量雄厚之优势积极开发研制新产品,注重发展技术密集型产品。通过对磨具系统的全面改造,引进具有国际先进水平的磨具制造技术设备,提高产品技术档次,保持本公司在行业中的领先地位,积极参与国际竞争,出口产品中进一步增加磨具产品、提高附加值产品的比重。
2.拓宽经营领域,发展多种经营。本公司近期内将参与旅游服务、汽车维修等第三产业,以适应国家以及郑州市支持第三产业发展之政策,并在公司现有基础上以磨料磨具出口为依托,开展内外贸易、仓储等业务,以此分散本公司经营风险,增加创利来源,使投资者获取较高的回报。
3.积极开展合资、合作项目,吸引外资开发高科技产品项目,分散公司之投资风险,增加公司参与国际竞争的能力。目前本公司正在进行的项目有与德国合资之“方舟”项目,与美国合资之超硬材料项目,与台湾合资之环保设备项目,及与韩国合资之外贸业务项目,以上项目之产品大多属高精尖项目,产品在国际市有很强的竞争力,投产后公司的国际市场将有较大的发展。
4.公司组织结构向集团化发展。股份制改组后,本公司将对现行公司管理体制进行重大调整,将具备条件的下属机构办成对外经营实体,同时广泛开展外引、内联,积极投资参股高收益行业,形成以母公司为控股中心,以各附属公司为经营实体的大型企业集团。
通过以上规划的实施,本公司将在近几年发展成为集科、工、贸为一体的包括生产、科研、旅游服务、汽车维修、内外贸易、仓储等业务在内的多层次、多功能的多元化大型企业集团,预计1995年后企业进入投资高回报期,本公司筹委会有充分理由使全体股东相信本公司的发展规划是可信赖的,投资于本公司是明智之举。