江铃汽车2006年年度报告
江铃汽车股份有限公司
2006年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监万倍嘉先生及财务部部长伍杰红女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。
目 录
第一节 公司简介 3
第二节 会计数据和业务数据摘要 4
第三节 股本变动及股东情况 6
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11
第五节 公司治理结构 17
第六节 股东大会情况简介 18
第七节 董事会报告 19
第八节 监事会报告 31
第九节 重要事项 32
第十节 财务报告 40
第十一节 备查文件目录 98
第一节 公司简介
公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司
英文名称：Jiangling Motors Corporation, Ltd.
缩写：JMC
公司法定代表人：王锡高先生
公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-5235675）
财务信息披露人员：Joseph Verga（万倍嘉）先生（电话：86-791-5266503）
公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-5266178）
联系地址：江西省南昌市迎宾北大道509号
总机：86-791-5266000
传真：86-791-5232839
电子信箱：relations@jmc.com.cn
公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道509号
邮政编码：330001
国际互联网网址：http://www.jmc.com.cn
公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报
登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：江铃汽车 江铃B
股票代码：000550 200550
公司的其他有关资料：
1、公司于1993年11月28日在南昌市工商行政管理局注册登记。公司于1997年1月8日、2003年10月25日、2004年9月23日、2006年1月11日在江西省工商行政管理局变更注册。
2、企业法人营业执照注册号：002473。
3、税务登记号码：360100612446943。
4、公司聘请的会计师事务所（包括中国会计准则和国际财务报告准则审计）：
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度部分财务指标 单位：人民币千元
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利润总额 737,561
净利润 603,611
扣除非经常性损益后的净利润 594,450
主营业务利润 1,646,642
其他业务利润 54,910
营业利润 741,183
投资收益 5,634
补贴收入 0
营业外收支净额 -9,256
经营活动产生的现金流量净额 1,156,727
现金及现金等价物净增加额 208,770
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注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币千元
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项目 金额
处置固定资产及在建工程产生的损失 -3,702
营业外收入 1,902
营业外支出 -184
以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,102
向非金融机构收取的资金占用费 9,543
所得税影响数 -1,200
少数股东损益影响数 -300
合计 9,161
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国际财务报告准则调整对净利润的影响： 单位：人民币千元
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净资产 净利润
2006年12月31日 2006年度
按中国企业会计准则编制的合并报表* 3,040,097 603,611
按国际财务报告准则所作的调整：
递延税项资产 74,814 16,116
设定收益计划 -85,805 11,431
递延收入 -28,648 -2,536
江铃五十铃公司从税后利润中提取的职工奖励和福利基金 - -5,190
少数股东权益的影响 1,189 -584
其它 - 349
按国际财务报告准则调整后的数字 3,001,647 623,197
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注：*以经普华永道中天会计师事务所按中国企业会计准则审计后的数字列示。
二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元
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项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 7,368,551 6,280,636 5,770,676
净利润 603,611 495,431 386,858
总资产 5,237,682 4,663,720 4,132,634
股东权益（不含少数股东权益） 3,040,097 2,873,286 2,510,599
每股收益（元） 0.70 0.57 0.45
每股净资产（元） 3.52 3.33 2.91
调整后的每股净资产（元） 3.45 3.22 2.79
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.34 1.17 0.89
净资产收益率 19.85% 17.24% 15.41%
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本年度净资产收益率和每股收益有关指标
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报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 （单位：人民币元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 54.16 55.69 1.91 1.91
营业利润 24.38 25.07 0.86 0.86
净利润 19.85 20.42 0.70 0.70
扣除非经营性损益后的净利润 19.55 20.11 0.69 0.69
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三、本年度股东权益变动情况 单位：人民币千元
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项目 股本 资本公积 盈余公积 其中： 法定公益金 未分配 利润 股东权益合计
期初数 863,214 836,997 282,172 74,454 890,903 2,873,286
本期增加 - 7,766 60,361 - 603,611 671,738
本期减少 - - - 74,454 504,927 504,927
期末数 863,214 844,763 342,533 - 989,587 3,040,097
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变动原因：
①资本公积本期增加包括本公司原联营公司江西福江售后服务有限公司于收购日的资产评估增值，本公司按持股比例计算应享有的份额而确认的股权投资，以及无法支付的应付款项所致；
②盈余公积本期增加是根据董事会2006年度利润分配预案所提取；
③法定公益金本期减少是根据财政部2006年3月15日发布的《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》，从2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业不再提取法定公益金；本公司对截至2005年12月31日止的法定公益金贷方结余，转作法定盈余公积金管理使用；
④未分配利润本期增加数是本期实现净利润转入所致，本期减少数是根据董事会2006年度利润分配预案进行盈余公积金的提取，控股子公司职工奖励及福利基金的提取以及根据公司2005年度中期分红派息方案和2005年度利润分配方案派发的现金股利。
四、2006年度资产减值准备明细表
单位：人民币元
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项目 2006年1月1日 本年增加数 本年减少数 2006年12月31日
一、坏帐准备合计 5,033,972 822,401 4,190,016 1,666,357
其中：应收帐款 3,279,155 822,401 2,953,003 1,148,553
其他应收款 1,754,817 - 1,237,013 517,804
二、短期投资跌价准备合计 - - - -
其中：股票投资 - - - -
债券投资 - - - -
三、存货跌价准备合计 11,737,552 3,738,627 9,066,436 6,409,743
其中：库存商品 1,290,000 600,000 1,470,000 420,000
原材料 8,337,150 2,563,472 6,777,251 4,123,371
四、长期投资减值准备合计 - - - -
其中：长期股权投资 - - - -
长期债权投资 - - - -
五、固定资产减值准备合计 4,510,860 7,272,503 6,283,377 5,499,986
其中：房屋、建筑物 - 1,416,778 1,416,778 -
机器设备 2,301,071 3,709,515 2,305,465 3,705,121
六、无形资产减值准备 - - - -
七、在建工程减值准备 691,646 - - 691,646
八、委托贷款减值准备 - - - -
合计 21,974,030 11,833,531 19,539,829 14,267,732
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第三节 股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
本公司于2006年2月14日实施了股权分置改革方案。截止本报告期末，公司股份变动情况表如下：
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例
股 股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 354,176,000 41.03% 354,176,000 41.03%
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股 47,438,000 5.50% 47,438,000 5.50%
境内自然人持股 （高管 6,060 - 6,060 -
股）
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 117,593,940 13.62% 117,593,940 13.62%
2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% 344,000,000 39.85%
三、股份总数 863,214,000 100% 863,214,000 100%
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截止2006年12月31日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2006年度公司股份总数和结构未发生变动。
有限售条件股份可上市交易时间
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时间 限售期满新增可上市交易股份数 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余 说明
量 额
2007年2月16日 84,085,700 317,534,360 545,679,640 *见下注
2008年2月14日 49,679,760 267,854,600 595,359,400
2009年2月14日 267,854,600 0 863,214,000
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*截至2007年2月16日，广东机电公司、深圳市机场候机楼有限公司等33家境内法人股东，其合计持有6,519,060股本公司有限售条件股份，尚未向江铃控股有限公司（“江铃控股”）偿还股权分置改革中代为垫付的款项或办理解除限售股份相关事宜。上述股东所持有的有限售条件股份取得流通权，需向江铃控股偿还股权分置改革中代其垫付的款项及相关期间利息，或者取得江铃控股的书面同意，且完成解除股份限售相关手续。
二、股东情况
（一）股东总数及前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况
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股东总数 截止2006年12月31日，公司股东总数为27,769户，其中A股股东20,313户，B股股东7,456户。
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份
数量 数量
江铃控股有限公司 国有股东 41.03 354,176,000 354,176,000 0
福特汽车公司 外资股东 30 258,964,200 0 0
上海汽车工业总公司 其他 3.01 25,970,000 25,970,000 0
中国宝安集团股份有限公司 其他 1.39 12,000,000 12,000,000 12,000,000
南方高增长股票型开放式证券投资 其他 1.39 12,000,000 0 0
基金
DragonBillionGreaterChinaMaste 其他 1.12 9,684,798 0 0
rFund
全国社保基金一零八组合 其他 0.75 6,477,808 0 0
南方积极配置证券投资基金 其他 0.65 5,569,704 0 0
全国社保基金一零三组合 其他 0.64 5,501,015 0 0
裕隆证券投资基金 其他 0.62 5,309,794 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
福特汽车公司 258,964,200 B股
南方高增长股票型开放式证券投资基金 12,000,000 A股
DragonBillionGreaterChinaMasterFund 9,684,798 B股
全国社保基金一零八组合 6,477,808 A股
南方积极配置证券投资基金 5,569,704 A股
全国社保基金一零三组合 5,501,015 A股
裕隆证券投资基金 5,309,794 A股
DragonBillionChinaFund 5,073,066 B股
国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 4,895,605 A股
ChinaIntlMarineContainers(HongKong)Ltd 3,758,211 B股
.
上述股东关联关系或一致行动的说明 南方高增长股票型开放式证券投资基金和南方积极配置证券投资基金的基金管理人均为
南方基金管理有限公司；全国社保基金一零八组合和裕隆证券投资基金的基金管理人均
为博时基金管理有限公司。
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（二）、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份 限售条件
股份数量 数量
1 江铃控股有限公司 354,176,000 2007年2月16日 43,160,700 从2006年2月14日起12个月内不
2008年2月14日 43,160,700 上市交易或转让，12个月后可
2009年2月14日 267,854,600 流通股数为总股本的5%，24个
月后为10%，36个月后为41.03%
2 上海汽车工业（集团）总 25,970,000 2007年2月16日 25,970,000 从2006年2月14日起12个月内不
公司 上市交易或转让
3 中国宝安集团股份有限公 12,000,000 2007年2月16日 12,000,000 从2006年2月14日起12个月内不
司 上市交易或转让
4 广东机电公司 1,200,000 *见下注 1,200,000 *见下注
5 深圳市机场候机楼有限公 1,200,000 *见下注 1,200,000 *见下注
司
6 中国汽车贸易总公司广州 720,000 *见下注 720,000 *见下注
公司
7 广州汽车贸易中心 600,000 *见下注 600,000 *见下注
8 深圳市通乾投资股份有限 600,000 2007年2月16日 600,000 从2006年2月14日起12个月内不
公司 上市交易或转让
9 吉林省汽贸公司 240,000 *见下注 240,000 *见下注
10 佛山市汽车贸易有限公司 240,000 *见下注 240,000 从2006年2月14日起12个月内不
上市交易或转让
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*注：该股东所持有的有限售条件股份取得流通权，需向江铃控股偿还股权分置改革中代其垫付的款项及相关期间利息，或者取得江铃控股的书面同意，且完成解除股份限售相关手续。
（三）控股股东情况
本公司控股股东为江铃控股有限公司和福特汽车公司（“福特”）。
江铃控股有限公司成立于2004年11月1日，注册资本10亿元，江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份有限公司各持有50%的股权。法定代表人：尹家绪。主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自产产品并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询。江铃控股有限公司于2006年8月23日在南昌市工商行政管理局变更注册，企业名称由原江西江铃控股有限公司变更为江铃控股有限公司。
福特汽车公司成立于1903年，是一家在美国注册的上市公司，股东权益35亿美元。董事长：小威廉·克莱·福特。主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。
（四）实际控制人情况
公司控股股东江铃控股有限公司的实际控制人为中国南方工业集团公司。
中国南方工业集团公司成立于1999年6月29日，注册资本12,645,210,000元，隶属于国家国有资产监督和管理委员会（“国家国资委”）。法定代表人：徐斌。主要业务和产品为：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装等。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
三、公司股票交易
1、江铃汽车A股
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年份 首笔成交价 （人 全年最高价 （ 全年最低价 （交 全年收市价 （ 全年 交易 全年成交股数 全年成交金额 （
民币元） 交易日） 易日） 人民币元） 日 （亿股） 人民币亿元）
2004 10.40 12.47(02/18) 4.92(10/26) 5.18 236 7.93 61.68
2005 5.12 7.10(08/19) 3.52(05/10) 5.99 227 7.55 40.50
2006 5.13 12.87(12/28) 4.68(03/08) 12.40 218 8.44 67.76
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2、江铃B股
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年份 首笔成交价 （港 全年最高价 （ 全年最低价 （交 全年收市价 （ 全年 交易 全年成交股数 全年成交金额（港
币元） 交易日） 易日） 港币元） 日 （百万股） 币亿元）
2004 6.60 7.15(03/10) 2.84(11/02) 2.89 236 162.94 8.33
2005 2.89 3.60(08/15) 2.45(04/26) 3.32 235 136.37 4.19
2006 3.33 9.30(12/28) 3.31(01/04) 9.02 239 243.96 14.27
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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）基本情况
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职务 姓名 性别 年龄 任期 起止日期 年初 持股 年末 持股数 年度内 股份 股份变动原
数 变动 因
董事：
董事长 王锡高 男 57 2005.6～2008.6 0 0 0
副董事长 程美玮 男 57 2005.6～2008.6 0 0 0
董事 尹家绪 男 51 2005.11～2008.6 0 0 0
董事 霍华德·威尔士 男 49 2005.6～2008.6 0 0 0
董事兼总裁 陈远清 男 55 2005.6～2008.6 0 0 0
董事兼执行副总 涂洪锋 男 59 2005.6～2008.6 0 0 0
裁
独立董事 张宗益 男 43 2005.6～2008.6 0 0 0
独立董事 潘跃新 男 49 2005.6～2008.6 0 0 0
独立董事 陆建材 男 60 2005.6～2008.6 0 0 0
监事：
首席监事 吴涌 男 57 2005.6～2008.6 4,860 4,860 0
监事 柳青 男 50 2005.6～2008.6 0 0 0
监事 朱毅 男 37 2005.6～2008.6 0 0 0
监事 张勇 男 37 2006.6～2008.6 0 0 0
监事 金文辉 男 40 2005.6～2008.6 0 0 0
高级管理 人员
执行副总裁 熊春英 女 43 2005.6～2008.6 1200 1200 0
执行副总裁 刘年风 女 45 2005.6～2008.6 0 0 0
财务总监 万倍嘉 男 47 2006.2～2008.6 0 0 0
副总裁兼董事会 宛虹 男 46 2005.6～2008.6 0 0 0
秘书
副总裁 钟万里 男 44 2005.6～2008.6 0 0 0
副总裁 周亚倬 男 44 2005.6～2008.6 0 0 0
副总裁 穆斯塔法·门库 男 37 2006.5～2008.6 0 0 0
副总裁 塔迈尔·奥科尔 男 46 2006.5～2008.6 0 0 0
副总裁 李青 男 42 2006.12～2008.6 0 0 0
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（二）董事、监事在股东单位任职情况
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姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取
报酬
王锡高 江铃控股有限公司 副董事长 2004.11— 否
程美玮 福特汽车公司 副总裁 1999.1— 是
尹家绪 江铃控股有限公司 董事长 2004.11— 否
吴涌 江铃控股有限公司 监事会主席 2004.11— 否
朱毅 江铃控股有限公司 董事 2004.11— 否
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（三）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历
董事情况：
王锡高先生，1950年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经济管理学士学位，教授级高级工程师。近五年主要就任江西锅炉化工石油机械联合有限责任公司总经理，董事长，江铃汽车集团公司副董事长、董事长，江铃五十铃汽车有限公司董事长，江铃控股有限公司副董事长。王锡高先生自2004年5月起任本公司董事长。
程美玮先生，1950年出生，在美国康奈尔大学获工业工程/业务研究学士学位，在Rutgers大学获工商管理硕士学位，并是Dartmouth Amos Tuck管理人员项目以及麻省理工学院高级管理人员项目毕业生。近五年主要就任福特汽车公司副总裁，福特汽车（中国）有限公司董事长兼首席执行官，长安福特马自达汽车有限公司副董事长。程美玮先生自1999年6月起任本公司副董事长。
尹家绪先生，1956年生，研究生毕业，硕士，研究员级高级工程师。近五年主要就任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长，长安汽车（集团）有限责任公司总经理、董事长，重庆长安汽车股份有限公司董事长，中国南方汽车工业汽车股份有限公司总经理、执行董事，中国南方工业集团公司副总经理，江铃控股有限公司董事长。尹家绪先生自2005年11月起任本公司董事。
霍华德·威尔士先生，1957年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学学士学位和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车公司售后服务部北美财务控制经理，福特汽车公司财务部北美业务战略经理，福特汽车（中国）有限公司副总裁兼财务总监。霍华德·威尔士先生自2004年12月起任本公司董事。
陈远清先生，1952年生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学位。近五年主要就任福特六和汽车有限公司技术总监，福特六和汽车有限公司市场及销售总监，福特汽车（中国）有限公司业务运营规划副总裁，本公司总裁。陈远清先生自2005年6月起任本公司董事。
涂洪锋先生，1948年出生，大专学历，高级工程师。近五年主要就任江铃汽车集团公司副总经理，本公司董事、执行副总裁，江铃五十铃汽车股份有限公司董事、总经理。涂洪锋先生自2005年6月起任本公司董事。
张宗益先生，1964年生，拥有中国重庆