江铃汽车股份有限公司2002年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事长孙敏先生、总裁卢水芳先生、财务总监王文涛先生及财务部部长吴凯先生保证本年度报告中的财务报告真实、完整。
目录
第一节 公司简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股本变动及股东情况
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会情况简介
第七节 董事会报告
第八节 监事会报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
第一节 公司简介
公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司
英文名称：Jiangling Motors Corporation, Ltd.
缩写：JMC
公司法定代表人：孙敏先生
公司董事会秘书：熊中平先生（电话：86-791-5235675）
财务信息披露人员：王文涛先生（电话：86-791-5235742）
公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-5232888转6178）
联系地址：江西省南昌市迎宾北大道509号
传真：86-791-5232839
电子信箱：jmcgh@public.nc.jx.cn
公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道509号
邮政编码：330001
国际互联网网址：http://www.jmc.com.cn
公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报
登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：江铃汽车江铃B
股票代码：000550 200550
公司的其他有关资料：
1、公司于1993年11月28日在南昌市工商行政管理局注册登记。公司于1997年1月8日在江西省工商行政管理局变更注册。
2、企业法人营业执照注册号：002473。
3、税务登记号码：360100612446943。
4、公司聘请的会计师事务所（包括中国和国际会计准则审计）：
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
办公地址：上海市浦东新区沈家弄325号
第二节会计数据和业务数据摘要
一、本年度部分财务指标 单位：人民币千元
利润总额 345,919
净利润 286,760
扣除非经常性损益后的净利润 288,720
主营业务利润 1,066,606
其他业务利润 22,799
营业利润 345,464
投资收益 2,415
补贴收入 0
营业外收支净额 -1,960
经营活动产生的现金流量净额 990,401
现金及现金等价物净增加额 210,341
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币千元
项目 金额
营业外收支净额 -1,960
合计 -1,960
国际会计准则调整对净利润和净资产的影响：单位：人民币千元
净资产 净利润
2002年12月31日 2002年度
按企业会计准则编制# 1,818,132 286,760
按国际会计制度所作的调整： - 12,043
冲销子公司投资损失 26,956 -18,331
住房周转金摊销差异
水电增容费 -1,642 5,595
江铃五十铃公司从税后利润中提取的职 - -10,771
工奖励和福利基金
递延税项 29,377 29,377
补充养老金 -90,516 9,284
86,321 -
冲销已宣布的股利 -1,197 -849
其他
按国际会计准则调整后的数字 1,867,431 313,108
#以经普华永道中天会计师事务所按企业会计准则审计后的数字列示。
二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元
项目 2002年度 2001年度
主营业务收入 4,270,869 3,379,072
净利润 286,760 100,848
总资产 3,581,901 3,666,636
股东权益（不含少数股东权益） 1,818,132 1,616,364
每股收益（元） 0.33 0.12
每股净资产（元） 2.11 1.87
调整后的每股净资产（元） 1.84 1.51
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.15 0.79
净资产收益率 15.77% 6.24%
项目 2000年度
主营业务收入 2,824,840
净利润 55,366
总资产 4,257,278
股东权益（不含少数股东权益） 1,524,418
每股收益（元） 0.06
每股净资产（元） 1.77
调整后的每股净资产（元） 1.22
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.21
净资产收益率 3.63%
本年度净资产收益率和每股收益有关指标 （单位：人民币元）
净资产收益率
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 58.66% 62.11%
营业利润 19.00% 20.12%
净利润 15.77% 16.70%
扣除非经营性损益后的净利润 15.88% 16.81%
每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.24 1.24
营业利润 0.40 0.40
净利润 0.33 0.33
扣除非经营性损益后的净利润 0.33 0.33
三、本年度股东权益变动情况单位：人民币千元
法定
项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金
期初数 863,214 835,168 58,811 0
本期增加 0 58 23,696 7,899
本期减少 0
期末数 863,214 835,226 82,507 7,899
未分配 未确认的 股东权益
项目 利润 投资损失 合计
期初数 -128,786 -12,043 1,616,364
本期增加 286,760 310,514
本期减少 120,789 -12,043 108,746
期末数 37,185 0 1,818,132
变动原因：
资本公积本期增加是因为冲销无法支付的应付款项。
盈余公积本期增加是因为本年按弥补以前年度亏损后的年度合并净利润的10%提取法定盈余公积金，5%提取法定公益金。
未分配利润本期增加系本年实现的净利润，本期减少系因为提取法定盈余公积金、提取法定盈余公益金、提取职工奖励及福利基金以及董事会提议分派的普通股股利。
未确认的投资损失本期减少是因为本公司的全资子公司本年盈利而得以转回。
第三节 股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减(+，-)
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 354,176,000
其中：
国家持有股份 354,176,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 47,438,000
3、高管股 69,540
4、优先股或其他
未上市流通股合计 401,683,540
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 117,530,460
2、境内上市的外资股 344,000,000
境外上市的外资股
其他
已上市流通股份合计 461,530,460
三、股份总数 863,214,000
本次变动后
增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 354,176,000
其中：
国家持有股份 354,176,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 47,438,000
3、高管股 69,540
4、优先股或其他
未上市流通股合计 401,683,540
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 117,530,460
2、境内上市的外资股 344,000,000
境外上市的外资股
其他
已上市流通股份合计 461,530,460
三、股份总数 863,214,000
截止2002年12月31日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2002年度公司股份总数和结构未发生变动。
二、股东情况
（一）截止2002年12月31日，公司股东总数为70,630户，其中A股股东55,122户，B股股东15,508户。
（二）截止2002年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
序 年度内股份增 年末持股数
号 股东名称 减变动（+、-） （股）
1 江铃汽车集团公司（“集团”） 0 354,176,000
2 福特汽车公司（“福特”） 0 258,642,800
3 上海汽车有限公司 0 25,970,000
4 中国宝安集团股份有限公司 0 12,000,000
5 金元证券投资基金 1,987,377 1,987,377
6 广东证券公司 -253,100 1,544,300
7 景宏证券投资基金 1,424,221 1,424,221
8 裕元证券投资基金 1,217,804 1,217,804
9 广东机电公司 0 1,200,000
10 深圳市机场候机楼有限公司 0 1,200,000
序 占总股本 所持股
号 股东名称 比例（%） 份类别
1 江铃汽车集团公司（“集团”） 41.03 国有法人股
2 福特汽车公司（“福特”） 29.96 流通B股
3 上海汽车有限公司 3.01 境内法人股
4 中国宝安集团股份有限公司 1.39 境内法人股
5 金元证券投资基金 0.23 流通A股
6 广东证券公司 0.18 流通B股
7 景宏证券投资基金 0.17 流通A股
8 裕元证券投资基金 0.14 流通A股
9 广东机电公司 0.14 境内法人股
10 深圳市机场候机楼有限公司 0.14 境内法人股
注：i.中国宝安集团股份有限公司所持本公司法人股质押冻结1200万股，其中又有700万股司法冻结。
ii.持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
iii.集团代表国家持有股份；福特是外资股东。
（三）控股股东情况
本公司控股股东为江铃汽车集团公司和福特汽车公司，报告期内公司控股股东未发生变更。
江铃汽车集团公司成立于1991年7月27日，隶属于南昌市国有资产管理局，为国有独资企业，注册资本42,085万元。法定代表人：孙敏。主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件，汽车质量检验，销售自产产品，并提供相关售后服务。
福特汽车公司成立于1903年，是一家在美国注册的上市公司，注册资本12.22亿美元。董事长兼首席执行官：小威廉·克莱·福特。主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。
三、公司股票交易
1、江铃汽车A股
年份 首笔成交价 全年最高价 全年最低价
（人民币元） （交易日） （交易日）
2000 4.17 8.00(09/01) 4.01(01/28)
2001 7.10 9.70(04/03) 5.25(10/12)
2002 6.50 10.80(06/28) 5.66(01/18)
年份 全年收市价 全年 全年成交股数 全年成交金额
（人民币元） 交易日 （亿股） （人民币亿元）
2000 7.12 218 4.93 31.56
2001 6.50 239 4.07 32.97
2002 7.40 236 6.98 60.66
2、江铃B股
年份 首笔成交价 全年最高价 全年最低价
（港币元） （交易日） （交易日）
2000 1.30 2.05(08/22) 0.95(03/16)
2001 1.94 6.19(05/28) 1.80(01/09)
2002 3.61 4.95(07/08) 2.80(01/14)
年份 全年收市价 全年 全年成交股数 全年成交金额
（港币元） 交易日 （百万股） （港币亿元）
2000 1.94 210 17.96 0.28
2001 3.60 234 452.55 20.79
2002 3.56 236 160.49 6.14
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）基本情况
职务 姓名 性别 年龄 年末持股量
董事：
董事长 孙敏 男 67 55,080
副董事长 程美玮 男 53 0
董事 刘善波 男 60 4,800
董事 马克·舒尔茨 男 51 0
董事兼总裁 卢水芳 男 49 0
董事兼常务执行副总裁 戈登·斯波汀 男 54 0
董事 诺伯特·库恩 男 58 0
董事 齐鸿浩 男 55 0
董事 罗军 男 52 4,800
独立董事 饶晓秋 男 49 0
独立董事 潘跃新 男 45 0
监事：
首席监事 吴涌 男 53 4,860
监事 柳青 男 46 0
监事 朱毅 男 33 0
监事 章建国 男 46 0
监事 金文辉 男 36 0
高级管理人员
执行副总裁 熊春英 女 39 0
执行副总裁 刘年风 女 40 0
副总裁 艾瑞·何乐 男 61 0
财务总监 王文涛 男 40 0
副总裁 宛虹 男 42 0
副总裁 周亚倬 男 40 0
副总裁 凯文·威朴 男 36 0
董事会秘书 熊中平 男 40 0
职务 年度内股份变动 股份变动原因
董事：
董事长 0
副董事长 0
董事 0
董事 0
董事兼总裁 0
董事兼常务执行副总裁 0
董事 0
董事 0
董事 0
独立董事 0
独立董事 0
监事：
首席监事 0
监事 0
监事 0
监事 0
监事 0
高级管理人员
执行副总裁 0
执行副总裁 0
副总裁 0
财务总监 0
副总裁 0
副总裁 0
副总裁 0
董事会秘书 0
所有董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任期均从2002年6月至2005年6月。
董事、监事在股东单位任职情况如下：
董事长孙敏先生担任江铃汽车集团公司董事长；
董事刘善波先生担任江铃汽车集团公司董事兼总经理；
董事卢水芳先生担任江铃汽车集团公司董事；
董事罗军先生担任江铃汽车集团公司董事、江铃汽车集团财务有限公司董事长兼总经理；
副董事长程美玮先生担任福特汽车公司副总裁、福特汽车（中国）有限公司董事长兼首席执行官；
董事马克·舒尔茨先生担任福特汽车公司副总裁和福特亚太及南美总裁；
董事诺伯特·库恩先生曾担任福特汽车（中国）有限公司财务总监，现已退休。
董事齐鸿浩先生担任上海汽车工业集团总公司战略委员会专务。
首席监事吴涌先生担任江铃汽车集团公司董事；
监事柳青先生担任福特汽车（中国）有限公司副总裁；
监事朱毅先生担任江铃汽车集团公司资产财务处处长；
（二）年度报酬情况
没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。其中：公司董事孙敏先生、刘善波先生、罗军先生，公司监事吴涌先生，朱毅先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事程美玮先生、马克·舒尔茨先生和诺伯特·库恩先生，公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬；公司董事齐鸿浩先生在上海汽车工业总公司领取报酬。
1、中方高级管理人员的报酬，根据董事会批准的《2002年度公司高层管理人员薪酬方案》，分为两部分：基本薪金和岗位津贴。中方高级管理人员共六名，其2002年度报酬总额约为170万元，其中金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额约为100万元。年度报酬在35万至40万元之间1人，25万至35万元之间2人，20万至25万元之间3人。两名职工代表监事的年度报酬每人约为10万元。除上述年度报酬外，高管人员并无其他任何薪酬性奖金。
2、外方高级管理人员年度报酬由公司按与福特签订的《人事协议》支付福特，再由福特支付给派驻到本公司的高级管理人员和外籍借调人员报酬。2002年度公司向福特支付六名外籍借调人员总额为180万美元的包括工资及保险等费用。六名外籍借调人员包括了由董事会任命的四名高级管理人员，其年度报酬平均为30万美元/人。
3、公司独立董事的年度报酬为3万元/人，公司承担与公司业务有关的差旅费。
（三）报告期内公司董事、监事和高级管理人员离任情况
因本年度公司董事会、监事会换届选举，经年度股东大会批准，原董事白迪先生、马丁·利奇先生、邹幸先生不再担任公司董事，原监事陈晓木先生、阙忠民先生、徐顺根先生不再担任公司监事。
原公司总裁邹幸先生因身体原因辞去公司总裁职务。
（四）聘任或解聘高级管理人员情况
经2002年4月10日董事会临时会议决定，聘任卢水芳先生任总裁，刘年风女士任执行副总裁，凯文·威朴先生任副总裁；同时解聘邹幸先生总裁职务，卢水芳先生执行副总裁职务，鲍勃·巴克斯先生副总裁职务，钟万里先生副总裁职务。
由于公司董事会换届，新一届董事会于2002年6月19日召开第一次会议并通过以下决议：委聘卢水芳先生任总裁；经董事长提名，委聘熊中平先生任董事会秘书；经总裁提名，委聘戈登·斯波汀先生任常务执行副总裁,熊春英女士、刘年风女士任执行副总裁，艾瑞·何乐先生、宛虹先生、周亚倬先生、凯文·威朴先生任副总裁，王文涛先生任财务总监。
二、员工情况
截止2002年底，公司在职职工总数为6,246人，其中生产人员4,571人，销售人员234人，技术人员720人，财务人员85人，管理人员636人。其中大中专以上学历的员工占职工总数的27.86%；初级职称582人，中级职称377人，高级职称107人，各类专业技术人员占职工总数的17.07%。公司内退职工1,579人，下岗职工147人。公司离退休职工总数为1,545人。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
本报告期内，根据《上市公司治理准则》及有关规定的要求，本公司已聘请了两名独立董事，建立了独立董事制度，并对《公司章程》作了相应修改。本公司拟于2003年6月30日之前再聘请两名独立董事，使董事会中独立董事的比例超过三分之一，并拟在董事会下设薪酬委员会。
公司治理结构较为完善，满足了中国证监会有关规定的要求。
二、独立董事履行职责情况
公司独立董事自2002年6月上任以来，认真履行职责，出席了任期内的所有董事会会议和股东大会，并对聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬、重大关联交易等事项发表了独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，维护了公司及全体股东的利益，做到了勤勉尽责。
三、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况：
1、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
2、在资产方面，本公司资产完整。主要由本公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。
3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。
4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。
5、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成，只有在汽车后桥、变速箱及部分内饰件等采购方面与控股股东发生关联交易。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。基本无公司控股股东与公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况。
四、报告期内公司对高级管理人员的薪酬激励机制
公司董事会于2002年8月27日审议并批准了《2002年度公司高层管理人员薪酬方案》。该方案仅适用于本年度的中方高管人员。
第六节 股东大会情况简介
一、股东大会的通知、召集、召开情况
本公司于2002年5月16日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登了《江铃汽车股份有限公司关于召开2001年度股东大会公告》。
本公司2001年度股东大会于2002年6月19日在本公司办公楼四楼会议室召开，与会股东和股东代理人21名，代表股份638,870,360股，占本公司总股本的74.01%，其中A股股东20名，持有股份380,227,560股，占总股本的44.05%，B股股东1名，持有股份258,642,800股，占总股本的29.96%。
二、本公司2001年度股东大会通过以下决议：
（1）批准《2001年度董事会工作报告》。
（2）批准《2001年度监事会工作报告》。
（3）批准《2001年度财务报告》。
（4）批准《2001年度利润分配议案和2002年度利润分配政策》。
（5）批准《章程修订议案》。
（6）批准《聘任A股审计的会计师事务所议案》。
（7）批准《独立董事薪酬议案》。
（8）批准《董事会换届选举议案》。
（9）批准《监事会换届选举议案》。
此次股东大会决议公告于2002年6月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。
3、选举、更换公司董事、监事情况
公司第三届董事会、监事会三年任期已满，根据公司章程规定进行了换届选举。
经本公司2001年度股东大会批准，选举孙敏先生、程美玮先生、刘善波先生、马克·舒尔茨先生、卢水芳先生、戈登·斯波汀先生、诺伯特·库恩先生、齐鸿浩先生和罗军先生为公司董事；选举饶晓秋先生、潘跃新先生为公司独立董事；选举吴涌先生、朱毅先生和柳青先生为公司监事。章建国先生和金文辉先生经职工代表大会选举为公司新一届监事会监事。
第七节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）经营情况
本公司的主要业务是生产和销售轻型汽车以及相关的零部件。主要产品包括JMC系列轻型卡车和匹卡以及全顺系列商用车。本公司亦生产发动机、铸件和其他零部件。
2002年，公司创记录地销售了51,172辆车，比2001年增长37.2%。
公司总共销售的51,172辆车中包括23,117辆轻型卡车及面包车、18,501辆匹卡和9,554辆全顺。总产量为51,494辆，其中轻卡及面包车23,229辆，匹卡18,435辆以及全顺9,830辆。
公司销量的增长主要是因为新的“宝典”匹卡投放市场，使得江铃匹卡的销量与去年相比增长了148%。全顺系列在4月份降价1万至2万元，以及市场对于全顺17座的需求增加，使全顺系列销量同比增长了30%。江铃轻卡系列销量比2001年增长了3%。
2002年，公司在中国汽车市场取得了约1.6%的市场份额，与去年大体相同。江铃轻卡（包括匹卡）在轻卡市场占有8%的市场份额，与2001年大体相同。全顺在轻客市场的占有份额为7.3%（不包含MPV、SUV、底盘车以及准轿车类产品），比2001年上升了0.7个百分点。（以上分析数据来源：中国汽车工业协会及公司销售数据。）
2002年度公司主营业务收支明细表： 单位：人民币千元
产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务税金附加
一、整车 4,206,152 3,102,066 54,822
二、零部件 64,717 47,375
合计 4,270,869 3,149,441 54,822
产品类别 主营业务利润 毛利率
一、整车 1,049,264 24.95%
二、零部件 17,342 26.80%
合计 1,066,606 24.97%
（二）、子公司的经营情况及业绩
子公司名称 业务性质 主要产品 注册资本
江铃五十铃汽 制造业 N系列、TF系 3000万
车有限公司 列轻型卡车 美元
子公司名称 资产规模 主营业务收入 营业利润 净利润
（千元） （千元） （千元） （千元）
江铃五十铃汽 606,257 2,675,872 120,658 107,719
车有限公司
（三）、主要供应商、客户情况
前五名供应商合计的采购金额为848,104千元，占年度采购总额的22.25%，前五名客户销售总额为976,264千元，占公司销售总额的22.86%。
（四）、经营中出现的问题与困难及解决方案
2002年是中国加入世界贸易组织的第一年，它既带来了挑战也带来了机遇。公司面临的主要挑战有：在竞争高度激烈的市场中提高市场份额；在消费者更加精明和成熟的条件下改进质量并提高顾客满意度；克服由于销量的增长而造成的生产瓶颈；以及有效地控制成本应对价格压力。
本公司在汽车行业中参与轻客与轻卡两个细分市场。在轻客市场中，本公司全顺车的市场份额在2002年有增长。然而，在包含厢货和匹卡的轻卡市场中，江铃的市场份额基本与2001年一致。尽管公司的宝典匹卡销量有非常强势的增长，可是江铃厢货只增长了3%，远远低于我们的直接竞争对手。这主要是因江铃产品老化以及更低价位的竞争者进入该市场的原因造成的。公司计划在2003年加大营销力度，引进外观与功能的改型款来应对市场竞争。
在质量与顾客满意度方面，公司继续将重点放在赶超竞争对手上并达到或超过顾客的期望值。我们的顾客正变得越来越精明，竞争正在加剧。公司的一些新款和新产品在2002年遭遇了一些质量问题，导致出现顾客满意度担忧。管理层对此迅速做出反应并集中力量及时解决这些问题。同时，公司也在内部产品开发、制造和顾客服务等流程上进行系统化改进以提高产品质量和顾客满意度。
就生产瓶颈而言，由于产量提高，公司2002年在诸多制造设施方面面临着挑战，如油漆和冲压车间。解决措施包括适当运用增加人力资源和加班来满足销售需要。为支持2003年和2004年产量的进一步增长，目前正在进行扩充产能的项目。
最后，在高度竞争的环境下，公司也在降低成本方面投入了很多力量。在2001年12月，为了应对竞争压力，江铃汽车股份公司对匹卡和全顺系列车型进行了降价。全顺并在2002年4月再次降价。为了保证利润空间，公司对所有的业务环节实施了强有力的成本控制。尽管实施了上述降价措施，公司在2002年仍然达到了25％的毛利率，比2001年上升了0.5个百分点。
（五）、报告期内的投资情况
1、本年度公司未募集资金，也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。
2、本年度非募集资金投资的重大项目
项目名称 投资情况 项目进度
汽油机项目 3885万元 已完成2319.5万元
自动喷漆涂装线 8600万元 已完成
锅炉房 1385万元 已完成
发动机仓库 1094万元 已完成433.6万元
欧II项目 8680万元 已完成1379.8万元
J116轻卡项目 3400万元 模具已全部到厂，正在进行测试。
项目名称 预计完成时间
汽油机项目 2003年4月至9月
自动喷漆涂装线
锅炉房
发动机仓库 2003年上半年
欧II项目 按车型于2003年至2004年完成
J116轻卡项目 2003年5月
（六）、财务状况
2002年的销售收入达到42.71亿元，比去年增长26%。此收入增长反映了销量的增加，而全顺和匹卡系列价格下调则部分冲抵了销量带来的收入增加。公司在2001年12月下调了匹卡的价格，在2001年12月和2002年4月下调了全顺的价格。
在中国会计准则下，2002年的净利润为2.87亿元，比去年上升184%。净利润增加主要归功于销量的增加、单台生产成本的降低以及财务费用的降低。利润增加另一部分原因是由于2002年八项计提比2001年有较大幅度的下降。产品的降价、营销与销售费用和管理费用的增加部分冲抵了利润的增加。
经营活动中产生的现金流量为净流入9.9亿元，这是通过盈利和对流动资金的控制实现的。投资活动现金流量为净流出1.11亿元，主要反映了公司购买设施、设备和模具等资本性支出。融资活动现金流量为净流出6.69亿元，主要反映为银行借款的还款以及2002年支付的利息费用。
到2002年底，公司拥有总计为8.17亿元的现金和现金等价物，2001年12月31日该现金余额为6.06亿元。银行借款余额为7.23亿元，比2001年12月31日的银行借款余额下降5.92亿元，即下降了45%。与2001年12月31日相比，资产负债率从54%降低到47%。
总资产为35.82亿元，比2001年12月31日的36.67亿元总资产略有降低（2%）。由于折旧与摊销，应收票据和其他应收款的减少带来的资产下降完全抵消了现金余额的上升。总负债降低19%，达16.01亿元，主要反映了银行借款的减少，而由于公司产量上升而带来供应商应付账款增加部分冲抵了银行借款的减少。
股东权益余额2002年为18.18亿元，比2001年末增加2.02亿元。增长主要来源于报告期内的净利润，而计划中的利润分配部分冲抵了该增长（须经股东大会的批准）。
（七）政策、法规变化对经营的影响
根据国家环保总局公告的国家环保目录，目前对汽车排放达标作型式核准。根据其对排放的要求，轻型车排放达欧II标准型式认证实施日期为2004年7月1日，生产一致性认证实施日期为2005年7月1日；发动机排放达欧II标准型式认证实施日期为2003年9月1日，生产一致性认证实施日期为2004年9月1日。北京市和上海市已分别于2003年1月1日和2003年3月1日执行欧II排放标准，这会使全顺系列某些车型在这些地区的销售受到影响。本公司为了达到欧II排放标准要求，开展了多个改进项目：全顺配三菱汽油车，预期今年9月投产；全顺非增压及增压柴油车，预期今年11月投产；中冷增压柴油车，预期2004年4月投产。这些项目的实施预计会增加本公司产品的成本。
国家环保总局公告的汽车加速行驶车外噪声达标标准以及国家经贸委公告的汽车安全性能要求亦可能会增加本公司某些车型的成本。
（八）、2003年计划
公司计划在取得2002年成果的基础上，继续有盈利地拓展业务，三个主要产品线都将会推出新款。并计划增大营销措施以保持我们产品的竞争力和提高市场份额。
公司预计2003年的销量为57,000辆，销售收入在47亿元至50亿元之间。为了达到产品排放和安全法规标准，产品成本、研发费用和投资支出预计将增加。公司将会尽一切努力争取在最大程度上抵消上述成本增加。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内的董事会会议情况和决议内容
公司董事会于2002年2月1日以书面表决形式通过以下决议：批准公司《2001-2002年度银行贷款担保及担保费用支付协议》。
公司董事会于2002年4月9日以书面表决形式通过以下决议：
1、批准公司《2001年年度报告》和《2001年年度报告摘要》；
2、批准公司2001年度利润分配预案和2002年利润分配政策；
3、批准公司向会计师事务所支付的2001年度审计费。
公司董事会临时会议于2002年4月10日在公司办公楼二楼会议中心召开，会议通过了以下决议：
1、同意邹幸先生辞去公司总裁职务；
2、聘卢水芳先生任公司总裁，同时免去其原执行副总裁职务；
3、聘刘年风女士任公司执行副总裁职务；
4、解聘鲍勃·巴克斯先生副总裁职务；聘凯文·威朴先生任副总裁职务；
5、解聘钟万里先生副总裁职务；
6、调整公司执行委员会，新的执行委员会由卢水芳先生、戈登·斯波汀先生、熊春英女士、刘年风女士和何乐先生组成；
7、批准公司执行委员会提交的公司2001年度高级管理人员薪酬激励方案和业绩考核指标；
8、董事会对江铃五十铃汽车有限公司相关事宜进行了讨论，并建议刘善波董事和诺伯特·库恩董事就相关安排另行讨论。
9、董事会决定公司独立董事的年薪为人民币3万元/人，公司承担与公司业务有关的差旅费。该方案尚须经公司股东大会批准。
公司董事会于2002年4月26日以书面表决形式通过以下决议：审议并通过《公司2002年一季度季度报告》。
公司董事会于2002年5月16日以书面表决形式通过以下决议：
1、批准公司章程修订案；
2、批准新一届董事会候选人名单；
3、批准关于召开公司2001年度股东大会的通知。
公司董事会三届七次会议于2002年5月17日在公司办公楼二楼会议中心召开，会议通过以下决议：
1、公司A、B股审计师选择事宜。董事会决定聘用普华永道为公司2002年度至2006年度A、B股审计师。该事项尚须经公司股东大会批准；
2、批准匹卡非增压柴油车达欧Ⅱ项目。
公司董事会四届一次会议于2002年6月19日在公司办公楼二楼会议中心召开，会议通过以下决议：
1、选举孙敏先生任董事长，程美玮先生任副董事长；
2、批准董事会下设审计委员会。审计委员会由刘善波先生、诺伯特·库恩先生、齐鸿浩先生、饶晓秋先生、潘跃新先生、卢水芳先生、戈登·斯波汀先生组成，刘善波先生任主任委员、诺伯特库恩先生任副主任委员；
3、委聘卢水芳先生任总裁；经董事长提名，委聘熊中平先生任董事会秘书；
4、经总裁提名，委聘以下其他高级管理人员：
戈登·斯波汀先生任常务执行副总裁；
熊春英女士任执行副总裁；
刘年风女士任执行副总裁；
艾瑞·何乐先生任副总裁；
王文涛先生任财务总监；
宛虹先生任副总裁；
周亚倬先生任副总裁；
凯文·威朴先生任副总裁
5、批准由卢水芳先生、戈登·斯波汀先生、熊春英女士、刘年风女士和艾瑞·何乐先生五人组成执行委员会，卢水芳先生任主任委员。
公司董事会于2002年7月18日以书面表决形式通过以下决议：批准公司向南昌江铃陆风汽车有限责任公司提供发动机总成和车架总成的方案。
公司董事会临时会议于2002年7月23日在公司办公楼二楼会议中心召开，会议通过以下决议：批准《公司建立现代企业制度自查报告》。
公司董事会于2002年8月23日以书面表决形式通过以下决议：批准《公司2002年半年度报告》。
公司董事会临时会议于2002年8月27日在公司办公楼二楼会议中心召开，会议通过以下决议：批准《2002年度公司高层管理人员薪酬方案》。
公司董事会于2002年10月29日以书面表决形式通过以下决议：批准《公司2002年第三季度季度报告》。
公司董事会于2002年11月12日以书面表决形式通过以下决议：批准公司与南昌油箱厂签订关于南昌油箱厂向公司提供全顺国产化金属燃油箱的合同。
公司董事会四届二次会议于2002年12月10日在公司办公楼二楼会议中心召开，会议通过以下决议：
1、成立新产品选型领导小组，进行包含市场、工程和财务的可行性研究。在完成完整的产品可行性研究报告后，报董事会审批；
2、批准公司2003年预算；
3、批准增加经销商额度规模议案；
4、批准2002年八项会计准备及核销议案；
5、批准柴油车达欧II项目追加投资议案；
6、批准启动全顺配三菱发动机项目；
7、批准有关2.8升柴改汽汽油机项目的议案；
8、批准全顺柴油客车装备ABS项目追加投资议案；
9、批准授权财务总监王文涛先生全权处理公司与各金融机构间的贷款事宜，授权期限自2002年12月20日至2003年12月19日止。
（二）公司董事会对股东大会决议的执行情况
根据公司2001年度股东大会决议，公司2002年未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（三）公司2002年度利润分配预案
公司2002年度净利润按中国会计标准为286,760千元，按国际会计标准为313,108千元。在弥补以前年度亏损后，2002年度可分配利润按中国会计标准为157,974千元，按国际会计标准为110,112千元。根据孰低法，2002年度可供股东分配利润为110,112千元。董事会提交2002年度利润分配方案如下：按中国会计标准可分配利润的10%计提法定盈余公积金；按该利润的5%计提法定公益金；按2002年末总股本863,214,000股计算，每10股派现金股利人民币1元（含税）；剩余未分配利润结转下一年度。董事会决定本次不进行资本公积金转增股本。
B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的基准价折为港币派付。
此项分配方案尚须股东大会审议通过。
（四）其他报告事项
继续选定《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》为信息披露报纸。
第八节 监事会报告
一、监事会工作情况
2002年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，充分发挥监事会的作用。首席监事列席了各次董事会会议，全体监事参加了年度股东大会，报告期内公司监事会共召开监事会会议三次，各次会议及议题如下：
1、2002年4月5日在公司办公大楼召开了公司三届六次监事会会议，审议并通过了下列议案并形成决议：
（1）审议并通过了公司《2001年度监事会工作报告》
（2）审议并通过了公司《2001年度报告及摘要》
2、2002年4月26日在公司办公大楼召开了公司三届七次监事会会议，审议并通过了下列议案并形成决议：
（1）批准公司新一届监事会候选人名单；
公司第一大股东江铃汽车集团公司提名吴涌先生、朱毅先生为公司第四届监事会候选人。
公司第二大股东福特汽车公司提名柳青先生为公司第四届监事会候选人。
经职工代表大会选举，章建国先生、金文辉先生为公司第四届监事会候选人。
（2）批准关于召开公司2001年度股东大会的通知。
3、2002年6月19日在公司办公大楼召开了公司四届一次监事会会议，审议并通过了下列议案并形成决议：
选举吴涌先生为第四届监事会首席监事。
4、2002年8月14日通过书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决议：
审议并通过了公司《2001年度中期报告及摘要》。
二、监事会就报告期内下列事项发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况：2002年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序规范、合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况：普华永道中天会计师事务所对本公司2002年度会计报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，我们认为该报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果及资产变动情况。
3、2002年公司出售资产程序合法，价格合理，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
4、公司关联交易：进口件采购按协议的公平进行，其他国产件采购通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定的，并定期调整，价格较为合理。
第九节 重要事项
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
三、重大关联交易事项。
（1）本年度公司购销商品、提供劳务发生的关联交易。
A、本公司向关联方采购原、辅材料及零配件，年度金额在30,000千元以上的列示如下：
关联方名称 交易金额（千元） 占购货总额的比例
江铃汽车集团公司 308,391 8.09%
南昌齿轮有限公司 123,924 3.25%
江西江铃李尔内饰系统有限公司 118,916 3.12%
江西福昌空调系统有限公司 90,500 2.37%
江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 62,477 1.64%
福特汽车公司 54,994 1.44%
江铃汽车集团公司改装车总厂 39,225 1.03%
江铃汽车集团实业公司 31,367 0.82%
结算方式：福特或其指定供应商为信用证结算方式；其他关联方为货到付款或预付款。
定价原则：向福特或其指定的供应商采购进口件按协议的公平价格；本公司向其他关联方采购国产配套件的价格，是通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定的，并定期调整。
必要性和持续性：进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止，用国产件替代；本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、N系列和T系列产品所需的专用配件，其他通用配件本公司通过竞价的方式采购。
B、本公司向关联方销售产品年度金额在30,000千元以上的列示如下：
关联方名称 交易金额（千元） 占产品交易总额的比例
江西江铃汽车销售有限公司 233,169 5.46%
结算方式：现销或在信用额度内赊销。
定价原则：与其他经销商同一价格。
必要性和持续性：上述关联方均为公司专营经销商，本公司将继续使用其经销网络销售本公司产品。
C、管理人员报酬
根据本公司与福特汽车公司签订的《人事协议》及《人事协议补充合同》，本年度公司向其指派的外籍借调人员支付总额180万美元的包括工资及保险等费用。
D、综合服务
江铃汽车集团公司承担本公司及子公司中小学教育费，退休员工经费和保安、消防、道路维护保养及有线电视等服务，本年度按约定的人员比例分配给本公司及子公司上述费用1611万元。
E、代理采购
本公司通过江铃汽车集团进出口有限责任公司购买进口原材料，按固定比例1.5%支付佣金。本年度公司佣金支出为222万元。
（2）本年度公司无资产、股权转让发生的关联交易。
（3）公司与关联方债权、债务往来和担保等事项
A、主要关联方应收应付款项余额在30,000千元以上的列示如下：
项目 关联方名称 金额（千元） 占各项目款项余额比例
应付帐款 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 36,556 7.94%
B、存款
2002年年末本公司存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为9051万元，按同期银行存款利率0.125-1.89%计收利息。本年度共计收利息为99万元。
C、借款
本公司于2000年6月22日从江铃汽车集团财务有限公司借入三年期，利率为4.3%的长期借款250万美元，折合人民币2070万元。本年度为此支付利息人民币95万元。
D、担保
江铃汽车集团公司为本公司银行借款美元700万元及人民币4.26亿元，共计人民币4.83亿元提供借款担保。本年度借款担保费用为人民币465万元。
江铃汽车集团财务有限公司为本公司银行借款美元228万元，共计人民币1889万元提供借款担保。
（4）本年度公司其他重大关联交易事项
A、本公司向江铃汽车集团公司出租房屋计收租金，本年度租金收入为人民币145万元；并向江铃汽车集团公司租借房屋，本年度支付租金费用为人民币168万元。
B、根据本公司与福特汽车公司签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次修订合约》，本公司将付给福特总额为4000万美元的技术开发费。本公司2002年度承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的1.8%提取,计美元303万元，折合人民币2505万元。
四、重大合同及其履行情况。
（1）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总额的10％以上。
（2）报告期内，本公司无对外担保。
（3）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。
五、报告期内公司或持股5%以上的股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。
六、聘任、解聘会计事务所事项
公司2001年度股东大会已批准聘用普华永道会计师事务所替换中天勤，担任公司2001年度A股审计师。
经三届七次董事会决议批准，聘用普华永道为公司2002年度至2006年度A、B股审计师。该事项尚须经股东大会批准。
公司支付给会计师事务所的报酬情况：
会计师事务所名称 2002年度 2001年度
普华永道中天 人民币100万元(A、B股) 人民币50万元（A股）
会计师事务所
安永会计师事务所 无 港币110万元（B股）
会计师事务所名称 差旅费等费用的承担方式
普华永道中天 2001年度另行计算，由公司承担；
会计师事务所 2002年度包含在审计费中
安永会计师事务所 包含在审计费中
七、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。
八、刊登公告索引
事项名称 披露日期 刊载的报刊名称及版面
公司关于担保费事 2002年 中国证券报（第19版）
项的公告 2月1日 证券时报（第16版）
香港商报（第A6版）
董事会、监事会关 2002年 中国证券报（第36版）
于2001年报、利润 4月9日 证券时报（第40版）
分配及审计师报酬 香港商报（第B7版）
决议公告，以及年报摘要
董事会4月10日临 2002年 中国证券报（第16版）
时会议关于高管变 4月13日 证券时报（第5版）
动等事项的决议公告 香港商报（第A11版）
董事会关于一季度 2002年 中国证券报（第58版）
季度报告决议公告 4月26日 证券时报（第19版）
以及一季度季度报告 香港商报（第B3版）
董事会、监事会关 2002年 中国证券报（第22版）
于章程修改、召开 5月16日 证券时报（第19版）
股东大会等事项的 香港商报（第B4版）
决议公告
三届七次董事会决 2002年 中国证券报（第5版）
议公告 5月21日 证券时报（第2版）
香港商报（第B4版）
2001年度股东大 2002年 中国证券报（第21版）
会决议公告，以及 6月20日 证券时报（第4版）
四届一次董事会、 香港商报（第C6版）
监事会决议公告
董事会关联交易公告 2002年 中国证券报（第16版）
7月18日 证券时报（第2版）
香港商报（第C6版）
2002年度半年度 2002年 中国证券报（第42-43
报告董事会、监事 8月23日 版）
会决议以及半年度 证券时报（第28版）
报告 香港商报（第B10版）
关于高管薪酬方案 2002年 中国证券报（第5版）
的董事会决议公告 8月29日 证券时报（第24版）
香港商报（第A4版）
2002年三季度报 2002年 中国证券报（第36版）
告董事会决议以及 10月29日 证券时报（第21版）
三季度报告 香港商报（第B10版）
澄清公告 2002年 中国证券报（第2版）
11月6日 证券时报（第6版）
董事会关联交易公 2002年 中国证券报（第3版）
告 11月12日 证券时报（第9版）
香港商报（第C2版）
四届二次董事会决 2002年 中国证券报（第13版）
议公告 12月12日 证券时报（第4版）
香港商报（第B6版）
事项名称 刊载的互联网网站
及检索路径
公司关于担保费事 http://www.cninfo.com.cn/fin
项的公告 alpage/2002-01-31/540461.html
董事会、监事会关 http://www.cninfo.com.cn/fin
于2001年报、利润 alpage/2002-04-08/565599.html
分配及审计师报酬
决议公告，以及年 http://www.cninfo.com.cn/fin
报摘要 alpage/2002-04-08/565219.PDF
http://www.cninfo.com.cn/fin
alpage/2002-04-08/566629.PDF
董事会4月10日临 http://www.cninfo.com.cn/fin
时会议关于高管变 alpage/2002-04-12/569007.html
动等事项的决议公告
董事会关于一季度 http://www.cninfo.com.cn/fin
季度报告决议公告 alpage/2002-04-25/579428.html
以及一季度季度报告 http://www.cninfo.com.cn/fin
alpage/2002-04-25/579255.PDF
http://www.cninfo.com.cn/fin
alpage/2002-04-25/579290.PDF
董事会、监事会关 http://www.cninfo.com.cn/fin
于章程修改、召开 alpage/2002-05-15/598183.PDF
股东大会等事项的
决议公告
三届七次董事会决 http://www.cninfo.com.cn/fin
议公告 alpage/2002-05-20/599903.html
2001年度股东大 http://www.cninfo.com.cn/fin
会决议公告，以及 alpage/2002-06-20/609203.html
四届一次董事会、
监事会决议公告
董事会关联交易公告 http://www.cninfo.com.cn/fin
alpage/2002-07-18/617092.html
2002年度半年度 http://www.cninfo.com.cn/fin
报告董事会、监事 alpage/2002-08-23/642009.html
会决议以及半年度
报告 http://www.cninfo.com.cn/fin
alpage/2002-08-23/642007.PDF
http://www.cninfo.com.cn/fin
alpage/2002-08-23/642010.PDF
关于高管薪酬方案 http://www.cninfo.com.cn/fin
的董事会决议公告 alpage/2002-08-29/646319.html
2002年三季度报 http://www.cninfo.com.cn/fin
告董事会决议以及 alpage/2002-10-29/10049059.PDF
三季度报告 http://www.cninfo.com.cn/fin
alpage/2002-10-29/10048651.PDF
澄清公告