泰山石油：2007年年度报告
证券代码：000554 证券简称：泰山石油
中国石化山东泰山石油股份有限公司2007年年度报告
第一节 重要提示及目录
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
刘雄华、邵凯英董事因故未出席董事会，分别委托雷爱国、张卫平董事代为行使表决权。
山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长冯东青、总会计师柴运芝、会计主管许新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
中国石化山东泰山石油股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十七日
第二节公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：中国石化山东泰山石油股份有限公司公司法定英文名称：SINOPEC Shandong Taishan Pectroleum CO.,LTD.中文缩写：泰山石油英文缩写：TSPC
2、公司法定代表人：冯东青
3、公司董事会秘书：李建文
证券事务代表：李志清
联络地址：山东省泰安市东岳大街104号
电话：(0538)6269630，6269659
传真：(0538)8265450
E-mail：kevinlee67@126.com
4、注册地址及办公地址：山东省泰安市东岳大街104号邮政编码：271000E-mail：kevinlee67@126.com
5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《证券日报》
登载本公司年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券管理部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：泰山石油
证券代码：000554
7、公司最近一次变更注册登记日期：2007年11月23日
变更注册登记地点：山东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3 00 001 801 028
税务登记号码：370 902 166 408 727
组织机构代码：16640872-7
公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所
办公地址：山东省济南市经七路88号
第三节会计数据及业务数据摘要
1、本年度主要会计数据
金额单位：元
营业利润
133,771,012.43
利润总额
126,661,988.18
归属于上市公司股东的净利润
71,385,754.23
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润 80,873,972.72
经营活动产生的现金流量净额
162,765,516.23
“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”项中扣
除的项目及涉及金额列示如下： 单位：
元
项 目 金 额
处置股权投资净收益 -7,077,094.35
营业外收入 2,282,447.52
营业外支出 -9,366,873.30
所得税 4,673,301.64
合计 -9,488,218.49
2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
2.1 主要会计数据 金额单位：元
本年比上年增
2006年
减（%） 2005年
2007年
调整后 （调整后）
调整前
6.48 1898718504.41
营业收入 2760196526.49 2,584,730,329.85
2,592,107,453.53
126,661,988.18 141,891,274.10 104,087,421.96 -10.73
利润总额 77854403.09
归属于上市公
71,385,754.23 104,402,158.91 76,347,323.89
司股东的净利 -31.62 59783223.96
润
归属于上市公
司股东的扣除 -20.24
80,873,972.72 101,402,073.19 73,347,238.17 67011838.29
非经常性损益
后的净利润
经营活动产生
162,765,516.23
142,410,455.17 142,258,556.77
14.29
的现金流量净 121118624.62
额
本年末比上年
2007年末 2006年末 末增减（%） 2005年末
调整后 调整前 （调整后）
总资产 1,052,905,769.04 1,006,501,854.76 921,506,745.78 4.61 958695226.71
所有者权益 949,161,183.40 921,046,827.97 865,620,138.20 3.05 845492268.30
2.2 主要财务指标 金额单位：元
2006年 本年比上年增减（%）
2005年
2007年 调整 调整 （调整后）
后 前
-31.82
0.15 0.22 0.16 0.12
基本每股收益
0.15 0.22 0.16 -31.82 0.12
稀释每股收益
-19.05
0.17 0.21 0.15 0.14
扣除非经常性损益后的基本
每股收益
7.52 11.34 8.82 -3.82
全面摊薄净资产收益率 7.07
7.69 11.79 8.91 -4.10
加权平均净资产收益率 7.12
8.52 11.01 8.47 7.93
扣除非经常性损益后全面摊
-2.49
薄净资产收益率
8.72 11.47 8.13
扣除非经常性损益后的加权
7.94
-2.75
平均净资产收益率
0.34 0.30 0.296 0.25
每股经营活动产生的现金流
13.33
量净额
2006年末 本年末比上年末
2007年 2005年
调整 调整 增减（%）（调整后）
末 末
后 前
1.97 1.92 1.80 1.76
归属于上市公司股东的每股 2.60
净资产
第四节股本变动及股东情况
1、股本变动情况
（1）股份变动情况表 数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公
发
积
行送
数量 比例 金 其他 小计 数量 比例
新股
转
股
股
一、有限售 -67,813,7
185,960,880 38.68% 67,813,786 118,147,094 24.57%
条件股份 86
1、国家持股 185,953,320 38.68% -67,813,200 -67,813,200 118,140,120 24.57%
2、国有法人
持股
3、其他内资
持股
其中：境内
非国有法人
持股
境内
7,560 0.00% -586 -586 6,974 0.00%
自然人持股
4、外资持股
其中：境外
法人持股
境外
自然人持股
二、无限售
294,832,440 61.32% 67,813,786 67,813,786 362,646,226 75.43%
条件股份
1、人民币普
294,832,440 61.32% 67,813,786 67,813,786 362,646,226 75.43%
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总
480,793,320 100.00% 480,793,320 100.00%
数
限售股份变动情况表： 数量单位：股
股东名称 年初限售 本年解除限 本年增加 年末限售 限售原因 解除限
股数 售股数 限售股数 股数 售日期
中国石油化工 185953320 67813200 0 118140120 股权分置改 注1
股份有限公司 革
郭忠文 3780 1162 869 3487 股改对价、 注2
高管限售
李建文 3780 1162 869 3487 股改对价、 注2
高管限售
合计 185960880 67815524 1738 118147094
注1：2007年3月5日泰山石油召开相关股东会议，股权分置改革方案获得通过。3月19日，股权分置改革方案实施完毕。泰山石油的唯一非流通股股东中国石油化工股份有限公司为获得所持非流通股股份的流通权而向流通股股东支付的对价安排为：中国石化向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.3股泰山石油股票。
注2：公司董事、监事、高级管理人员持股按照相关法律、法规及深圳证券交易所规定锁定或解除限售。
（2）证券发行与上市情况
至报告期末为止的最近三年内，公司未发生证券发行与上市事项。
报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券、减资、内部职工股上市、债券发行、或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。
报告期内，公司无内部职工股。
2、股东情况
公司除国家股外无其他持有本公司5％以上（含5％）股份的股东，公司股东总数及前十名股东列示如下：
单位：股
股东总数 116,684
前10名股东持股情况
持有有限 质押或冻
股东名称 股东性质 持股比例持股总数 售条件股 结的股份
份数量 数量
中国石油化工股份有限公司 国家股 24.57% 118,140,120 118,140,120 0
吉林森林工业集团财务有限责境内非国有法
0.42% 2,000,704 0 不详
任公司 人
颜真真 境内自然人 0.36% 1,712,429 0 不详
甘肃仁和创业投资管理有限公境内非国有法
0.34% 1,612,400 0 不详
司 人
境内非国有法
巴州鸿泰棉业有限公司 0.27% 1,300,000 0 不详
人
境内非国有法
唐显福 0.24% 1,145,510 0 不详
人
王远渺 境内自然人 0.24% 1,137,796 0 不详
杜培刚 境内自然人 0.21% 1,022,883 0 不详
境内非国有法
日信证券有限责任公司 0.21% 1,000,000 0 不详
人
境内非国有法
上海百浩实业有限公司 0.19% 918,661 0 不详
人
公司控股股东中国石油化工股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
由公司已知资料，公司无法判定以上无限售条件的股东间是否存在关联关系或为一致行动人，亦无法判定其股份是否存在质押或冻结。
3、公司控股股东情况介绍
中国石油化工股份有限公司持有24.57%的本公司股份，为本公司控股股东，股权性质为国家股。其情况介绍如下：
法定代表人：苏树林
注册资本：867亿元
成立日期：2000年2月25日
公司概况：中国石油化工股份有限公司是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游业务高度一体化的能源化工公司。
中国石化及其附属公司的主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工／石油产品的生产／石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产／分销和贸易。
公司是：中国及亚洲最大的石油和石化公司之一；中国及亚洲最大的汽油／柴油／航空煤油及其它主要石油产品的生产和分销商之一；中国第二大石油和天然气生产商。
股权结构：
股东类别 持股数（万股） 所占比例（％）
国家股 6,142,292.2 70.84
其中：中国石油化工集团公司 6,142,292.2 70.84
已流通境外H股 1,678,048.8 19.35
已流通境内A股 849,902.9 9.80
4、控股股东实际控制人情况介绍
控股股东的控股股东：中国石油化工集团公司（简称中国石化集团）
法定代表人：苏树林
注册资本：1049亿元
公司概况：中国石化集团公司是国家授权投资的机构和国家控股公司。主要经营石油、天然气勘探开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务。
2000年，中国石化集团通过重组，将其石油石化的主要业务投入中国石化，中国石化集团继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。
5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
6、公司无其他持股在10％以上（含10％）的法人股东。
7、公司前十名流通股东持股情况
前10名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数
股东名称 股份种类
量
吉林森林工业集团财务有限责任公
2,000,704 人民币普通股
司
颜真真 1,712,429 人民币普通股
甘肃仁和创业投资管理有限公司 1,612,400 人民币普通股
州鸿泰棉业有限公司 1,300,000 人民币普通股
唐显福 1,145,510 人民币普通股
王远渺 1,137,796 人民币普通股
杜培刚 1,022,883 人民币普通股
日信证券有限责任公司 1,000,000 人民币普通股
上海百浩实业有限公司 918,661 人民币普通股
单丽华 874,000 人民币普通股
由公司已知资料，公司无法判定以上股东间是否存在关联关系或为一致行动人，亦无法判定其股份是否存在质押或冻结。
8、公司原非流通股股东持有股份的限售条件
公司存在限售条件的流通股股份可流通的时间和条款如下：
所有有限售条件的股 上市流通
股东名称 占总股本比例
份数量（股） 时间[注]
5% 24,039,666 G+12个月
中国石油化工股份有限公
10% 48,079,332 G+24个月
司
24.57% 118,140,120 G+36个月
注：G指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日，即2007年3月19日。
第五节董事、监事、高级管理人员
和员工情况
1、 基本情况
年初 股份增 年末
姓 性 年 持股数 减变动 持股数 报酬总额
名 职 务 别 龄 任期起止日期 （股） 量 （股） （元）
冯
东 不在公司领
青 董事长 男 53 2005.05-2008.05 0 0 0 取报酬
郭
忠 副董事
文 长 男 57 2005.05-2008.05 3780 869 4649 164,500
雷
爱 董事、总
国 经理 男 45 2006.06-2008.05 0 0 0 164,500
刘
雄 不在公司领
华 董事 男 53 2005.05-2008.05 0 0 0 取报酬
邵
凯 不在公司领
英 董事 女 69 2005.05-2008.05 0 0 0 取报酬
张
卫 董事、副
平 总经理 男 40 2006.06-2008.05 0 0 0 133,166
李
庆 独立董 60,000（津
新 事 男 43 2005.05-2008.05 0 0 0 贴）
綦
好 独立董 60,000（津
东 事 男 48 2005.05-2008.05 0 0 0 贴）
刘
海 独立董 60,000（津
英 事 女 44 2005.05-2008.05 0 0 0 贴）
鹿
启 监事会
端 主席 男 54 2005.05-0007.07 0 0 0 164,500
吴
彦 监事会
明 主席 男 46 2007.07-2008-05 0 0 0 82,250
王
明 不在公司领
昌 监事 男 37 2005.05-2008.05 0 0 0 取报酬
王
市
村 监事 男 52 2005.05-2008.05 0 0 0 88,125
柴
运 总会计
芝 师 女 42 2005.05-2008.05 0 0 0 133,166
周 副总经
宾 理 男 46 2006.06-2008.05 0 0 0 133,166
李
建 董事会
文 秘书 男 41 2005.05-2008.05 3780 869 4649 133,166
其中，冯东青、刘雄华两位董事及王明昌监事在公司控股股东单位任职，其情况列示如下：
姓 名 在控股股东中的职务 任职期间
冯东青 中国石油化工股份有限公司山东石油分公司经理 2000.7至今
刘雄华 中国石化股份有限公司北京石油分公司经理 2001.6至今
王明昌 中国石油化工股份有限公司山东石油分公司企管处副处长 2006.6至今
2、 现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历
冯东青，大学本科学历，高级政工师。历任青岛石油总公司副总经理、党委副书记；青岛石油总公司总经理、党委副书记；山东省石油集团总公司党委书记、常务副总经理；中国石油化工股份有限公司山东石油分公司常务副经理。现任中国石油化工股份有限公司山东石油分公司经理、党委副书记、中国石化山东泰山石油股份有限公司董事长。
郭忠文，大学本科学历，高级政工师。历任山东省石油集团总公司企业管理处处长、办公室主任、润滑油公司经理、中国石化股份有限公司山东石油分公司企业管理处处长。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司副董事长、泰安鲁润股份有限公司董事长。
雷爱国，大学本科学历，经济师。历任中国石油化工股份有限公司济南石油分公司综合业务处处长、零售公司经理、济南石油分公司副经理、党委委员，中国石化山东泰山石油股份有限公司副总经理（主持工作）。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、总经理、党委委员。
刘雄华，大学本科毕业，高级经济师。历任广西壮族自治区石油总公司总经理；中国石化股份有限公司广西石油分公司经理。现任中国石油化工股份有限公司北京石油分公司经理、中国石化山东泰山石油股份有限公司董事。
邵凯英，大学本科毕业，高级工程师。历任中石化三龙公司副经理；中石化多种经营办公室副主任；中石化总公司销售公司副局级调研员。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事。
张卫平，大学文化，经济师、政工师。历任山东省石油公司劳资处科员；中国石油化工股份有限公司德州平原分公司挂职经理；中国石化鲁皖管道项目经理。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、副总经理、党委委员。
綦好东，博士，会计学教授。历任山东财政学院会计系教授；山东财政学院会计学院教授兼院长。现任山东财政学院教授兼副院长、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。
李庆新，大学本科毕业，二级律师。历任山东省司法厅研究室科员；山东省律师事务中心律师；山东明允律师事务所主任；现任齐鲁律师事务所高级合伙人、主任律师，东营市仲裁委员会仲裁员、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。
刘海英，研究生毕业，理学硕士。现任山东大学管理学院副教授、中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。
吴彦明，大学文化，高级经济师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司销售公司经理；中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、副总经理；中石化山东济宁石油分公司经理；中石化山东威海石油分公司经理、书记。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司监事会主席、党委委员。
王明昌，大学本科学历，经济师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司人事劳动部办事员、人力资源部部长。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司监事、中国石油化工股份有限公司山东石油分公司企管处副处长。
王市村，大学专科学历，政工师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司人事劳动部部长，纪委副书记、纪检监察部部长。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司监事。
柴运芝，大学本科毕业，高级会计师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会办公室主任、结算中心主任、中国石化山东泰山石油股份有限公司副总会计师。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司总会计师、党委委员。
周宾，大学文化，历任中国石化山东泰山石油股份有限公司销售总公司副经理、泰山石油油品销售部部长、客户经理管理部部长（兼）；中国石化山东泰山石油股份有限公司总经理助理、经营管理部部长（兼）、客户中心经理（兼）。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司副总经理、党委委员。
李建文，工学学士，工商管理硕士，高级经济师。历任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、证券部部长、总经理办公室主任。现任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会秘书、党委委员。
3、年度报酬情况
公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序为：董事、监事薪酬由公司股东大会审议决定；高级管理人员薪酬由公司董事会决定。
确定依据为：以公司职工年浮动平均收入的倍数分别确定董事、监事、高级管理人员不同职位的薪酬标准；独立董事每参加一次会议的津贴为5000元，不再支付其他报酬。
冯东青董事长、王明昌监事在我公司控股股东的下属分公司——中国石油化工股份有限公司山东石油分公司领取薪酬，不在本公司领取。刘雄华董事在我公司控股股东的下属分公司——中国石油化工股份有限公司北京石油分公司领取薪酬，不在本公司领取。邵凯英董事已于1997年自中石化总公司退休，不在本公司及其关联单位中领取薪酬。
公司董事、监事、高级管理人员2007年度报酬合计137.65万元，个人报酬详见《基本情况表》。
4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
2007年6月25日，公司第五届监事会第十三次会议决议，接受鹿启端先生因工作变动辞去监事会主席、监事职务的请求，提名吴彦明先生为监事候选人，提议召开临时股东会进行选举。
2007年7月17日，公司第五届董事会第十六次会议决议，根据总经理雷爱国先生提名，聘任张卫平先生为公司副总经理，任期自聘任之日起至2008年本届董事会届满之日止。
7月17日，公司2007年第二次临时股东会选举吴彦明先生为公司第五届监事会监事。当日，公司第五届监事会第十四次会议推选吴彦明监事为公司监事会主席。
5、员工情况
截止2007年12月31日，公司用工总量1159人。其中按专业构成划分，行政管理人员35人，专业技术人员128人，大客户销售人员37人，加油站及油库操作人员959人；按教育程度划分，大学本科以上129人，大学专科196人。公司需承担生活补贴的离退休职工人数为279人。
第六节 公司治理结构
1、公司治理结构现状
公司自1993年在深圳证券交易所上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构。
报告期内，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及山东证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的相关要求，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理各方面情况进行全面检查。在自查阶段中发现公司治理结构总体良好，仍存不足：董事会专门委员会工作尚未健全完善；公司部分管理制度需要进一步健全、完善；公司高管人员尚需加强《股票上市规则》等规范性文件的学习；投资者关系管理工作应加强。2007年9月5日至9月6日，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并下发了《关于对泰山石油公司治理状况的综合评价及整改建议的函》，指出公司应进一步加强财务核算工作，进一步提高信息披露质量。针对发现的问题与不足，公司已在专项治理活动期限内完成了整改，相关内容已进行信息披露。
公司治理结构现状符合中国证监会发布的规范性文件要求。
2、独立董事履行职责情况
独立董事出席董事会情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名
董事会议次数 （次） （次） （次）
李庆新 8 8 0 0
綦好东 8 8 0 0
刘海英 8 8 0 0
公司独立董事均为财务会计、法律方面的专业人士。报告期内，独立董事认真履行了法律、法规和公司章程赋予的职责，出席董事会议和股东大会，检查指导公司的经营工作，在董事会日常工作和重大决策中尽职尽责，对公司高管人员聘任、关联交易、对外担保事项发表了独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，做到了勤勉尽责。
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会审议事项提出异议。
3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面独立性说明
业务方面：公司具有独立完整的购销、运输、存储能力及客户网络；
人员方面：公司员工独立地同公司签订劳动合同，公司设立单独的劳动保险帐户，经营人员无在母公司兼职或支取薪酬的情况；
资产方面：本公司拥有业务经营所需的油库、铁路专用线、加油站等资产的完整产权；
机构方面：公司根据自己的需要独立设置所需经营和管理机构；
财务方面：公司独立在银行开户，独立缴纳税费。
虽然在形式上公司与母公司各方面实现了“独立”，但是由于国内成品油生产企业控制在中国石化、中石油两大集团，目前尚无大宗的可替代商品供货商可选择，且由于配置计划、供应保证等原因，致使本公司成品油多由母公司所属企业购入，对其依赖性较大；另外中国石化还负有一定的行业管理职能，所以公司实质上在员工定额、劳动人事、机构设置、油品经营等方面不同程度地执行了中国石油化工股份有限公司的管理文件，影响到公司的独立性，但没有损害其他股东特别是中小股东的利益。如国内成品油经营格局不发生变化，该关联性将无法改变。
4、公司内部控制自我评价
一、综述
公司已按照相关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构，实现所有权与经营权、管理权与监督权相互分离、相互制衡的运行机制。同时，以防范风险和审慎经营为宗旨，在购销管理、物流配送管理、生产安全管理、资金业务管理、财会管理、人力资源管理、信息系统管理、信息披露与投资者管理、内部稽核监督等方面，建立了系统完整的管理规章制度，基本覆盖了公司各项业务过程和操作环节。公司管理层定期对内部控制状况进行评审，以确保各项内部控制制度的贯彻执行。
（一）公司内部控制的组织架构
（1）公司董事会对公司内部控制制度的制定和执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计计划，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。
（2）公司管理层对内部控制制度的拟订和有效执行负责。主要职责是：拟订内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。
公司常设内控工作领导小组，公司总经理、总会计师分别担任组长、副组长，其他高级管理人员及内控相关部门负责人为小组成员。领导小组下设内控工作办公室。办公室主任由公司企管部部长担任，企管部设内控管理岗，负责公司内控制度的整理、编纂、印发、会议筹备等工作。
（3）公司全体员工在接受人力资源部岗位培训，掌握岗位操作流程和相关内控制度后方可上岗，服从检查，接受奖惩。
（4）公司审计部对内部控制执行情况负审计责任。主要职责是：拟订内部控制审计计划、实施内部审计方案，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。
（二）公司内部控制制度的建设情况
公司在2003年即接受控股股东——中国石油化工股份有限公司的建议，参照中国石化的内控手册编纂整理内控制度，并在其后的经营管理实践中不断修订完善。2007年，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对公司内控体系进行进一步的修订，整理了覆盖公司全部业务的38个业务流程，印制了2007版《内部控制手册》。
（三）公司内部审计部门工作人员的配备情况
公司董事会下辖审计部，审计部设部长一名、具有专业资质的主管一名。审计部部长向董事会负责并报告工作。
二、重点控制活动
（一）控股子公司管理
《控股子公司管理办法》是公司内控制度的重要组成部分，公司委派至控股子公司的管理人员根据《控股子公司管理办法》履行职责、行使权利。该《办法》规定公司委派至控股子公司的管理人员在董事会审议议题时，未经公司授权，不得对日常生产经营管理以外的包括但不限于资产投资、资产处置、担保、融资、分立合并事项投赞成票，各控股子公司仅是成本中心或利润中心，没有投资中心的职权。《办法》同时规定委派人员必须督促子公司参照母公司制度完善相应管理规范公司，并作为年终考核的重要部分。以此方式在《公司法》的框架下，通过控制子公司的决策、执行机构，实现对子公司的管理。
公司所属的全资子公司实行“收支两条线管理”，按成本中心管理，套行公司的管理制度。
公司财务部门每月收集子公司的财务报表，每季度进行一次投资分析。
审计部门每半年对子公司进行一次审计，测试控制缺陷，分析经营风险。
人力资源部门每年对所委派至子公司的董（监）事及其他高级管理人员进行绩效考核，向公司经理办公会提报奖惩方案。
控股子公司控制结构及持股比例图（二）公司关联交易的内部控制情况《公司章程》以及《董事会议事规则》对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作出了规定，公司发生的关联交易严格依照公司的相关规定执行。报告期内，公司的关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序及信息披露义务。
（三）公司对外担保的内部控制情况
本公司《章程》规定，公司不对控股50%以下的任何法人、自然人提供担保；公司对控股50%以上子公司的担保由董事会决议。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。
（四）公司募集资金使用的内部控制情况
公司严格遵守中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定。十年来，公司没有募集资金使用的情况发生，亦无融资计划，没有违反深交所《内部控制指引》的情形发生。
（五）公司重大投资的内部控制情况
本公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中对经理层、董事会及股东大会的投资审批权限、程序均有明确规定，重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益，同时建立了严格的审查和决策程序。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。
（六）公司信息披露的内部控制情况
报告期，公司董事会审议通过了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，没有违反《内部控制指引》、《信息披露管理制度》的情形发生。
三、问题及整改计划
公司目前的内控制度在强化管理监督及约束机制、规范业务行为、有效防范和化解风险、保护资产安全等方面体现出了较好的完整性、合理性和有效性，能够对公司经营目标的实现和各项业务的稳健发展以及国家法律法规的贯彻执行提供合理的保证，能够对编制真实、公允的2007年度财务报表提供合理的保证。由于公司ERP系统尚未完善，公司对经营过程中物流、资金流、信息流稽核的时效性尚待提高。公司将随着国家法律法规的逐步健全、自身发展和管理的日益深化，持续提高内部控制的完整性、合理性和有效性。
5、监事会对公司内部控制自我评价的意见
2007年，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，进一步修订了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制制度健全、组织机构完整、人员齐备，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督。没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
6、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
2007年度，公司全方位对各项内部控制制度进行了修订和完善，使公司内部控制制度体系达到相对完备的程度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，是公司资产安全和完整的有力保障，保证了公司会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
7、对高级管理人员的考评及激励机制
公司对加油站员工收入实施“定销量、定费用、定人员，联量、联利、联费，与工资总额挂钩”的“三定三联一挂”办法，与之相对应，公司高级管理人员的薪酬也随着员工收入基数的不断变化而浮动，产生良好的激励考评效果。
第七节股东大会情况简介
报告期内公司召开一次股东大会，两次临时股东会，一次股权分置改革相关股东会。会议情况如下：
2007年2月26日公司在山东省泰安市东岳大街104号公司六楼会议室召开第一次临时股东会，《公司2007年第一次临时股东会决议公告》刊登于2007年2月27日的《证券时报》和《证券日报》。
2007年3月5日公司在山东省泰安市东岳大街104号公司六楼会议室召开股权分置改革相关股东会，《公司股权分置改革相关股东会表决结果公告》刊登于2007年3月7日的《证券时报》和《证券日报》。
2007年4月23日公司在山东省泰安市东岳大街104号公司六楼会议室召开2006年度股东大会，《公司2006年度股东大会决议公告》刊登于2007年4月24日的《证券时报》和《证券日报》。
2007年7月17日公司在山东省泰安市东岳大街104号公司四楼会议室召开第二次临时股东会，《公司2007年第二次临时股东会决议公告》刊登于2007年7月18日的《证券时报》和《证券日报》。
第八节 董事会报告
1、报告期内公司经营情况回顾
（1）总体经营状况
总体经营情况表 单位：元
项目 2007年度 2006年度 变动幅度（%）
营业收入 2,760,196,526.49 2,592,107,453.53 6.48
营业利润 133,771,012.43 137,541,344.75 -2.74
净利润 71,497,415.75 103,908,499.78 -31.19
本公司是以成品油购销为主营业务的商业流通企业。报告期内，公司坚持股东大会制定的“巩固核心能力，强化竞争优势，收缩外围，突出主业，坚持专业化、规模化发展”的战略，不断完善成品油经营网络，进一步巩固和提升了市场控制力和终端竞争力。
2007年，公司辖区内石油成品油市场需求稳步增长。由于国际原油价格持续攀升、国内成品油价格从紧控制，石油成品油上游企业生产形势严峻，致使本报告期内成品油市场供应紧张。本公司认真履行成品油经营主渠道企业的社会责任，充分发挥自身优势，优化经营，采取多种措施保障辖区市场供应，成品由销量稳步增长。
2007年，面对成品油市场供应紧张的局势，公司努力拓展终端销售，成品由零售量显著提高；公司进一步完善加油站服务功能，提高服务质量，推进加油站形象改造，推广加油IC卡，单站加油量稳步提升，辖区零售市场控制率在70%以上。
（2）主营业务及其经营情况
石油成油品的购进与销售是公司的主营业务。2007年，公司共完成各类成品油经营总量83.67万吨，同比增加22万吨；其中零售量30.37万吨，同比增加3万吨；大客户直销14.97万吨，同比减少3万吨；销售润滑油及其他石化产品1.5万吨，销售燃料油36.7万吨。
（a）主要经营产品情况 单位：元
毛利率比
毛利 主营业务收 主营业务成本
产 上年同期
主营业务收入 主营业务成本 率(%) 入比上年同 比上年同期增
品 增减
期增减（％） 减（％）
百分点
汽
油 740342967.54 646885254.54 12.62 (1.26) (0.58) (0.60)
柴
油 1468695130.51 1295738338.23 11.78 3.18 0.43 1.07
燃
料
油 503986260.35 487782898.77 3.22 46.55 41.87 3.20
润
滑
油 35822328.16 34891094.73 2.60 (39.03) (36.16) 2.47
（b）主要供应商、客户情况 单位：元
前五名供应商采购合计 2368256373.27 占采购总额比率 96.64
前五名客户销售合计 452543289.74 占销售总额比率 16.39
报告期内，公司主营业务及其结构与前一报告期相比没有发生较大变化。润滑油经营业务仅占公司销售收入的1~2%，由于报告期内公司改变润滑油经营模式，裁撤了润滑油销售分公司，将润滑油销售业务转移至零售管理中心，在强化该业务的加油站零售提高经营毛利率的同时，放弃了部分议价能力较强的团体客户，致使润滑油销售收入同比下降39%，但销售毛利有所上升。
(3)公司资产和费用构成情况
（a）资产构成情况 单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 比重变动百分点
金额 比重（%） 金额 比重（%）
105,290.58 100.00 100,650.19 100.00 0.00
总资产
6,693.02 6.36 6,721.34 6.68 -0.19
其他应收款
7,189.88 6.83 8,047.19 8.00 -1.17
存货
0.00 0.00 11,285.53 11.21 -11.21
长期股权投资
44,594.44 42.35 45,016.30 44.73 -2.37
固定资产合计
3,339.37 3.17 3,188.93 3.17 0.00
在建工程
450.00 0.43 500.00 0.50 -0.07
短期借款
报告期内，公司经2007年第一次临时股东会决议，将所持泰安鲁润股份有限公司5028万股法人股协议转让给江苏永泰地产集团有限公司，致使长期股权投资比期初减少11285万元。资产构成情况同比无其他重大变化。
（b）期间费用同比变动情况 单位：万元
项目 2007年度 2006年度 变动幅 变动原因
度(%)
73,926,689.41 59,482,184.41 24.28 由于销量加大，致使销售费用加大；资产
销售费 增加致使折旧及摊销加大
用
34,239,048.05 19,985,859.91 71.32 由于税赋提高致使税金提高；另本期离退
管理费 休人员补贴及医药支出增加影响
用
-177,105.25 346,348.20 -151.14 本期存款资金增加，存款利息增加
财务费
用
55,164,572.43 37,982,774.32 45.24 本期所得税费用及递延所得税费用加大
所得税
(4) 公司现金流量表相关数据 单位：万元
项目 2007年度 2006年度
经营活动
324,507.39 300,584.16
现金流入总额
308,230.84 286,343.11
现金流出总额
16,276.55 14,241.05
现金流量净额
投资活动
10,046.55 1,071.56
现金流入总额
3,970.46 12,911.57
现金流出总额
6,076.09 -11,840.01
现金流量净额
筹资活动
450.00 500.00
现金流入总额
4,903.89 7,539.64
现金流出总额
-4,453.89 -7,039.64
现金流量净额
公司投资活动产生的现金流量净额同比增加较多，系本期出售所持泰安鲁润股份有限公司股权及销售网络投资减少所致。
报告期公司净利润7150万元，与公司同期经营活动产生的现金流量净额存在较大差异，主要系报告期公司固定资产折旧与摊销、处置固定资产损失及资产减值准备等项目增加，以及出让鲁润股份公司股权形成损失所致。
(5)主要控股及参股公司的经营情况
公司持有山东京鲁石油化工有限公司100%的股权。该公司注册资本1000万元，营业地址为山东省曲阜市，营业范围为成品油批发和零售。
公司持有青岛胜奇凯商贸有限公司100%的股权。该公司注册资本200万元，营业范围为成品油零售，营业地址为山东省青岛市，拥有大型加油站一座。
公司持有青岛华孚石油有限公司100%的股权。该公司注册资本700万元，营业地址为山东省青岛市，营业范围为成品油批发和零售，拥有或控制加油站点12座。
本公司持有青岛东泰物业有限公司75%的股权，该公司注册资本为1760万元，营业范围为物业管理，主要是对原青岛泰山房地产开发有限公司开发的房产提供物业管理。
公司持有广州泰华电气器件实业有限公司51%的股权。该公司注册资本1019万元，主要经营业务为开发生产准恒定电流变压器，该电气器件已完成实验室中试及专利申报，但迄今尚未完成工业化生产的工艺流程设计，基于财务的稳健性原则，公司董事会决议对其全额计提投资减值准备。
公司持有山东泰山史宾莎涂料有限公司65%股权。该公司系中英合资企业，注册资本90万英镑，1998年注册成立，主营业务为生产销售化工专用涂料和民用建筑涂料。
公司持有山东鑫源石油设备安装有限公司51.99%的股权。该公司注册资本538万元，2003年注册成立，主营业务为油库、加油站的设计、施工、配件设备生产。由于该行业技术附加较低，市场竞争激烈，该公司业务持续萎缩，公司已对该长期投资全额计提减值准备。
报告期初，公司持有泰安鲁润股份有限公司5028万股法人股，占其发行在外总股份的29.5%，为其第一大股东。该公司注册资本17,045万元，主营成品油经营、润滑油生产与销售、房地产开发、装饰装璜业，公司股票在上海证券交易所上市（股票简称：鲁润股份，证券代码：600157）。2007年2月26日公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于向江苏永泰地产集团转让鲁润股份法人股的提案》，决议将公司所持5028万股鲁润股份法人股以2006年9月30日帐面每股净资产值1.992元/股作价，转让给江苏永泰地产集团有限公司。2007年12月14日该部分法人股完成变更过户，根据《股权转让协议》，公司于2007年12月15日收到第一笔股权转让款5008万元。2008年1月23日，公司收到全部转让款的余款4972万元。本次股权出售符合公司股东大会“收缩外围，突出主业，实现规模化、专业化发展”的决议，剥离变现了非主业低效资产，有利于公司集中资源完善成品油销售网络，实现长期稳定、健康的发展。鲁润股份的油品经营性资产规模较小，持有该公司股权不构成对本公司主营业务的支持，本次交易对公司业务的连续性无不良影响。本公司对鲁润股份初始投资为108,604,800.00元，累计计提收益（至2006年）21,527,032.72元，累计摊销股权投资差额（至2006年）17,276,572.80元。本次交易影响公司利润总额-1305.93万元。
2、公司未来发展的展望
在可以预见的时期内，国内经济将持续发展，成品油消费市场将继续增长；有理由相信，在短时间内石油成品油尚无具有规模经济性的替代产品，故此公司的主营业务经营规模将持续稳定增长，盈利能力不会发生重大变化。
从石油成品油市场供需角度分析，国内市场需求不断增长，市场供应由于国内外原油差价巨大，国内原油对国际市场依赖度逐年攀升，成品油价格从紧控制等因素的制约，成品油供应总体紧张的局面将不会有大的改观。成品油资源短缺、批零价格倒挂，将使社会加油站经营困难的局势持续，公司将继续保持在辖区内的市场主控地位。
公司的主要任务是遵照股东大会制定的发展战略，继续整顿非主营业务，优化经营，加强管理，提升盈利水平。
2008年度，公司计划实现成品油零售32万吨；总体费用水平与2007年度基本持平。
资金需求及使用计划
公司将严格执行预算管理和绩效考核计划，加强内部审计和财务检查、监督力度，继续推行收支两条线管理。公司年度利润分配、网点建设等资本性支出以及日常经营的营运资金需求主要以经营性现金流满足，因日常经营的短期波动形成的资金需求通过短期债务融资解决。
3、报告期内投资情况
（1）公司无报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续至报告期内的情况。
（2）报告期内公司无重大非募集资金投资情况发生。
4、会计事务所对公司出具的为标准无保留意见的审计报告。
5、会计政策变更的性质、内容和原因
2007年1月1日起，本公司执行中华人民共和国财政部于2006年2月颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在首次执行日对所有的资产、负债和所有者权益按照本公司新的会计政策进行了重新分类、确认与计量，编制了期初资产负债表，并根据38号准则第五至十九的规定对所得税等项目进行了追溯调整，其他项目适用未来适用法。
公司因执行新会计准则对财务报表进行了追溯调整，董事会第二十次会议审议了调整项目、调整金额及调整原因，并形成决议。
公司会计政策变更的性质、内容、原因和影响详见《2007年度会计报表附注》第六项。
公司本年未发生会计估计变更、重大会计差错更正事项。
6、董事会日常工作情况
（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容
本报告期内，公司董事会共召开了八次会议，其情况介绍如下：
公司第五届董事会第十二次会议于2007年1月30日在济南颐正大厦召开，决议公告刊登于2007年2月1日的《证券时报》和《证券日报》。
公司第五届董事会第十三次会议于2007年3月16日在公司本部召开，决议公告刊登于2006年3月20日的《证券时报》和《证券日报》。
公司第五届董事会第十四次会议于2007年4月23日在公司本部召开，会议审议通过了《2007年第一季度报告》。
公司第五届董事会第十五次会议于2007年6月26日在济南颐政大厦召开，决议公告刊登于2007年6月28日的《证券时报》和《证券日报》。
公司第五届董事会第十六次会议于2007年7月17日在公司本部召开，会议审议通过了《关于聘任张卫平先生为公司副总经理的提案》。
公司第五届董事会第十七次会议于2007年8月8日在济南燕子山庄召开，决议公告刊登于2007年8月11日的《证券时报》和《证券日报》。
公司第五届董事会第十八次会议于2007年10月19日在济南燕子山庄召开，决议公告刊登于2007年10月22日的《证券时报》和《证券日报》。
公司第五届董事会第十九次会议以传真通讯方式于2007年10月16日在召开，会议审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。
（2）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真执行股东大会的相关决议，督促公司经理层认真落实股东大会的相关决议精神，努力实现股东财富最大化的经营理念，较好地履行了自己的职责。
报告期内，公司无发放红股、资本公积金转增股本、配股、增发新股等方案实施。
根据2006年度股东大会决议，公司于2007年6月11日实施2006年度分红方案：根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司2006年度净利润为81,742,232.81元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为109,048,440.75元；按照审计后当年净利润的10％提取法定盈余公积金8,174,223.28元，可供股东分配的利润为100,874,217.47元。公司以2006年底总股本为基数，按每10股0.9元（含税）向股东分配现金股利，共分配现金股利43,271,398.8元。
（3）董事会下设审计委员会履职情况报告
董事会下设的审计委员会对公司2007年度的经营情况进行了审核，并与负责公司年报审计的山东正源和信有限责任会计师事务所积极沟通，督促其按时、保质完成公司委托的各项审计工作。
1.对公司提交的2007年财务报告的审阅意见
审计委员会在负责公司年报审计的会计师事务所进场前审阅了公司编制的2007年度财务报表。认为公司能够按照企业会计准则和公司相关会计政策编制2007年财务报告，财务报表基本反映了公司的财务状况和经营成果，同意将公司编制的2007年财务报告提交负责公司年报审计的山东正源和信有限责任会计师事务所审计。
2.对会计师事务所提交的公司2007年财务报告审计意见的审阅意见
年审会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务会计报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内提交审计报告；2008年，审计委员会与会计师事务所召开了见面会，对财务报告相关的问题交换了意见。审计委员会对年审注册会计师出具审计意见后进行了审阅。审计委员会认为山东正源和信有限责任会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，对公司提交的2007年财务报告进行客观的、公正的评价，经审计后的财务报表能够客观、公允的反映公司财务状况和经营成