莱茵置业：2007年年度报告
证券代码：000558 证券简称：莱茵置业
莱茵达置业股份有限公司2007年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
出席董事会的董事应到九人，实到董事九人。
没有董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存异议。
本公司年度财务报告经辽宁天健会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事长高继胜先生、财务总监李晓荣先生、财务部经理吕顺龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：
中文名称：莱茵达置业股份有限公司
中文简称：莱茵置业
英文名称：Lander Real Estate Co.,Ltd.
英文简称：LANDER
二、法定代表人： 高继胜
三、董事会秘书： 徐逸波
证券事务代表： 谢 立
联系地址：辽宁省沈阳市苏家屯区枫杨路78号房产大厦7楼
浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼；
联系电话：（024）89121255、89107779，（0571）87851702
传 真：（024）89121255，（0571）87851739
电子邮箱：gufen@zjlander.com
四、注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯区金钱松路9号
办公地址：辽宁省沈阳市苏家屯区枫杨路78号房产大厦7楼
浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼；
邮政编码：110102，310012；
公司国际互联网网址：www.lander.com.cn
公司电子信箱：gufen@zjlander.com
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
年度报告的备置地点：公司证券办公室
六、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称： 莱茵置业
股票代码： 000558
七、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1988年3月31日
公司首次注册登记地点：辽宁省沈阳市
企业法人营业执照注册号：210100000006526
税务登记号：210111243490016
公司聘请会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司
公司聘请会计师事务所办公地址：辽宁沈阳市沈河区北站路146号嘉兴
国际大厦5层
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本报告期主要财务数据
单位：（人民币）元
项目 金额
营业利润 186,662,466.88
利润总额 183,411,547.53
归属于上市公司股东的净利润 108,923,691.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -7,756,183.85
经营活动产生的现金流量净额 -99,963,493.91
二、扣除非经常性损益项目和金额
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 126,039,512.23
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,418,089.82
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 1,666,014.34
前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 -9,607,561.64
合计 116,679,875.11
三、截止报告期末公司前3年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：（人民币）元
本年比上
2007年 2006年 年增减 2005年
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 992,354,495.04 373,467,691.67 1,098,080,867.91 -9.63% 160,167,263.90 345,155,648.36
利润总额 183,411,547.53 43,175,136.71 145,528,043.17 26.03% 15,298,736.92 61,066,659.29
归属于上市公
司股东的净利 108,923,691.26 12,079,740.86 90,256,886.99 20.68% 2,885,639.35 34,697,826.33
润
归属于上市公
司股东的扣除
-7,756,183.85 6,029,891.91 -11,878,921.26 -34.71% 3,993,504.26 4,351,111.57
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 -99,963,493.91 -25,412,386.94 21,816,739.23 -558.20% 80,772,437.61 63,550,488.78
额
本年末比
2007年末 2006年末 上年末增 2005年末
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,959,637,528.86 593,547,593.84 1,704,562,372.68 14.96% 754,764,905.97 1,727,483,467.29
所有者权益（或
383,642,578.47 170,274,890.19 263,448,306.62 45.62% 155,857,123.49 165,378,288.67
股东权益）
（二）主要财务指标
单位：（人民币）元
本年比上
2007年 2006年 年增减 2005年
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.4547 0.1031 0.3881 17.16% 0.0246 0.1546
稀释每股收益 0.4547 0.1031 0.3881 17.16% 0.0246 0.1546
扣除非经常性
损益后的基本 -0.0324 0.0515 -0.0511 -36.59% 0.0341 0.0194
每股收益
全面摊薄净资
28.39% 7.09% 34.26% -5.87% 1.85% 20.98%
产收益率
加权平均净资
34.16% 7.46% 44.80% -10.64% 1.88% 23.44%
产收益率
扣除非经常性
损益后全面摊
-2.02% 3.54% -4.51% 2.49% 2.56% 2.63%
薄净资产收益
率
扣除非经常性
损益后的加权
-2.43% 3.72% -5.90% 3.47% 2.61% 2.94%
平均净资产收
益率
每股经营活动
产生的现金流 -0.4044 -0.2169 0.0913 -542.94% 0.6894 0.2832
量净额
本年末比
2007年末 2006年末 上年末增 2005年末
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公
司股东的每股 1.5522 1.4533 1.1029 40.74% 1.3302 0.7371
净资产
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
转股
一、有限售条件股
56,559,125 48.27% +130,000,000 -9,731,985+120,268,015 176,827,140 71.54%
份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 56,559,125 48.27% +130,000,000 -9,731,985+120,268,015 176,827,140 71.54%
其中：境内法人
56,559,125 48.27% +130,000,000 -9,731,985+120,268,015 176,827,140 71.54%
持股
境内自然人
持股
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然人
持股
二、无限售条件股
60,605,248 51.73% +9,731,985 +9,731,985 70,337,233 28.46%
份
1、人民币普通股 60,605,248 51.73% +9,731,985 +9,731,985 70,337,233 28.46%.
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数 117,164,373 100.00% +130,000,000 +130,000,000 247,164,373 100.00%
注：（1）报告期内，公司发行新股130,000,000股为公司向莱茵达控股集团有限公司非公开发行股份130,000,000股，发行完成后，公司股份总数为247,164,373股。
（2）报告期内，公司有限售条件股份减少9,760,498股，是有限售条件股份上市流通所致，另因28,512股部分公司原高管持股在报告期内中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其归为有限售条件的流通股，与2006年12月31日公司股本结构相比，有限售条件股份总计减少9,731,985股。
（二）股票发行与上市情况：
1、截止本报告期末前3年股票发行情况
2007年，公司向莱茵达控股集团有限公司非公开发行新股，发行证券种类为人民币普通股，发行价格4.41元，发行数量130,000,000股，上市日期为2008年1月2日，锁定期为股权登记完成之日起36个月，实际可流通日为2010年12月25日。
2、报告期内公司股份总数，股权结构变动情况
报告期内，因公司向莱茵达控股集团有限公司非公开发行新股，公司股份增加了130,000,000股，总股本由期初的117,164,373股增加为247,164,373股。莱茵达控股集团有限公司持有公司股份增至162,966,575股，持股比例为65.93%。
3、公司无现存的内部职工股。
（三）限售股份变动情况表
单位：股
本年解除限售本年增加限售
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
莱茵达控股集团 股权分置改革
32,966,575 0 130,000,000 162,966,575 2010-12-25
有限公司 非公开发行
南京蓝本新型建
4,063,152 0 2,849,601 6,912,753 股权分置改革 2009-4-19
材有限责任公司
北京仁达国际信 1,194,887 1,194,887
0 0 股权分置改革 2007-4-19
息工程有限公司
深圳市百惠园家 329,170 329,170
0 0 股权分置改革 2007-4-19
政服务有限公司
天津市民顺商贸 255,765 255,765
0 0 股权分置改革 2007-4-19
有限公司
沈阳宏良投资顾 79,659 79,659
0 0 股权分置改革 2007-4-19
问有限公司
上海沪香工贸有 65,834 65,834
0 0 股权分置改革 2007-4-19
限公司
辽宁新征进出口 39,830 39,830
0 0 股权分置改革 2007-4-19
公司
华北石油天通新
技术开发工程有 0 0 股权分置改革 2007-4-19
限公司 131,668 131,668
上海新元投资有 199,148 199,148
0 0 股权分置改革 2007-4-19
限公司
海南昌旺经济信
329,170 329,170 0 0 股权分置改革 2007-4-19
息咨询有限公司
山西爱德投资有
329,170 329,170 0 0 股权分置改革 2007-4-19
限公司
沈阳莱德商贸有
1,582,485 1,582,485 0 0 股权分置改革 2007-4-19
限公司
北京市第一房屋
59,744 59,744 0 0 股权分置改革 2007-4-19
修建工程公司
辽宁省机械研究
79,659 79,659 0 0 股权分置改革 2007-4-19
院有限公司
沈阳纺织品批发
19,914 19,914 0 0 股权分置改革 2007-4-19
公司
海口市速容咖啡
398,296 398,296 0 0 股权分置改革 2007-4-19
厂
沈阳市政兴房屋
90，750 54,450 -36,300 0 股权分置改革 2007-4-19
开发公司
沈阳电业局供用
电工程承发包公 302，500 181,500 -121,000 0 股权分置改革 2007-4-19
司
北京天鸿集团公
1，210，000 726,000 -484,000 0 股权分置改革 2007-4-19
司
辽宁省烟草公司
181，500 108,900 -72,600 0 股权分置改革 2007-4-19
沈阳市公司
海盐康华百货有
605，000 393,250 -211,750 0 股权分置改革 2007-4-19
限公司
沈阳化工研究院 60，500 39,829 -20,671 0 股权分置改革 2007-4-19
上海浦东任辰贸
525，000 345,628 -179,372 0 股权分置改革 2007-4-19
易有限公司
上海万馨投资管
250，000 162,500 -87,500 0 股权分置改革 2007-4-19
理有限公司
兰州市房地产经
90，750 59,744 -31,006 0 股权分置改革 2007-4-19
营公司
上海房地产经营
121，000 79,659 -41,341 0 股权分置改革 2007-4-19
(集团)有限公司
沈阳诚浩证券经
60，500 36,300 -24,200 0 股权分置改革 2007-4-19
纪有限责任公司
沈阳三田理康原
科技开发有限公 1，100，000 698,500 -401,500 0 股权分置改革 2007-4-19
司
中国光大银行深
722，975 462,704 -260,271 0 股权分置改革 2007-4-19
圳分行
王利哲 181,500 108,900 -72,600 0 股权分置改革 2007-4-19
袁大鸣 200,000 120,000 -80,000 0 股权分置改革 2007-4-19
辽宁体育馆 30,250 18,150 -12,100 0 股权分置改革 2007-4-19
沈阳市复合纸厂 783,475 470,085 -313,390 0 股权分置改革 2007-4-19
王明钢 1,000,000 600,000 -400,000 0 股权分置改革 2007-4-19
其他42家持有限
售条件的原非流 6,919,300 0 0 6,919,300 股权分置改革 2007-4-19
通股股东
部分原高管持股
原部分高管持有 0 0 28,512 28,512
转入
合计 56,559,126 9,760,498 130,028,512 176,827,140 － －
注：1、本公司第二大股东南京蓝本新型建材有限责任公司（简称“南京蓝本”）股权分置改革中送出1,005,044股，同时因代其他非流通股股东垫付6,384,117股，股权分置改革实施首日，其持股数变为2,610,839股，在股权分置改革方案实施后其持股数会随着收回部分所垫付的股份而增加。南京蓝本同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的、及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向南京蓝本偿还代为垫付的股份，或者取得南京蓝本的书面同意。报告期内，该部分股东共向南京蓝本偿还垫付股份为2,849,601股。
2、上表“本年增加限售股数”一列中负数为各股东单位偿还股权分置改革中由南京蓝本新型建材有限责任公司的代垫股份。
二、公司股东情况
（一）截至本报告期末股东情况表
单位：股
股东总数 19,422
前10名股东持股情况
持有有限售条件股份 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
数量 数量
莱茵达控股集团有限公司 其他 65.93% 162,966,575 162,966,575 32,960,000
南京蓝本新型建材有限责任
其他 2.8% 6,912,753 6,912,753
公司
杭州紫光轩艺术品有限公司 其他 0.66% 1,637,954
中国人寿保险股份有限公司
其他 0.49% 1,210,000 1,210,000
沈分司
北京首开天鸿集团有限公司 其他 0.29% 726,000
鲍迎春 其他 0.28% 681,972
张荷清 其他 0.26% 643,192
海口英乐置业有限公司 其他 0.24% 605,000 605,000
沈阳万众企业股份有限公司 其他 0.24% 605,000 605,000
高建民 其他 0.24% 605,000 605,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
杭州紫光轩艺术品有限公司 1,637,954 人民币普通股
北京首开天鸿集团有限公司 726,000 人民币普通股
鲍迎春 681,972 人民币普通股
张荷清 643,192 人民币普通股
李绪英 600,200 人民币普通股
王静芳 579,999 人民币普通股
徐美琴 556,100 人民币普通股
成都恒合实业有限责任公司 430,000 人民币普通股
陶晓燕 361,500 人民币普通股
张海若 355,000 人民币普通股
前十名股东中第一大股东莱茵达控股集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属
上述股东关联关系或一致行于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东间是否
动的说明 存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规
定的一致行动人。
（二）公司控股股东（第一大股东）情况介绍
公司控股股东（第一大股东）名称：莱茵达控股集团有限公司
法定代表人：高继胜
成立日期：1995年4月20日
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发经营；实业投资；纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制除外）。
莱茵达控股集团有限公司股权结构：高继胜出资7,500万元，占总股本的75%；高靖娜出资2,500万元，占总股本的25%。
报告期内控股股东未发生变化。
本公司无其它持股在10％以上的法人股东。
本公司实际控制人与公司之间的产权和控制关系图：
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
（一）基本情况
是否在股
报告期内从公
年初持 年末持 东单位或
姓名 职务 性别 年龄任职起始日期任职终止日期 变动原因 司领取的报酬
股数 股数 其他关联
总额（万元）
单位领取
高继胜 董事长 男 56 2006-03-19 2009-03-19 是
陶椿 董事/总经理女 36 2008-01-04 2011-01-04 任总经理 是
高建平 董事 男 50 2006-03-19 2009-03-19 是
夏建炳 董事 男 45 2006-03-19 2009-03-19 辞去总经理 19.05 否
黄国梁 董事 男 38 2006-03-19 2009-03-19 是
蒋威风 董事 男 36 2006-03-19 2009-03-19 23.07 否
唐世定 独立董事 男 66 2006-03-19 2009-03-19 3.18 否
朱关芝 独立董事 男 65 2006-03-19 2009-03-19 3.18 否
张惠忠 独立董事 男 42 2006-03-19 2009-03-19 3.18 否
楼晓英 监事 女 48 2006-03-19 2009-03-19 17.48 否
许忠平 监事 男 47 2007-01-30 2009-03-19 23.26 否
胡瑞江 监事 男 42 2007-01-30 2009-03-19 22.96 否
副总经理
徐逸波 男 40 2006-02-07 2009-02-07 14.46 否
董事会秘书
合计 - - - - - - 129.82 -
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在股东单位外其他单位的任职或兼职情况：
高继胜，男，董事长，1952年10月出生，本科学历，毕业于上海师范大学，现为清华大学房地产EMBA班特聘教授，浙江大学经济学院兼职教授，萧山作协名誉主席。1970年至1977年服役于上海武警总队任班长，1977年至1989年在浙江萧山二轻工业总公司任书记，1989年至1990年受浙江省政府派遣前往日本进修，1990年至1994年担任萧山市国营工业总公司总经理/副书记，1994年至今创办莱茵达控股集团有限公司。现任莱茵达控股集团有限公司董事长/总裁、扬州莱茵达置业有限公司董事、南通莱茵达置业有限公司董事长、仪征莱茵达置业有限公司董事长、嘉善莱茵达置业有限公司董事、上海莱德置业有限公司董事长等。
陶椿，女，董事，总经理，1972年7月出生，硕士学历，1998年至1999年受浙江省政府派遣到日本福井县学习进修；1999年至2007年历任浙江莱茵达房地产有限公司总经理；南京莱茵达置业有限公司总经理；扬州莱茵达置业有限公司董事长；扬州莱茵西湖置业有限公司总经理；莱茵达控股集团有限公司常务副总裁。现任本公司总经理、扬州莱茵达置业有限公司董事长、泰州莱茵达置业有限公司执行董事。
高建平，男，董事，1958年8月出生，大专学历，会计师。1980年至1995年就职于萧山长途汽车运输有限公司。1996年至2002年就职于莱茵达控股集团有限公司，任财务总监。现任莱茵达控股集团有限公司副总裁、浙江千叶农业科技发展有限公司总经理。
夏建炳，男，董事，1963年8月出生。大专学历。曾在浙江萧山市委党校学习，并赴日本爱媛县、岐阜县研修，曾就职于浙江萧山树脂厂、浙江莱茵达房地产开发有限公司。2006年至2007年任莱茵达置业股份有限公司总经理。
黄国梁，男，董事，1970年10月出生，经济学学士。1992年至1994年就职于浙江省经济信息中心，任《浙江经济信息》编辑部副主任；1994年至1999年就职于浙江金城开发公司，任办公室主任；2000年就职于浙江有线电视台，任新闻栏目制片人，现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。
蒋威风，男，董事，常务副总经理，1972年1月出生，硕士研究生毕业，2002至2005年任上海泛瑞物流公司董事长、2005年至2006年12月任杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司总经理。现任上海莱德置业有限公司总经理、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司总经理、上海勤飞置业有限公司董事长、本公司常务副总经理。
唐世定，男，独立董事，1942年2月出生，大专，曾任杭州市下城区教育局副局长，下城区人民政府区长，浙江省建设厅副厅长，现任浙江省房地产业协会会长。
朱关芝，男，独立董事，1943年6月出生，曾任杭州建材冶金工业公司总经理，杭州市下城区区委书记，杭州市人民政府秘书长，浙江省建材工业总公司副总经理、副书记；浙江省轻纺集团公司副董事长、副书记。
张惠忠，男，独立董事，1966年1月出生，嘉兴学院会计学院教授，校中青年学科带头人，嘉兴学院企业界理财研究所所长，1986年7月毕业于浙江冶金经济专科学校财会系工业财务与会计专业留校任教至今。获嘉兴学院“教学优秀奖”“嘉兴市优秀青年”等。
楼晓英，女，监事，大专，曾任杭州东方实业集团人力资源部经理，总裁办主任，杭州临界企业管理咨询公司办公室主任、项目经理；浙江康莱特集团人力资源部经理。
许忠平，男，监事，1961年10月出生，大专文化。曾任浙江省轻工业公司副总经理，浙江省轻纺集团轻工业有限公司副总经理。现任南通莱茵达置业有限公司总经理。
胡瑞江，男，监事，1966年4月出生，大专文化。曾任浙江莱茵达房地产有限公司副总经理，浙江莱茵东郡房地产开发有限公司总经理。现任扬州莱茵达置业有限公司总经理、扬州莱茵西湖置业有限公司总经理。
徐逸波，男，副总经理，董事会秘书，1968年9月出生，大学文化。曾任浙江中远房地产有限公司销售部副经理、浙江豪乐旅游置业有限公司发展部经理、莱茵达控股集团有限公司总裁办公室主任、扬州莱茵达置业有限公司副总经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。
2、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为129.82万元。
3、独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为3.18万元。
（四）报告期内变更董事、监事、高级管理人员姓名及变更原因
公司2006年第二次临时股东大会于2007年1月30日召开，会议通过了《关于公司监事会成员变动的议案》，同意楼一飞先生辞去公司监事职务，选举许忠平先生为公司第五届监事会监事。上述监事候选人在通过股东大会选举之后，与由公司职工代表大会审议通过的职工代表监事胡瑞江先生成为公司第五届监事会成员，原职工代表监事刘利军不再担任监事职务。
公司第五届监事会第五次会议于2007年1月30日召开，选举楼晓英女士为监事会召集人。
公司第五届董事会第十次会议于2007年2月11日召开，会议审议通过了《关于聘任蒋威风先生为公司副总经理的议案》，同意聘任蒋威风先生为公司副总经理。
公司通过公开选聘并经公司董事会提名委员会审核，于2007年10月17日召开了第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《聘任李晓荣先生为公司财务总监的议案》,同意聘任李晓荣先生为公司财务总监。
公司第五届董事会第十七次会议于2008年1月4日通过了同意夏建炳先生因工作调动原因辞去公司总经理职务的议案，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会全体董事表决，同意聘任陶椿女士为公司总经理，任期三年。
二、公司员工情况
（一）员工数量:
截止2007年12月31日，本公司在职员工173人。
（二）员工结构：
1、员工专业构成情况：
专业构成
管理 技术 财务 销售 行政
人数 48 43 16 42 24
比重（%） 27.75 24.86 9.25 24.28 13.87
2、员工教育程度构成情况：
教育程度构成
研究生 本科 大专 其他
人数 7 47 88 31
比重（%） 4.04 27.17 50.87 17.92
公司无需承担费用的退休职工。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，并结合公司治理专项活动和向特定对象发行股票购买资产的工作，进一步提高了公司治理水平，目前公司的治理结构情况符合中国证监会的相关要求。
（一）修订和完善公司治理制度
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，认真修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《董事会战略发展委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》等规范性文件。
（二）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会和临时股东大会，维护了公司和全体股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉的义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，并以合理的谨慎态度对会议所议事项充分发表明确意见；董事会成员均能认真阅读公司财务报表和关注公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运作的行为。
（四）关于监事与监事会
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会议以及对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格执行《信息披露管理制度》。专人专职负责信息披露管理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司共召开了八次董事会会议，独立董事均亲自出席了会议。所有独立董事勤勉尽责，积极参与了董事会决策，维护了公司和广大股东的整体利益，切实履行了独立董事的职责。三名独立董事对公司涉及关联交易、公司担保情况、重大会计差错事项、非公开发行A股购买资产涉及重大关联交易事项在进行客观判断后均发表了独立意见。
独立董事出席董事会的情况：
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席次数委托出席次数 缺席次数 备注
董事会次数
唐世定 8 8 0 0 第五届独立董事
朱关芝 8 8 0 0 第五届独立董事
张惠忠 8 8 0 0 第五届独立董事
报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
公司与大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，实行独立核算，大股东没有超越股东大会权限直接或间接干涉公司的生产经营。
（一）业务方面：
本公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务上完全独立于公司控股股东。
（二）人员方面：
本公司在劳动、人事、工资管理等方面与本公司控股股东完全分开，公司总裁及副总裁、财务负责人、董事会秘书均在本公司领取薪酬，不在控股股东单位担任任何职务。
（三）机构方面：
本公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了完全独立于控股股东的适应公司发展需要的组织机构。
（四）资产方面：
本公司的资产与控制人产权关系明确，拥有独立的经营体系。完全独立于控股股东，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。
（五）财务方面：
本公司建立独立的财务部，建立了一整套的财会体系和财务管理制度，取得独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税，独立核算，完全与控股股东独立分开。
四、公司对高级管理人员的考评及激励机制
报告期内，公司董事会根据公司的经营情况,对公司高级管理人员在2007年度的工作和经营业绩进行绩效考核，确定相应的薪酬标准；根据《上市公司治理准则》的要求，公司拟在时机成熟时推出管理层股权激励办法。
五、公司治理专项活动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和辽宁监管局《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知》（辽证监上市字【2007】35号）的要求，公司于2007年5月-10月对本公司治理情况进行了深度自查，并积极有序地开展了公司治理专项活动。公司治理专项活动主要从以下五个方面开展：（1）成立公司治理专项活动领导小组并制定具体工作计划；（2）形成公司治理专项活动自查报告及整改计划；（3）接受社会公众评议；（4）接受辽宁监管局现场检查；（5）内部整改。在本次的治理专项活动中我们发现了公司所存在的不足之处，及时制订了明确的整改措施。本公司以此次检查和落实整改措施为契机，以内控制度建设为突破口，不断夯实管理基础，健全提高公司治理水平的长效机制，维护公司及全体股东合法利益。通过此次上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。
（一）公司治理活动期间完成的主要工作
1、2007年5月，公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，多次召开会议进行部署，针对本公司存在的具体问题，制定了详细的工作改进计划，明确每一阶段改进的工作目标、主要措施和责任人，将整改活动落实到实处。
2、2007年6月，公司就自查阶段找出的问题按照整改计划进行了逐项整改，并将整改工作情况形成《莱茵达置业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，提交公司董事会审议。
3、2007年6月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《莱茵达置业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，并将该自查报告及整改计划上报辽宁证监局、深圳证券交易所。
4、2007年6月30日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露了公司的自查报告及整改计划，同时设立了专门电话、传真、邮箱，开始接受社会公众的评议。并将《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站“公司治理备查文件”专栏。在此过程中，本公司未收到任何来自股东、其他投资者和外界对公司治理的负面评议。
5、2007年9月18日至22日，公司接受了辽宁证监局的现场检查。
（二）公司治理专项活动的整改情况
1、公司整改计划的完成情况
公司专项治理活动历经自查、公众评议、辽宁证监局现场检查以及内部整改阶段。目前公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规，进一步建立完善了公司治理结构，健全了规章制度，公司治理的整体水平得到进一步的提高。
（1）公司按深圳证券交易所深圳上[2006]92号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求制定了相关内部控制制度，修订完善了《信息披露事务管理制度》，对不符合新颁布的法律法规以及不适合公司发展现状的内容进行修订，完善了整个内控体系。
（2）公司修订完善了《投资者关系管理制度》，建立了《接待和推广工作制度》，从制度上对投资者工作关系进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。同时公司在投资者管理形式上也改变了以前单一的管理模式，通过不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台、接待投资者来访、日常投资者询问记录等多种方式进行投资者关系管理活动，进一步完善投资者关系管理工作。
（3）在资本市场上，公司通过实施向特定对象发行股份购买资产等资本运作方式，不断做强做大，加快在资本市场的发展步伐，为投资者创造更多的回报。
2、辽宁监管局整改建议的完成情况
辽宁监管局根据公司自查、公众评议及现场检查的情况，认为公司整体治理情况较好，符合相关规定，同时对公司治理工作提出了两点整改建议：
（1）解决财务总监缺位的问题
公司通过公开选聘并经公司董事会提名委员会审核，于2007年10月17日召开了莱茵达置业股份有限公司第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《聘任李晓荣先生为公司财务总监的议案》。该决议公告刊登于2007年10月18日的《中国证券报》、《证券时报》。
（2）同业竞争问题
公司通过向第一大股东莱茵达控股集团有限公司发行股份并购买其优质房地产资产的方式彻底解决同业竞争问题。通过本次发行，莱茵达控股集团有限公司将其控股的全部房地产资产注入莱茵置业。
此外，莱茵达控股集团有限公司于2007年7月11日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部交由莱茵置业经营。自承诺函出具之日起，莱茵达控股集团有限公司将认真履行前述承诺并在其作为莱茵置业第一大股东期间未来不会再以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事房地产开发及销售业务（具体情况请参见2007年7月20日我公司在巨潮资讯网披露的《莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产关联交易报告书（草案）》）。
通过此次上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。在本次的治理专项活动中我们发现了公司所存在的不足之处，及时制订了明确的整改措施。本公司将以此次检查和落实整改措施为契机，以内控制度建设为突破口，不断夯实管理基础，健全提高公司治理水平的长效机制，维护公司及全体股东合法利益。
六、公司内部控制自我评价报告
（一）公司内部控制制度综述
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个委员会，分别对相关事项进行决策履行职责，公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，主要包括：人力资源管理、合同管理、财务管理、行政管理、工程管理、预算管理、资产管理、投资管理、关联交易管理、信息披露管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
（二）重点内部控制活动情况
1、公司对控股子公司内部控制情况
（1）公司控股子公司控制结构及持股比例图表：
（2）公司对控股子公司的控制制度
公司建立了对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。
公司对分支机构、子公司将根据行业、市场的情况拟定生产经营计划，由下属分、子公司的经营班子分别分解其任务，安排落实具体的工作。总部各部门根据各个公司的情况定期安排人员去下属公司检查指导，并要求下属公司定期报送经营管理资料，以便总部随时了解下属公司的经营情况。公司单独设立的审计监察部门，定期到下属公司检查，严控可能出现漏洞的环节，从而有效地避免了损害公司利益的行为发生。
2、公司关联交易的内部控制
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如果构成关联交易，在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
3、公司对外担保的内部控制
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司严格调查被担保人的经营和信誉情况，董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司对外担保尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
4、公司重大投资的内部控制
公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司设立战略投资部，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
5、公司信息披露的内部控制
公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。公司建立了重大信息的内部保密制度，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
6、公司募集资金的管理制度
公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东的利益。
7、公司会计核算体系的内部控制
公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务会计制度》等有关财务制度；明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制定了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归档，建立健全了会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息。
8、公司的风险防范机制
公司高度重视风险管理，不断地关注行业形势，及时调整公司战略和组织架构，防范房地产经营和投资风险，严格财务管理制度，并设有部门专人负责法律事务，狠抓安全生产，对公司的各类重大风险因素进行重点监控和分析，对各部门和各业务循环所存在的风险点进行识别、评估、并制定了相应的风险控制和应急措施，能够抵御突发性风险。
（三）问题及整改计划
1、公司内部控制存在的缺陷、问题及整改计划和措施详见本节“五、公司治理专项活动情况”。
2、中国证监会、深圳证券交易所未对公司作出公开处分。
（四）公司对内部控制制度的自我评价。
公司现有的内部控制制度较为完整、有效，较好地保证了公司经营管理的正常运作，确保了会计资料的客观性、真实性、及时性和资产的安全完整，为公司规范化运作提供了管理制度的保证。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，公司将修订和完善内部管理制度，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
（五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2007年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。
综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（六）公司独立董事对公司内部控制自我评价意见
2007年度，公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合中国证监会公司治理专项活动，修订、完善，审议并通过了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等为基础的公司内部控制制度体系。保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
（七）会计师对公司内部控制制度的评价
会计师未出具过《管理建议书》。公司经营过程中不断加强财务控制，会计师认为公司按制定的内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司召开了2006年年度股东大会和两次临时股东大会。
2007年1月12日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开莱茵达置业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会的通知。
2007年1月30日，公司2006年度第二次临时股东大会如期召开，出席本次股东大会的具有表决权的股东及股东代表共2人，代表有表决权股份总数为37,029,727股，占公司总股本的31.6%。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次股东大会审议并通过如下议案：（）关于修订莱茵达置业股份有限公司章程部分条款的议案；（2）关于修订莱茵达置业股份有限公司股东大会议事规则部分条款的议案；（3）关于修订莱茵达置业股份有限公司董事会议事规则部分条款的议案；（4）关于修订莱茵达置业股份有限公司监事会议事规则部分条款的议案；（）关于修订莱茵达置业股份有限公司独立董事工作制度部分条款的议案；（）关于莱茵达置业股份有限公司关联交易制度的议案；（7）关于公司监事会成员变动的议案。
会议决议公告于2007年1月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2007年2月27日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开2006年年度股东大会的通知。
2007年3月19日，公司2006年年度股东大会会议如期召开，出席本次股东大会的具有表决权的股东及股东代表共2人，代表有表决权股份总数为37,029,727股，占公司总股本的31.6%。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次股东大会审议并通过如下议案：（1）2006年度董事会报告；（2）2006年度监事会报告；（）2006年度财务决算报告；（）《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》；（）2006年度利润分配方案；（）续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司审计机构及支付其报酬的预案；（7）关联交易议案。
会议决议公告于2007年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2007年7月20日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开2007年第一次临时股东大会的通知。
2007年8月6日，公司2007年第一次临时股东大会会如期召开，参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的具有表决权的股东及股东代表共237人，代表有表决权股份总数为51,384,884股，占公司总股份的43.8571%。其中关联股东莱茵达控股集团有限公司代表有表决权股份32,966,575股。关联股东回避了对关联事项议案的表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次股东大会审议并通过如下议案：（1）关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；（2）关于公司向特定对象非公开发行股票购买其资产暨关联交易的议案；（3）关于莱茵达控股集团有限公司免于发出要约的议案；（4）关于提请股东大会再次授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事项的议案。
会议决议公告于2007年8月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
第七节 董事会报告
一、经营层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
2007年，宏观经济整体平稳快速发展，金融运行总体平稳，以住宅为主的房地产开发投资持续快速增长，市场需求总体旺盛，出现了供求两旺的局面。根据国家发展和改革委员会发布数据，2007年全年全国完成房地产开发投资25280亿元，同比增长30.2%，比上年提高8.4个百分点；全国商品住宅竣工面积4.78亿平方米，同比增长5%，比上年上升5.8个百分点；销售面积6.91亿平方米，同比增长24.7%，比上年上升11.6个百分点；商品住房空置面积继续下降, 12月全国空置商品住房6756万平方米，同比下降16.6%。
同时，由于我国房地产市场总体上价格涨幅较大，为抑制经济过热，稳定房地产市场发展，2007年，国家有关部门出台了一系列调控政策和措施，其中主要包括国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，明确房地产开发企业土地增值税将实行清算方式缴纳；中国人民银行和银监会发布《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，对商业性房地产信贷政策进行了调整，规定申请购买第二套(含)以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%；国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，规定受让人依照出让合同约定，付清全部出让金后，才能领取国有建设用地使用权证书；发改委和商务部发布《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，将房地产行业的投资行为全部列入“限制”行列等。中国人民银行还在2007年连续6次上调存贷款利率，年内10次上调存款准备金率。随着国家在土地、税收、金融、信贷、投资等方面的宏观调控措施的进一步深化，2007年9月份以来，部分城市房屋价格涨幅有所回落。
我们认为，国家的宏观调控目的不是为了打击房地产市场，而是对房地产市场的进一步规范。这有利于房地产行业健康、良性发展。市场的供求是否平衡是衡量房地产市场是否健康的标准。从全国范围来看，某些局部区域存在房地产过热现象，但绝大部分地区仍然处于房地产市场发展相对平稳、人民的住房水平仍然不高状况。
面对机遇与挑战并存的宏观市场环境，公司坚持“做精做强房地产主业，将莱茵置业发展成为具有强大竞争力的住宅产业集团”的发展战略规划，在中国经济最为活跃地区的二线城市进行项目战略布局，做大主