莱茵置业2006年年度报告
莱茵达置业股份有限公司2006年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
出席董事会的董事应到九人，实到董事九人。
没有董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存异议。
本公司年度财务报告经辽宁天健会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事长高继胜先生、会计机构负责人吕顺龙先生声明：保
证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：
中文名称：莱茵达置业股份有限公司
中文简称：莱茵置业
英文名称：Lander Real Estate Co.,Ltd.
英文简称：LANDER
二、法定代表人： 高继胜
三、董事会秘书： 徐逸波
证券事务代表： 谢 立
联系地址：辽宁省沈阳市苏家屯区枫杨路78号房产大厦7楼
浙江省杭州市杭大路9号聚龙大厦西座10楼；
联系电话：（024）89121255、89107779，（0571）87851702
传 真：（024）89121255，（0571）87851739
电子邮箱：gufen@zjlander.com
四、注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯区金钱松路9号
办公地址：辽宁省沈阳市苏家屯区枫杨路78号房产大厦7楼
浙江省杭州市杭大路9号聚龙大厦西座10楼；
邮政编码：110102，310007；
公司国际互联网网址：www.lander.com.cn
公司电子信箱：gufen@zjlander.com
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
年度报告的备置地点：公司证券办公室
六、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称： 莱茵置业
股票代码： 000558
七、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1988年3月31日
公司首次注册登记地点：辽宁省沈阳市
企业法人营业执照注册号：2101001104242
税务登记号：21011143490016
公司聘请会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司
公司聘请会计师事务所办公地址：辽宁省沈阳市沈河区北京街16号
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度公司利润情况
项目 金额
利润总额 43,175,136.71
净利润 12,079,740.86
扣除非经常性损益后的净利润 6,029,891.91
主营业务利润 71,682,514.45
其他业务利润 989,400.00
营业利润 41,122,985.45
投资收益 2,332,593.98
补贴收入 -
营业外收支净额 -280,442.72
经营活动产生的现金流量净额 -25,412,386.94
现金及现金等价物净增减额 14,191,131.66
说明非经营性损益的项目及金额：
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资产生的收益 5,157,403.96
短期投资收益 47,131.36
坏账准备的转回 957,626.29
固定资产资产减值准备的转回 234,020.44
处置固定资产生的损失 302,225.88
营业外收入 202,411.00
营业外支出 180,627.84
合计 6,115,739.33
二、截止至报告期末公司前3年的主要会计数据和财务指标（包括追溯调整
前后）
项目 2006年 2005年（调整后）2005年（调整前）2004年（调整后）2004年（调整前）
主营业务收入 373,467,691.67 160,167,263.90 160,167,263.90 198,130,479.96 198,130,479.96
净利润 12,079,740.86 2,885,639.35 2,405,465.81 16,921,219.85 12,200,221.96
总资产 593,547,593.84 754,764,905.97 748,128,152.30 711,113,325.04 704,901,186.76
股东权益（不含少数股东权
170,274,890.19 155,857,123.49 148,875,964.21 151,730,391.60 146,374,416.18
益）
每股收益 0.1448
0.1031 0.0246 0.0205 0.1041
每股收益（注） 0.1031 - - - -
每股净资产 1.45 1.33 1.27 1.29 1.25
调整后每股净资产 1.41 1.28 1.23 1.24 1.21
每股经营活动产生的现金
-0.2169 0.6894 0.6894 0.5364 0.5364
金流量净额
净资产收益率（%） 7.09 1.85 1.62 11.15% 8.33
扣除非经常性损益的净利
润为基础计算的净资产收 3.54 2.56 2.36 11.18% 8.37
益率（%）
三、本年度利润表附表
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算如下：
指标 净资产收益率（%） 每股收益（元）
报告期利润 金额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 71,682,514.45 42.10 44.27 0.6118 0.6118
营业利润 41,122,985.45 24.15 25.40 0.3510 0.3510
净利润 12,079,740.86 7.09 7.46 0.1031 0.1031
扣除非经常性损益
6,029,891.91 3.54 3.72 0.0515 0.0515
后的净利润
四、股东权益变动情况
（单位：元）
盈余 法定公
项目 股本 资本公积 未分配利润 股东权益
公积 益 金
期初数 117,164,373 53,367,992.98 -14,675,242.49 155,857,123.49
本期增加 2,338,025.84 12,079,740.86 14,417,766.70
本期减少
期末数 117,164,373 55,706,018.82 -2,595,501.63 170,274,890.19
注：变动原因:
1、资本公积增加系债务重组所致；
2、未分配利润增加系本年盈利所致；
3、股东权益增加系本年盈利、资本公积增加所致。
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
股 转股
一、有限售条件股
66,660,000 56.89% -10,100,875 -10,100,875 56,559,125 48.27%
份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 66,660,000 56.89% -10,100,875 -10,100,875 56,559,125 48.27%
其中：境内法人
66,660,000 56.89% -10,100,875 -10,100,875 56,559,125 48.27%
持股
境内自然人
持股
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然人
持股
二、无限售条件股
50,504,373 43.11% 10,100,875 10,100,875 60,605,248 51.73%
份
1、人民币普通股 50,504,373 43.11% 10,100,875 10,100,875 60,605,248 51.73%
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数 117,164,373 100.00% 117,164,373 100.00%
注：上述股份变动系股权分置改革所致
2、股票发行与上市情况：
（1）截止本报告期末，公司前三年未进行股票发行。
（2）报告期内公司股份总数未发生变动，股权结构因股权分置改革而有所变动。
（3）公司无现存的内部职工股。
3、限售流通股可上市交易时间
时间 限售期满新增
有限售条件股份 无限售条件股份
可上市交易股 说明
数量余额 数量余额
份数量
2007-04-19 19,529,399 37,029,727 80,134,646注1、注2
2009-04-19 37,029,727 0 117,164,373注1、注2
注1、本公司第二大股东南京蓝本新型建材有限责任公司（简称“南京蓝本”）送出1,005,044股，同时因代其他非流通股股东垫付6,384,117股，本次股权分置改革实施首日，其持股数变为2,610,839股，在股权分置改革方案实施后其持股数会随着收回部分所垫付的股份而增加；南京蓝本同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的、及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向南京蓝本偿还代为垫付的股份，或者取得南京蓝本的书面同意。本次股权分置改革实施首日，其他非流通股股东持股数为20,981,711股，占总股本的17.91%。随着部分非流通股股东逐步偿还南京蓝本所垫付的股份后，该数据会逐步降低。
注2、2006年11月3日，海南昌旺经济信息咨询有限公司、山西爱德投资有限公司、沈阳莱德商贸有限公司、北京市第一房屋修建工程公司、辽宁省机械研究院有限公司、沈阳纺织品批发公司、海口市速溶咖啡厂等限售流通股股东向南京蓝本偿还垫付对价1，452，312股，南京蓝本持股数变为4，063，152股。
4、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
持有的有限售条件 可上市交易时 新增可上市交易股
序号 有限售条件股东名称 限售条件
股份数量 间 份数量
自获得上市流通权之日起，在三
1 莱茵达集团有限公司 32,966,575 2009-04-19 32,966,575
十六个月内不上市交易或转让。
南京蓝本新型建材有限责 自获得上市流通权之日起，在三
2 4,063,152 2009-04-19 4,063,152
任公司 十六个月内不上市交易或转让。
自获得上市流通权之日起，在十
3 沈阳莱德商贸有限公司 1,582,485 2007-04-19 1,582,485
二个月内不上市交易或转让。
北京房地产开发经营总公 自获得上市流通权之日起，在十
4 1,210,000 2007-04-19 1,210,000
司 二个月内不上市交易或转让。
中国人寿保险股份有限公 自获得上市流通权之日起，在十
5 1,210,000 2007-04-19 1,210,000
司沈分司 二个月内不上市交易或转让。
北京仁达国际信息工程有 自获得上市流通权之日起，在十
6 1,194,887 2007-04-19 1,194,887
限公司 二个月内不上市交易或转让。
沈阳和天甲康原科技开发 自获得上市流通权之日起，在十
7 1,100,000 2007-04-19 1,100,000
有限公司 二个月内不上市交易或转让。
自获得上市流通权之日起，在十
8 上海融道贸易有限公司 1,000,000 2007-04-19 1,000,000
二个月内不上市交易或转让。
自获得上市流通权之日起，在十
9 沈阳复合纸厂 783,475 2007-04-19 783,475
二个月内不上市交易或转让。
中国光大银行深圳证券业 自获得上市流通权之日起，在十
10 722,975 2007-04-19 722,975
务部 二个月内不上市交易或转让。
二、股东情况介绍
股东总数 13,976
前10名股东持股情况
持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
数量 量
莱茵达集团有限公司 其他 28.14% 32,966,575 32,966,575 32,966,575
南京蓝本新型建材有限责任 其他 3.48% 4,063,152 4,063,152 0
公司
杭州紫光轩艺术品有限公司 其他 2.50% 2,923,501 0 0
沈阳莱德商贸有限公司 其他 1.35% 1,582,485 1,582,485 1,582,485
徐美琴 其他 1.09% 1,276,742 0 0
北京房地产开发经营总公司 其他 1.03% 1,210,000 1,210,000 0
中国人寿保险股份有限公司
其他 1.03% 1,210,000 1,210,000 0
沈分司
北京仁达国际信息工程有限
其他 1.02% 1,194,887 1,194,887 0
公司
沈阳和天甲康原科技开发有
其他 0.94% 1,100,000 1,100,000 0
限公司
上海融道贸易有限公司 其他 0.85% 1,000,000 1,000,000 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
杭州紫光轩艺术品有限公司 2,923,501人民币普通股
徐美琴 1,276,742人民币普通股
王美罗 700,000人民币普通股
陶晓燕 593,984人民币普通股
张素芬 582,600人民币普通股
陈希深 405,800人民币普通股
谭创先 398,064人民币普通股
刘晓英 395,899人民币普通股
高宏绩 384,173人民币普通股
陈虹兆 333,000人民币普通股
前十名股东中第一大股东莱茵达集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系,也
上述股东关联关系或一不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知
致行动的说明 其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变
动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
3、公司控股股东（第一大股东）情况介绍：
公司控股股东（第一大股东）名称：莱茵达集团有限公司
法定代表人：高继胜
成立日期：1995年4月20日
注册资本：10,000万元
经营范围为：实业投资；批发、零售；纺织原料，金属材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），建筑材料；含下属分支机构的经营范围。
莱茵达集团有限公司股权结构：高继胜出资7,500万元，占总股本的75%；高靖娜出资2,500万元，占总股本的25%。
报告期内控股股东未发生变化。
本公司无其它持股在10％以上的法人股东。
本公司实际控制人与公司之间的产权和控制关系图：
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况
报告期内
是否在股
从公司领
年初持股 年末持股 东单位或
姓名 职务 性别 年龄任职起始日期任职终止日期 变动原因 取的报酬
数 数 其他关联
总额（万
单位领取
元）
高继胜 董事长 男 55 2006-03-19 2009-03-19 0 0 0.00 是
陶椿 董事 女 35 2006-03-19 2009-03-19 0 0 0.00 是
高建平 董事 男 49 2006-03-19 2009-03-19 0 0 0.00 是
董事、总经
夏建炳 男 44 2006-03-19 2009-03-19 0 0 18.2 否
理
黄国梁 董事 男 37 2006-03-19 2009-03-19 0 0 0.00 是
蒋威风 董事 男 35 2006-03-19 2009-03-19 0 0 0.00 是
唐世定 独立董事 男 65 2006-03-19 2009-03-19 0 0 3 否
朱关芝 独立董事 男 64 2006-03-19 2009-03-19 0 0 3 否
张惠忠 独立董事 男 41 2006-03-19 2009-03-19 0 0 3 否
楼晓英 监事 女 47 2006-03-19 2009-03-19 0 0 0.00 是
许忠平 监事 男 46 2007-01-30 2009-03-19 0 0 0.00 是
胡瑞江 监事 男 41 2007-01-30 2009-03-19 0 0 15 否
楼一飞 监事 男 57 2006-03-19 2007-01-30 0 0 0.00 是
刘利军 监事 男 34 2006-03-19 2007-01-30 0 0 4.4 否
副总经理
徐逸波 男 39 2006-02-07 2009-02-07 0 0 12.2 否
董事会秘书
合计 - - - - - 0 0 - 58.8 -
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
高继胜，男，董事长，1952年10月出生，本科学历，毕业于上海师范大学，现为清华大学房地产EMBA班特聘教授，浙江大学经济学院兼职教授，萧山作协名誉主席。1970年-1977年服役于上海武警总队任班长，1977年-1989年在浙江萧山二轻工业总公司任书记，1989年-1990年受浙江省政府派遣前往日本进修，1990年-1994年担任萧山市国营工业总公司总经理/副书记，1994年-至今创办莱茵达公司。现任莱茵达集团有限公司董事长。
陶椿，女，董事，1972年7月出生，本科学历，1996年—1998年任浙江莱茵达经济发展公司办公室主任；1998年—1999年受省政府派遣到日本福井县学习进修；1999年至今在莱茵达集团有限公司工作，现任莱茵达集团有限公司常务副总裁。
高建平，男，董事，1958年8月出生，大专学历，会计师。1980年至1995年就职于萧山长途汽车运输有限公司。1996年至2002年就职于浙江莱茵达置业集团有限公司，任财务总监。现任莱茵达集团有限公司副总裁。
夏建炳，男，董事，总经理, 1963年8月出生。大专学历。曾就职于浙江萧山树脂厂、浙江莱茵达房地产开发有限公司。浙江萧山市委党校学习，并赴日本爱媛县、岐阜县研修。现任本公司总经理
黄国梁，男，董事，1970年10月出生，经济学学士。1992年—1994年就职于浙江省经济信息中心，任《浙江经济信息》编辑部副主任；1994年—1999年就职于浙江金城开发公司，任办公室主任；2000年就职于浙江有线电视台，任新闻栏目制片人。现任莱茵达集团有限公司副总裁。
蒋威风，男，董事，1972年1月出生，硕士研究生毕业，2002－2006年任上海泛瑞物流公司董事长、2005年－2006年12月任杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司总经理。
唐世定，男，独立董事，1942年2月出生，大专，曾任杭州市下城区教育局副局长，下城区人民政府区长，浙江省建设厅副厅长，现任浙江省房地产业协会会长。
朱关芝，男，独立董事，1943年6月出生，曾任杭州建材冶金工业公司总经理，杭州市下城区区委书记，杭州市人民政府秘书长，浙江省建材工业总公司副总经理、副书记；浙江省轻纺集团公司副董事长、副书记。
张惠忠，男，独立董事，1966年1月出生，嘉兴学院会计学院教授，校中青年学科带头人，嘉兴学院企业界理财研究所所长，1986年7月毕业于浙江冶金经济专科学校财会系工业财务与会计专业留校任教至今。获嘉兴学院“教学优秀奖”“嘉兴市优秀青年”等。
楼晓英，女，监事，大专，曾任杭州东方实业集团人力资源部经理，总裁办主任，杭州临界企业管理咨询公司办公室主任、项目经理；浙江康莱特集团人力资源部经理，现任莱茵达集团有限公司总裁助理。
许忠平，男，监事，1961年10月出生，大专文化。曾任浙江省轻工业公司副总经理，浙江省轻纺集团轻工业有限公司副总经理。现任南通莱茵达置业有限公司总经理。
胡瑞江，男，监事，1966年4月出生，大专文化。曾任浙江莱茵达房地产有限公司副总经理，浙江莱茵东郡房地产开发有限公司总经理。现任扬州莱茵达置业有限公司总经理。
徐逸波，男，副总经理，董事会秘书，1968年9月出生，大学文化。曾任浙江中远房地产有限公司销售部副经理、浙江豪乐旅游置业有限公司发展部经理、莱茵达集团有限公司总裁办公室主任、扬州莱茵达置业有限公司副总经理。
2、年度报酬情况
（1）、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。
（2）、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为58.8万元。
（3）、独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为3万元。
3、报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
公司第四届董事会第二十次会议于2006年2月7日通过了同意姚景芳先生辞去公司总经理职务，黄国梁先生辞去副总经理职务，王喜林先生辞去副总经理职务，决定聘任夏建炳先生担任公司总经理，聘任徐逸波先生担任公司副总经理职务。黄国梁先生辞去董事会秘书职务，指定徐逸波先生代行公司董事会秘书职责。
相关决议刊登在2006年2月8日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
公司2005年年度股东大会于2006年3月19日通过了以下决议：公司第四届董事会任期届满，根据《公司章程》规定，经董事会推选高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生为第五届董事会成员，并推选唐世定先生、朱关芝先生、张惠忠先生为第五届董事会独立董事。本届董事自2006年3月19日2005年度股东大会通过之日起任职，任期三年。原独立董事史晋川先生、汪炜先生、郭德贵先生，董事王喜林先生离任。
相关决议刊登在2006年3月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
公司第五届监事会第四次会议于2007年1月8日召开。会议通过了《关于公司监事会成员变动的议案》：同意楼一飞先生辞去公司监事职务。提名许忠平先生为公司监事候选人，并提请2006年度第二次临时股东大会审议。上述监事候选人在通过股东大会选举之后，与由公司职工代表大会审议通过的职工代表监事胡瑞江先生成为公司第五届监事会成员。
本次会议决议公告刊登在2007年1月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
公司2006年度第二次临时股东大会于2007年1月30日召开，会议通过了《关于公司监事会成员变动的议案》。原监事楼一飞先生、刘利军先生离任。
本次会议决议公告于1月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
二、员工情况
1、数量:
截止2006年12月31日，本公司在职员工78人。
2、结构：
岗位构成 教育程度构成
管理 技术 财务 销售 行政 研究生 本科 大专 其他
人数 18 22 9 19 10 2 27 36 13
比重（%） 23.08 28.21 11.54 24.36 12.82 2.56 34.62 46.15 16.67
公司无需要承担费用的退休职工。
第五节 公司治理结构
（一）公司治理情况
1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，认真修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《战略发展委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》等规范性文件。不断完善公司治理结构，规范公司运作。目前公司的治理结构情况符合中国证监会的相关要求。
2、报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》明确股东大会、董事会和监事会的相关职能和责任，按规则开好“三会”。
3、报告期内，公司严格执行《信息披露管理制度》。专人专职负责信息披露管理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。
4、报告期内，公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》【证监发（2004）118号】规定，在股改方案和非公开发行方案审议表决中，严格执行了现场投票表决和互联网与证券交易网络投票表决相结合的制度，维护了公司特别是中小股东的利益。
5、报告期内，公司按照中国证监会《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》和《上市公司加强投资者关系管理工作指引》的要求，重新修订了《投资者关系管理制度》，并设立了专门与投资者联系沟通的邮箱和电话，耐心接待投资者的来访，切实保证了公司与投资者联系沟通的渠道畅通，公司的投资者关系管理工作规范正常。
6、报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，并以合理的谨慎态度勤勉行事，对会议所议事项充分发表明确意见；董事会成员均能认真阅读公司财务报表和关注公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运作的行为。
（二）独立董事履行职责情况:
公司董事会独立董事能够勤勉尽责，认真行使职权，检查指导公司工作，帮助公司正确决策，维护了公司和广大股东的整体利益，并特别关注中小股东的合法权益不受损害。报告期内公司三名独立董事均对公司涉及有关关联交易、非公开发行、高级管理人员的任免、薪酬等事项在进行客观判断后均发表了独立意见。
1、独立董事出席董事会情况
本年应参加 亲自出席次 委托出席次
独立董事姓名 缺席次数 备注
董事会次数 数 数
唐世定 9 9 0 0 第五届独立董事
朱关芝 9 9 0 0 第五届独立董事
张惠忠 9 9 0 0 第五届独立董事
史晋川 3 3 0 0 第四届独立董事
汪炜 3 3 0 0 第四届独立董事
郭德贵 3 3 0 0 第四届独立董事
2、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
（三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：
公司与大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，实行独立核算，大股东没有超越股东大会权限直接或间接干涉公司的生产经营。
1、业务方面：
本公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务上完全独立于公司控股股东。
2、人员方面：
本公司在劳动、人事、工资管理等方面与本公司控股股东完全分开，公司总经理及副总经理、财务负责人、董事会秘书均在本公司领取薪酬，不在控股股东单位担任任何职务。
3、机构方面：
本公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了完全独立于控股股东的适应公司发展需要的组织机构。
4、资产方面：
本公司的资产与控制人产权关系明确，拥有独立的经营体系。完全独立于控股股东，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。
5、财务方面：
本公司建立独立的财务部，建立了一整套的财会体系和财务管理制度，取得独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税，独立核算，完全与控股股东独立分开。
（四）、对管理层人员的考评及激励机制
报告期内，公司董事会根据公司的经营情况,对公司高级管理人员在2006年度的工作和经营业绩进行绩效考核，确定相应的薪酬标准；根据《上市公司治理准则》的要求，公司拟在时机成熟时推出管理层股权激励办法。
第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司先后召开了2005年年度股东大会和三次临时股东大会。
2006年2月16日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开2005年年度股东大会的通知。
2006年3月19日，公司2005年年度股东大会如期召开，出席会议的股东2人，代表股份44486750股，占公司总股本的37.97％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议决议公告于3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2006年3月6日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议的通知。
2006年4月3日，公司股权分置改革相关股东会议如期召开，出席会议的股东1001人，代表股份63524159股，占公司总股本的54.22％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议决议公告于4月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2006年11月11日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知。
2006年11月28日，公司2006年度第一次临时股东大会如期召开，出席会议的股东31人，代表股份39355992股，占公司总股本的33.59％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议决议公告于11月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2007年1月12日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知。
2007年1月30日，公司2006年度第二次临时股东大会如期召开，出席会议的股东2人，代表股份37029727股，占公司总股本的31.6％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议决议公告于1月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
第七节 董事会报告
一、经营层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
2006年，公司通过加强经营管理、资产整合等一系列措施，使得公司的赢利能力进一步增强，资产质量进一步优化。本年度，公司的主要项目之一“扬州莱茵苑”取得了较好的销售业绩，为本年度的利润实现做出了较大的贡献。
1、在资产整合方面，主要有以下几方面：
（1）、公司出售了沈阳莱茵达房产开发有限公司100%的股权，并利用出售股权所得大力发展南方项目；
（2）、公司出售了沈阳莱茵达物业有限公司100%的股权，使得公司的主营业务更加突出。
（3）、通过股权分置改革，将公司拥有的沈阳—中国浑河商品交易中心服装总汇大厅（1号大厅）部分档口使用权与莱茵达集团有限公司拥有的仪征莱茵达置业有限公司44%股权、扬州莱茵达置业有限公司16%股权进行了置换；通过本次置换，公司完成了股权分置改革，并拥有了扬州莱茵达置业有限公司67.84%股权、仪征莱茵达置业有限公司95%股权，使得公司在长三角地区的主营更加突出，为后续的业绩提升打下坚实的基础。
（4）、2006年9月，通出让方式取得了扬州“莱茵北苑”项目，为公司的后续经营发展增加了土地储备。
2、公司本年度的经营成果及资产状况（合并）
报告期内，由于公司扬州地区的“莱茵苑项目”进入销售结转期，使得本年度房地产销售收入大幅上升。2006年9月取得了扬州莱茵北苑项目，为公司后续发展增加了土地储备。截止报告期末，公司实现主营业务收入37,346.77万元，同比（去年同期16,016.73万元）上升了133.17%；主营业务利润为7,168.25万元,同比（去年同期5,101.21）上升了40.52%；净利润为1,207.97元，同比(去年同期追溯调整后为288.56万元)上升了318.62%。
（1）、财务状况方面
项目 年末数 年初数 增减变化（%） 变化原因
总资产 593,547,593.84 754,764,905.97 -21.36 资产置换、销售结
转、合并范围变化
股东权益（不含少
170,274,890.19 155,857,123.49 9.25 盈利及债务重组
数股东权益）
（2）、经营成果方面
项目 本年累计数 上年同期 增减变化（%） 变化原因
主营业务利润 71,682,514.45 51,012,078.81 40.52 房产销售收入增长
主营业务变化影响
净利润 12,079,740.86 2,885,639.35 318.62
及股权处置收益
现金及现金等价物
14,191,131.66 -1,275,727.24 1212.39 股权处置款收回
净增加额
（3）、利润构成方面
本年累计数 上年同期数
增减变化
项目 占净利润 占净利润 变化原因
金额 金额 （%）
（%） （%）
毛利率下
主营业务利
71,682,514.45 593.41 51,012,078.81 1767.79 -1174.38 降，合并范
润
围变化
合并范围变
期间费用 31,548,929.00 261.17 32,011,258.00 1109.33 -848.16
化
股权处置增
投资收益 2,332,593.98 19.31 -2,048,554.17 -70.99 90.30
加
营业外收支 处置固定资
-280,442.72 -2.32 -1,653,529.72 -57.30 54.98
净额 产
利润总额增
所得税 20,609,615.90 170.61 8,883,824.66 307.86 -137.25
加
少数股东损 利润总额增
10,485,779.95 86.80 3,529,272.91 122.30 -35.50
益 加
（4）、期间费用比较分析
项目 本年累计数 上年同期数 增减变化（%） 变化原因
营业费用 5,204,328.63 11,118,664.64 -53.19 合并范围的变化
管理费用 23,277,314.29 17,898,725.27 30.05 职工买断支出增加
财务费用 3,067,286.08 2,993,868.09 2.45 利率上升
合计 31,548,929.00 32,011,258.00 -1.44
（5）、资产负债结构方面
截止2006年12月31日，公司的总资产为59,354.76万元，去年年末数为75,476.49万元，减少了16,121.73万元；而所有者权益较上年末的15,585.71万元上升到本年末的17,027.49万元，增加了1,441.78万元。
资产结构比较：
年末数 上年同期数 占资产总额比
项目
金额 占资产比重（%） 金