莱茵置业：股权分置改革方案实施公告
股票代码：000558 股票简称：莱茵置业 公告编号：2006-23
莱茵达置业股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006年4月18日。
4、流通股股东获得对价股份到帐日期：2006年4月19日。
5、对价股份上市交易日：2006年4月19日。
6、2006年4月19日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
7、股权分置改革方案实施完毕后，公司股票将于2006年4月19日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“莱茵置业”变更为“G莱茵”，股票代码“000558”保持不变。
8、2006年4月19日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、股权分置改革方案通过情况
莱茵达置业股份有限公司（简称“莱茵置业”、“本公司”、“公司”）股权分置改革方案已经于2006年4月3日经公司股权分置改革相关股东会议表决通过。
二、股权分置改革方案实施办法
1、资产置换
第一大股东莱茵达集团有限公司（简称“莱茵达集团”）将其拥有的仪征莱茵达置业有限公司（简称“仪征公司”）44%股权、扬州莱茵达置业有限公司（简称“扬州公司”）16%股权与公司的无形资产─档口使用权（建筑面积为4491.1718平方米）进行置换；在置换完成后十年内，莱茵达集团不转让或处置该档口使用权，并继续委托莱茵置业经营和管理，所得收益全部归属莱茵置业所有。
本次置出的档口使用权价值为25,555,465.58元（辽宁天健会计师事务所辽天会证审字[2006]第29号审计报告，审计基准日为2005年12月31日），占本公司2005年12月31日经审计的净资产的17.17%；置入的仪征公司44%股权、扬州公司16%股权价值分别为19,920,080.52元（辽宁天健会计师事务所辽天会内审字[2006]第43号审计报告，审计基准日为2005年12月31日）、3,904,281.18元（辽宁天健会计师事务所辽天会内审字[2006]第42号审计报告，审计基准日为2005年12月31日），合计为23,824,361.70元，占本公司2005年12月31日审计的净资产的16.00%。置入资产与置出资产的差额1,731,103.88元由莱茵达集团以现金方式支付给公司。置出资产及置入资产从审计基准日至资产过户完成日之间产生的损益，由公司承担和享有。
莱茵达集团和本公司现已按双方签署的《资产置换协议》履行了各自的义务并办理了相关手续。
（1）仪征莱茵达置业有限公司（简称“仪征公司”）44%股权已变更至本公司名下，扬州市仪征工商行政管理局为此于2006年4月6日出具了“公司变更核准通知书”（公司变更[2006]第04050002号）。目前，本公司共持有仪征公司95%的股权。
（2）扬州莱茵达置业有限公司（简称“扬州公司”）16%股权已变更至本公司名下，江苏省扬州工商行政管理局为此于2006年4月6日出具了“公司变更核准通知书”（公司变更[2006]第04050007号）。目前，本公司直接持有扬州公司16%股权，同时通过浙江南方莱茵达置业有限公司（本公司直接持有浙江南方莱茵达置业有限公司90%股权，间接持有10%股权）持有扬州公司51.84%股权。
（3）2006年4月5日，莱茵达集团向本公司汇划了本次资产置换中置出资产与置入资产的差额1,731,103.88元。
2、股份对价
非流通股股东共送出10,100,875股，截止2006年4月18日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东每10股流通股获付2股股份。非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。2006年4月19日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
3、追加对价安排
本次股权分置改革完成后，若仪征公司和扬州公司出现下面情况，则莱茵达集团将向流通股股东追送500万股莱茵置业股份，限追送一次。
（1）置换入的仪征公司44%股权和扬州公司16%股权合计所产生的经审计后净利润在2006年低于500万元；
（2）上述两项股权2007年、2008年两年经审计后合计净利润数低于1300万元，即2006年、2007年、2008年三年经审计后合计净利润数低于1800万元；
（3）若仪征公司和扬州公司2006年、2007年或2008年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后，被出具标准无保留意见以外的审计意见。
追送股份对象为：触发追送股份条件年度的公司年度报告公告日后的股权登记日登记在册的持有股份的高管人员及所有无限售条件的流通股股东。公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告公告后二十个工作日内，执行承诺人的追送股份承诺。
本公司已按莱茵达集团的承诺，向中国证券登记结算公司分公司申请锁定追送部分的股份，共计500万股，直至追送股份承诺期满。
4、非流通股股东承诺事项
明确同意参与本次股权分置改革的非流通股股东都承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。第一大股东莱茵达集团和第二大股东南京蓝本新型建材有限责任公司同时还承诺：其持有的莱茵置业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年4月17日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年4月18日 实施股权分置改革股份变更登记日 继续停牌
1、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为
有限售条件的流通股；
2、流通股股东获得对价股份到账日；
3 2006年4月19日 3、公司股票复牌、对价股份上市流通； 恢复交易
4、公司股票简称变更为“G莱茵”；
5、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限
制、不纳入指数计算。
公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳
4 2006年4月20日 正常交易
入指数计算交易
四、方案实施前后股权结构变化
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、未上市流通股 一、有限售条件
66,660,000 56.89% 56,587,728 48.30%
份合计 的流通股合计
国家股 0 0.00% 国家持股 0 0.00%
4
国有法人股 0 0.00% 国有法人持股
56,559,126 48.27%
社会法人股 66,660,000 56.89% 社会法人持股
50,504,373 43.11%
二、流通股份合计 高管股份 28,512 0.02%
A股 50,471,338 43.08% 二、无限售条件
60,576,735 51.70%
高管股 23,760 0.02% 的流通股合计
公众未托管股份 9,275 0.01% A股 60,576,735 51.70%
三、股份总数 117,164,373 100.00% 三、股份总数 117,164,373 100.00%
五、有限售条件流通股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件的 占总股 可上市流
股东名称 承诺的限售条件
股份数量（股） 本比例 通时间
自获得流通权之
G（注3）
32,966,575
莱茵达集团 28.14% 日36个月内不转
+36个月
让或上市交易
南京蓝本 8,994,956（注1） 7.68% G+36个月 同上
其他非流通股股东 14,597,594（注2） 12.46% G+12个月 遵守法定承诺
注1：本公司第二大股东南京蓝本新型建材有限责任公司（简称“南京蓝本”）送出1,005,044股，同时因代其他非流通股股东垫付6,384,117股，本次股权分置改革实施首日，其持股数变为2,610,839股，在股权分置改革方案实施后其持股数会随着收回部分所垫付的股份而增加；
南京蓝本同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的、及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向南京蓝本偿还代为垫付的股份，或者取得南京蓝本的书面同意。
注2：本次股权分置改革实施首日，其他非流通股股东持股数为20,981,711股，占总股本的17.91%。随着部分非流通股股东逐步偿还南京蓝本所垫付的股份后，该数据会逐步降低。
注3：G日为2006年4月19日。
六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
七、咨询联系办法
地 址：沈阳市苏家屯区红椿路88甲公司证券办公室
联系人：刘利军、黄波
电 话：024-89191116
传 真：024-89191116
邮政编码：110102
电子信箱：gufen@zjlander.com
八、备查文件
1、莱茵达置业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；
2、浙江天册律师事务所关于莱茵达置业股份有限公司股权分置改革相关股东
会议的法律意见书
特此公告
莱茵达置业股份有限公司董事会
2006年4月17日