万向钱潮2005年年度报告
万向钱潮股份有限公司2005年年度报告
万向钱潮股份有限公司
重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长鲁冠球、总经理周建群、财务部经理翁焕祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2005年年度报告正文
目录
序号 章 节 页码
1 公司基本情况简介 3
2 会计数据和业务数据摘要 4
3 股本变动及股本情况 6
4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8
5 公司治理结构 13
6 股东大会简介 14
7 董事会报告 16
8 监事会报告 26
9 重要事项 27
10 财务报告 32
11 备查文件目录 91
一、公司基本情况简介
（一）公司的法定中文名称：万向钱潮股份有限公司
公司的法定英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.
公司英文名称缩写：WXQC
（二）公司法定代表人：鲁冠球
（三）公司董事会秘书：许小建
联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路
联系电话：0571-82832999
传 真：0571-82602132
（四）公司注册及办公地址：浙江省杭州市萧山区万向路
邮政编码：311215
公司国际互联网网址：www.wanxiang.com.cn
电子信箱：wxqc@wanxiang.com.cn
（五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》
刊登公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年报备置地：公司行政部
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票名称：万向钱潮
股票代码：000559
（七）其他有关资料：
1、公司首次注册登记日期：1994年1月8日
注册地点：浙江省杭州市萧山区万向路
2、企业法人营业执照注册号：3300001001190号
3、税务登记号码：330181142923441
4、公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司
办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦
二、会计数据和业务数据摘要
(一)本年度主要会计数据： 单位：人民币元
利润总额 233,244,328.25
净利润 136,099,841.40
扣除非经常性损益后的净利润 119,951,876.97
主营业务利润 504,621,699.35
其他业务利润 36,744,840.68
营业利润 200,783,182.48
投资收益 10,828,954.38
补贴收入 18,112,239.32
营业外收支净额 3,519,952.07
经营活动产生的现金流量净额 225,937,869.87
现金及现金等价物净增加额 110,374,312.13
（二）扣除非经常性损益项目及金额
序号 项 目 2005年度 2004年度
1 营业外收支净额 896,792.10 3,177,509.10
2 股权处置收益 5,486,510.85
收取的非金融机构资金 180,127.50
3
占用费
处置固定资产、在建工
4 程、无形资产、其他长 3,614,727.84 -18,817,389.61
期资产产生的损益
5 税收返还及补贴收入 19,095,439.32 28,425,179.04
以前年度已经计提各项
6 71,703.99
减值准备的转回
7 债务重组损失 -317,366.71
8 影响所得税及少数股东 12,808,266.47 10,359,538.22
权益
9 非经常性损益净额 16,147,964.43 2,497,464.30
扣除非经常性损益后的
10 119,951,876.97 148,489,203.15
净利润
序号 项 目 2003年度
1 营业外收支净额 9,907,990.05
2 股权处置收益
收取的非金融机构资金
3 265,703.26
占用费
处置固定资产、在建工
4 程、无形资产、其他长
期资产产生的损益
5 税收返还及补贴收入 40,891,672.45
以前年度已经计提各项
6
减值准备的转回
7 债务重组损失
8 影响所得税及少数股东 5,496,543.79
权益
9 非经常性损益净额 45,568,812.97
扣除非经常性损益后的
10 103,792,902.16
净利润
（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：
1、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元
序号项 目 2005年度 2004年度
1 主营业务收入 2,829,256,531.57 2,331,266,386.80
2 净利润 136,099,841.40 150,986,667.45
扣除非经常性损益的
3 119,951,876.97 148,489,203.15
净利润
4 总资产 4,981,441,501.22 4,406,440,285.09
股东权益(不含少数
5 1,632,018,213.21 1,562,232,773.08
股东权益)
6 每股收益 0.133 0.206
7 每股净资产 1.591 2.133
8 调整后的每股净资产 1.590 2.131
每股经营活动产生的
9 0.22 0.28
现金流量净额
10 净资产收益率(%) 8.34 9.66
扣除非经常性损益的
11 7.35 9.50
净资产收益率(%)
本年比上年增减
序号项 目 2003年度
（%）
1 主营业务收入 21.36 1,984,015,846.86
2 净利润 -9.86 151,315,138.14
扣除非经常性损益的
3 -19.22 105,746,316.17
净利润
4 总资产 13.05 3,018,236,891.27
股东权益(不含少数
5 4.47 1,482,928,991.67
股东权益)
6 每股收益 -35.44 0.413
7 每股净资产 -25.41 4.05
8 调整后的每股净资产 -25.39 4.05
每股经营活动产生的
9 -21.43 0.69
现金流量净额
10 净资产收益率(%) -1.32 10.20
扣除非经常性损益的
11 -2.15 7.13
净资产收益率(%)
2、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露细则（第9号）》要求计算的利润数据如下：
项目 净资产收益率
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 30.92 31.91
营业利润 12.30 12.70
净利润 8.34 8.61
扣除非经营性损
7.35 7.58
益后的净利润
项目 每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.492 0.544
营业利润 0.196 0.216
净利润 0.133 0.147
扣除非经营性损
0.117 0.129
益后的净利润
（三）报告期股东权益变动情况 单位：人民币元
项 目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 732,562,404 358,925,765.47 337,972,539.14
本期增加 293,024,961 7,010,686.71 39,663,728.21
本期减少 293,093,808.58 77,381,995.49
期末数 1,025,587,365 72,842,643.60 300,254,271.86
减少系转增
股本，增加系
变动原因 转增股本 利润分配
股权投资准
备等原因
其中：法定
项 目 未分配利润 股东权益合计
公益金
期初数 140,920,820.22 210,154,059.96 1,562,232,773.08
本期增加 16,976,551.36 136,099,841.40 475,799,217
本期减少 24,832,550.02 112,919,968.61 483,395,773
期末数 133,064,821.56 233,333,932.75 1,632,018,213.21
变动原因 利润分配 利润增加及分配
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表 数量单位：股
本次变动前
数量 比例
一、未上市流通股份 460,947,086 62.92%
1、发起人股份 456,482,308 62.31%
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 456,482,308 62.31%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 4,464,778 0.61%
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通部分 271,615,318 37.08%
1、人民币普通股 271,615,318 37.08%
2、境内上市的外资
股
3、境个上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 732,562,404 100.00%
本次变动增减（+、-）
发行
公积金转增
新股 送 增其 小计
股 发他
一、未上市流通股份 184,378,834 184,378,834
1、发起人股份 182,592,923 182,592,923
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 182,592,923 182,592,923
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 1,785,911 1,785,911
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通部分 108,646,127 108,646,127
1、人民币普通股 108,646,127 108,646,127
2、境内上市的外资
股
3、境个上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 293,024,961 293,024,961
本次变动后
数量 比例
一、未上市流通股份 645,325,920 62.92%
1、发起人股份 639,075,231 62.31%
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 639,075,231 62.31%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 6,250,689 0.61%
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通部分 380,261,445 37.08%
1、人民币普通股 380,261,445 37.08%
2、境内上市的外资
股
3、境个上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 1,025,587,365 100.00%
2、公司近三年股票发行与上市情况
①2004年10月14日，公司实施2004年度半年度利润分配方案，以总股本366,281,202股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股，送股后总股本为732,562,404股。
②2005年4月29日，公司实施2004年度利润分配方案，以总股本732,562,404股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增4股，送股后总股本为1,025,587,365股。
（二）股东情况介绍
1、股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 38,799
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
万向集团公司 其他 58.52% 600,190,472
中国汽车工业投资开发公司 国有股东 2.82% 28,950,407
中国工程与农业机械进出口
国有股东 1.09% 11,166,344
总公司
中国工商银行－南方稳健成
其他 0.82% 8,362,677
长证券投资基金
中汽凯瑞贸易有限公司 其他 0.52% 5,285,280
中国工商银行－隆元证券投
其他 0.47% 4,853,810
资基金
全国社保基金一零一组合 其他 0.27% 2,780,933
王玉华 其他 0.24% 2,508,216
鲁冠球 其他 0.19% 1,901,287
徐连法 其他 0.19% 1,901,287
持有非流通股数 质押或冻结的股
股东名称
量 份数量
万向集团公司 600,190,472 0
中国汽车工业投资开发公司 28,950,407 0
中国工程与农业机械进出口
9,934,344 0
总公司
中国工商银行－南方稳健成
0
长证券投资基金
中汽凯瑞贸易有限公司 5,285,280 0
中国工商银行－隆元证券投
0
资基金
全国社保基金一零一组合 0
王玉华 0
鲁冠球 1,901,287
徐连法 1,901,287
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
中国工商银行－南方稳健成长证券
8,362,677 人民币普通股
投资基金
中国工商银行－隆元证券投资基金 4,853,810 人民币普通股
全国社保基金一零一组合 2,780,933 人民币普通股
王玉华 2,508,216 人民币普通股
鲁冠球 1,901,287 人民币普通股
徐连法 1,901,287 人民币普通股
阮胜利 1,901,287 人民币普通股
中国工商银行－金元证券投资基金 1,901,011 人民币普通股
金鼎证券投资基金 1,500,000 人民币普通股
陈辞蕾 1,299,506 人民币普通股
以上股东中南方稳健成长证券投资基
金与金元证券投资基金同属南方
上述股东关联关系或一致行动的说 基金管理有限公司管理的证券投资基金，鲁冠
球系本公司董事长，徐连
明 法系本公司副总经理，其他股东之间本公司未
知是否存在关联关系，也
未知其是否存在一致行动人情况。
2、公司控股股东情况：
1）公司控股股东名称：万向集团公司
2）法定代表人：鲁冠球
3）成立日期：1969年7月8日，并于1990年10月成立集团
4）注册资本：45000万元
5）持有本公司股份数量：600,190,472股
6）经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。***
3、报告期内控股股东无变更情况。
4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：
■■图像■■
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事及其他高级管理人员基本情况：
1、基本情况：
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
2003年4月8日至2006
鲁冠球 董事长 男 62
年4月8日
2003年4月8日至2006
刘纪鹏 独立董事 男 50
年4月8日
2005年4月16日至2006
于建财 董事 男 41
年4月8日
2003年4月8日至2006
郑小虎 独立董事 男 55
年4月8日
2003年4月8日至2006
郭孔辉 独立董事 男 71
年4月8日
董事、总经 2004年9月30日至2006
周建群 男 41
理 年4月8日
2004年9月30日至2006
沈仁泉 董事 男 50
年4月8日
2004年9月30日至2006
沈华川 董事 男 48
年4月8日
2004年9月30日至2006
潘文标 董事 男 49
年4月8日
2003年4月8日至2006
潘成炯 监事 男 58
年4月8日
2003年4月8日至2006
王玉琦 监事 男 44
年4月8日
2003年4月8日至2006
汪 洋 监事 男 34
年4月8日
2005年9月12日至2006
凌东恺 监事 男 34
年4月8日
2003年4月8日至2006
郭春燕 监事 女 43
年4月8日
2003年4月8日至2006
徐连法 副总经理 男 48
年4月8日
2004年7月26日至2006
孙国辉 副总经理 男 43
年4月8日
董事会秘 2003年4月8日至2006
许小建 男 39
书 年4月8日
财务部经 2004年12月30日至
翁焕祥 男 38
理 2006年4月8日
合计 - - - -
是否在
报告期内
股东单
从公司领
年初持股 年末持股 位或其
姓名 变动原因 取的报酬
数 数 他关联
总额（万
单位领
元）
取
资本公积
鲁冠球 1,358,062 1,901,287 金转增股 0.00 是
本
刘纪鹏 0 0 9.00 否
于建财 0 0 0.00 是
郑小虎 0 0 9.00 否
郭孔辉 0 0 9.00 否
周建群 0 0 21.60 否
沈仁泉 0 0 16.80 否
沈华川 0 0 14.40 否
潘文标 0 0 14.40 否
潘成炯 0 0 0.00 是
王玉琦 0 0 0.00 是
汪 洋 0 0 0.00 是
凌东恺 0 0 0.00 是
郭春燕 0 0 8.23 否
资本公积
徐连法 1,358,062 1,901,287 金转增股 12.00 否
本
孙国辉 0 0 13.20 否
许小建 0 0 12.80 否
翁焕祥 0 0 15.60 否
合计 2,716,124 3,802,574 - 156.03 -
2、董事、监事在股东单位任职情况：
姓名 任职单位 职务
鲁冠球 万向集团公司 董事局主席
中国汽车工业投资开
于建财 副总经理
发公司
中国工程与农机进出
王玉琦 副总经理
口总公司
中国汽车工业进出口 投资管理部投资
凌东恺
总公司 主管
人力资源部总经
汪洋 万向集团公司
理
姓名 任期 是否在股东
单位领取报
酬津贴
创始人，1969
鲁冠球 是
年7月至今
2004年9月至
于建财 是
今
2002年9月至
王玉琦 是
今
1999年10月
凌东恺 是
至今
2004年5月至
汪洋 是
今
注：以上人员均在不在本公司领取报酬。
3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职、兼职情况：
1）董事：
①董事长鲁冠球同志：万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师,现任万向集团公司董事局主席,获中国优秀企业家、全国劳动模范、乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金奖等荣誉,为中国乡镇企业协会会长,中国企业联合会、中国工业经济联合会的副会长,是十三大、十四大党代表，九届、十届全国人大代表,十届全国人大1次、2次、3次、4次主席团成员。
②董事于建财同志：高级经济师，中国法学会会员。现任中国汽车工业投资开发公司副总经理职务，曾任国家监察部五局副主任科员；中国汽车工业总公司办公厅副处长；中国汽车工业投资开发公司总经理助理兼财务处处长、中汽华世田汽车贸易有限责任公司董事长、珠海中汽大有公司总经理。
③独立董事刘纪鹏同志：高级经济师，经济学硕士,注册会计师。历任中国社科院工业经济研究所助理研究员、所学术秘书、中信国际研究所高级研究员、室主任、公司第三届董事会独立董事等职务。现任北京标准咨询公司董事长、首都经贸大学公司研究中心主任、教授。
④独立董事郭孔辉同志：高级工程师,中国工程院院士、教授、博士生导师。曾获＂全国五一劳动奖章＂、＂全国优秀科技工作者称号＂等荣誉。曾任机械部长春研究所总工程师、美国密执安大学运输研究所客座研究员、公司第三届董事会独立董事等职务,现任吉林大学汽车学院/汽车动态模拟国家重点实验室院长/主任。
⑤独立董事郑小虎同志：律师,曾工作于北京第一机床厂、北京机修一厂,历任全国人大法制工作委员会人事处副处长,现为康达律师事务所律师。
⑥董事、总经理周建群同志：工程师,高级经济师。历任杭州万向节总厂车间主任、技术副厂长、万向钱潮股份有限公司副总经理等职务。是中国汽车行业专家委员会专家、中国轴承工业优秀企业家,浙江省第五届经营管理大师。
⑦董事沈仁泉同志：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向系统有限公司总经理。曾历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向钱潮股份有限公司等速驱动轴工厂总经理、万向主机件事业部总经理等职。是浙江省功勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。
⑧董事沈华川同志：高级经济师,兼任控股子公司钱潮轴承有限公司总经理,曾历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职,是浙江省经营大师,全国质量管理优秀工作者。
⑨董事潘文标同志：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向精工有限公司总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书等职务,是中国轴承工业协会副理事长,浙江省优秀乡镇企业家。
2）监事：
①监事会召集人潘成炯同志：助理经济师,历任杭州万向节总厂生产计划科科长、万向钱潮股份有限公司计财科财务科长、总监、万向集团零部件事业部副总经理、万向钱潮浙江滚动体有限公司总监等职。
②监事王玉琦同志：高级工程师,曾任CAMC上海、江苏华隆进出口公司总经理、CAMC北京凯姆克国际贸易有限责任公司副总经理、CAMC总经理助理,现任CAMC北京凯姆克国际贸易有限责任公司总经理、CAMC副总经理、人力资源部总经理、上海、江苏华隆董事长及中凯华公司董事长。
③监事汪洋同志：会计师,兼任万向集团公司人力资源部总经理。曾任万向集团公司财务部副总经理。
④监事凌东恺同志：会计师,现任中国汽车工业进出口总公司投资管理部投资主管职务，曾任北京城市开发集团望京实业总公司将南物业管理处财务经理。
⑤监事郭春燕同志：工程师,现任万向钱潮股份有限公司市场部经理助理。先后从事过磨工、电工、计算机开发和应用、产品销售管理工作。
3）高级管理人员：
①副总经理徐连法同志：工程师,兼任控股子公司万向哈飞底盘系统有限公司董事长，曾历任杭州万向节总厂技术科副科长、科长,万向零部件事业部总经理、万向钱潮股份有限公司董事等职。
②副总经理孙国辉同志：高级工程师。1984年进入内蒙古伊敏煤电公司从事测量及计算机应用工作。1993年8月进入江苏无锡微电机厂从事CAD设计工作。1995年10月进入公司工作。兼任公司技术中心主任。
③董事会秘书许小建同志：经济师，曾历任万向集团公司总裁办公室主任、万向钱潮股份有限公司等速驱动轴工厂总经理助理、万向钱潮股份有限公司企管中心主任、第三届董事会秘书等职务。
④财务经理翁焕祥同志：会计师，先后从事过成本核算、会计，橡胶件工厂财务部经理、江苏钱潮轴承公司副总经理兼财务部经理等职。
4、年度报酬情况：
1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据
公司董事、监事、高级管理人员薪酬实行年薪制，具体分为保障收入、岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。
2）上述董事、监事、高级管理人员在本公司领取的报酬总额合计156.03万元。
5、年度内董事、监事、高级管理人员变化情况：
①2005年4月16日召开的2004年度股东大会同意官济洲同志辞去公司董事职务并选举于建财同志为公司董事。以上决议公告刊登于2005年4月19日的《证券时报》和《上海证券报》。
②2005年9月12日召开的2004年度第一次临时股东大会同意邱东同志辞去公司监事职务并选举凌东恺同志为公司监事。以上决议公告刊登于2005年9月13日的《证券时报》和《上海证券报》。
（二）公司现有员工的基本情况：
公司现有员工11245人（包括下属各控股子公司），其中拥有大中专学历以上的有3727人，各类专业职称技术人员1298人。公司需承担费用的退休职工273人。
五、公司治理结构
（一）公司治理的实际情况：报告期内，公司严格按照现代企业制度及上市公司治理的规范文件的有关要求规范运作，保证了公司稳定健康发展，维护了公司和广大股东的利益。
（二）公司独立董事履行职责情况：
公司董事会目前聘任3名独立董事，分别是财务、法律和行业方面的专家。独立董事在履行职责中能保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，并对报告期内公司发生的关联交易事项发表了独立、公正的意见。
1、独立董事出席董事会情况：
独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次）
事会次数
刘纪鹏 8 7
郭孔辉 8 8
郑小虎 8 8
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
刘纪鹏 1 0
郭孔辉 0 0
郑小虎 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：
报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。
（三）公司“五分开”情况：
1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。
2、资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助的生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权等无形资产，公司采购和销售系统独立，不存在与控股股东同业竞争的情况。
3、财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。
4、业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务。
5、机构独立方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。
（四）公司高级管理人员考评、激励机制的建立、实施情况：
公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制，公司设立了考核工作小组，依据年度经营计划目标，对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新工作、经济指标、规范运作等考核。公司将根据发展需要不断完善激励机制。
六、股东大会简介
1、2005年3月8日，公司在《证券时报》、《上海证券报》上刊登关于召开2004年度股东大会的通知，2005年4月16日，公司2004年度股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司召开，出席会议股东23人，代表股份466,356,764股，占总股份的63.66%，经过大会审议和表决，浙江天册律师事务所见证、杭州市公证处公证，通过了以下议案：（1）通过了2004年度董事会工作报告；（2）通过了2004年度监事会工作报告；（3）通过了2004年度财务决算报告；（4）通过了2004年度利润分配方案；（5）通过了2004年度关联交易事项报告；（6）通过了关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的议案；（7）通过了关于调整独立董事津贴的议案；（8）通过了关于调整董事的议案。
2005年4月19日，公司在《证券时报》、《上海证券报》刊登了股东大会决议公告。
2、2005年8月10日，公司在《证券时报》、《上海证券报》上刊登关于召开2005年度第一次临时股东大会的通知，2005年9月12日，公司2005年度第一次临时股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司召开，出席会议股东20人，代表股份652,802,111股，占总股份的63.65%，经过大会审议和表决，浙江天册律师事务所见证、杭州市公证处公证，通过了以下议案：（1）通过了关于修改公司章程的议案；（2）通过了关于公司发行短期融资券的议案；（3）通过了关于更换公司监事的议案。
2005年9月13日，公司在《证券时报》、《上海证券报》刊登了临时股东大会决议公告。
3、2005年11月23日，公司在《证券时报》、《上海证券报》上刊登关于召开2005年度第二次临时股东大会的通知，2005年12月23日，公司2005年度第二次临时股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司召开，出席会议股东12人，代表股份653,229,531股，占总股份的63.69%，经过大会审议和表决，浙江天册律师事务所见证、杭州市公证处公证，通过了关于部分修改2005年度日常经营相关的经常性关联交易预测的议案。
2005年12月24日，公司在《证券时报》、《上海证券报》刊登了临时股东大会决议公告。
七、董事会报告
（一）公司经营情况：
1、经营情况讨论与分析：
为保证年度目标的实现和保障公司的长远发展，2005年公司继续按照“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化”的经营方针，重点实施了围绕汽车主机厂当地化模块集成供货工厂的投资建设和内部管理组织精益化调整，采取了联合一切可以联合的力量，利用一切可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中力量向汽车系统零部件供应商的目标发展。
2、主营业务范围及经营情况：
公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内最大的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。2005年实现主营业务收入282,925.65万元，利润总额23,324.43万元，分别比上年同期增长21.36%、1.08%。
3、占公司主营业务收入10%以上的产品经营情况(万元)：
产品 销售收入 销售成本 毛利率（%）
传动系统 170,909.27 147,807.49 13.52
轴承系统 95,411.86 81,463.80 14.62
底盘系统 88,317.54 77,257.04 12.52
物资贸易 58,313.59 55,459.82 4.89
4、主营业务地区分布情况、地区分布报表：
（1）主营业务收入(单位：元)
项 目 本期数 上年同期数
东北地区 116,930,576.26 170,491,083.73
华中地区 188,800,288.79 266,569,802.33
西南地区 105,470,561.12 77,384,705.94
华北地区 452,248,739.12 222,659,491.90
西北地区 16,857,085.75 7,960,563.30
华南地区 492,986,918.75 296,133,499.38
华东地区 2,756,040,769.05 2,601,705,320.27
其他 187,679.89 649,863.15
小计 4,129,522,618.73 3,643,554,330.00
抵销 1,300,266,087.16 1,312,287,943.20
合计 2,829,256,531.57 2,331,266,386.80
（2）主营业务成本
地区 本期数 上年同期数
东北地区 99,290,912.08 148,190,613.03
华中地区 156,954,871.10 223,874,135.02
西南地区 91,058,298.20 64,981,888.67
华北地区 382,834,673.48 184,531,291.02
西北地区 14,677,880.61 6,681,086.79
华南地区 438,571,694.40 256,758,384.44
华东地区 2,436,322,623.69 2,276,221,144.45
其他 170,506.18 550,030.75
小计 3,619,881,459.74 3,161,788,574.17
抵销 1,306,231,537.99 1,310,572,139.79
合计 2,313,649,921.75 1,851,216,434.38
5、公司主要控股子公司及参股公司2005年经营业绩： 单位：万元
注册资本（万 持股
序 公司名称 经营范围
元） 比例
号
1 钱潮轴承有限公司 15000 60 轴承
2 浙江万向精工有限公司 16260 60 汽车轴承
3 浙江万向系统有限公司 20000 51 汽车系统总成
4 万向钱潮传动轴有限公司 1436万美元 67 传动轴
5 萧山铸锻造有限公司 10000 100 锻件
6 湖北万向汽车零部件有限公司 6000 55 汽车零部件
万向钱潮（桂林）汽车底盘有
7 2000 80 汽车零部件
限公司
8 淮南万向特种轴承有限公司 2000 100 特种轴承
9 江苏钱潮轴承有限公司 2105.7 100 汽车轴承
10 武汉万向汽车制动器有限公司 2880 60 制动器
11 万向哈飞汽车底盘系统有限公司 6000 65 系统零部件
12 河南万向系统制动器有限公司 3000 80 制动器
13 浙江大鼎贸易有限公司 1000 50 钢材贸易
14 万向财务有限公司 54000 30 金融业务
主营业务
净利润
序 公司名称 收入
（万元）
号 （万元）
1 钱潮轴承有限公司 35,926.12 5,918.88
2 浙江万向精工有限公司 36,067.20 1,652.39
3 浙江万向系统有限公司 47,175.20 1,685.69
4 万向钱潮传动轴有限公司 18,846.34 2,357.28
5 萧山铸锻造有限公司 18,628.95 482.83
6 湖北万向汽车零部件有限公司 7,657.16 342.38
万向钱潮（桂林）汽车底盘有
7 12,593.57 416.86
限公司
8 淮南万向特种轴承有限公司 7,272.83 2,040.96
9 江苏钱潮轴承有限公司 12,267.12 1,035.29
10 武汉万向汽车制动器有限公司 5,896.75 471.94
11 万向哈飞汽车底盘系统有限公司 9,201.58 195.84
12 河南万向系统制动器有限公司 21,017.47 886.89
13 浙江大鼎贸易有限公司 58,313.59 913.48
14 万向财务有限公司 10,597.77 4785.47
6、主要供应商、客户情况：
公司向前五名供应商合计的采购金额41,626.41万元，占年度采购总额的14.78%，向前五名客户销售额合计108,613.98万元，占公司销售总额的38.39%。
（二）公司财务状况： 单位：万元
指标名称 2005年12月31日 2004年12月31日 增长率%
总资产 498,144.15 440,644.03 13.05
长期负债 79,753.29 18,055.65 341.71
股东权益 163,201.82 156,223.28 4.47
主营业务利润 50,462.17 46,980.34 7.41
利润总额 23,324.43 23,076.14 1.08
净利润 13,609.98 15,098.67 -9.86
经营活动产生的现金流量净额 22,593.79 20,271.21 11.46
①总资产增加57,500.12万元,主要系本年度长期负债增加所致；
②长期负债增加61,697.64万元，主要系本年度公司发行了6亿元的短期融资券所致。
③股东权益增加6,978.54万元,主要系本年度盈利及上年度利润分配减少所致。
④主营业务利润增加3,481.83万元,主要系本年度主营业务收入增加所致；
⑤净利润减少1,488.69万元,主要系本期所得税支出及少数股东权益增加所致；
⑥经营活动产生的现金流量净额增加2,322.58万元，主要系主营业务收入增加导致现金收入增加所致。
（三）对公司未来的展望
1、公司面临的发展机遇方面
⑴国内市场的机会：国内主流主机厂迫于不断降价的市场竞争压力，为增强市场竞争力，纷纷开始加快落实零部件配套体系的国产化，国内零部件高端市场的发展机遇更为凸现。同时其他二级汽车主机厂由于市场定位明确，开发的小排量汽车符合能源日趋紧张下的消费潮流而继续成为2006年度国内汽车市场的消费亮点，从而使国内零部件产业的中低端市场发展机遇进一步增加，市场前景更加广阔；
⑵国际市场的机会：德尔福、伟世通等国际零部件巨头为尽快摆脱成本竞争压力下的经营困境，必将加快在中国的低成本零部件供应体系的布点和进一步扩大全球采购；同时国家为增强国内汽车工业发展后劲及推动汽车及零部件产品的出口竞争力，通过政策扶持等举措来重点培育支持100家具有竞争优势的国家汽车或零部件出口基地企业，进一步确立我国作为世界工厂的地位，国际OEM市场机会将进一步增大；
⑶国家产业政策的有利方面：国家在新的产业政策中进一步明确了“鼓励和培育一批有比较优势的零部件企业实现规模化生产并进入国际汽车零部件全球采购体系，积极参与国际竞争”的产业发展政策，汽车零部件产业重组联合步伐必将加快；同时国内汽车整车生产企业越来越意识到与有实力的零部件企业形成战略联盟的重要性，以形成自身的零部件供应体系，将会对有实力的零部件企业带来更多新的机会。
2、公司面临的风险与挑战方面
⑴整体生存环境更加严峻：一方面随着国外跨国汽车业巨头不断增加在华整车的投资力度，国内整车产能规模日益扩张，生产能力过剩将进一步加剧，整车的价格竞争更加残酷，国内零部件企业降价压力不断增加,企业的利润空间缩小；同时国外主机厂原配零部件企业纷纷转移制造在华设立独资或合资企业，凭借技术质量和市场原配优势抢占国内汽车零部件高端市场；另一方面国家出口退税政策的变化和人民币与美元汇率的调整，也使汽车零部件出口企业面临更大压力。因此国内汽车零部件整体生存发展环境将更加恶劣；
⑵技术难度更大：世界汽车零部件产品的生产供应方式已发生革命性的变化，由单个汽车零部件采购转变为系统集成模块化采购，国内的零部件企业也已逐步向模块化供应转变，对国内零部件企业提出了更高的系统集成技术能力的要求。
3、公司新年度经营策略
基于以上的经营环境分析及预测，2006年度公司将继续按照“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、合作全球化、资本市场化”的方针开展各项工作，重点抓基础管理和集约整合，力争在进一步做精做强现有各零部件专业产品的基础上，继续向着“建设成为世界一流的汽车零部件系统供应商，成长为拥有核心竞争能力和核心价值的现代大公司”的战略目标发展。
（四）公司投资情况：
1、募集资金投资情况：
报告期内，公司没有募集资金及以前募集资金延续到报告期使用的情况。
2、其他投资情况：
①报告期内，公司与日本国双日株式会社共同出资组建杭州钱潮精密件有限公司。该公司注册资本1,278万美元，其中本公司以实物出资958.50万美元，占其注册资本的75%；日方以现金货币美元出资319.50万美元，占其注册资本的25%。该公司于2005年1月11日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合浙杭总字第006579号的《企业法人营业执照》。
②报告期内，公司与控股子公司萧山铸锻造有限公司共同出资组建宁波钱潮汽车配件有限公司。该公司注册资本1,000万元，其中本公司以现金出资900万元，占其注册资本的90%；萧山铸锻造有限公司以现金出资100万元，占其注册资本的10%。该公司于2005年5月26日在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3302062901248的《企业法人营业执照》。
(五)董事会日常工作情况：
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：
1）2005年1月20日，公司召开了临时董事会会议，会议审议并通过了关于公司与日本国双日株式会社设立合资公司的议案。
会议决议公告刊登在2005年1月21日的《证券时报》和《上海证券报》上。
2）2005年3月5日,公司召开了第四届董事会第十二次会议,会议审议并通过了：①2004年年度报告及摘要；②2004年度财务决算报告；③2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案；④2004年度关联交易情况报告；⑤关于提请召开2004年年度股东大会的议案。会议决议公告刊登在2005年3月8日的《证券时报》和《上海证券报》上。
3）2005年3月23日,公司召开了临时董事会会议,会议审议并通过了：①关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的议案；②关于进一步修改公司章程的议案。会议决议公告刊登在2004年3月25日的《证券时报》和《上海证券报》上。
4）2005年4月19日，公司召开了第四届董事会第十三次会议,会议审议并通过了2005年第一季度报告。季度报告刊登在2005年4月20日的《证券时报》和《上海证券报》上。
5）2005年8月8日，公司召开了第四届董事会第十四次会议,会议审议并通过了：①2005年半年度报告及摘要；②关于修改公司章程的议案；③关于公司发行短期融资券的议案；④关于提请召开2005年临时股东大会的议案。会议决议公告刊登在2005年8月10日的《证券时报》和《上海证券报》上。
6）2005年10月17日，公司召开了第四届董事会第十五次会议,会议审议并通过了2005年第三季度报告。季度报告刊登在2005年10月18日的《证券时报》和《上海证券报》上。
7）2005年11月21日，公司召开了第四届董事会第十六次会议,会议审议并通过了：①关于部分修改公司2005年度与日常经营相关的经常性关联交易预测的议案；②关于提请召开2005年第二次临时股东大会的议案。会议决议公告刊登在2005年11月23日的《证券时报》和《上海证券报》上。
8）2005年12月24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议,会议审议并通过了关于转让参股公司万向进出口有限公司股权的议案。会议决议公告刊登在2005年12月27日的《证券时报》和《上海证券报》上。
2、董事会对股东大会决议执行情况：
1）根据公司2005年4月16日召开的2004年度股东大会审议通过的2004年度利润分配方案，以总股本732562404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次分配的股权登记日为4月28日，除息日为4月29日。利润实施公告刊登于4月23日《证券时报》和《上海证券报》上。
2）根据公司2005年9月12日召开的2005年度临时股东大会审议通过的关于公司发行短期融资券的议案，同意公司发行待偿还额不超过6亿元的短期融资券。2005年11月9日公司获得中国人民银行核准发行，2005年11月17日公司完成了本次6亿元短期融资券的发行工作。
（六）2005年度利润分配预案：
公司2005年度实现净利润136,099,841.40元，根据公司章程及四届十八次董事会决议，拟定分配预案如下：按母公司2005年度净利136,349,918.16元，提取10%法定盈余公积金，提取10%法定公益金，按现有股本1,025,587,365股为基数向全体股东每10股派发0.50元现金（含税）。
（七）其他报告事项：
1、公司本年度选定的信息披露报纸为《证券时报》和《上海证券报》，没有发生变更。
2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明：
中国证券监督管理委员会：
我们接受委托，对万向钱潮股份有限公司（以下简称万向钱潮）2005年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是万向钱潮的责任，我们的责任是对万向钱潮上述关联方占用资金情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合万向钱潮的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的2005年度万向钱潮控股股东及其他关联方占用万向钱潮资金情况以附表的形式作出说明。
资金占用方 资金占用方 占用方与上 上市公司核
类别 名称 市公司的关 算的会计科
联关系 目
控股股东、 万向集团公 控股股东 其他应收款
实际控制人 司
及其附属企 万向集团公 控股股东 预付帐款
业 司
万向集团公 控股股东 应收帐款
司
万向财务有 控股股东的 银行存款
限公司 子公司
万向财务有 控股股东的 其他货币资
限公司 子公司 金
万向进出口 控股股东的 其他应收款
有限公司 子公司
万向进出口 控股股东的 应收帐款
有限公司 子公司
万向进出口 控股股东的 预付帐款
有限公司 子公司
万向进出口 控股股东的 工程物资-
有限公司 子公司 大型设备预
付款
万向租赁有 控股股东的 其他应收款
限公司 子公司
万向租赁有 控股股东的 预付帐款
限公司 子公司
万向租赁有 控股股东的 工程物资-
限公司 子公司 大型设备预
付款
万向资源有 控股股东的 其他应收款
限公司 子公司
万向资源有 控股股东的 应收帐款 -
限公司 子公司
万向资源有 控股股东的 预付帐款 76.97
限公司 子公司
浙江普通服 控股股东的 其他应收款 1.00
务市场有限 子公司
公司
浙江普通服 控股股东的 应收帐款 -
务市场有限 子公司
公司
万向电动汽 控股股东的 其他应收款 2.44
车有限公司 子公司
万向电动汽 控股股东的 应收帐款 -
车有限公司 子公司
33953.26
资金占用方 2005年期 2005 年度 2005年度 2005年度
类别 初占用资金 占用累计发 占用资金的 偿还累计发
余额 生金额（不 利息 生金额
含占用资金
利息）
控股股东、 403.72 4218.47 3261.82
实际控制人
及其附属企 - 2732.40 2732.40
业
- 2553.67 2553.67
25729.14 1541146.21 1536737.68
869.10 4791.78 2487.00
- 22773.99 22773.99
52.91 16474.23 15697.06
52.08 707.71 682.17
4630.62 4266.65 7284.74
41.54 7.00 48.54
138.00 1242.98 1359.51
1955.74 6224.91 6100.17
- 2481.11 2481.11
限公司
万向资源有 1882.53 1882.53
限公司
万向资源有 8270.33 7906.36
限公司
浙江普通服 13.15 10.26
务市场有限
公司
浙江普通服 2584.17 2545.92
务市场有限
公司
万向电动汽 59.56 60.33
车有限公司
万向电动汽 78.79 78.79
车有限公司
1622509.64 1616684.05
资金占用方 2005年期 占用形成原 占用性质
类别 末占用资金 因
余额
控股股东、 1360.37 资金往来 非经常性
实际控制人
及其附属企 - 采购货款 经常性
业
- 销售货款 经常性
30137.67 存款 经常性
3173.88 保证金 经常性
- 资金往来 非经常性
830.08 销售货款 经常性
77.62 预付设备款 经常性
1612.53 预付大型设 经常性
备款
- 租赁保证金 非经常性
21.47 预付设备款 经常性
2080.48 预付大型设 经常性
备款
- 资金往来 非经常性
限公司
万向资源有 - 销售货款 经常性
限公司
万向资源有 440.94 采购货款 经常性
限公司
浙江普通服 3.89 代垫费用 非经常性
务市场有限
公司
浙江普通服 38.25 销售货款 经常性
务市场有限
公司
万向电动汽 1.67 代垫费用 非经常性
车有限公司
万向电动汽 - 提供劳务 经常性
车有限公司
39778.85
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：傅芳芳
中国 杭州 中国注册会计师：王焕军
报告日期：2006年3月23日
3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定的专项说明及独立意见。
根据证监发[2003]56号文的精神，我们对公司对外担保事项进行审查核实，具体意见如下：
1、公司严格按照公司章程对外担保的规定，报告期内公司发生对外担保2000万元，占公司净资产比例未超出有关规定。
2、公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、个人提供担保。
八、监事会报告
（一）监事会会议情况：
报告期内，监事会监事参加了2004年度股东大会、2005年度第一、第二次临时股东大会，列席了历次董事会，单独召开监事会会议三次。①2005年3月5日召开了第四届监事会第七次会议，审议并通过了2004年年度报告及摘要、2004年年度财务决算报告、2004年年度利润分配预案及2004年度关联交易情况报告的议案。决议公告于2005年3月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上；②2005年3月23日召开了临时监事会会议，审议并通过了关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的议案、关于进一步修改公司章程的议案，决议公告于2005年3月25日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上；③2005年8月8日召开了第四届监事会第八次会议,会议审议并通过了2005年半年度报告及摘要、关于更换公司监事的议案。会议决议刊登于2005年8月10日的《证券时报》和《上海证券报》上。
（二）监事会意见：
1、公司依法运作情况：经检查，公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度，股东大会、董事会均建立了相应的议事规则，经营班子也根据发展战略和实际运作中的情况进一步完善公司的管理制度，公司董事、经营班子在报告期内勤勉尽责，认真执行股东大会、董事会决议。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；
2、公司财务状况。监事会认为财务报告客观公允，真实准确反映了公司的财务状况和经营成果；
3、募集资金使用情况。监事会认为公司募集资金使用情况良好；
4、收购、出售资产情况。公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，也无损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况；
5、关联交易情况。公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，无损害上市公司利益的行为。
九、重要事项
（一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项：
（二）本报告期内公司无重大收购兼并、资产重组事项。
（三）重大关联交易事项：
1、与日常经营相关的关联交易（金额单位：万元）：
类别 关联人 交易 2005年度 2005年
内容 预计总金 度实际交
额 易金额
销售 万向进出 产品 72000 66889.61
产品 口有限公
司
采购 万向进出 进口 40000 9356.69
设备 口有限公 机器
司 设备
金融 万向财务 货币 36000 33311.85
服务 有限公司 存款
类别 完成年 定价依 占同类 结算方
度计划 据 交易的 式
的情况 比例
（%）
销售 92.90 市场公 23.68 货币资
产品 允价格 金结算
采购 23.39 市场公 25.00 货币资
设备 允价格 金结算
金融 92.53 市场公 33.23 货币资
服务 允价格 金结算
类别
2、股权转让发生的关联交易：
关联人 交易内容 定价依据 帐面价值
万向集 本公司持有的万 以该公司2005年 1878.94
团公司 向进出口有限公 10月31日为基准
司33.33%的股权 日审计后的净资
产为作价依据
关联人 转让价格 转让收益 结算方式
万向集 1975.29 187.55 货币资金
团公司 结算
万向钱潮股份有限公司2005年年度报告(二)
3、关联债权债务往来： 单位：万元
向关联方提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额
万向进出口 控股股东子
44,222.58 2,520.23
有限公司 公司
浙江普通服 控股股东子
务市场有限 公司 2,597.32 42.14
公司
万向集团公 控股股东
9,504.54 1,360.37
司
万向租赁有 控股股东子
7,474.89 2,101.95
限公司 公司
万向动力电 控股股东子
138.35 1.67
池有限公司 公司
万向电动车 控股股东子
12,633.97 440.94
开发中心 公司
万向资源有 控股股东子
0.00 0.00
限公司 公司
浙江纳德物 控股股东子
业管理有限 公司 44,222.58 2,520.23
公司
关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额
万向进出口
25,692.89 3,591.39
有限公司
浙江普通服
务市场有限 104.93 5.42
公司
万向集团公
136.35 86.57
司
万向租赁有
169.86 1,007.06
限公司
万向动力电
0.00 0.50
池有限公司
万向电动车
6,981.37 1,731.96
开发中心
万向资源有
86.95 21.38
限公司
浙江纳德物
业管理有限 25,692.89 3,591.39
公司
报告期末，公司控股股东及其附属企业占用公司非经常性资金为1365.95万元。经与控股股东及其附属企业协商，公司控股股东及其附属企业通过现金方式，已于2006年2月28日前偿还了对本公司所有非经常性占用的资金。
4、其他重大关联交易
公司与关联方发生的业务往来均严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。本年度其他关联交易情况如下：
①本期公司及控股子公司向万向租赁有限公司累计采购设备68,545,364.83元（含预付设备款）。
②本期控股子公司浙江万向精工有限公司协议作价19,400,000.00元受让万向集团公司拥有的房产，截至报告批准日上述房产过户手续尚在办理中。
关联关系请参见会计报表附注。
（四）报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司的情况。
报告期内公司控股子公司钱潮轴承有限公司为非关联方淮南市新城建设投资有限公司提供了2000万元的连带责任担保，其余公司无其他对外担保。
（五）公司聘任审计机构情况：
公司聘任浙江天健会计师事务所为本公司的审计机构，包括母公司及子公司在内一共支付给审计机构的年度审计报酬为98万元，该家中介机构自92年以来一直担任本公司审计工作。
（六）公司股权分置改革事项：
2006年3月13日公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)上公告了公司股权分置改革说明书：全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的2.0股股份的对价安排。非流通股股东共需送出76,052,289股。同时公司非流通股股东承诺：
1、本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、公司第一大非流通股股东万向集团还作出如下特别承诺：
1）在本次股权分置改革方案通过并实施后的两个月内，为避免公司股价非理性波动，维护投资者利益，万向集团将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持万向钱潮流通股股份。在万向钱潮流通股价格低于3.5元，增持价格不高于3.5元的条件下，万向集团将增持不少于6255万股流通股（即使得万向集团持股比例达到股权分置改革方案实施后首个交易日总股本的56%的比例），增持具体方式为在前述条件下分期分批择机增持；在达到该等增持数量要求后，万向集团仍将以不高于3.5元的价格在该两个月内择机酌量增持万向钱潮流通股股份。
万向集团增持股份占公司总股本的比例每增加5％，将自该事实发生之日起两日内予以公告，在公告前，不得再行买入公司股票。
万向集团同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。
2）方案实施前万向集团所持的非流通股股权，在获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上市交易。
万向集团同时承诺并保证：如有违反承诺的出售万向钱潮股份的行为，则出售股份所得收入划归万向钱潮所有。
3）万向集团同时做出追加对价的安排的承诺：在本次股权分置改革实施后，若出现以下情况之一者，万向集团将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东安排追加对价一次，追加对价总计为19，013，072股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.5股（追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效）。
第一种情况：2006年万向钱潮经审计后的扣除非经常性损益后的净利润低于1.5亿元或其年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见或其未能在法定期限内披露2006年年度报告；
第二种情况：2007年万向钱潮经审计后的扣除非经常性损益后的净利润低于1.725亿(即2006年基数的115%)元或其年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见或其未能在法定期限内披露2007年年度报告。如果发生以上触发追加对价的情况，万向集团将提请公司在当年年报公布后的5个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不迟于该等年报公布后的第十个交易日。在该股权登记日的次一交易日即安排相应追加对价的实施，即由万向集团将19，013，072股按该股权登记日收市日登记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通股股东。若在本次股权分置改革实施日之后至追加对价股权登记日之间因公司派送红股、资本公积转增原因导致公司总股本发生变化，则相应调整追加对价安排对应的股份数量。
追加对价的履约安排：在履约期间内，万向集团将自本次股权分置改革实施之日起，将把可能用于追加对价安排的19，013，072股交给中国证券登记结算公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述追加对价义务。
承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
以上股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议。
十、财务报告
（一）审计意见
浙天会审[2006]第458号
万向钱潮股份有限公司全体股东：
我们审计了贵公司2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：傅芳芳
中国 杭州 中国注册会计师：王焕军
报告日期：2006年3月23日
（二）会计报表
1、比较式资产负债表（见附表一）；
2、比较式利润及利润分配表（见附表二）；
3、现金流量表（见附表三）；
（三）会计报表附注
一、公司基本情况
万向钱潮股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]第1号文批准，于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001001190的《企业法人营业执照》，现有注册资本1,025,587,365.00元，股份总数1,025,587,365股（每股面值1元），其中已流通股份：A股380,261,445股。公司股票已于1994年1月在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属机械制造行业。经营范围：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售。主要产品：汽车零部件。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(一)会计准则和会计制度
执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
(二)会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四)记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
(五)外币业务核算方法
对发生的外币业务，采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
(六)现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(七)短期投资核算方法
1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。
2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。
(八)坏账核算方法
1．采用备抵法核算坏账。
对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的6%计提；账龄2-3年的，按其余额的50%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。
2．坏账的确认标准为:
(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；
(2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
(九)存货核算方法
1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。
2．存货按实际成本计价。
购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次转销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。
3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
(十)长期投资核算方法
1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。
2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于10年的期限摊销。
自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。
3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。
4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。
(十一)委托贷款核算方法
1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。
2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。
(十二)固定资产及折旧核算方法
1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。
2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。
3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（除下属中外合资经营企业预计净残值率为原值的10%外，其他固定资产净残值率为原值的3%、5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 8-40 12.13-2.25
通用设备 5-18 19.40-5.00
专用设备 8-15 12.13-6.00
运输工具 5-10 19.40-9.00
其他设备 5 19.40-18.00
4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。
(十三)在建工程核算方法
1．在建工程按实际成本核算。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。
3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：
(1)长期停建并且预计未来3年内不会重新开工；
(2)项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
(3)足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。
(十四)借款费用核算方法
1．借款费用确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
2．借款费用资本化期间
(1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
(2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
(3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
3．借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。
(十五)无形资产核算方法
1．无形资产按取得时的实际成本入账。
2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。
合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。
3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
(十六)长期待摊费用核算方法
1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。
2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。
(十七)应付债券核算方法
应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
(十八)收入确认原则
1．商品销售
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2．提供劳务
(1)劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
(2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
3．让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。
(十九)企业所得税的会计处理方法
企业所得税，采用应付税款法核算。
(二十)合并会计报表的编制方法
母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。
三、税（费）项
(一)增值税
按4%、13%、17%的税率计缴。
(二)营业税
按3%、5%的税率计缴。
(三)城市维护建设税
按应缴流转税税额的5%、7%计缴。
(四)教育费附加
按应缴流转税税额的3%、4%计缴。
(五)企业所得税
母公司企业所得税按33%的税率计缴。
子公司杭州万向传动轴有限公司系设立在经国家批准的经济技术开发区内的生产性外商投资
企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，企业所得税按16.5%的税率计
缴。
根据安徽省财政厅、地税局皖财税法字[1998]723号文和淮南市劳动和社会保障局《关于促进下岗职工再就业有关优惠政策的通知》（市劳办（2002）38号）之规定，安置国有企业下岗职工人数超过上年末从业人数50%以上的，经劳动部门确认，税务部门批复，可享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策。子公司淮南万向特种轴承有限公司本期经主管税务机关核定，企业所得税减按16.5%的税率计缴。孙公司淮南钱潮轴承部件有限公司本期经主管税务机关核定，免缴企业所得税。
子公司浙江万向系统有限公司下属海南分公司根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发[1998]26号）规定，经海口市国家税务局海国税函[2003]202号文审批同意，从获利年度起，享受二免三减半的所得税优惠政策。本期为免缴的第二年。
子公司万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）和《自治区人民政府关于印发贯彻国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发[2001]100号）规定，企业所得税减按15%的税率计缴。
子公司杭州钱潮精密件有限公司根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和杭州市萧山国家税务局《关于确认外商投资企业杭州精密件有限公司享受定期减免税优惠资格的批复》（萧国税外（2005）355号），从获利年度起，享受二免三减半的企业所得税优惠政策。本年为免缴期的第一年。
孙公司合肥万向钱潮汽车零部件有限公司根据《外商投资企业所得税法》和安徽省长丰县国家税务局“关于合肥万向钱潮汽车零部件有限公司享受外商投资企业所得税减免的通知”（长国税函（2005）35号）规定，从获利年度起，享受二免三减半的所得税优惠政策。本年为免缴期的第一年。
其余控股子（孙）公司企业所得税按33%的税率计缴。
四、控股子公司及合营企业
(一)控股子（孙）公司
企业全称 业务性质 注册资本
合肥万向钱潮汽车零部件 工业制造业 1,750万元
有限公司
淮南万向特种轴承有限公司 工业制造业 2,000万元
浙江大鼎贸易有限公司 商品流通业 1,000万元
萧山万向舍勒精密万向节 工业制造业 100万美元
有限公司
许昌万向钱潮中亚有限公司 工业制造业 1,199.68万元
江苏钱潮轴承有限公司[注2] 工业制造业 2,105.70万元
武汉万向汽车制动器有限公司 工业制造业 2,880万元
南京万向传动轴有限公司 工业制造业 3,000万元
江西万向昌河汽车底盘 工业制造业 4,800万元
系统有限公司
哈尔滨万向哈飞汽车底盘 工业制造业 6,000万元
系统有限公司
万向集团萧山铸锻造有限公司 工业制造业 10,000万元
杭州万向传动轴有限公司 工业制造业 1,436万美元
浙江万向精工有限公司 工业制造业 16,260万元
钱潮轴承有限公司 工业制造业 15,000万元
浙江万向系统有限公司 工业制造业 20,000万元
淮南钱潮轴承部件有限公司 工业制造业 1,000万元
浙江万向系统车桥有限公司 工业制造业 1,000万元
河南万向系统制动器有限公司 工业制造业 3,000万元
湖北万向汽车零部件有限公司 工业制造业 6,000万元
万向钱潮（桂林）汽车底盘 工业制造业 2,000万元
部件有限公司
杭州钱潮精密件有限公司 工业制造业 1,278万美元
宁波钱潮汽车配件有限公司 工业制造业 1,000万元
企业全称 经营范围 实际投资额
合肥万向钱潮汽车零部件 电涡流制动器与传动轴、 1,750万元
有限公司 汽车系统零部件制造销售
淮南万向特种轴承有限公司 轴承制造与销售 2,000万元
浙江大鼎贸易有限公司 钢材设备等销售 500万元
萧山万向舍勒精密万向节 精密万向节制造销售 75万美元
有限公司
许昌万向钱潮中亚有限公司 万向节总成制造销售 885万元
江苏钱潮轴承有限公司[注2] 汽车轴承制造销售 2,105.70万元
武汉万向汽车制动器有限公司 汽车零部件制造销售 1,728万元
南京万向传动轴有限公司 传动轴及零部件销售 1,800万元
江西万向昌河汽车底盘 汽车底盘系统制造销售 2,880万元
系统有限公司
哈尔滨万向哈飞汽车底盘 汽车零部件制造销售 3,900万元
系统有限公司
万向集团萧山铸锻造有限公司 精密铸锻件制造销售 10,000万元
杭州万向传动轴有限公司 传动轴制造销售 962.12万美元
浙江万向精工有限公司 汽车轴承制造销售 9,756万元
钱潮轴承有限公司 轴承制造销售 9,000万元
浙江万向系统有限公司 汽车系统总成制造销售 10,200万元
淮南钱潮轴承部件有限公司 轴承及相关配件制造销售 1,000万元
浙江万向系统车桥有限公司 车桥系统总成等制造销售 900万元
河南万向系统制动器有限公司 制动器制造销售 2,400万元
湖北万向汽车零部件有限公司 汽车零部件制造销售 3,300万元
万向钱潮（桂林）汽车底盘 汽车零部件制造销售 1,600万元
部件有限公司
杭州钱潮精密件有限公司 汽车零部件制造销售 958.50万美元
宁波钱潮汽车配件有限公司 汽车零部件等制造销售 1,000万元
企业全称 所占权益比例(%)
合肥万向钱潮汽车零部件 100.00[注1]
有限公司
淮南万向特种轴承有限公司 100.00[注1]
浙江大鼎贸易有限公司 50.00
萧山万向舍勒精密万向节 75.00
有限公司
许昌万向钱潮中亚有限公司 73.77
江苏钱潮轴承有限公司[注2] 100.00[注1]
武汉万向汽车制动器有限公司 60.00
南京万向传动轴有限公司 60.00
江西万向昌河汽车底盘 60.00
系统有限公司
哈尔滨万向哈飞汽车底盘 65.00
系统有限公司
万向集团萧山铸锻造有限公司 100.00[注1]
杭州万向传动轴有限公司 67.00
浙江万向精工有限公司 60.00
钱潮轴承有限公司 60.00
浙江万向系统有限公司 51.00
淮南钱潮轴承部件有限公司 100.00[注1]
浙江万向系统车桥有限公司 90.00
河南万向系统制动器有限公司 80.00
湖北万向汽车零部件有限公司 55.00
万向钱潮（桂林）汽车底盘 80.00
部件有限公司
杭州钱潮精密件有限公司 75.00
宁波钱潮汽车配件有限公司 100.00[注1]
[注1]：合肥万向钱潮汽车零部件有限公司由本公司和控股子公司杭州万向传动轴有限公司共同出资组建；淮南万向特种轴承有限公司由本公司和控股子公司钱潮轴承有限公司共同出资组建；江苏钱潮轴承有限公司由钱潮轴承有限公司和淮南万向特种轴承有限公司共同出资组建；万向集团萧山铸锻造有限公司由公司和控股子公司浙江万向系统有限公司共同出资组建；宁波钱潮汽车配件有限公司由公司和控股子公司万向集团萧山铸锻造有限公司共同出资组建；淮南钱潮轴承部件有限公司由钱潮轴承有限公司和江苏钱潮轴承有限公司共同出资组建，故本公司对上述该等公司的合并持股比例均为100%。
[注2]：该公司原名为“江苏万向龙山轴承有限公司”，本期更名为“江苏钱潮轴承有限公司”
(二)其他说明
1．本期公司对控制的子（孙）公司均纳入合并会计报表范围。
2．持股比例未达到50%以上的子公司，纳入合并范围的原因说明
根据浙江大鼎贸易有限公司的章程及股东会决议，公司在该公司董事会有半数以上投票权，实质控制该公司的财务和经营政策，且该公司总经理和财务经理由本公司派出,故将该公司纳入合并报表范围。
3．合并报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响；公司报告期内因发生购买、转让股权而增加子公司和合营企业的情况、相应的购买日及其确定方法的说明
(1)本期投资而增加子公司的情况说明
1）子公司杭州钱潮精密件有限公司于2005年1月11日成立，该公司注册资本1,278万美元，其中本公司以实物出资958.50万美元，占其注册资本的75%。故自2005年1月起将该公司纳入合并会计报表范围。该公司期末的资产总额为119,063,113.28元，负债总额为14,630,160.64元，所有者权益总额为104,432,952.64元，本期净利润为-1,287,714.86元。
2）子公司宁波钱潮汽车配件有限公司于2005年5月26日成立，该公司注册资本1,000万元，其中本公司以现金出资900万元，占其注册资本的90%；万向集团萧山铸锻造有限公司以现金出资100万元，占其注册资本的10%。故自2005年5月起将该公司纳入合并报表范围，该公司期末的资产总额为44,728,880.61元，负债总额为34,934,151.73元，所有者权益总额为9,794,728.88元，本期净利润为-205,271.12元。
(2)本期因清算而减少子公司的情况说明
因公司股东组织机构体系调整的需要，万向钱潮营销有限公司2005年7月1日第一次临时股东会议决议，该公司本期予以清算解散，清算基准日为2005年7月1日。故自2005年7月起，该公司不再纳入合并会计报表范围。该公司相关财务数据如下：
项 目 2005年7月1日
流动资产 33,170,681.88
固定资产 9,936,313.27
无形资产及其他资产 241,397.26
流动负债 32,267,431.81
所有者权益 11,080,960.60
五、利润分配
根据2006年3月23日公司董事会四届十八次会议通过的2005年度利润分配预案，按2005年度实现净利润提取10%的法定盈余公积，10%的法定公益金，以2005年12月31日总股本1,025,587,365股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税）。
六、合并会计报表项目注释
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金 期末数1,002,542,004.21
(1)明细情况
项 目 期末数 期初数
现金 186,887.15 183,911.50
银行存款 875,801,185.40 500,461,830.05
其他货币资金 126,553,931.66 197,056,451.42
合 计 1,002,542,004.21 697,702,192.97
(2)其他说明
1）公司期末银行存款中包括存放于万向财务有限公司的定期存款192,800,000.00元，活期存款108,579,729.54元，共计301,379,729.54元。
2）其他货币资金中包括商业承兑汇票和银行承兑汇票保证金125,973,592.99元和信用证保证金580,338.67元，其中存放于万向财务有限公司的保证金31,738,800.00元。
(3)货币资金——外币货币资金
期末数
项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额
银行存款 USD 7,930.09 8.0702 63,997.41
其他货币资金 USD37,637.85 8.0702 303,744.98
小 计 367,742.39
期初数
项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额
银行存款 USD29,290.77 8.2765 242,425.06
其他货币资金 USD37,642.64 8.2765 311,549.31
小 计 553,974.37
2.应收票据 期末数223,902,521.46
(1)明细情况
项 目 期末数 期初数
银行承兑汇票 214,440,521.46 216,146,531.87
商业承兑汇票 9,462,000.00 1,795,000.00
合 计 223,902,521.46 217,941,531.87
(2)期末用于质押的银行承兑汇票金额为15,850,000.00元。
(3)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
3.应收账款 期末数459,103,098.37
(1)账龄分析
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 467,619,064.53 95.71 23,380,953.23 444,238,111.30
1-2年 13,499,377.61 2.76 809,962.66 12,689,414.95
2-3年 4,351,144.24 0.89 2,175,572.12 2,175,572.12
3年以上 3,093,976.28 0.64 3,093,976.28
合 计 488,563,562.66 100.00 29,460,464.29 459,103,098.37
期初数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 388,858,153.87 95.84 19,442,907.69 369,415,246.18
1-2年 12,385,602.48 3.05 743,136.15 11,642,466.33
2-3年 1,925,590.22 0.47 962,795.11 962,795.11
3年以上 2,586,047.98 0.64 2,586,047.98
合 计 405,755,394.55 100.00 23,734,886.93 382,020,507.62
(2)期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为138,181,476.09元，占应收账款账面余额的28.28%。
(3)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
(4)其他说明
1)本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明
根据债务单位的财务状况、现金流量以及应收账款的收回可能性等情况，本公司对账龄2-3年的应收账款，按其余额的50%计提；对账龄3年以上的应收账款，按其余额的100%计提。
2)本期实际核销应收账款79,450.63元，系将有确凿证据表明无法收回的销货款按审批权限批准作为坏账损失处理。
3)截至2005年12月31日，本公司涉及诉讼但法院尚未判决的应收账款账面余额为1,725,780.95元。
(5)应收账款——外币应收账款
期末数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
美元 122,075.80 8.0702 985,176.12
小 计 985,176.12
期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额
美元 259,416.64 8.2765 2,147,061.82
小 计 2,147,061.82
4.其他应收款 期末数31,957,517.59
(1)账龄分析
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 27,312,845.92 73.67 1,365,642.30 25,947,203.62
1-2年 6,217,363.66 16.77 373,041.82 5,844,321.84
2-3年 331,984.27 0.90 165,992.14 165,992.13
3年以上 3,210,852.47 8.66 3,210,852.47
合 计 37,073,046.32 100.00 5,115,528.73 31,957,517.59
期初数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 30,073,231.86 85.95 1,503,661.59 28,569,570.27
1-2年 1,078,338.22 3.08 64,700.29 1,013,637.93
2-3年 1,865,372.89 5.33 932,686.45 932,686.44
3年以上 1,974,000.20 5.64 1,974,000.20
合 计 34,990,943.17 100.00 4,475,048.53 30,515,894.64
(2)金额较大的其他应收款
单位名称 期末数 款项性质及内容
万向集团公司 13,783,865.98 暂付款[注1]
景德镇市昌河汽车配件制造公司 3,500,000.00 暂借款[注2]
小 计 17,283,865.98
[注1]：系公司及控股子公司暂付给万向集团的款项，截至本报告批准日，万向集团公司已归还上述欠款。
[注2]：根据控股子公司江西万向昌河汽车底盘系统有限公司与其股东景德镇市昌河汽车配件制造公司签订的《借款协议》，景德镇市昌河汽车配件制造公司以其在江西万向昌河汽车底盘系统有限公司的股权作为抵押，向江西万向昌河汽车底盘系统有限公司借款350万元，期限为2004年12月至2005年12月。截至2005年12月31日，尚欠本金350万元。
(3)期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为19,882,365.98元，占其他应收款账面余额的53.63%。
(4)持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款
股东名称 期末数 期初数
万向集团公司 13,783,865.98 4,037,208.23
小 计 13,783,865.98 4,037,208.23
(5)本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明
根据债务单位的财务状况、现金流量以及其他应收款的收回可能性等情况，本公司对账龄2-3年的其他应收款，按其余额的50%计提；账龄3年以上的其他应收款，按其余额的100%计提。
5.预付账款 期末数2,624,293.52
(1)账龄分析
期末数
账 龄 金 额 比例(%)
1年以内 27,747,557.03 93.66
1-2年 1,817,946.59 6.14
2-3年 58,789.90 0.20
合 计 29,624,293.52 100.00
期初数
账 龄 金 额 比例(%)
1年以内 34,495,004.04 90.28
1-2年 3,657,241.09 9.57
2-3年 56,518.42 0.15
合 计 38,208,763.55 100.00
(2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
(3)账龄1年以上的预付账款系未结算购货款，公司已组织力量进行清理。
6.存货 期末数763,738,191.76
(1)明细情况
期末数
项 目 账面余额 跌价准备 账面价值
物资采购 261,557.17 261,557.17
原材料 119,539,438.74 1,361,707.03 118,177,731.71
包装物 104,202.21 104,202.21
低值易耗品 1,115,254.08 1,115,254.08
自制半成品 89,333,380.44 675,482.21 88,657,898.23
库存商品 428,778,101.89 11,267,892.67 417,510,209.22
委托加工物资 3,451,207.67 3,451,207.67
在产品 135,084,072.55 623,941.08 134,460,131.47
合 计 777,667,214.75 13,929,022.99 763,738,191.76
期初数
项 目 账面余额 跌价准备 账面价值
物资采购 2,035,725.53 2,035,725.53
原材料 117,479,731.79 1,839,214.47 115,640,517.32
包装物 50,751.15 50,751.15
低值易耗品 903,986.60 903,986.60
自制半成品 43,623,339.02 1,110,185.78 42,513,153.24
库存商品 380,271,222.39 6,801,380.33 373,469,842.06
委托加工物资 4,556,853.26 4,556,853.26
在产品 144,435,322.15 43,650.12 144,391,672.03
合 计 693,356,931.89 9,794,430.70 683,562,501.19
(2)本期存货均为自制或外购。
(3)期末存货中无用于债务担保的情况。
(4)存货跌价准备
1)明细情况
项 目 期初数 本期增加
原材料 1,839,214.47 729,979.24
自制半成品 1,110,185.78 85,538.89
库存商品 6,801,380.33 6,033,916.66
在产品 43,650.12 580,290.96
小 计 9,794,430.70 7,429,725.75
项 目 本期减少 期末数
价值回升转回 其他原因转出[注]
原材料 1,207,486.68 1,361,707.03
自制半成品 520,242.46 675,482.21
库存商品 1,567,404.32 11,267,892.67
在产品 623,941.08
小 计 3,295,133.46 13,929,022.99
[注]：本期存货跌价准备其他原因转出系因相关存货生产领用、报损或销售而相应转出所致。
2)存货可变现净值确定依据的说明
存货可变现净值按单个存货在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本和费用后确定。按单个存货的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。
7.待摊费用 期末数598,832.86
项 目 期末数 期初数 期末结存原因
财产保险费 193,930.59 102,556.77 受益期为2006.01-12
房租费 169,674.94 172,423.19 受益期为2006.01-12
其他 235,227.33 198,982.15 受益期为2006.01-12
合 计 598,832.86 473,962.11
8.长期股权投资 期末数246,670,290.15
(1)明细情况
期末数
项 目 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 63,973,623.08 63,973,623.08
对联营企业投资 180,672,864.87 180,672,864.87
其他股权投资 7,440,000.00 5,416,197.80 2,023,802.20
合 计 252,086,487.95 5,416,197.80 246,670,290.15
期初数
项 目 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 70,217,188.06 70,217,188.06
对联营企业投资 192,418,006.48 192,418,006.48
其他股权投资 7,760,000.00 276,197.80 7,483,802.20
合 计 270,395,194.54 276,197.80 270,118,996.74
(2)权益法核算的长期股权投资
1)明细情况
a.期末余额构成明细情况
被投资 持股 投资 损益
单位名称 比例 成本 调整
万向财务有限公司 30% 162,000.000.00 18,672,864.87
小 计 162,000,000.00 18,672,864.87
被投资 股权投 股权投 期末
单位名称 资准备 资差额 数
万向财务有限公司 180,672,864.87
小 计 180,672,864.87
b.本期增减变动明细情况
被投资 期初 本期投资成本 本期损益
单位名称 数 增减额 调整增减额
万向进出口有限公司 18,751,554.98 -10,000,000.00 -4,833,646.17
万向财务有限公司 173,666,451.50 14,356,413.37
小 计 192,418,006.48 -10,000,000.00 9,522,767.20
被投资 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末
单位名称 红利额 增减额 差额增减额 数
万向进出口有限公司 3,917,908.81
万向财务有限公司 7,350,000.00 180,672,864.87
小 计 11,267,908.81 180,672,864.87
注：本期损益调整增减额9,522,767.20元，其中权益法计提投资收益17,400,214.52元，因公司转让原持有的万向进出口有限公司33.33%的股权，“长期股权投资-损益调整”相应转出7,877,447.32元。
c.万向财务有限公司执行《金融企业会计制度》，该公司2005年度会计报表业经杭州中际会计师事务所有限公司审计，本期公司按该公司审计后净利润和持股比例计算应享有投资收益14,356,413.37元。
本期公司将持有的万向进出口有限公司33%的股权转让给浙江万向研究院，转让后公司不再持有该公司股权，详见本会计报表附注八(二)4(2)1)之说明。
2)合并价差
a.明细情况
被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加
浙江大鼎贸易有 890,514.99 127,216.36
限公司
万向钱潮营销有 18,335.73 9,778.93
限公司
江苏钱潮轴承有 3,787,742.65 3,724,613.61
限公司
杭州万向传动轴 18,820,489.68 14,277,612.72
有限公司
浙江万向精工有 773,516.65 232,055.06
限公司
浙江万向精工有 879,489.36 833,200.45
限公司
钱潮轴承有限公 2,280,848.64 2,033,756.73
司
湖北万向汽车零 16,759,758.16 16,480,428.86
部件有限公司
万向钱潮（桂林） 3,258,405.68 3,204,098.92
汽车底盘部件有
限公司
万向集团萧山铸 15,714,732.25 15,452,820.05
锻造有限公司
万向集团萧山铸 1,785,765.03 1,756,002.28
锻造有限公司
河南万向系统制 13,747,669.28 12,085,604.09 682,151.34
动器有限公司 [注2]
小 计 78,717,268.10 70,217,188.06 682,151.34
被投资单位名称 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限
浙江大鼎贸易有 127,216.36 84月
限公司
万向钱潮营销有 1,833.60 7,945.33[注1] 60月
限公司
江苏钱潮轴承有 378,774.26 3,345,839.35 120月
限公司
杭州万向传动轴 648,982.44 13,628,630.28 348月
有限公司
浙江万向精工有 77,351.64 154,703.42 120月
限公司
浙江万向精工有 277,733.52 555,466.93 38月
限公司
钱潮轴承有限公 228,084.84 1,805,671.89 120月
司
湖北万向汽车零 1,675,975.80 14,804,453.06 120月
部件有限公司
万向钱潮（桂林） 325,840.56 2,878,258.36 120月
汽车底盘部件有
限公司
万向集团萧山铸 1,571,473.20 13,881,346.85 120月
锻造有限公司
万向集团萧山铸 178,576.50 1,577,425.78 120月
锻造有限公司
河南万向系统制 1,425,928.27 11,341,827.16 120月
动器有限公司
小 计 6,917,770.99 7,945.33 63,973,623.08
[注1]：本公司原控股子公司万向钱潮营销有限公司本期清算解散，相应转销长期股权投资差额。
[注2]：系子公司河南万向系统制动器有限公司根据股东会审议决议，对子公司浙江万向系统有限公司收购该公司前的权益进行了协商，决定补偿该公司原股东股利682,151.34元，相应增加了权益法投资成本并调整增加了长期股权投资差额。
b.合并价差形成原因说明
均系本公司向各控股子公司及本公司控股子公司向子公司历次投资时，初始投资成本与应享有被投资公司所有者权益份额之间的差额形成。
(3)成本法核算的长期股权投资
1)明细情况
被投资 持股 期初 本期
单位名称 比例 数 增加
中汽财务有限公司 6.00% 6,000,000.00
杭州欣美成套电器制造有限公司 20.00% 320,000.00
南京长安汽车有限公司[注] 0.24% 1,440,000.00
小 计 7,760,000.00 320,000.00
被投资 本期 期末
单位名称 减少 数
中汽财务有限公司 6,000,000.00
杭州欣美成套电器制造有限公司 320,000.00
南京长安汽车有限公司[注] 1,440,000.00
小 计 7,440,000.00
注：控股子公司河南万向制动器有限公司持有的对南京长安汽车有限公司的长期股权投资1,440,000.00元，截至2005年12月31日，上述股权投资尚未办妥投资者更名手续。
2）本公司原持有杭州欣美成套电器制造有限公司20%的股权。本期杭州欣美成套电器制造有限公司因联营期满后经该股东会决议不再继续联营，本期收回投资款320,000.00元。
(4)长期投资减值准备
1)明细情况
项 目 期初数 本期增加
南京长安汽车有限公司 276,197.80
中汽财务有限公司 5,140,000.00
小 计 276,197.80 5,140,000.00
项 目 本期减少 期末数
价值回升转回 其他原因转出
南京长安汽车有限公司 276,197.80
中汽财务有限公司 5,140,000.00
小 计 5,416,197.80
2)计提原因说明
南京长安汽车有限公司系由孙公司河南万向系统制动器有限公司投资，河南万向系统制动器有限公司按所享有该公司的权益低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备276,197.80元。
本公司投资中汽财务有限公司600万元，占该公司注册资本的6%，本期本公司按所享有该公司的权益低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备5,140,000.00元。
9.固定资产原价 期末数2,754,733,133.38
(1)明细情况
类 别 期初数 本期增加
房屋及建筑物 448,455,477.17 68,156,617.90
通用设备 136,843,972.93 50,968,053.15
专用设备 1,774,045,956.27 387,472,189.33
运输工具 17,590,803.43 2,545,089.13
其他设备 980,622.82 43,843.00
合 计 2,377,916,832.62 509,185,792.51
类 别 本期减少 期末数
房屋及建筑物 16,441,397.31 500,170,697.76
通用设备 8,510,704.52 179,301,321.56
专用设备 104,640,796.22 2,056,877,349.38
运输工具 2,764,043.70 17,371,848.86
其他设备 12,550.00 1,011,915.82
合 计 132,369,491.75 2,754,733,133.38
(2)本期增加数中包括从在建工程完工转入351,350,969.86元。
(3)本期减少数中包括出售固定资产18,914,894.08元；报废盘亏固定资产2,605,062.22元。
(4)融资租入固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧
专用设备 19,452,022.15 10,674,958.65
小 计 19,452,022.15 10,674,958.65
类 别 减值准备 账面价值
专用设备 8,777,063.50
小 计 8,777,063.50
(5)经营租出固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,878,778.99 1,717,135.47 22,161,643.52
专用设备 527,230.00 305,233.96 221,996.04
小 计 4,406,008.99 2,022,369.43 22,383,639.56
(6)暂时闲置固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
通用设备 89,180.00 73,060.40 16,119.60
专用设备 7,339,392.09 1,293,792.26 6,045,599.83
小 计 7,428,572.09 1,366,852.66 6,061,719.43
(7)已提足折旧仍继续使用固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,893,647.58 2,806,838.15 86,809.43
通用设备 17,029,026.58 16,415,367.30 613,659.28
专用设备 213,471,490.53 206,157,880.26 7,313,610.27
运输工具 1,570,100.00 1,522,997.00 47,103.00
其他设备 178,565.68 173,208.71 5,356.97
小 计 235,142,830.37 227,076,291.42 8,066,538.95
(8)已退废并准备处置固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
专用设备 10,681,353.84 6,911,084.04 2,209,613.52 1,560,656.28
小 计 10,681,353.84 6,911,084.04 2,209,613.52 1,560,656.28
(9)期末固定资产无用于债务担保。
(10)期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明
1)截至2005年12月31日，万向集团公司投入或转让给本公司及控股子公司的房产尚有30,758.45平方米未办理过户手续,其期末原值为24,420,003.84元，净值为22,408,964.44元。
2)截至2005年12月31日，公司及控股子公司尚有部分自建房产未办妥房产证，其期末原值为196,676,419.24元，净值为176,459,634.40元。
10．累计折旧 期末数873,912,366.11
类 别 期初数 本期增加
房屋及建筑物 71,232,943.80 15,383,445.75
通用设备 52,339,539.52 15,506,640.78
专用设备 610,433,066.66 155,684,681.78
运输工具 6,436,536.05 1,563,788.78
其他