万向钱潮股份有限公司2004年年度报告正文
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天
健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的
审计报告。
公司董事长鲁冠球因赴北京参加两会未能参加第四届董
事会第十二次会议，委托周建群董事参加并表决；独立董事
刘纪鹏因公未参加第四届董事会第十二次会议，委托独立董
事郑小虎参加并表决。
公司董事长鲁冠球、总经理周建群、财务部经理翁焕祥
声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介
（一）公司的法定中文名称：万向钱潮股份有限公司
公司的法定英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.
公司英文名称缩写：WXQC
（二）公司法定代表人：鲁冠球
（三）公司董事会秘书：许小建
联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路
联系电话：0571-82832999
传 真：0571-82602132
（四）公司注册及办公地址：浙江省杭州市萧山区万向路
邮政编码：311215
公司国际互联网网址：www.wanxiang.com.cn
电子信箱：wxqc@wanxiang.com.cn
（五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》
刊登公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年报备置地：公司行政部
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票名称：万向钱潮
股票代码：000559
（七）其他有关资料：
1、公司首次注册登记日期：1994年1月8日
注册地点：浙江省杭州市萧山区万向路
2、企业法人营业执照注册号：3300001001190号
3、税务登记号码：330181142923441
4、公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所
办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦
二、会计数据和业务数据摘要
(一)本年度主要会计数据： 单位：人民币元
利润总额 230,761,373.43
净利润 150,986,667.45
扣除非经常性损益后的净利润 148,489,203.15
主营业务利润 469,803,405.05
其他业务利润 26,777,047.32
营业利润 207,000,597.04
投资收益 -5,031,599.01
补贴收入 25,498,425.76
营业外收支净额 3,293,949.64
经营活动产生的现金流量净额 202,712,069.32
现金及现金等价物净增加额 164,606,223.40
注：扣除非经常性损益项目及金额
序号 项 目 2004年度 2003年度 2002年度
1 营业外收支净额 3,177,509.10 9,907,990.05 2,942,261.01
2 股权转让收益 7,149,981.61
收取的非金融机构资金
3 265,703.26 2,980,067.46
占用费
处置长期股权投资、固
定资产、在建工程、无
4 -18,817,389.61
形资产、其他长期资产
产生的损益
5 税收返还及补贴 28,425,179.04 40,891,672.45 43,807,600.00
以前年度已经计提各项
6 71,703.99
减值准备的转回
影响所得税及少数股东
7 10,359,538.22 5,496,543.79 2,951,133.40
权益
8 非经常性损益净额 2,497,464.30 45,568,812.97 53,928,776.68
扣除非经常性损益后的
9 148,489,203.15 103,792,902.16 79,526,975.97
净利润
（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：
1、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元
序号 项 目 2004年度 2003年度调整后 2003年度调整前 2002年度
1 主营业务收入 2,331,266,386.80 1,984,015,846.86 1,984,015,846.86 1,610,057,901.71
2 净利润 150,986,667.45 151,315,138.14 149,361,724.13 133,455,752.65
扣除非经常性损益的
3 148,489,203.15 105,746,316.17 103,792,902.16 79,526,975.97
净利润
4 总资产 4,406,440,285.09 3,018,236,891.27 3,108,836,891.27 2,500,790,456.31
股东权益(不含少数
5 1,562,232,773.08 1,482,928,991.67 1,480,975,577.66 1,389,619,726.21
股东权益)
6 每股收益 0.206 0.413 0.408 0.364
7 每股净资产 2.13 4.05 4.04 3.79
8 调整后的每股净资产 2.13 4.05 4.04 3.78
每股经营活动产生的
9 0.28 0.69 0.69 0.73
现金流量净额
10 净资产收益率(%) 9.66 10.20 10.09 9.60
扣除非经常性损益的
11 9.50 7.13 7.01 5.72
净资产收益率(%)
备注：经主管税务机关批准，公司控股子公司钱潮轴承有限公司购置国产设备可抵
免2003年度企业所得税3,255,690.02元，公司2003年度会计报表中未反映此事项，
现根据财政部、国家税务总局[2003]29号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计
准则问题解答（三）》规定，对此采用追溯调整法，相应调整期初留存收益及相关项
目的期初数。
2、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露细则（第9号）》
要求计算的利润数据如下：
项目 净资产收益率 每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 30.07 31.25 0.641 1.026
营业利润 13.25 13.77 0.283 0.452
净利润 9.66 10.04 0.206 0.330
扣除非经营性损
9.50 9.88 0.203 0.324
益后的净利润
（三）报告期股东权益变动情况 单位：人民币元
其中：法定公
项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合 计
益金
期初数 366,281,202 723,633,613.11 277,053,179.28 115,497,092.26 115,960,997.28 1,482,928,991.67
本期增加 366,281,202 1,995,384.79 60,919,359.86 25,423,727.96 150,986,667.45 58,018,2614.10
本期减少 366,281,202.00 366,281,202.00
期末数 732,562,404 358,925,765.47 337,972,539.14 140,920,820.22 132,772,064.47 1,562,232,773.08
利润增加及
变动原因 转增股本 转增股本 利润分配 利润分配
分配
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表 数量单位：股
本次变动增减（+、-）
本次变动前 配 送 增 其 本次变动后
公积金转增 小计
股 股 发 他
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 228,241,154 228,241,154 456,482,308
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 2,232,389 2,232,389 4,464,778
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 230,473,543 230,473,543 460,947,086
已上市流通部分
1、人民币普通股 135,807,659 135,807,659 271,615,318
2、境内上市的外资股
3、境个上市的外资股
4、其他
已上市流通股份
135,807,659 135,807,659 271,615,318
合 计
三、股份总数 366,281,202 366,281,202 732,562,404
2、股票发行与上市情况
①、1993年12月5日至12月8日，经浙江省证券管理委员会、国
家证监会审查批准，公司在浙江省向社会公众发行A种普通股3000万股，
每股面值人民币1元，发行价3.8元,1994年1月10日,本公司股票在深
圳交易所上市。公司上市时发行的内部职工股300万股已上市流通，目
前公司董事、监事等高级管理人员所持有的股份203.7093万股依法暂不
流通。
②1995年6月26日公司实施1994年度利润分配方案，以总股本
109000880股为基数每10股送1股红股并派发现金红利2元（含税），送
红股后总股本为119900976股。
③1996年6月27日，公司实施1995年度利润分配方案，以总股本
119900976股为基数每10股送1股红股并派发现金红利1.7元（含税），
送红股后总股本为131891073股。
④1996年8月2日，公司实施1996年度配股方案，以总股本
131891073股为基数每10股配2.479股配股价4.2元/股，共计配售
25006561股，配股后总股本为156897634股。
⑤1997年7月7日，公司实施1996年度利润分配方案，以总股本
156897634股为基数每10股送2股红股并派发现金红利0.8元（含税），
送红股后总股本为188277159股。
⑥1998年1月13日，公司实施1997年度配股方案，以总股本
188277159股为基数每10股配2.5股，配股价8元/股，共计配售29307332
股，配股后总股本为217584491股。
⑦1999年1月15日，公司实施1998年中期拟定的1997年度利润分
配方案，以总股本217584491股为基数每10股送3股红股，送红股后总
股本为282859836股。
⑧2001年3月2日，公司实施2000年度配股方案，以总股本
282859836股为基数每10股配3股，配股价14元/股，共计配售26849805
股，配股后总股本为309709641股。
⑨2001年4月18日，公司实施2000年度利润分配方案，以总股本
309709641股为基数每10股送1.8266股红股并派发现金1.8266元（含
税），送股后总股本为366281202股。
⑩2004年10月14日，公司实施2004年度半年度利润分配方案，以
总股本366281202股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股，
送股后总股本为732562404股。
（二）股东情况介绍
1、截止报告期末，公司股东总数38656户。
2、截止报告期末,前10名股东持股情况：
股份类别 质押或冻 股东性质
年度内增减 年末持股 比例
股东名称(全称) （已流通或 结的股份 （国有股东
（股） 数量（股） （％）
未流通） 数量（股） 或外资股东）
万向集团公司 214,353,740 428,707,480 58.52 未流通 0
中国汽车工业投资开发
10,339,431 20,678,862 2.82 未流通 0 国有股东
公司
中国工程与农机进出口
3,547,980 7,095,960 0.97 未流通 0
总公司
中汽凯瑞贸易有限公司 1,887,600 3,775,200 0.52 未流通 0
王玉华 未知 1,820,154 0.25 已流通 未知
袁真泉 未知 1,597,300 0.22 已流通 未知
鲁冠球 679,031 1,358,062 0.19 已流通 全部冻结
徐连法 679,031 1,358,062 0.19 已流通 全部冻结
阮胜利 679,031 1,358,062 0.19 已流通 全部冻结
陈辞蕾 未知 944,334 0.13 已流通 未知
1）前十名股东关联关系或一致行动的说明：以上股东鲁冠球系万向
集团公司法定代表人，徐连法系本公司副总经理，阮胜利系本公司职工。
2）报告期内股份增加系公司2004年半年度实施资本公积金转增股本
方案所致。
3、公司控股股东情况：
1）公司控股股东名称：万向集团公司
2）法定代表人：鲁冠球
3）成立日期：1969年7月8日，并于1990年10月成立集团
4）注册资本：45000万元
5）持有本公司股份数量：428,707,480股
6）经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出
口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机
电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人
员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。***
4、报告期内控股股东无变更情况。
5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：
其他法人股东 万向集团公司 社会公众股股东
4.40% 58.52% 37.08%
6、截止报告期末，前10名流通股股东持股情况：
前十名流通股股东持股情况
股东名称(全称) 年末持有流通股数量（股） 种类（A、B、H股或其它）
王玉华 1,820,154 A股
袁真泉 1,597,300 A股
鲁冠球 1,358,062 A股
徐连法 1,358,062 A股
阮胜利 1,358,062 A股
陈辞蕾 944,334 A股
中国工程与农业机械进出口总公司 880,000 A股
李彬 716,594 A股
王建烘 678,334 A股
高雅萍 559,000 A股
前十名流通股股东关联关系的说明 以上股东鲁冠球系万向集团公司法定代表人，徐连法系本
公司副总经理，阮胜利系本公司职工。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事及其他高级管理人员基本情况：
1、基本情况：
性 年 年初 年末
姓名 职务 任期 年度薪金
别 龄 持股数 持股数
鲁冠球 董事长 男 61 2003.4～2006.4 679031 1358062 未在本公司领取报酬
刘纪鹏 独立董事 男 49 2003.4～2006.4 / / 3万元
官济洲 董事 男 62 2003.4～2006.4 / / 未在本公司领取报酬
郑小虎 独立董事 男 54 2003.4～2006.4 / / 3万元
郭孔辉 独立董事 男 70 2003.4～2006.4 / / 3万元
董事、总经 2004.9～2006.4
周建群 男 40 / / 18.8万元
理
沈仁泉 董事 男 49 2004.9～2006.4 / / 16.8万元
沈华川 董事 男 47 2004.9～2006.4 / / 16.8万元
潘文标 董事 男 48 2004.9～2006.4 / / 16.8万元
潘成炯 监事长 男 57 2003.4～2006.4 / / 未在本公司领取报酬
王玉琦 监事 男 43 2003.4～2006.4 / / 未在本公司领取报酬
汪 洋 监事 男 33 2003.4～2006.4 / / 未在本公司领取报酬
邱东 监事 女 38 2003.4～2006.4 / / 未在本公司领取报酬
郭春燕 监事 女 42 2003.4～2006.4 / / 9万元
徐连法 副总 男 47 2003.4～2006.4 679031 1358062 12.8万元
孙国辉 副总 男 42 2003.7～2006.4 / / 12.8万元
董事会 2003.4～2006.4
许小建 男 38 / / 12.8万元
秘书
翁焕祥 财务经理 男 37 2004.12～2006.4 / / 11.8万元
说明：公司董事、高级管理人员在报告期内的股份增加系公司2004
年半年度实施资本公积金转增股本方案所致。
2、董事、监事在股东单位任职情况：
姓名 任职单位 职务 任期
鲁冠球 万向集团公司 董事局主席 创始人，1969年7
月至今
王玉琦 中国工程与农机进 副总经理 2002年9月至今
出口总公司
邱东 中国汽车工业进出 投资管理部项目经 2003年5月至今
口总公司 理
汪洋 万向集团公司 人力资源部总经理 2004年5月至今
注：以上人员均在任职单位领取报酬。
3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职、兼职情
况：
1）董事：
①董事长鲁冠球同志：万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师,现任
万向集团公司董事局主席,获中国优秀企业家、全国劳动模范、乡镇企业
十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家等荣誉,为中国乡镇企业
协会会长,中国企业联合会、中国工业经济联合会的副会长,是十三大、十
四大党代表，九届、十届全国人大代表,十届全国人大1次、2次、3次主
席团成员。
②董事官济洲同志：高级经济师,曾任陕西汽车齿轮厂工艺员、生产计
划员、副科长、科长、厂长,中国汽车工业投资开发公司副总经理，现已
退休。
③独立董事刘纪鹏同志：经济学硕士,注册会计师。历任中国社科院工
业经济研究所助理研究员、所学术秘书、中信国际研究所高级研究员、室
主任、公司第三届董事会独立董事等职务。现任北京标准咨询公司董事长、
首都经贸大学公司问题研究中心主任、教授。
④独立董事郭孔辉同志：高级工程师,中国工程院院士、教授、博士生
导师。曾获＂全国五一劳动奖章＂、＂全国优秀科技工作者称号＂等荣誉。
曾任机械部长春研究所总工程师、美国密执安大学运输研究所客座研究
员、公司第三届董事会独立董事等职务,现任吉林大学汽车学院/汽车动态
模拟国家重点实验室院长/主任。
⑤独立董事郑小虎同志：律师,曾工作于北京第一机床厂、北京机修一
厂,历任全国人大法制工作委员会人事处副处长,现为康达律师事务所律
师。
⑥董事、总经理周建群同志：工程师,高级经济师。历任杭州万向节总
厂车间主任、技术副厂长、万向钱潮股份有限公司副总经理等职务。是中
国汽车行业专家委员会专家、中国轴承工业优秀企业家,浙江省第五届经
营管理大师。
⑦董事沈仁泉同志：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向系统有限公
司总经理。曾历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向钱潮股份轴有限
公司等速驱动轴工厂总经理、万向主机件事业部总经理等职。是浙江省功
勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。
⑧董事沈华川同志：高级经济师,兼任控股子公司钱潮轴承有限公司总
经理,曾历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职,是浙江
省经营大师,全国质量管理优秀工作者。
⑨董事潘文标同志：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向精工有限公
司总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书
等职务,是中国轴承工业协会副理事长,浙江省优秀乡镇企业家。
2）监事：
①监事会召集人潘成炯同志：助理经济师,历任杭州万向节总厂生产计
划科科长、万向钱潮股份有限公司计财科财务科长、总监、万向集团零部
件事业部副总经理、万向钱潮浙江滚动体有限公司总监等职。
②监事王玉琦同志：高级工程师,曾任CAMC上海、江苏华隆进出口公司
总经理、CAMC北京凯姆克国际贸易有限责任公司副总经理、CAMC总经理
助理,现任CAMC北京凯姆克国际贸易有限责任公司总经理、CAMC副总经
理、人力资源部总经理、上海、江苏华隆董事长及中凯华公司董事长。
③监事汪洋同志：会计师,兼任万向集团公司人力资源部总经理。曾任
万向集团公司财务部副总经理。
④监事邱东同志：高级工程师,曾工作于东方出租汽车有限公司,现工作
于中国汽车工业进出口总公司企业管理部。
⑤监事郭春燕同志：工程师,现任万向钱潮股份有限公司市场部经理助
理。先后从事过磨工、电工、计算机开发和应用、产品销售管理工作。
3）高级管理人员：
①副总经理徐连法同志：工程师,兼任控股子公司江西万向昌河底盘系统
有限公司、哈尔滨万向哈飞底盘系统有限公司总经理，曾历任杭州万向节
总厂技术科副科长、科长,万向零部件事业部总经理、万向钱潮股份有限
公司董事等职。
②副总经理孙国辉同志：高级工程师。1984年进入内蒙古伊敏煤电公司从
事测量及计算机应用工作。1993年8月进入江苏无锡微电机厂从事CAD
设计工作。1995年10月进入公司工作。兼任公司技术中心主任。
③董事会秘书许小建同志：经济师，曾历任万向集团公司总裁办公室主任、
万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂总经理助理、万向钱潮股份有限
公司企管中心主任、第三届董事会秘书等职务。
④财务经理翁焕祥同志：会计师，先后从事过成本核算、会计，橡胶件工
厂财务部经理、江苏钱潮轴承公司副总经理兼财务部经理等职。
4、年度报酬情况：
1）高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据
公司高级管理人员薪酬实行年薪制，具体分为保障收入、岗位收入和
激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原
则。
2）上述高级管理人员在本公司领取的报酬总额合计79万元，金额最
高的前三名高级管理人员的报酬总额合计44.4万元。
3）公司董事、监事、高级管理人员的年度薪金区间情况：15万元以
上年度薪金区间的4人;10-15万元年度薪金区间的4人,10万元以下年度
薪金区间的1人。
4）刘纪鹏、郑小虎、郭孔辉独立董事的年度津贴为3万元，其余按
公司章程履行职责的差旅费实报实销，根据2004年12月27日公司第四
届董事会第十一次会议决议，拟将独立董事津贴由原3万元／人．年调整
为9万元／人．年，该项议案尚须提交公司股东大会审议。
5、年度内董事、监事、高级管理人员变化情况：
①2004年9月30日召开的2004年度临时股东大会同意沈长寿、沈志
军、倪频、韩又鸿辞去公司董事职务并选举周建群、沈仁泉、沈华川、潘
文标为公司董事。以上决议公告刊登于2004年10月1日的《证券时报》
和《上海证券报》。
②2004年12月27日召开的第四届董事会第十一次会议同意官济洲辞
去公司董事职务并推荐于建财同志为董事候选人（该项议案尚需提交股东
大会审议），同意丁兴贤因工作变动不再担任本公司财务部经理职务，经
总经理提名，董事会同意聘任翁焕祥同志为公司财务部经理。以上决议公
告刊登于2004年12月28日的《证券时报》和《上海证券报》。
（二）公司现有员工的基本情况：
公司现有员工11081人（包括下属各控股子公司），其中拥有大中专
学历以上的有3676人，各类专业职称技术人员1277人。公司需承担费用
的退休职工247人。
五、公司治理结构
（一）公司治理的实际情况：报告期内，公司严格按照现代企业制度
及上市公司治理的规范文件的有关要求规范运作，保证了公司稳定健康发
展，维护了公司和广大股东的利益。
（二）公司独立董事履行职责情况：
公司董事会目前聘任3名独立董事，分别是财务、法律和行业方面的
专家。独立董事在履行职责中能保持充分的独立性，关注公司运作的规范
性，并对报告期内公司发生的关联交易事项发表了独立、公正的意见。
1、独立董事出席董事会情况：
独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
事会次数
刘纪鹏 6 4 2 0
郭孔辉 6 5 1 0
郑小虎 6 5 1 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：
报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有
提出异议。
（三）公司“五分开”情况：
1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的
管理体系和相应的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在
本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。
2、资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、
辅助的生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权等无形资产，公司采购
和销售系统独立，不存在与控股股东同业竞争的情况。
3、财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的财务
核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。
4、业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其
下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务。
5、机构独立方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立
运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关
系。
（四）公司高级管理人员考评、激励机制的建立、实施情况：
公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩
效和个人业绩相联系的相关激励机制，公司设立了考核工作小组，依据年
度经营计划目标，对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新工作、
经济指标、规范运作等考核。公司将根据发展需要不断完善激励机制。
六、股东大会简介
1、2004年2月24日，公司在《证券时报》、《上海证券报》上刊登关
于召开2003年度股东大会的通知，2004年3月2 7日，公司2003年度股
东大会在浙江省杭州市萧山区浙江万向物业管理有限公司召开，出席会议
股东16人，代表股份23269.0339万股，占总股份的63.53%，经过大会审
议和表决，浙江天册律师事务所见证、杭州市公证处公证，通过了以下议
案：（1）通过了2003年度董事会工作报告；（2）通过了2003年度监事会
工作报告；（3）通过了2003年度财务决算报告；（4）通过了2003年度利
润分配方案；（5）通过了关于前次募集资金使用专项说明报告；（6）通过
了关于延长2003年配股方案有效期的议案；（7）通过了关于暂缓实施收
购万向集团公司所持万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂14.528%股
权的议案；（8）通过了关于向浙江万向系统有限公司增资的议案；（9）通
过了2003年度关联交易事项报告；
2004年3月30日，公司在《证券时报》、《上海证券报》刊登了股东
大会决议公告。
2、2004年8月31日，公司在《证券时报》、《上海证券报》上刊登关
于召开2004年度临时股东大会的通知，2004年9月30日，公司2004年
度临时股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江万向物业管理有限公司召开，
出席会议股东20人，代表股份23480.5409万股，占总股份的64.10%，经
过大会审议和表决，浙江天册律师事务所见证、杭州市公证处公证，通过
了以下议案：（1）通过了关于停止实施公司2003年度配股方案的议案；
（2）通过了2004年半年度利润分配方案（资本公积金转增股本）；（3）
通过了收购部分公司股权的议案；（4）通过了关于向浙江万向精工有限公
司增资的议案；（5）通过了关于调整部分董事的议案。
2004年10月1日，公司在《证券时报》、《上海证券报》刊登了股东
大会决议公告。
七、董事会报告
（一）公司经营情况：
1、经营情况讨论与分析：
为保证年度目标的实现和保障公司的长远发展，2004年公司继续按照
"管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化"的经
营方针，重点实施了围绕汽车主机厂当地化模块集成供货工厂的投资建设
和内部管理组织精益化调整，采取了联合一切可以联合的力量，利用一切
可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中力量向汽车
系统零部件供应商的目标发展。
2、主营业务范围及经营情况：
公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂
单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前
国内最大的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。2004年实现主营业务
收入233126.64万元，利润总额23076.14万元，分别比上年同期增长
17.50%、3.80%。其中工业企业主营业务收入、利润总额分别比去年同期
增长35.76%、2.25%。
3、占公司主营业务收入10%以上的产品经营情况(万元)：
产品 销售收入 销售成本 毛利率（%）
传动系统 167743.31 143536.20 14.43
轴承系统 85933.95 72946.76 15.11
底盘系统 62124.46 52919.92 14.82
物资贸易 48553.72 46775.98 3.66
4、主营业务地区分布情况、地区分布报表：
（1）主营业务收入
项 目 本期数 上年同期数
东北地区 170,491,083.73 173,262,570.21
华中地区 266,569,802.33 268,701,285.64
西南地区 77,384,705.94 79,447,226.79
华北地区 222,659,491.90 158,313,115.30
西北地区 7,960,563.30 25,666,291.71
华南地区 296,133,499.38 82,535,924.05
华东地区 2,601,705,320.27 2,237,046,340.52
649,863.15
国外
小计 3,643,554,330.00 3,024,972,754.22
抵销 1,312,287,943.20 1,040,956,907.36
合计 2,331,266,386.80 1,984,015,846.86
（2）主营业务成本
地区 本期数 上年同期数
东北地区 148,190,613.03 158,435,969.23
华中地区 223,874,135.02 230,598,043.60
西南地区 64,981,888.67 67,417,155.42
华北地区 184,531,291.02 123,392,438.83
西北地区 6,681,086.79 19,502,903.31
华南地区 256,758,384.44 68,726,821.61
华东地区 2,276,221,144.45 1,964,824,125.37
国外 550,030.75
小计 3,161,788,574.17 2,632,897,457.37
抵销 1,310,572,139.79 1,039,209,583.95
合计 1,851,216,434.38 1,593,687,873.42
5、公司全资附属企业及主要控股子公司2004年经营业绩： 单位：万元
主营业务
序 注册资本（万 持股 净利润
公司名称 经营范围 收入
号 元） 比例 （万元）
（万元）
1钱潮轴承有限公司 15000 60 轴承 39403.17 3555.58
2浙江万向精工有限公司 16260 60 汽车轴承 26060.83 1382.74
3浙江万向系统有限公司 20000 51 汽车系统总成 22779.28 -71.83
4万向钱潮传动轴有限公司 1436万美元 67 传动轴 20509.93 2645.17
万向钱潮股份轴有限公司等速
5 11276 100等速驱动轴总成 14558.28 1783.73
驱动轴工厂
6万向钱潮营销有限公司 1000 100 汽车零部件 28827.95 3098.92
7许昌万向钱潮中亚有限公司 1199.68 73.77 万向节总成 9005.85 274.75
8 萧山铸锻造有限公司 10000 100 锻件 19024.77 472.55
9 湖北万向汽车零部件有限公司 6000 55 汽车零部件 9439.02 192.82
万向钱潮（桂林）汽车底盘有
10 2000 80 汽车零部件 2180.33 53.76
限公司
11淮南万向特种轴承有限公司 2000 100 特种轴承 7436.06 2702.06
12江苏钱潮轴承有限公司 2105.7 100 汽车轴承 10738.11 681.61
13 淮南钱潮轴承部件有限公司 1000 100 轴承 681.78 38.74
14 武汉万向汽车制动器有限公司 2880 60 制动器 6494.75 577.48
15万向哈飞汽车底盘系统有限公司 6000 65 系统零部件 6422.54 189.62
万向昌河汽车底盘系统有限公
16 4800 60 系统零部件 1600.30 -3.79
司
17河南万向系统制动器有限公司 3000 80 制动器 18239.49 1060.79
18南京钱潮传动轴有限公司 3000 60 传动轴 4577.68 -270.62
19浙江大鼎贸易有限公司 1000 50 钢材贸易 48553.72 6.44
20万向进出口有限公司 3000 33.33 进出口业务 66271.43 1403.08
6、主要供应商、客户情况：
公司向前五名供应商合计的采购金额40,233.11万元，占年度采购总
额的18.67%，向前五名客户销售额合计851,513,764.71万元，占公司销
售总额的36.53%。
（二）公司财务状况： 单位：万元
指标名称 2004年12月31日 2003年12月31日 增长率%
总资产 440,644.03 301,823.69 45.99
长期负债 18,055.65 20,715.79 -12.84
股东权益 156,223.28 148,292.90 5.35
主营业务利润 46,980.34 38,121.07 23.24
利润总额 23,076.14 22,231.68 3.80
净利润 15,098.67 15,131.51 -0.22
现金及现金等价物净增加额 16,460.62 5,710.89 188.23
①总资产增加138820.34万元,主要系本年度收购部分公司股权及盈
利；
②长期负债减少2660.14万元，主要系本年度减少长期借款。
③股东权益增加7930.38万元,主要系本年度盈利及上年度按母公
司税后利润计提10%法定盈余公积金、10%法定公益金，加以前年度未分
配利润，按总股本366281202股为基数，向全体股东每10股派2元现
金（含税）。
④主营业务利润增加8859.27万元,主要系本年度收购部分公司股权
合并报表及主营业务收入增加；
⑤净利润减少32.85万元,主要系本期投资收益减少，剔除非经常性
损益后的净利润同比增加4274.29，同比增长了40.42%；
⑥现金及现金等价物净增加额增加10749.73万元，主要系银行承兑
汇票保证金增加。
（三）公司投资情况：
截止2004年12月31日，公司长期股权投资为270,118,996.74元，
较上年增加21.97%，主要系收购部分公司股权及向控股子公司增资。
1、募集资金投资情况：
报告期内，除2000年度配股募集资金延续到报告期外，公司没有以
前募集资金延续到报告期的情况。
2001年3月，公司实施2000年度配股方案，实际募集资金36751.32
万元。报告期内，公司累积投入募集资金36751.32万元，其中本年度投
入2217.48万元，上述募集资金至本报告期末已完全使用完毕，使用情况
良好，具体如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 承诺投入 实际使用配股 收益情况说明
资金 募集资金
1 年产60万套轿车轮毂轴承单元项目 4862 4862 2004年比技改项
目投入前新增销
售收入10507.01
万元，利润总额
706.50万元
2 万向钱潮锻造中心项目 4638 4638 2004年比技改项
目投入前新增销
售收入11957.33
万元，利润总额
859.93万元
3 扩大等速万向节保持架生产能力技改 1237.25 1237.25 无法单独统计收
项目 益情况
4 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 4590 4590 2004年比技改项
目投入前新增销
售收入5543.11
万元，利润总额
1626.02万元
5 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限 3900 3900 2004年实现销售
公司 收入6422.54万
元，利润总额
349.95万元
6 系统零部件集成配套中心建设项目 3176.80 3176.80 无法单独统计收
（武汉、昌河项目） 益情况
7 万向传动装置技改项目 5244 5244 无法单独统计收
益情况无法单独
统计收益情况
8 建设技术中心产品开发环境投资项目 2780 2780 /
9 检测中心投资技改项目 1943.96 1943.96 /
10 海南马自达底盘系统一期项目和芜湖 4379.31 4379.31 2 0 0 4年实现
汽车一期底盘项目 销 售 收 入
16982.27万元，
利润总额314.46
万元
11 合 计 36751.32 36751.32
按原配股说明书承诺投资系统零部件集成配套中心项目，其中长春项
目由于产品市场的安排问题及合作方战略规划发生变化导致该项目无法
投入，根据公司第三届董事会第十一次会议和2002年度股东大会决议，
将系统零部件集成配套中心建设项目（长春项目、武汉项目）中的剩余部
分配股募集资金4379.31万元予以改变投向，改投到海南马自达底盘系统
一期项目和芜湖汽车一期底盘项目中，其中芜湖奇瑞项目已投资3722.50
万元，本年度投资3222.50万元，生产奇瑞制动器、制动鼓、转向节等产
品，2004年度尚未产生收益。海南马自达项目已投资3904.63万元，本年
度投资2242.80万元，海汽N323车型前、后轴总成实现了模块化供货，
并100%配套，2004年实现销售收入16982.27万元，利润314.46万元。
上述两个项目累积投入资金7627.03万元,其中使用募集资金4379.31万
元（本年度投入2217.48万元）,其余通过自筹解决。
2、其他投资情况：
1）子公司及联营企业增资事项：
①控股子公司浙江万向系统有限公司本期增资8,000万元，其中：本
公司以现金增资4,080万元，万向集团公司以现金增资3,920万元，变更
后注册资本增至人民币20,000万元。公司已于2004年4月办妥工商变更
登记手续。本公司上述出资业经2003年度股东大会审议批准。
②控股子公司浙江万向精工有限公司本期增资5,510万元，其中：本
公司以现金增资1,510万元，万向集团公司以现金增资4,000万元。变更
后注册资本增至人民币16,260万元，公司已于2004年11月办妥工商变
更登记手续。本公司上述出资业经2004年度临时股东大会审议批准。
③控股子公司万向钱潮传动轴有限公司（以下简称“钱潮传动轴”）原
注册资本为1,200万美元，其中本公司出资804万美元，占注册资本的67%；
华隆（香港）有限公司出资336万美元，占注册资本的28%，中国工程与
农业机械进出口有限公司出资60万美元，占注册资本的5%。钱潮传动轴
本期增加注册资本236万美元，以截至2003年末未分配利润
19,533,720.00元折合236万美元转增资本。该公司变更后注册资本及实
收资本均为1,436万美元，投资者出资比例不变。该公司已于2004年9
月办妥工商变更登记手续。
④联营企业万向财务有限公司本期以未分配利润转增资本2,000万元，
其中：本公司增资600万元。变更后注册资本增至人民币52,000万元，
投资者出资比例不变。公司已于2004年7月办妥工商变更登记手续。
2）股权收购事项：
①本公司以4,950万元受让万向集团公司持有的湖北万向汽车零部件
有限公司55%的股权，湖北万向汽车零部件有限公司于2004年11月办妥
工商变更登记，因此本公司自2004年11月起将其纳入合并会计报表范围。
该公司自购买日至本报告期末实现主营业务收入1765.29万元，利润总额
118.37万元。
②本公司以4,608万元受让万向集团公司持有的万向钱潮（桂林）汽
车底盘部件有限公司80%股权，万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司
于2004年11月办妥工商变更登记，因此本公司自2004年11月起将其纳
入合并会计报表范围。该公司自购买日至本报告期末实现主营业务收入
2180.33万元，利润总额66.50万元。
③本公司以3437.67万元受让万向集团公司持有的浙江万向机械有限
公司（现更名为万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂，以下简称“等
速驱动轴”）14.53%的股权，上述股权转让后，公司持有等速驱动轴100%
股权，该公司成为本公司分公司。
④本公司以756万元受让万向集团公司持有的万向钱潮浙江橡胶件有
限公司（以下简称“橡胶件公司”）35%的股权，上述股权转让后，公司
持有橡胶件公司100%股权，该公司成为本公司分公司。
⑤本公司及控股子公司浙江万向系统有限公司（以下简称“万向系统”）
分别以5852.00万元、665万元受让万向集团公司持有的萧山铸锻造有限
公司（以下简称“锻造中心”）44%、5%的股权，受让上述股权后，公司
持有锻造中心股权由期初的51%增至95%，万向系统持有锻造中心5%股权。
上述股权收购事项业经公司2004年9月30日临时股东大会审议批准。
⑥控股子公司浙江万向系统有限公司出资7,349.43万元受让辽宁曙光
汽车集团股份有限公司持有的河南省汽车制动器有限责任公司51%股权，
出资4,014.63万元受让河南省汽车制动器厂持有的河南省汽车制动器有
限责任公司29%股权。以上事项业经本公司董事会决议、浙江万向系统有
限公司股东会决议和河南省汽车制动器有限责任公司股东会决议通过。河
南省汽车制动器有限责任公司已于2004年3月办妥工商变更登记，并更
名为河南万向系统制动器有限公司。变更后，浙江万向系统有限公司共持
有河南万向系统制动器有限公司80%股权。因此本公司自2004年4月起将
其纳入合并会计报表范围。该公司自购买日至本报告期末实现主营业务收
入13685.16万元，利润总额1153.89万元。
⑦本公司以1176万元受让控股子公司浙江万向精工有限公司、钱潮
轴承有限公司分别持有的万向钱潮滚动体有限公司（以下简称“滚动体公
司”）8.78%、8.78%的股权，受让上述股权后，从2004年10月公司持有
滚动体公司100%股权，滚动体成为全资工厂。
2004年12月，经萧山经济技术开发区管理委员会萧开发管招字
（2004）236号文批复同意，公司与日本国双日株式会社拟在原滚动体
公司基础上合资成立杭州钱潮精密件有限公司，该公司投资总额2,000
万美元，注册资本1,278万美元，日方以现金货币美元出资319.50万
美元，公司以实物资产（滚动体专业产品的生产经营资产）出资958.50
万美元，占其注册资本的75%。杭州钱潮精密件有限公司于2005年1
月5日取得商外资浙府资杭字[2004] 03736号批准证书，于2005年1
月11日取得注册号为企合浙杭总字第006579号企业法人营业执照。上
述出资业经公司2005年1月20日临时董事会决议通过。
(四)董事会日常工作情况：
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：
1）2004年2月21日，公司召开了第四届董事会第七次会议，会议
年年度利润分配预案、2003年度关联交易情况报告、董事会关于前次募集
资金使用情况的专项说明、延长2003年度配股有效期等议案。
会议决议刊登于2004年2月24日的《证券时报》和《上海证券报》
上。
2）2004年4月21日,公司召开了第四届董事会第八次会议,会议审
议并通过了2004年第一季度报告。会议决议刊登于2004年4月22日的
《证券时报》和《上海证券报》上。
3）2004年8月20日,公司召开了临时董事会会议,会议审议并通过
了关于停止实施2003年度配股方案的议案。会议决议刊登于2004年8月
23日的《证券时报》和《上海证券报》上。
4）2004年8月28日，公司召开了第四届董事会第九次会议,会议审
议并通过了2004年半年度报告及摘要、2004半年度利润分配预案、收购
部分公司股权及向下属子公司浙江万向精工有限公司增资、调整部分董事
的议案。会议决议刊登于2004年8月31日的《证券时报》和《上海证券
报》上。
5）2004年10月21日，公司召开了第四届董事会第十次会议,会议
审议并通过了2004年第三季度报告。会议决议刊登于2004年10月22日
的《证券时报》和《上海证券报》上。
6）2004年12月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议,会议
审议并通过了关于调整董事、财务经理的议案、关于调整独立董事津贴的
议案及关于修改公司章程议案。会议决议刊登于2004年12月28日的《证
券时报》和《上海证券报》上。
2、董事会对股东大会决议执行情况：
1）根据公司2004年3月27日召开的2003年度股东大会审议通过的
2003年度利润分配方案，以总股本366281202股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利2元（含税），本次分配的股权登记日为4月19日，除
息日为4月20日。利润实施公告刊登于4月14日《证券时报》和《上海
证券报》上。
2）根据公司2004年9月30日召开的2004年度临时股东大会审议通
过的2004年度半年度利润分配方案，以总股本366281202股为基数，用
资本公积向全体股东每10股转增10股，本次分配的股权登记日为10月
14日，除权日为10月15日。实施公告刊登于10月1日《证券时报》和
《上海证券报》上。
3）本公司2003年度配股方案已经中国证券监督管理委员会2004年3
月19日发审会第12次会议审核通过,公司董事会经过慎重考虑,决定停止
实施本次配股方案。以上议案业经公司临时董事会会议及2004年度临时
股东大会审议通过。
（五）2004年度利润分配预案：
公司2004年度实现净利润150,986,667.45元，根据公司章程及四届
十二次董事会决议，拟定分配预案如下：按母公司2004年度净利
156,300,720.46元，提取10%法定盈余公积金，提取10%法定公益金，按
现有股本732,562,404股为基数向全体股东每10股派发1元现金（含税），
同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
（六）其他报告事项：
1、公司本年度选定的信息披露报纸为《证券时报》和《上海证券报》，
没有发生变更。
2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明：
浙天会[2005]第63号
万向钱潮股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对万向钱潮股份有限公司（以下简称万向钱潮）2004
年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提
供所有相关资料是万向钱潮的责任，我们的责任是对万向钱潮上述关联方
占用资金情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审
计准则》进行的。在审计过程中，我们结合万向钱潮的实际情况，实施了
包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的2004
年度万向钱潮控股股东及其他关联方占用万向钱潮资金情况以附表的形
式作出说明。
资金占
资金 用方与
相对应的会计报表 占用 占用
占用 上市公 资金占用期末时点金额 资金占用期初时点金额 资金占用借方累计发生额 资金占用贷方累计发生额
科目 方式 原因
方 司的关
系
万 向 控股股 其他
集 团 东 应收 4037208.23 34376700.00 49745491.40 80084983.17 暂收 暂存
公司 款
应收账款 279.98 279.98 货款 采购
万 向 控股股 银行存款 257291418.72 292413399.79 5559771579.86 5594893560.93 存款 结算
财 务 东子公 其他货币 开具
保证
有 限 司 资金 8691000.00 19779000.00 16491000.00 27579000.00 承兑
金
公司 汇票
万 向 控股股 其他
进 出 东子公 应收 1195500.00 1195500.00 暂收 暂存
口 有 司 款
限 公 应收账款 529117.93 303060.35 14196253.62 13970196.04 货款 采购
司 预付账款 520765.09 1241673.62 3502005.77 4222914.30 货款 销售
工程物资- 预收
大型设备 大型 销售
46306242.08 155577541.57 327164491.18 436435790.67
预付款 设备 设备
款
万 向 控股股 其他 租赁
融资
租 赁 东子公 应收 415400.00 415400.00 保证
租赁
有 限 司 款 金
公司 预付账款 预收
销售
1380020.00 3327659.70 16194702.00 18142341.70 设备
设备
款
工程物资- 预收
大型设备 大型 销售
19557381.30 30086205.13 74210751.00 84739574.83
预付款 设备 设备
款
上 海 控股股 应收账款 5769.68 5769.68 货款 采购
万 向 东子公 预付账款
投 资 司
769705.32 3226001.94 2456296.62 货款 销售
有 限
公司
浙 江 控股股 其他
资产
普 通 东子公 应收 10000.00 5154902.36 5144902.36 暂欠
转让
汽 车 司 款
服 务 应收账款
5292369.26 5292369.26 货款 采购
中心
万 向 控股股 其他
动 力 东子公 应收
代垫
电 池 司 款 15344.62 34567.15 550499.97 569722.50 代垫
费用
有 限
公司
万 向 控股股 其他
代垫
电 动 东子公 应收 9114.08 5629.75 136235.11 132750.78 代垫
费用
车 开 司 款
发 中 应收账款
7000.00 7000.00 货款 采购
心
合计 4487066.93 335045650.44 36027796.90 502741589.12 55587128.84 6020049154.63 87127858.81 6187745094.01
：
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王国海
中国 杭州 中国注册会计师：李德勇
报告日期：2005年3月5日
3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003]56号)的规定的专项说明及独立意见：
至报告期末，公司不存在被关联方非经营性资金占用情况。公司与关
联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在为关联方承担成本
和支出的情形，也不存在超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用
资金的情况。
公司严格按照公司章程对外担保的规定，未对控股股东及其关联方提
供担保，也没有为非关联方公司、非法人单位、个人提供担保。
4、
八、监事会报告
（一）监事会会议情况：
报告期内，监事会监事参加了2003年度股东大会、2004年度临时股
东大会，列席了历次董事会，单独召开监事会会议两次。2004年2月21
要、2003年年度财务决算报告、2003年年度利润分配预案、2003年度关
联交易情况报告、董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明、延长
2003年度配股有效期等议案。决议于2004年2月24日刊登在《证券时
报》、《上海证券报》上。2004年8月28日召开了第四届监事会第六次会
议,会议审议并通过了2004年半年度报告及摘要、2004半年度利润分配
预案、收购部分公司股权及向下属子公司浙江万向精工有限公司增资等
议案。会议决议刊登于2004年8月31日的《证券时报》和《上海证券
报》上。
（二）监事会意见：
1、公司依法运作情况：经检查，公司决策程序合法，已建立较为完
善的内部控制制度，股东大会、董事会均建立了相应的议事规则，经营
班子也根据发展战略和实际运作中的情况进一步完善公司的管理制度，
公司董事、经营班子在报告期内勤勉尽责，认真执行股东大会、董事会
决议。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或
损害公司利益的行为；
2、公司财务状况。监事会认为财务报告客观公允，真实准确反映了
公司的财务状况和经营成果；
3、募集资金使用情况。监事会认为公司募集资金使用情况良好；
4、收购、出售资产情况。公司收购、出售资产交易价格合理，不存
在内幕交易，也无损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况；
5、关联交易情况。公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，
无损害上市公司利益的行为。
九、重要事项
（一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项：
（二）本报告期内公司重大收购兼并、资产重组事项。
报告期本公司收购了湖北万向汽车零部件有限公司55%股权、万向钱
潮（桂林）汽车底盘部件有限公司80%股权、万向钱潮股份轴有限公司等
速驱动轴工厂14.53%股权、万向钱潮浙江橡胶件有限公司35%股权、万向
钱潮滚动体有限公司17.56%股权；本公司及控股子公司浙江万向系统有限
公司分别收购萧山铸锻造有限公司44%、5%股权；控股子公司浙江万向系
统有限公司收购河南省汽车制动器有限责任公司80%股权；控股子公司钱
潮轴承有限公司、淮南万向特种轴承有限公司分别收购江苏钱潮轴承有限
公司95%、5%股权。详细情况请参见第七节董事会报告之（三）其他投资
情况及本节（三）重大关联交易事项。
（三）重大关联交易事项：
1、股权转让关联交易：
①本公司受让万向集团公司持有的湖北万向汽车零部件有限公司55%
的股权：以2004年3月31日为资产评估基准日，该公司经评估后资产总
额为11522.73万元，负债总额为2560.44万元，净资产为8992.29万元，
按该公司评估后的净资产为作价依据，每股收购价1.50元，收购价款为
4950万元。
②本公司受让万向集团公司持有的万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有
限公司80%股权：以2004年6月30日为资产评估基准日，该公司经评估
后资产总额为12234.37万元，负债总额为6139.15万元，净资产为
6095.22万元，按该公司评估后的净资产为作价依据，每股收购价2.88
元，收购价款为4608万元。
③本公司以3437.67万元受让万向集团公司持有的万向钱潮股份轴有
限公司等速驱动轴工厂（以下简称“等速驱动轴”）14.53%的股权，
④本公司受让万向集团公司持有的万向钱潮浙江橡胶件有限公司35%
的股权：以2004年6月30日为资产评估基准日，该公司经评估后资产总
额为3820.61万元，负债总额为1613.16万元，净资产为2207.45万元，
按该公司评估后的净资产为作价依据，每股收购价1.08元，收购价款为
756万元。
⑤本公司及控股子公司浙江万向系统有限公司分别受让万向集团公司
持有的萧山铸锻造有限公司44%、5%的股权：以2004年6月30日为资产
评估基准日，该公司经评估后资产总额为21463.73万元，负债总额为
7949.24万元，净资产为13514.49万元，按该公司评估后的净资产为作价
依据，每股收购价1.33元，收购价款分别为5852万元、665万元。
⑥本公司下属子公司钱潮轴承有限公司、淮南万向轴承有限公司收购
浙江万向轴承有限公司及本公司持有的江苏钱潮轴承有限公司全部股权：
以2004年6月30日为资产评估基准日，该公司经评估后资产总额为
6182.90万元，负债总额为1870.54万元，净资产为4312.36万元，按该
公司评估后的净资产为作价依据，每股收购价1.98价格由钱潮轴承收购
浙江万向轴承有限公司持有的其40.46％的股权，收购价款为1686.86万
元；同时由钱潮轴承收购本公司持有的江苏钱潮轴承有限公司54.54％的
权，收购价款为2273.93万元。本公司下属子公司淮南轴承收购本公司持
有的其5％的股权，收购价款为208.46万元。
上述股权收购事项业经公司2004年9月30日临时股东股东大会审议
批准。
2、子公司增资关联交易：
①控股子公司浙江万向系统有限公司本期增资8,000万元，其中：本
公司以现金增资4,080万元，万向集团公司以现金增资3,920万元。变更
后注册资本增至人民币20,000万元，投资者出资比例不变。本公司上述
出资业经2003年度股东大会审议批准。
②控股子公司浙江万向精工有限公司本期增资5,510万元，其中：本
公司以现金增资1,510万元，万向集团公司以现金增资4,000万元。变更
后注册资本增至人民币16,260万元，本公司出资比例由原76.71%减为
60%。本公司上述出资业经2004年度临时股东大会审议批准。
3、产品销售关联交易：
2002年公司与经常性交易的关联方万向进出口有限公司（本公司持
有其33.33%的股权）签署了产品购销关联交易框架性协议，业务往来严
格按市场经营规则进行，定价遵循市场公开价格，原则上不偏离市场独
立第三方的价格或收费标准。本年度公司及控股子公司向万向进出口有
限公司销售产品56592.37万元，占公司销售同类产品的24.28%。
4、其他关联交易：
2002年公司与经常性交易的关联方万向财务有限公司、万向进出口
有限公司及万向租赁有限公司等签署了关联交易框架性协议，业务往来严
格按市场经营规则进行，定价遵循市场公开价格，原则上不偏离市场独立
第三方的价格或收费标准。本年度交易情况如下：
①本期公司及控股子公司向万向进出口有限公司采购设备
373,544,854.15元（含预付设备款）。
②本期公司及控股子公司向万向租赁有限公司累计采购设备
107,860,225.09元（含预付设备款）。
③本期公司及控股子公司累计向万向财务有限公司借款
1,211,200,000.00元，截至2004年12月31日，尚未归还的借款本金余
额180,550,000.00元（本公司及控股子公司万向钱潮传动轴有限公司委
托该公司向其他公司控股子公司贷款金额为490,700,000.00元，已作合
并抵销）。本期累计支付给该公司利息28,126,692.21元，公司本期累计
收取委托贷款利息10,657,323.76元（已作合并抵销）。
本期公司及控股子公司累计向万向财务有限公司贴现票据
323,450,533.40元，累计支付该公司贴现利息6,140,075.41元。
本期公司及控股子公司累计通过万向财务有限公司转账结算资金
5,576,262,579.86元，共计取得存款利息收入2,601,955.83元。截至2004
年12月31日，公司及控股子公司在万向财务有限公司保留货币资金
265,982,418.72元（其中定期存款78,500,000.00元，汇票保证金
8,691,000.00元，其余均为活期存款）。
关联关系请参见会计报表附注。
（四）报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司
托管、承包、租赁本公司的情况，无对外重大担保事项。
（五）公司聘任审计机构情况：
公司聘任浙江天健会计师事务所为本公司的审计机构，包括母公司
及子公司在内一共支付给审计机构的年度审计报酬为98万元，该家中介
机构自92年以来一直担任本公司审计工作。
十、财务报告
（一）审计意见 浙天会审（2005）第258号
万向钱潮股份有限公司全体股东：
我们审计了贵公司2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2004年
度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2004年度的现金流量表和合
并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施
审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报
表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露
的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以
及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基
础。
我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规
定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度
的经营成果和现金流量。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王国海
中国 杭州 中国注册会计师：李德勇
报告日期：2005年3月5日
（二）会计报表
1、比较式资产负债表（见附表一）；
2、比较式利润及利润分配表（见附表二）；
3、现金流量表（见附表三）；
（三）会计报表附注
一、公司基本情况
万向钱潮股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经原浙江省股份制试点工作
协调小组浙股[1992]第1号文批准，于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登
记注册，取得注册号为3300001001190的《企业法人营业执照》，现有注册资本
732,562,404.00元，股份总数732,562,404股（每股面值1元），其中已流通股份：
A股271,615,318股。公司股票已于1994年1月在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属机械制造行业。经营范围：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和
销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售。主要产品：汽车零部件。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
一）会计准则和会计制度
执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
二）会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
四）记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
五）外币业务核算方法
对发生的外币业务，采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合
人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，
发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资
产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产
经营期间的计入当期财务费用。
六）现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动
性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
七）短期投资核算方法
1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付
息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券
利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减
去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后
的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加
权平均法计算确定。
2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌
价准备。
八）坏账核算方法
1．采用备抵法核算坏账。
对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司
根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄1年以内（含
1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的6%计提；账龄
2-3年的，按其余额的50%计提；账龄3年以上的，按其余额的100%计提。
2．坏账的确认标准为:
(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；
(2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
九）存货核算方法
1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售
仍然处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物
料等。
2．存货按实际成本计价。
购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入
库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权
平均法核算；领用低值易耗品按一次转销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费
用。
3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存
货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价
准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，
则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，
则该材料按可变现净值计量。
十）长期投资核算方法
1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位
有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法
核算；投资额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有
重大影响的，采用权益法核算。
2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资
期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年
的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于
10年的期限摊销。
自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于
应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销；初始投资成本小于应
享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。
3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券
存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价
或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，
如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计
入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。
4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收
回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期
投资减值准备。
十一）委托贷款核算方法
1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。
2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计
提利息，并冲回原已计提的利息。
3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本
金的差额，计提委托贷款减值准备。
十二）固定资产及折旧核算方法
1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出
租或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。
2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产
的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产
占资产总额的比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定
资产的入账价值。
3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、
预计使用年限和预计净残值率（除下属中外合资经营企业预计净残值率为原值的10%
外，其他固定资产净残值率为原值的3-5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、
建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 8-40 12.13-2.25
通用设备 5-18 19.40-5.00
专用设备 8-15 12.13-6.00
运输工具 5-10 19.40-9.70
其他设备 5 19.40-18.00
4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可
收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取
固定资产减值准备。
十三）在建工程核算方法
1．在建工程按实际成本核算。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣
工结算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。
3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账
面价值的差额，提取在建工程减值准备：
(1)长期停建并且预计未来3年内不会重新开工；
(2)项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具
有很大的不确定性；
(3)足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。
十四）借款费用核算方法
1．借款费用确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在
符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价
或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费
用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；
其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费
用。
2．借款费用资本化期间
(1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价
或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；
3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
(2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超
过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新
开始。
(3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用
的资本化。
3．借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累
计支出加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整
额，对资本化利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及
利息所发生的汇兑差额。
十五）无形资产核算方法
1．无形资产按取得时的实际成本入账。
2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无
形资产的摊销年限按如下原则确定：(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限
的，按合同规定的受益年限摊销；(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，
按法律规定的有效年限摊销；(3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，
按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。
合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的
账面价值全部转入当期管理费用。
3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预
计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
十六）长期待摊费用核算方法
1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。
2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在
开始生产经营当月一次计入损益。
十七）收入确认原则
1．商品销售
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理
权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关
的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2．提供劳务
(1)劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款
项的证据时，确认劳务收入。
(2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完
成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务
将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
3．让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资
产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
上述收入的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入
的金额能够可靠地计量。
十八）企业所得税的会计处理方法
企业所得税，采用应付税款法核算。
十九）合并会计报表的编制方法
母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上
的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并
会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照
《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公
司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司
间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。
二十）会计政策变更和会计差错更正说明
1．本公司对2003年资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利
润分配预案中的现金股利，原不作会计处理，只在2003年度的会计报表附注中单独
披露，现根据修订后的《企业会计准则――资产负债表日后事项》等相关规定，在资
产负债表“未分配利润”项下单列“拟分配的现金股利”，并调整了相关项目的期初
数，上述调整事项对本公司期初留存收益未产生影响。
2.本公司对以商业承兑汇票向银行等金融机构申请贴现，原减少“应收票据”项
目，现根据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》
的规定，因上述商业承兑汇票贴现，在贴现的应收票据到期，出票人未按期偿还时，
则本公司负有向银行等金融机构还款的责任，应属于以应收债权为质押取得的借款，
故改为增加“短期借款”项目。上述会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了相
关项目的期初数。由于会计政策变更，调增了2003年末的短期借款3,060万元；调减
了2003年末的应付票据3,060万元（2003年末已贴现未到期的应收商业承兑汇票
3,060万元，均系本公司合并范围内各公司开具，原列“应付票据”项目，追溯调整
后已作抵销）；该会计政策变更对期初留存损益无影响。
3.经主管税务机关批准，公司控股子公司钱潮轴承有限公司购置国产设备可抵免
2003年度企业所得税3,255,690.02元，公司2003年度会计报表中未反映此事项，现
根据财政部、国家税务总局财会[2003]29号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计
准则问题解答（三）》规定，对此采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及相关项
目的期初数；利润及利润分配表的上年同期数栏，已按调整后的数字填列。由此调减
了2003年末的应交税金3,255,690.02元，调增了2003年末的少数股东权益
1,302,276.01元、2003年年初留存收益1,953,414.01元，其中，未分配利润调增了
1,562,731.21元、盈余公积调增了390,682.80元；利润及利润分配表上年同期数栏
的年初未分配利润调增了0元。
4．公司委托万向财务有限公司贷款给控股子公司的事项原不作合并抵销，本期根据“实
质重于形式”的原则，将公司的委托贷款与各控股子公司的相应借款作合并抵销处理，
并调整了相关项目的期初数，上述调整事项对本公司期初留存收益未产生影响。
三、税（费）项
(一)增值税
按4%、13%、17%的税率计缴。
(二)营业税
按3%、5%的税率计缴。
(三)城市维护建设税
按应缴流转税税额的5%、7%计缴。
(四)教育费附加
按应缴流转税税额的3%、4%计缴。
(五)企业所得税
母公司企业所得税按33%的税率计缴。
控股子公司万向钱潮传动轴有限公司系设立在经国家批准的经济技术开发区内
的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，
企业所得税按16.5%的税率计缴。
控股子公司武汉万向汽车制动器有限公司系设立在经国家批准的高新技术产业
开发区内的高新技术企业，根据财政部、国家税务总局财税字（1994）001号文件及
相关规定，企业所得税按15%的税率计缴。
根据安徽省财政厅、地税局皖财税法字[1998]723号文之规定，安置国有企业下
岗职工人数超过上年末从业人数50%以上的，经劳动部门确认，税务部门批复，免缴
企业所得税3年。控股子公司淮南万向特种轴承有限公司据此从2002年度起免缴企
业所得税三年，本期为免缴的第三年。控股孙公司淮南钱潮轴承部件有限公司据此从
2004年度起免缴企业所得税三年，本期为免缴的第一年。
控股子公司浙江万向系统有限公司下属海南分公司根据《国务院关于鼓励投资开
发海南岛的规定》（国发[1998]26号）规定，经海口市国家税务局海国税函[2003]202
号文审批同意，从获利年度起，享受二免三减半的所得税优惠政策。本期为免缴的第
一年。
控股子公司万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司根据《关于西部大开发税收
优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）和《自治区人民政府关于印发贯彻国务院
西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发[2001]100号）规定，经桂林市地方税
务局桂市地税函[2004]284号文批准同意，企业所得税减按15%的税率计缴。
其余控股子（孙）公司企业所得税按33%的税率计缴。
四、控股子公司及合营企业
(一)控股子（孙）公司
企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额所占权益比例(%)
合肥万向钱潮汽车零部件工业制造业 1,750万元 电涡流制动器与传动轴、1,750万元100.00
有限公司 汽车系统零部件制造销售
淮南万向特种轴承有限公司 工业制造业 2,000万元 轴承制造与销售 2,000万元 100.00
浙江大鼎贸易有限公司 商品流通业 1,000万元 钢材设备等销售 500万元 50.00
萧山万向舍勒精密万向节 工业制造业 100万美元 精密万向节制造销售 75万美元 75.00
有限公司
万向钱潮营销有限公司 工业制造业 1,000万元 汽车零部件制造销售 1,000万元 100.00
许昌万向钱潮中亚有限公司 工业制造业 1,199.68万元 万向节总成制造销售 885万元 73.77
江苏钱潮轴承有限公司 工业制造业 2,105.70万元 汽车轴承制造销售 2,105.70万元 100.00
武汉万向汽车制动器有限公司 工业制造业 2,880万元 汽车零部件制造销售 1,728万元 60.00
南京钱潮传动轴有限公司 工业制造业 3,000万元 传动轴及零部件销售 1,800万元 60.00
江西万向昌河汽车底盘 工业制造业 4,800万元 汽车底盘系统制造销售 2,880万元 60.00
系统有限公司
哈尔滨万向哈飞汽车底盘 工业制造业 6,000万元 汽车零部件制造销售 3,900万元 65.00
系统有限公司
万向集团萧山铸锻造有限公司 工业制造业 10,000万元 精密铸锻件制造销售 10,000万元 100.00
万向钱潮传动轴有限公司 工业制造业 1,436万美元 传动轴制造销售 962.12万美元 67.00
浙江万向精工有限公司 工业制造业 16,260万元 汽车轴承制造销售 9,756万元 60.00
钱潮轴承有限公司[注3] 工业制造业 15,000万元 轴承制造销售 9,000万元 60.00
浙江万向系统有限公司 工业制造业 20,000万元 汽车系统总成制造销售 10,200万元 51.00
淮南钱潮轴承部件有限公司 工业制造业 1,000万元 轴承及相关配件制造销售1,000万元 100.00
浙江万向系统车桥有限公司 工业制造业 1,000万元 车桥系统总成等制造销售 900万元 90.00
河南万向系统制动器有限公司 工业制造业 3,000万元 制动器制造销售 2,400万元 80.00
湖北万向汽车零部件有限公司 工业制造业 6,000万元 汽车零部件制造销售 3,300万元 55.00
万向钱潮（桂林）汽车底盘 工业制造业 2,000万元 汽车零部件制造销售 1,600万元 80.00
部件有限公司
“浙江万向特种轴承有限公司”本期更名为“钱潮轴承有限公司”。
(三)其他说明
1．本期公司对控制的子（孙）公司均纳入合并会计报表范围。
2．持股比例未达到50%以上的子公司，纳入合并范围的原因说明
根据浙江大鼎贸易有限公司的章程及股东会决议，公司在该公司董事会有半数以
上投票权，实质控制该公司的财务和经营政策，且该公司总经理和财务经理由本公司
派出,故将该公司纳入合并报表范围。
3．合并报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响；公司报
告期内因发生购买、转让股权而增加子公司和合营企业的情况、相应的购买日及其确
定方法的说明
(1)本期收购股权而减少子公司的情况说明
1)公司于2003年2月28日与万向集团公司签订《股权收购协议》，约定由公司
受让万向集团公司持有的万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴工厂14.53%的股权，并
经公司2004年度临时股东大会审议批准。公司于2004年11月支付上述股权转让款
34,376,700.00元，上述股权转让后，公司持有万向钱潮股份轴有限公司等速驱动轴
工厂100%股权，并拟将其变更为万向钱潮股份有限公司机械分公司。故自2004年11
月起，该分公司纳入母公司会计报表范围，不再作为纳入合并会计报表范围的子公司。
2)公司于2004年与万向集团公司签订《股权转让协议》，约定由公司受让万向
集团公司持有的万向钱潮浙江橡胶件有限公司35%的股权，转让价每股1.08元，公司
已于2004年10月支付约定股权受让价款7,560,000.00元。公司上述出资业经2004
年度临时股东大会审议批准。上述股权转让后，公司持有万向钱潮浙江橡胶件有限公
司100%股权，并将其变更为万向钱潮股份有限公司橡胶件分公司。故自2004年12
月起，该分公司纳入母公司会计报表范围，不再作为纳入合并会计报表范围的子公司。
3)公司于2004年7月与控股子公司浙江万向精工有限公司、钱潮轴承有限公司
签订《股权转让协议》，约定由公司受让浙江万向精工有限公司和钱潮轴承有限公司
分别持有的万向钱潮滚动体有限公司8.78%、8.78%的股权，转让价每股1.20元，公
司已于2004年8月分别支付给浙江万向精工有限公司和钱潮轴承有限公司约定股权受
让价款5,880,000.00元、5,880,000.00元。上述股权转让后，公司持有万向钱潮滚
动体有限公司100%股权，并拟将其变更为万向钱潮股份有限公司滚动体分公司。故自
2004年10月起，该分公司纳入母公司会计报表范围，不再作为纳入合并会计报表范
围的子公司。
4)公司于2004年9月与控股子公司浙江万向系统有限公司签订《股权转让协议》，
约定由公司将其所持有的杭州万向钱潮汽车制动系统有限公司90%的股权转让给浙江
万向系统有限公司，转让价每股1.14元，公司已于2004年10月支付约定股权转让
价款25,650,000.00元。公司上述股权转让业经公司董事会四届六次会议审议批准。
上述股权转让后，浙江万向系统有限公司持有杭州万向钱潮汽车制动系统有限公司
100%股权，并将其变更为浙江万向系统有限公司杭州分公司。故自2004年11月起，
该分公司纳入浙江万向系统有限公司母公司会计报表范围，不再作为纳入合并会计报
表范围的子公司。
(2)本期购买股权而增加子公司的情况说明
1)控股孙公司浙江万向系统车桥有限公司于2004年6月25日成立，该公司注
册资本为人民币1,000万元，其中本公司控股子公司浙江万向系统有限公司出资900
万元，占其注册资本的90%。故自2004年6月起将该公司纳入合并会计报表范围。该
公司期末的资产总额为10,467,899.05元、负债总额为1,393,632.52元、所有者权
益总额均为9,074,266.53元，本期净利润为-925,733.47元。
2)根据控股子公司浙江万向系统有限公司与辽宁曙光汽车集团股份有限公司和
河南省汽车制动器厂签订的《股权转让协议》及补充协议，浙江万向系统有限公司出
资7,349.43万元受让辽宁曙光汽车集团股份有限公司持有的河南省汽车制动器有限
责任公司51%股权，出资4,014.63万元受让河南省汽车制动器厂持有的河南省汽车制
动器有限责任公司29%股权。截至2004年3月31日，浙江万向系统有限公司已支付
上述股权转让款11,114.46万元，其余款项已经在2004年6月30日前支付完毕。以
上事项业经浙江万向系统有限公司股东会决议和河南省汽车制动器有限责任公司股
东会决议通过。河南省汽车制动器有限责任公司已于2004年3月办妥工商变更登记，
并更名为河南万向系统制动器有限公司，变更后浙江万向系统有限公司共持有河南万
向系统制动器有限公司80%股权。因此本公司自2004年4月起将其纳入合并会计报表
范围。该公司相关财务数据如下：
购买日数
项 目
（2004年3月31日）
流动资产 154,131,189.79
长期投资 4,163,802.20
固定资产 76,789,273.54
无形资产及其他资产 8,488,479.95
流动负债 117,853,850.85
长期负债 0.00
所有者权益 125,718,894.63
购买日至期末发生数
项 目
（2004年4月－12月）
主营业务收入 136,851,619.38
主营业务利润 24,931,613.70
利润总额 11,538,852.60
所得税 3,807,157.37
净利润 7,731,695.23
3)根据本公司与万向集团公司2004年签订的《股权转让协议》，并经2004年9
月30日公司2004年度临时股东大会审议批准，同意本公司以4,950万元受让万向集
团公司持有的湖北万向汽车零部件有限公司55%的股权，本公司已于2004年10月支
付股权转让款4,950万元，湖北万向汽车零部件有限公司于2004年11月办妥工商变
更登记，本公司拥有该公司55%的股权。因此本公司自2004年11月起将其纳入合并
会计报表范围。该公司相关财务数据如下：
项 目 购买日数
（2004年10月31日）
流动资产 69,020,414.22
固定资产 45,181,108.24
流动负债 54,461,610.96
所有者权益 59,739,911.50
项 目 购买日至期末发生数
(2004年11-12月)
主营业务收入 17,652,866.45
主营业务利润 14,897,823.59
利润总额 1,183,711.89
所得税 358,612.01
净利润 825,099.88
4)根据本公司与万向集团公司于2004年签订的《股权转让协议》，并经2004年
9月30日公司2004年度临时股东大会审议批准，同意本公司以4,608万元受让万向
集团公司持有的万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司80%股权，本公司已于2004
年10月支付股权转让款4,608万元，万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司于2004
年11月办妥工商变更登记，本公司拥有该公司80%的股权。因此本公司自2004年11
月起将其纳入合并会计报表范围。该公司相关财务数据如下：
项 目 购买日数
(2004年10月31日)
流动资产 67,190,293.50
固定资产 19,761,239.67
无形资产及其他资产 18,634,248.51
流动负债 50,264,524.08
所有者权益 55,321,257.60
项 目 购买日至期末发生数
(2004年11-12月)
主营业务收入 21,803,321.47
主营业务利润 3,366,390.47
利润总额 664,990.60
所得税 127,343.05
净利润 537,647.55
五、利润分配
根据2004年8月28日公司董事会四届九次会议通过、并经2004年度临时股东大
会审议批准的资本公积金转增股本及2004年上半年度利润分配方案，公司以2004年
6月30日总股本366,281,202股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，
中期不分配利润。
根据2005年3月5日公司董事会四届十二次会议通过的2004年度利润分配预案，
按2004年度实现净利润提取10%的法定盈余公积，10%的法定公益金，每10股派发现
金股利1元，同时以资本公积每10股转增4股。
六、合并会计报表项目注释
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金 期末数697,702,192.97
(1)明细情况
项 目 期末数 期初数
现金 183,911.50 347,866.33
银行存款 500,461,830.05 378,491,748.44
其他货币资金 197,056,451.42 22,304,507.54
合 计 697,702,192.97 401,144,122.31
（2）其他说明
公司期末银行存款中包括存放于万向财务有限公司的定期存款78,500,000.00元，活期存款
178,791,418.72元，共计257,291,418.72元。其他货币资金中主要系商业承兑汇票和银行承兑汇
票保证金151,676,354.80元，包括存放于万向财务有限公司的保证金为8,691,000.00元。
（3）货币资金——外币货币资金
期末数 期初数
项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额
银行存款 USD29,290.77 8.2765 242,425.06 USD 3,454.31 8.2767 28,590.29
其他货币资金USD37,642.64 8.2765 311,549.31
小 计 553,974.37 28,590.29
2.应收票据 期末数217,941,531.87
(1)明细情况
项 目 期末数 期初数
银行承兑汇票 216,146,531.87 57,687,608.44
商业承兑汇票 1,795,000.00 18,396,000.00
合 计 217,941,531.87 76,083,608.44
(2)期末用于质押的银行承兑汇票金额为47,045,165.60元，无用于质押的商业承兑汇票。
(3)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
3.应收账款 期末数382,020,507.62
(1)账龄分析
期末数 期初数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 388,858,153.87 95.84 19,442,907.69 369,415,246.18 262,422,060.59 97.03 13,121,103.03 249,300,957.56
1-2年 12,385,602.48 3.05 743,136.15 11,642,466.33 3,988,828.54 1.47 239,329.71 3,749,498.83
2-3年 1,925,590.22 0.47 962,795.11 962,795.11 3,385,863.69 1.25 1,692,931.85 1,692,931.84
3年以上 2,586,047.98 0.64 2,586,047.98 672,075.43 0.25 672,075.43
合 计 405,755,394.55[注] 100.00 23,734,886.93 382,020,507.62 270,468,828.25 100.00 15,725,440.02 254,743,388.23
[注]：本期公司受让湖北万向汽车零部件有限公司55%股权、万向钱潮（桂林）汽车底盘部件
有限公司80%股权，自2004年11月起将其纳入合并会计报表范围；控股子公司浙江万向系统有限
公司受让河南万向系统制动器有限公司80%股权，自2004年4月起将其纳入合并会计报表范围。
应收账款期末余额中包含上述公司1-2年应收账款2,373,203.43元，2-3年应收账款1,259,136.46
元，3年以上应收账款2,117,778.48元。
(2)期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为77,721,849.25元，占应收账款账面
余额的19.15%。
(3)无与持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款
(4)其他说明
1)本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的（一般为40%或以上）计提比例及
理由的说明
根据债务单位的财务状况、现金流量以及应收账款的收回可能性等情况，本公司对账龄2-3
年的应收账款，按其余额的50%计提；对账龄3年以上的应收账款，按其余额的100%计提。
2)本期实际核销应收账款3,245,540.38元，系有确凿证据表明无法收回的销货款作为坏账
损失处理。
3)截至2004年12月31日，本公司涉及诉讼但法院尚未判决的应收账款账面余额为
1,406,942.56元。
4.其他应收款 期末数30,267,716.43
(1)账龄分析
期末数 期初数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 30,073,231.86 85.95 1,503,661.59 28,569,570.27 51,935,524.97 97.09 2,596,776.25 49,338,748.72
1-2年 1,078,338.22 3.08 64,700.29 1,013,637.93 345,001.23 0.65 20,700.07 324,301.16
2-3年 1,865,372.89 5.33 932,686.45 932,686.44 501,617.49 0.94 250,808.75 250,808.74
3年以上 1,974,000.20 5.64 1,974,000.20 706,256.77 1.32 706,256.77
合计 34,990,943.17[注] 100.00 4,475,048.53 30,515,894.64 53,488,400.46 100.00 3,574,541.84 49,913,858.62
[注1]：本期公司受让湖北万向汽车零部件有限公司55%股权、万向钱潮（桂林）汽车底盘部
件有限公司80%股权，自2004年11月起将其纳入合并会计报表范围；控股子公司浙江万向系统有
限公司受让河南万向系统制动器有限公司80%股权，自2004年4月起将其纳入合并会计报表范围。
其他应收款期末余额中包含上述公司1-2年其他应收款6,086.52元，2-3年其他应收账
1,554,190.79元，3年以上其他应收款763,013.38元。
(2)金额较大的其他应收款
单位名称 期末数 款项性质及内容
河南省汽车制动器厂 11,721,158.60 [注1]
万向集团公司 4,037,208.23 暂付款
景德镇市昌河汽车配件制造公司 3,503,255.00 暂借款[注2]
小 计 19,261,621.83
[注1]：期末欠款主要系孙公司河南万向系统制动器有限公司与该公司股东河南省汽车制
动器厂于2004年12月签订《股权转让协议》，将其持有九江昌河汽车有限公司的股权1,200万元
作价1,200万元转让给河南省汽车制动器厂，河南万向系统制动器有限公司已于2004年12月收
到股权转让款100万元，于2005年1月收到股权转让款372.10万元。
[注2]：根据控股子公司江西万向昌河汽车底盘系统有限公司与其股东景德镇市昌河汽车配
件制造公司签订的《借款协议》，景德镇市昌河汽车配件制造公司以其在江西万向昌河汽车底盘系
统有限公司的股权作为抵押，向江西万向昌河汽车底盘系统有限公司借款350万元，期限为2004
年12月至2005年12月。截至2004年12月31日，借款本金及利息共计3,503,255.00元。
(3)期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为20,569,621.83元，占其他应收款
账面余额的58.79%。
(4)持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款
股东名称 期末数 期初数
万向集团公司 4,037,208.23 34,376,700.00
小 计 4,037,208.23 34,376,700.00
(5)其他说明
1)本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的（一般为40%或以上），计提比例
及理由的说明
根据债务单位的财务状况、现金流量以及其他应收款的收回可能性等情况，本公司对账龄2-3
年的其他应收款，按其余额的50%计提；账龄3年以上的其他应收款，按其余额的100%计提。
2)本期实际核销其他应收款1,016,458.94元，系将有确凿证据表明无法收回的暂付款作为
坏账损失处理。
5.预付账款 期末数38,208,763.55
(1)账龄分析
期末数 期初数
账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1年以内 34,495,004.04 90.28 24,459,117.76 89.54
1-2年 3,657,241.09 9.57 2,044,085.81 7.48
2-3年 56,518.42 0.15 813,000.00 2.98
合 计 38,208,763.55 100.00 27,316,203.57 100.00
(2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
(3)账龄1年以上预付账款系未结算购货尾款，公司已组织力量进行清理。
(4)预付账款——外币预付账款
期末数 期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额
日元 2,110,000.00 0.077263 163,024.93
欧元 141,120.00 10.3383 1,458,940.90
小 计 1,621,965.83
6.存货 期末数683,562,501.19
(1)明细情况
期末数 期初数
项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 2,035,725.53 2,035,725.53 417,227.70 417,227.70
原材料 117,479,731.79 1,839,214.47 115,640,517.32 93,074,916.76 763,331.20 92,311,585.56
包装物 50,751.15 50,751.15 45,265.78 45,265.78
低值易耗品 903,986.60 903,986.60 623,328.99 623,328.99
自制半成品 43,623,339.02 1,110,185.78 42,513,153.24 31,165,483.46 1,204,944.83 29,960,538.63
库存商品 380,271,222.39 6,801,380.33 373,469,842.06 227,022,840.01 7,506,309.89 219,516,530.12
委托加工物资 4,556,853.26 4,556,853.26 2,169,334.24 2,169,334.24
在产品 144,435,322.15 43,650.12 144,391,672.03 88,854,646.05 14,705.36 88,839,940.69
合 计 693,356,931.89 9,794,430.70 683,562,501.19 443,373,042.99 9,489,291.28 433,883,751.71
(2)本期存货均为自制或外购。
(3)期末存货中无用于债务担保的情况。
(4)存货跌价准备
1)明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
价值回升转回 其他原因转出[注]
原材料 763,331.20 1,152,613.83 76,730.56 1,839,214.47
自制半成品 1,204,944.83 88,664.58 183,423.63 1,110,185.78
库存商品 7,506,309.89 2,386,478.96 3,091,408.52 6,801,380.33
在产品 14,705.36 144,598.07 115,653.31 43,650.12
小 计 9,489,291.28 3,772,355.44 3,467,216.02 9,794,430.70
[注]：本期存货跌价准备其他原因转出系因相关存货生产领用、报损或销售而相应转出所致。
2)存货可变现净值确定依据的说明
存货可变现净值按单个存货在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为
进一步加工或销售而需追加的成本和费用后确定。按单个存货的可变现净值低于其成本的差额提
取存货跌价准备。
7.待摊费用 期末数473,962.11
项 目 期末数 期初数 期末结存原因
财产保险费 102,556.77 126,632.61 受益期为2005.1-2005.9
房租费 172,423.19 196,259.40 受益期为2005.1-2005.6
其他 198,982.15 32,731.39 受益期为2005.1-2005.6
合 计 473,962.11 355,623.40
8.长期股权投资 期末数270,118,996.74
(1)明细情况
期末数 期初数
项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 70,217,188.06 70,217,188.06 35,382,347.57 35,382,347.57
对联营企业投资192,418,006.48 192,418,006.48 179,760,581.27 179,760,581.27
其他股权投资 7,760,000.00 276,197.80 7,483,802.20 6,320,000.00 6,320,000.00
合 计 270,395,194.54 276,197.80 270,118,996.74 221,462,928.84 221,462,928.84
(2)权益法核算的长期股权投资
1)明细情况
a.期末余额构成明细情况
被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末
单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数
万向进出口有限公司33.33%长期 10,000,000.00 8,751,554.98 18,751,554.98
万向财务有限公司 30% 长期150,000,000.00 23,666,451.50 173,666,451.50
小 计 160,000,000.00 32,418,006.48 192,418,006.48
b.本期增减变动明细情况
被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金本期投资准备本期股权投资 期末
单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数
万向进出口有限公司17,583,542.44 4,676,456.82 3,508,444.28 18,751,554.98
万向财务有限公司 162,177,038.83 15,711,293.71 4,221,881.04 173,666,451.50
小 计 179,760,581.27 20,387,750.53 7,730,325.32 192,418,006.48
c．万向进出口有限公司2004年度会计报表业经杭州萧然会计师事务所审计，本期公司按该公司
审计后净利润和持股比例计算应享有投资收益4,676,456.82元。万向财务有限公司执行《金融企业会
计制度》，该公司2004年度会计报表业经浙江万邦会计师事务所有限公司审计，本期公司按该公司审
计后净利润和持股比例计算应享有投资收益15,711,293.71元。
2)合并价差
A、明细情况
被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销
期限
浙江大鼎贸易有限 890,514.99 254,432.80 127,216.44 127,216.36 84月
公司
万向钱潮营销有限 18,335.73 13,446.13 3,667.20 9,778.93 60月
公司
江苏钱潮轴承有限 942,851.08 368,942.54 368,942.54 120月
公司
江苏钱潮轴承有限 3,787,742.65 3,787,742.65 63,129.04 3,724,613.61 120月
公司
武汉万向汽车制动 -336,479.88 -139,117.99 -139,117.99
器公司
万向钱潮滚动体有 3,159,746.42 1,579,873.22 236,980.98 1,342,892.24
限公司
万向钱潮传动轴有 18,820,489.68 14,926,595.16 648,982.44 14,277,612.72 348月
限公司
浙江万向精工有限 773,516.65 309,406.70 77,351.64 232,055.06 120月
公司
浙江万向精工有限 879,489.36 879,489.36 46,288.91 833,200.45 38月
公司
万向钱潮股份轴有 19,299,155.59 15,806,927.44 459,503.70 15,347,423.74
限公司等速驱动轴
工厂
钱潮轴承有限公司 2,280,848.64 2,261,841.57 228,084.84 2,033,756.73 120月
湖北万向汽车零部 16,759,758.16 16,759,758.16 279,329.30 16,480,428.86 120月
件有限公司
万向钱潮（桂林）汽 3,258,405.68 3,258,405.68 54,306.76 3,204,098.92 120月
车底盘部件有限公
司
万向集团萧山铸锻 15,714,732.25 15,714,732.25 261,912.20 15,452,820.05 120月
造有限公司
万向集团萧山铸锻 1,785,765.03 1,785,765.03 29,762.75 1,756,002.28 120月
造有限公司
河南万向系统制动 13,065,517.94 13,065,517.94 979,913.85 12,085,604.09 120月
器有限公司
小 计 101,100,389.97 35,382,347.57 55,251,411.07 3,726,254.60 16,690,315.98 70,217,188.06
B．合并价差形成原因说明
均系本公司向各控股子公司及本公司控股子公司向子公司历次投资时，初始投资成本与应享
有被投资公司所有者权益份额之间的差额形成。
(3)成本法核算的长期股权投资
明细情况
被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末
单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数
中汽财务有限公司 6.00%长期 6,000,000.00 6,000,000.00
杭州欣美成套电器制造有限公司[注1] 20.00% 10年 320,000.00 320,000.00
南京长安汽车有限公司[注2] 0.24%长期 1,440,000.00 1,440,000.00
小 计 6,320,000.00 1,440,000.00 7,760,000.00
[注1]：该项投资已于2004年12月31日到期，有关投资合作事项仍在协商中，故采用成本
法核算。
[注2]：本期控股子公司浙江万向系统有限公司收购原河南省汽车制动器有限责任公司80%
股权后，将其纳入合并会计报表范围，并将其更名为河南万向系统制动器有限公司。该公司持有
的对南京长安汽车有限公司的长期股权投资1,440,000.00元相应转入。
(4)长期投资减值准备
1)明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
价值回升转回 其他原因转出
南京长安汽车有限公司 276,197.80 276,197.80
小 计 276,197.80 276,197.80
2)计提原因说明
南京长安汽车有限公司系由控股孙公司河南万向系统制动器有限公司投资，河南万向系统制
动器有限公司按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。
9.固定资产原价 期末数2,377,916,832.62
(1)明细情况
类 别 期初数[注] 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 327,747,612.81 147,572,733.70 26,864,869.34 448,455,477.17
通用设备 112,984,594.06 26,665,704.37 2,806,325.50 136,843,972.93
专用设备 1,248,252,429.52 548,551,776.15 26,644,641.66 1,770,159,564.01
运输工具 13,781,935.24 7,562,880.11 3,754,011.92 17,590,803.43
其他设备 4,963,182.08 96,167.00 4,867,015.08
合 计 1,707,729,753.71 730,353,094.33 60,166,015.42 2,377,916,832.62
[注]：固定资产期初明细分类金额与2003年报表附注披露数的差异，原因系公司2003年暂
估转入固定资产。本期根据竣工决算重新进行明细分类所致。相应累计折旧也进行了明细分类调
整。
(2)本期增加数中主要包括：
1)从在建工程完工转入548,955,528.40元；
2)本期自2004年4月起将孙公司河南万向系统制动器有限公司纳入合并会计报表范围，该
公司2004年4月1日固定资产原值为101,551,348.58元；
3)本期自2004年11月起将子公司万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司纳入合并会计
报表范围，该公司2004年11月1日固定资产原值为25,555,242.87元；
4)本期自2004年11月起将子公司湖北万向汽车零部件有限公司纳入合并会计报表范围，
该公司2004年11月1日固定资产原值为32,467,975.46元。
(3)本期减少数中包括出售固定资产55,785,820.34元，报废固定资产4,380,195.08元。出
售固定资产金额中含本公司及控股子公司之间内部以账面价值转让固定资产原值3,474,126.76
元（因对方单位根据会计制度规定以固定资产净值入账而无法合并抵销部分）。
(4)融资租入固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
专用设备 24,624,336.51 6,961,203.24 17,663,133.27
小 计 24,624,336.51 6,961,203.24 17,663,133.27
(5)经营租出固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 15,193,247.00 1,383,053.45 13,810,193.55
小 计 15,193,247.00 1,383,053.45 13,810,193.55
(6)暂时闲置固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
通用设备 96,052.00 47,446.50 48,605.50
专用设备 2,599,028.00 1,631,909.65 331,932.19 635,186.16
小 计 2,695,080.00 1,679,356.15 331,932.19 683,791.66
(7)已提足折旧仍继续使用固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,061,021.25 2,914,311.10 146,710.15
通用设备 17,488,935.46 16,963,115.12 525,820.34
专用设备 185,062,945.43 179,076,970.86 5,985,974.57
运输工具 795,211.20 771,354.86 23,856.34
其他设备 727,592.92 662,930.35 64,662.57
小 计 207,135,706.26 200,388,682.29 6,747,023.97
控股子公司万向钱潮传动轴有限公司系中外合资经营企业，固定资产净残值率为原值的
10%，该公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为7,561,930.08元，控股子公司许昌万向钱
潮中亚有限公司固定资产净残值率为原值的5%，该公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为
180,884.29元，其余固定资产净残值率均为原值的3%。
(8)已退废并准备处置固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
专用设备 3,214,773.19 1,241,777.89 1,708,793.35 264,201.95
小 计 3,214,773.19 1,241,777.89 1,708,793.35 264,201.95
(9)期末已有原值73,726,241.10元、净值54,910,202.97元的固定资产用于抵押，期末以
此抵押尚未归还的银行借款为3,800万元。
(10)期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明
1)截至2004年12月31日，万向集团公司投入或转让给公司及控股子公司的房产尚有
3,498.66平方米未办理过户手续,其期末原值为2,791,686.35元，净值为1,578,022.35元。
2)截至2004年12月31日，公司及控股子公司尚有部分自建房产未办妥房产证，其期末原
值为119,269,274.07元，净值为111,932,480.24元。
3)在固定资产中核算的土地使用权均已办妥相关产权手续。
10．累计折旧 期末数740,831,944.57
(1)明细情况
类 别 期初数[注] 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物53,711,477.01 22,231,069.82 4,709,603.03 71,232,943.80
通用设备 43,638,749.89 9,878,894.24 1,178,104.61 52,339,539.52
专用设备 463,442,473.73 162,301,056.96 17,540,563.18 608,202,967.51
运输工具 6,123,179.55 3,081,003.34 2,767,646.84 6,436,536.05
其他设备 2,554,576.72 143,012.27 77,631.30 2,619,957.69
合 计 569,470,456.90 197,635,036.63 26,273,548.96 740,831,944.57
11．固定资产净值 期末数1,637,084,888.05
类 别 期末数 期初数
房屋及建筑物 377,222,533.37 274,036,135.80
通用设备 84,504,433.41 69,345,844.17
专用设备 1,161,956,596.50 784,809,955.79
运输工具 11,154,267.38 7,658,755.69
其他设备 2,247,057.39 2,408,605.36
合 计 1,637,084,888.05 1,138,259,296.81
12．固定资产减值准备 期末数2,040,725.54
(1)明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
价值回升转回 其他原因转出[注]
专用设备 2,126,956.71 71,703.99 14,527.18 2,040,725.54
合 计 2,126,956.71 71,703.99 14,527.18 2,040,725.54
[注]：本期其他原因转出均系处置固定资产相应转出原已计提的固定资产减值准备所致。