万向钱潮股份有限公司2003年年度报告
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事沈志军、独立董事郑小虎因故未能参加第四届董事会第七次会议，董事沈志军
委托韩又鸿董事、独立董事郑小虎委托独立董事郭孔辉参加并表决。
公司董事长鲁冠球、总经理周建群、财务负责人丁兴贤声明：保证年度报告中财务
报告的真实、完整。
目录
序号章节页码
1 公司基本情况简介
2 会计数据和业务数据摘要
3 股本变动及股本情况
4 董事监事高级管理人员和员工情况
5 公司治理结构
6 股东大会简介
7 董事会报告
8 监事会报告
9 重要事项
10 财务报告
11 备查文件目录
一、公司基本情况简介
（一）公司的法定中文名称：万向钱潮股份有限公司
公司的法定英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.
公司英文名称缩写WXQC
（二）公司法定代表人：鲁冠球
（三）公司董事会秘书：许小建
联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路
联系电话：0571-82832999
传真：0571-82602132
（四）公司注册及办公地址：浙江省杭州市萧山区万向路
邮政编码：311215
公司国际互联网网址：www.wanxiang.com.cn
电子信箱：WXQC@xsptt.zjpta.net.cn
（五）公司选定的信息披露报纸证：《券时报》、《上海证券报》
刊登公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年报备置地：公司办公室
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票名称：万向钱潮
股票代码：000559
（七）其他有关资料
1、公司首次注册登记日期：1994 年1 月8 日
注册地点：浙江省萧山市
2、企业法人营业执照注册号：3300001001190 号
3、税务登记号码：330181142923441
4、公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所
办公地址：浙江省杭州市文三路388 号钱江科技大厦
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要会计数据： 单位：人民币元
利润总额 222,316,840.73
净利润 149,361,724.13
扣除非经常性损益后的净利润 103,792,902.16
主营业务利润 381,210,748.04
其他业务利润 15,363,772.52
营业利润 163,624,466.33
投资收益 13,569,295.11
补贴收入 37,342,045.95
营业外收支净额 7,781,033.34
经营活动产生的现金流量净额 253,724,509.56
现金及现金等价物净增加额 57,108,871.36
注：扣除非经常性损益项目及金额
序号 项目 2003年度 2002年度
1 营业外收支净额 9,907,990.05 2,942,261.01
2 股权转让收益 7,149,981.61
3 收取的非金融机构资金占用费 265,703.26 2,980,067.46
4 短期合作经营收益 0
5 税收返还及补贴 40,891,672.45 43,807,600.00
6 影响所得税 5,496,543.79 2,951,133.40
7 非经常性损益净额 45,568,812.97 53,928,776.68
8 扣除非经常性损益后的净利润 103,792,902.16 79,526,975.97
序号 项目 2001年度
1 营业外收支净额 -453,394.23
2 股权转让收益 -371,663.67
3 收取的非金融机构资金占用费 4,076,950.67
4 短期合作经营收益 9,000,000.00
5 税收返还及补贴 36,249,317.21
6 影响所得税 5,407,344.61
7 非经常性损益净额 43,093,865.37
8 扣除非经常性损益后的净利润 73,044,818.33
（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：
1、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元
序号 项目 2003年度 2002年度
1 主营业务收入 1,984,015,846.86 1,610,057,901.71
2 净利润 149,361,724.13 133,455,752.65
3 总资产 3,108,836,891.27 2,500,790,456.31
4 股东权益(不含少数股东权益) 1,480,975,577.66 1,389,619,726.21
5 每股收益 0.408 0.364
6 每股净资产 4.04 3.79
7 调整后的每股净资产 4.04 3.78
8 每股经营活动产生的现金流量净额 0.69 0.73
9 净资产收益率(%) 10.09 9.60
序号 项目 2001年度
1 主营业务收入 1,096,841,027.14
2 净利润 116,138,683.70
3 总资产 2,062,927,984.19
4 股东权益(不含少数股东权益) 1,408,975,297.44
5 每股收益 0.317
6 每股净资产 3.85
7 调整后的每股净资产 3.83
8 每股经营活动产生的现金流量净额 0.69
9 净资产收益率(%) 8.24
2、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露细则（第9号）》要求计算的利润
数据如下：
项目 净资产收益率 每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 25.74 27.05 1.041 1.041
营业利润 11.05 11.61 0.447 0.447
净利润 10.09 10.60 0.408 0.408
扣除非经营性
损益后的净利润 7.01 7.36 0.283 0.283
（三）报告期股东权益变动情况 单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 366,281,202 708,383,245.39 225,072,448.31
本期增加 0 15,250,367.72 51,590,048.17
本期减少 0 0 0
期末数 366,281,202 723,633,613.11 276,662,496.48
变动原因 拨款转入 利润分配
项目 其中：法定公益金 未分配利润 合计
期初数 93,548,056.59 89,882,830.51 1,389,619,726.21
本期增加 21,753,694.27 149,361,724.13 216,202,140.02
本期减少 0 124,846,288.57 124,846,288.57
期末数 115,301,750.86 114,398,266.07 1,480,975,577.66
变动原因 利润分配 利润增加及分配
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表 数量单位：股
本次变动增减（+、-）
本次变动前 配股 送股 公积金 增发 其他
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 228,241,154
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 2,232,389
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中转配股
未上市流通股份合计 230,473,543
已上市流通部分
1、人民币普通股 135,807,659
2、境内上市的外资股
3、境个上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 135,807,659
三、股份总数 366,281,202
本次变动增减（+、-）
小计 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 228,241,154
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 2,232,389
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中转配股
未上市流通股份合计 230,473,543
已上市流通部分
1、人民币普通股 135,807,659
2、境内上市的外资股
3、境个上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 135,807,659
三、股份总数 366,281,202
2、股票发行与上市情况
①、1993 年12 月5 日至12 月8 日，经浙江省证券管理委员会、国家证监会审查
批准，公司在浙江省向社会公众发行A 种普通股3000 万股，每股面值人民币1 元，发
行价3.8 元,1994 年1 月10 日,本公司股票在深圳交易所上市。公司上市时发行的内部
职工股300 万股已上市流通，目前公司董事、监事等高级管理人员所持有的股份203.7
093 万股依法暂不流通。
②1995年6月26 日公司实施1994 年度利润分配方案，以总股本109000880 股为基
数每10 股送1 股红股并派发现金红利2 元（含税），送红股后总股本为119900976 股
。
③1996年6月27 日，公司实施1995 年度利润分配方案，以总股本119900976 股为
基数每10 股送1 股红股并派发现金红利1.7 元（含税）。送红股后总股本为13189107
3 股。
④1996年8月2 日，公司实施1996 年度配股方案，以总股本131891073 股为基数每
10 股配2.479 股配股价4.2 元/股，共计配售25006561 股，配股后总股本为15689763
4 股。
⑤1997年7月7 日，公司实施1996 年度利润分配方案以总股本156897634 股为基数
每10 股送2 股红股并派发现金红利0.8 元（含税）送红股后总股本为188277159 股。
⑥1998年1月13 日，公司实施1997 年度配股方案，以总股本188277159 股为基数
每10 股配2.5 股，配股价8 元/股，共计配售29307332股，配股后总股本为217584491
股。
⑦1999年1月15 日，公司实施1998 年中期拟定的1997 年度利润分配方案，以总股
本217584491 股为基数每10 股送3 股红股，送红股后总股本为282859836 股。
⑧2001年3月2 日，公司实施2000 年度配股方案，以总股本282859836 股为基数每
10 股配3 股，配股价14 元/股，共计配售26849805股，配股后总股本为309709641 股
。
⑨2001年4月18 日，公司实施2000 年度利润分配方案，以总股本309709641 股为
基数每10 股送1.8266 股红股并派发现金1.8266 元（含税），送股后总股本为366281
202 股。
（二）股东情况介绍
1、截止报告期末，公司股东总数42744 户。
2、截止报告期末,前10 名股东持股情况：
股东名称(全称) 年度内增减 年末持股 比例（%）
（股） 数量（股）
万向集团公司 0 214,353,740 58.52
中国汽车工业投资开发
公司 0 10,339,431 2.82
中国工程与农机进出口
总公司 0 3,547,980 0.97
中汽凯瑞贸易有限公司 0 1,887,600 0.52
普丰证券投资基金 未知 1,549,763 0.42
中国建设银行-宝康消
费品证券投资基金 未知 1,007,629 0.28
裕阳证券投资基金 未知 934,404 0.26
王玉华 未知 899,977 0.25
渤海证券有限责任公司 未知 732,588 0.20
鲁冠球 0 679,031 0.19
股东名称(全称) 股份类别 质押或冻 股东性质
（已流通或 结的股份 （国有股东
未流通） 数量（股） 或外资股东）
万向集团公司 未流通 0
中国汽车工业投资开发
公司 未流通 0 国有股东
中国工程与农机进出口
总公司 未流通 0
中汽凯瑞贸易有限公司 未流通 0
普丰证券投资基金 已流通 未知
中国建设银行-宝康消
费品证券投资基金 已流通 未知
裕阳证券投资基金 已流通 未知
王玉华 已流通 未知
渤海证券有限责任公司 已流通 未知
鲁冠球 已流通 全部冻结
前十名股东关联关系或一致行动的说明：以上股东鲁冠球系万向集团公司法定代表
人。
3、公司控股股东情况：
（1）公司控股股东名称：万向集团公司
（2）法定代表人：鲁冠球
（3）成立日期：1990 年10 月
（4）注册资本：45000 万元
（5）持有本公司股份数量214,353,740 股
（6）经营范围：机械设备及零部件制造、销售，外经贸委核定范围内的进出口业
务和三来一补业务，经营金属材料建筑材料、五金工具、机电设备、化工原料及石油制
品、煤炭、百货、粮油食品、纺织原料、文化办公用品、实业投资、房地产投资、经营
宾馆、餐饮、货运、仓储业务、农业及各种养殖业投资开发，技术、信息咨询和成果转
让。
4、报告期内控股股东无变更情况
5、截止报告期末，前10名流通股股东持股情况
前十名流通股股东持股情况
股东名称(全称) 年末持有流通股数量(股) 种类(ABH股或其它)
普丰证券投资基金 1,549,763 A股
中国建设银行-宝康
消费品证券投资基金 1,007,629 A股
裕阳证券投资基金 934,404 A股
王玉华 899,977 A股
渤海证券有限责任公司 732,588 A股
北京华盛创业房地产开发有限公司 616,754 A股
中国工程与农业机械进出口总公司 440,000 A股
吴健 422,151 A股
杨永堂 413,557 A股
南京力导电子系统研究所 380,868 A股
前十名流通股股东关联关系的说明 前十名流通股股东不存在关联关系
四、董事监事高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事及其他高级管理人员基本情况
1、基本情况：
姓名 职务 性别 年龄 任期 年初
持股数
鲁冠球 董事长 男 60 2003.4 2006.4 679031
刘纪鹏 独立董事 男 48 2003.4 2006.4 /
沈长寿 董事 男 53 2003.4 2006.4 未在本公司领取报酬
沈志军 董事 男 34 2003.4 2006.4 /
官济洲 董事 男 61 2003.4 2006.4 /
郑小虎 独立董事 男 53 2003.4 2006.4 /
倪频 董事 男 40 2003.4 2006.4 /
郭孔辉 独立董事 男 69 2003.4 2006.4 /
韩又鸿 董事 男 40 2003.4 2006.4 /
潘成炯 监事长 男 56 2003.4 2006.4 /
王玉琦 监事 男 42 2003.4 2006.4 /
汪洋 监事 男 32 2003.4 2006.4 /
邱东 监事 女 37 2003.4 2006.4
郭春燕 监事 女 41 2003.4 2006.4 /
周建群 总经理 男 39 2003.4 2006.4 /
徐连法 副总 男 46 2003.4 2006.4 679031
许小建 董事会秘书 男 37 2003.4 2006.4 /
丁兴贤 财务经理 男 41 2003.4 2006.4 /
年末
持股数
姓名 年度薪金
鲁冠球 679031 未在本公司领取报酬
刘纪鹏 / 未在本公司领取报酬
沈长寿
沈志军 / 未在本公司领取报酬
官济洲 / 未在本公司领取报酬
郑小虎 / 未在本公司领取报酬
倪频 / 未在本公司领取报酬
郭孔辉 / 未在本公司领取报酬
韩又鸿 / 未在本公司领取报酬
潘成炯 / 未在本公司领取报酬
王玉琦 / 未在本公司领取报酬
汪洋 / 未在本公司领取报酬
邱东 未在本公司领取报酬
郭春燕 / 8.1万元
周建群 / 10.8万元
徐连法 679031 8.64万元
许小建 / 8.64万元
丁兴贤 / 8.5万元
2、董事、监事在股东单位任职情况说明：
①鲁冠球同志在股东单位万向集团公司任董事局主席职务,任职期间：1994 年7 月
至今。
②沈长寿同志在股东单位万向集团公司任财务负责人兼财务部总经理职务,任职期
间：1994 年7 月至今。
③沈志军同志在股东单位万向集团公司任副总裁(任职期间：2003 年3 月至今)兼
发展部总经理职务(任职期间：1996 年7 月至今)。
④官济洲同志在股东单位中国汽车工业投资开发公司任副总经理职务，任职期间：
1984 年8 月至今。
⑤倪频同志在股东单位万向集团公司任副总裁职务,任职期间：2002年1 月至今。
⑥王玉琦同志在股东单位中国工程与农机进出口总公司任副总经理职务，任职期间
：2002 年9 月至今。
⑦邱东同志在股东单位中国汽车工业进出口总公司任投资管理部项目经理职务，任
职期间：2003 年5 月至今。
⑧汪洋同志在股东单位万向集团公司任财务部副总经理职务,任职期间：1999 年5
月至今。
注：以上人员均在任职单位领取报酬。
3、年度报酬情况：
（1）高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据
公司高级管理人员薪酬实行年薪制，具体分为保障收入、岗位收入和激励收入三部
分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。
（2）上述高级管理人员在本公司领取的报酬总额合计44.68 万元，金额最高的前
三名高级管理人员的报酬总额合计28.08 万元。
（3）公司董事、监事、高级管理人员的年度薪金区间情况：10 万元以上年度薪金
区间的1 人；8 10 万元年度薪金区间的4 人。
（4）刘纪鹏、郑小虎、郭孔辉独立董事的年度津贴为3 万元，其余按公司章程履
行职责的差旅费实报实销。
4、年度内董事、监事、高级管理人员变化情况：
①2003 年4 月7 日召开的2002 年度股东大会选举产生公司第四届董事会董事，董
事会成员由9 人组成，具体为：鲁冠球、刘纪鹏、沈长寿、沈志军、官济洲、郑小虎、
倪频、郭孔辉、韩又鸿。其中刘纪鹏、郑小虎、郭孔辉为公司独立董事。选举产生公司
第四届监事会监事，监事会成员由5 人组成，具体为：潘成炯、王玉琦、汪洋、邱东、
郭春燕。
②2003 年4 月7 日召开的第四届董事会第一次会议选举鲁冠球为公司董事长，董
事会聘任周建群为公司总经理、许小建为公司董事会秘书；聘任徐连法、李平一为公司
副总经理、丁兴贤为公司财务负责人。
③2003 年4 月7 日召开的第四届监事会第一次会议选举潘成炯为公司监事会召集
人。
以上决议公告刊登于2003 年4 月8 日的《证券时报》和《上海证券报》。
④因工作需要，2003 年12 月30 日召开的第四届董事会第六次会议批准李平一不
再担任公司副总经理职务。
（二）公司现有员工的基本情况：
公司现有员工8110 人（包括下属各控股子公司），其中拥有大中专学历以上的有
2750 人，各类专业职称技术人员1112 人。公司需承担费用的退休职工213 人。
五、公司治理结构
（一）公司治理的实际情况：报告期内，公司严格按照现代企业制度及上市公司治
理的规范文件的有关要求规范运作，公司董事会根据实际情况设立了董事会战略与发展
委员会。
（二）公司独立董事履行职责情况：
公司董事会目前聘任3 名独立董事，分别是财务、法律和行业方面的专家。独立董
事在履行职责中能保持充分的独立性关注公司运作的规范性，并对报告期内公司发生的
关联交易事项发表了独立、公正的意见。
（三）公司“五分开”情况：
1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相
应的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东
单位担任职务。
2、资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统辅助的生产系
统和配套设施，拥有独立的工业产权等无形资产，公司采购和销售系统独立，不存在与
控股股东同业竞争的情况。
3、财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财
务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。
4、业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单
位没有从事与公司相同或相近的业务。
5、机构独立方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作，控股股
东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。
（四）公司高级管理人员考评、激励机制的建立、实施情况：
公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩
相联系的相关激励机制，公司设立了考核工作小组，依据年度经营计划目标，对高级管
理人员及其所负责的单位进行重点创新工作、经济指标、规范运作等考核。公司将根据
发展需要不断完善激励机制。
六、股东大会简介
2003 年3 月4 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》上刊登关于召开2002 年
度股东大会的通知，2003 年4 月7 日，公司2002 年度股东大会在浙江省杭州市萧山区
浙江万向物业管理有限公司召开，出席会议股东22 人，代表股份23671.0392 万股，占
总股份的64.63%，经过大会审议和表决，浙江天册律师事务所见证、杭州市公证处公证
，通过了以下议案；（1）通过了2002 年度董事会工作报告；（2）通过了2002 年度监
事会工作报告；（3）通过了2002 年度财务决算报告；（4）通过了2002 年度利润分配
方案；（5）通过了2002 年度经营方针和投资计划报告；（6）通过了关于前次募集资
金使用专项说明报告；（7）通过了关于变更前次募集资金投向的议案；（8）通过了关
于终止可转换公司债券的议案；（9）通过了关于公司符合配股条件的议案；（10）通
过了增资配股的议案；（11）通过了关于配股募集资金计划投资项目可行性的议案；（
12）通过了管理组织精益化调整方案；（13）通过了关于修改公司章程及相关内控制度
的议案；（14）通过了关于合资组建浙江万向系统有限公司的议案；（15）通过了与有
关联企业签署产品购销等关联交易框架性协议的议案；（16） 通过了2002 年度关联交
易事项报告；（17） 通过了董事会换届选举的议案；（18） 通过了监事会换届选举的
议案
2003 年4 月8 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》刊登了股东大会决议公
告
七、董事会报告
（一）公司经营情况：
1、经营情况讨论与分析：
为保证年度目标的实现和保障公司的长远发展，2003年公司按照"管理信息化、发
展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化"的经营方针，重点实施了围绕汽车
主机厂当地化模块集成供货工厂的投资建设和内部管理组织精益化调整，采取了联合一
切可以联合的力量，利用一切可以利用的资源，调动一切可以调动的积极性的策略，集
中力量向汽车系统零部件供应商的目标发展。
2、主营业务范围及经营情况：
公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、汽车橡胶密封件、
轴承、滚动体、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内最大的独立汽车
系统零部件专业生产基地之一。2003 年实现主营业务收入198401.58 万元，净利润14
936.17 万元，分别比上年同期增长23.23% 11.92%。
3、占公司主营业务收入10%以上的产品经营情况：
产品 销售收入 销售成本 毛利率(%)
传动系统 138,124.94 116,062.69 15.97
轴承系统 76,958.76 64,065.70 16.75
底盘系统 28,002.34 24,577.94 12.23
物资贸易 59,411.23 58,583.42 1.39
4、主营业务地区分布情况、地区分布报表：
（1）主营业务收入
项目 本期数 上年同期数
东北地区 173,262,570.21 131,342,909.51
华中地区 268,701,285.64 200,092,518.40
西南地区 79,447,226.79 71,480,825.58
华北地区 158,313,115.30 115,358,234.78
西北地区 25,666,291.71 13,603,305.37
华南地区 82,535,924.05 55,575,729.62
华东地区 2,237,046,340.52 1,895,538,770.84
小计 3,024,972,754.22 2,482,992,294.11
抵销 1,040,956,907.36 872,934,392.40
合计 1,984,015,846.86 1,610,057,901.71
（2）主营业务成本
地区 本期数 上年同期数
东北地区 158,435,969.23 111,356,576.70
华中地区 230,598,043.60 173,698,221.26
西南地区 67,417,155.42 58,181,549.59
华北地区 123,392,438.83 91,506,009.84
西北地区 19,502,903.31 10,795,266.51
华南地区 68,726,821.61 48,069,659.36
华东地区 1,964,824,125.37 1,642,428,256.32
小计 2,632,897,457.37 2,136,035,539.58
抵销 1,039,209,583.95 872,622,252.77
合计 1,593,687,873.42 1,263,413,286.81
5、公司全资附属企业及主要控股子公司2003年经营业绩： 单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例
1 浙江万向机械有限公司 11276万元 85.47
2 万向钱潮滚动体有限公司 5300万元 100
3 浙江万向特种轴承有限公司 7000万元 68
4 浙江万向精工有限公司 8800万元 76.71
5 万向钱潮浙江橡胶件有限公司 2000万元 65
6 杭州万向传动轴有限公司 400万美元 67
7 万向钱潮营销有限公司 1000万元 100
8 许昌万向钱潮中亚有限公司 1000万元 73.77
9 武汉万向汽车制动器有限公司 2880万元 60
10 万向哈飞汽车底盘系统有限公司 6000万元 65
11 江苏万向龙山轴承有限公司 2105.7万元 59.54
12 南京万向传动轴有限公司 3000万元 60
13 萧山铸锻造有限公司 1000万元 51
14 浙江大鼎贸易有限公司 1000万元 50
15 淮南万向特种轴承有限公司 1000万元 100
16 杭州万向钱潮汽车制动器有限公司 2500万元 100
序号 公司名称 经营范围 总资产(万元)
1 浙江万向机械有限公司 等速驱动轴总成 23708.61
2 万向钱潮滚动体有限公司 滚动体 10079.22
3 浙江万向特种轴承有限公司 特种轴承 30003.89
4 浙江万向精工有限公司 汽车轴承 35173.70
5 万向钱潮浙江橡胶件有限公司 汽车橡胶密封件 3040.32
6 杭州万向传动轴有限公司 传动轴 24604.87
7 万向钱潮营销有限公司 汽车零部件 19950.11
8 许昌万向钱潮中亚有限公司 万向节总成 2233.93
9 武汉万向汽车制动器有限公司 制动器 9168.54
10 万向哈飞汽车底盘系统有限公司 系统零部件 8050.66
11 江苏万向龙山轴承有限公司 汽车轴承 4921.22
12 南京万向传动轴有限公司 传动轴 3078.80
13 萧山铸锻造有限公司 锻件 17129.67
14 浙江大鼎贸易有限公司 钢材贸易 9487.43
15 淮南万向特种轴承有限公司 特种轴承 5542.12
16 杭州万向钱潮汽车制动器有限公司 制动器 4671.73
序号 公司名称 净利润(万元)
1 浙江万向机械有限公司 589.73
2 万向钱潮滚动体有限公司 153.88
3 浙江万向特种轴承有限公司 3799.85
4 浙江万向精工有限公司 731.90
5 万向钱潮浙江橡胶件有限公司 163.97
6 杭州万向传动轴有限公司 2437.94
7 万向钱潮营销有限公司 9631.35
8 许昌万向钱潮中亚有限公司 275.28
9 武汉万向汽车制动器有限公司 865.67
10 万向哈飞汽车底盘系统有限公司 135.84
11 江苏万向龙山轴承有限公司 431.31
12 南京万向传动轴有限公司 -545.92
13 萧山铸锻造有限公司 -44.70
14 浙江大鼎贸易有限公司 -512.29
15 淮南万向特种轴承有限公司 2523.64
16 杭州万向钱潮汽车制动器有限公司 63.45
关于对子公司财务损益的说明：1999 年度开始公司对下属控股子公司进行了市场
及业务的重组整合，实施整体营销以降低交易成本，提高整体获利能力，各控股子公司
逐步按专业工厂以成本中心进行运作，销售产品给万向钱潮营销有限公司以内部结算价
结算。2003 年母公司及各控股子公司部分产品销售给万向钱潮营销有限公司不含税收
入为34242.19 万元。
6、主要供应商、客户情况：
公司向前五名供应商合计的采购金额44457.21 万元，占年度采购总额的34.07%，
向前五名客户销售额合计65039.08 万元，占公司销售总额的32.78%。
（二）公司财务状况： 单位：万元
指标名称 2003年12月31日 2002年12月31日 增长率(%)
总资产 310,883.69 250,079.05 24.31
长期负债 20,715.79 13,346.29 55.22
股东权益 148,097.56 138,961.98 6.57
主营业务利润 38,121.07 33,846.84 12.63
利润总额 22,231.68 22,442.12 -0.94
净利润 14,936.17 13,345.58 11.92
现金及现金等价物净增加额 5,710.89 -9,109.99
①总资产增加60804.64 万元，主要系本年度盈利及流动负债增加所致。
②长期负债增加7369.50 万元，主要系本年度增加长期借款所致。
③股东权益增加9135.58 万元，主要系本年度盈利及上年度按母公司税后利润计提
10%法定盈余公积金、10%法定公益金，加以前年度未分配利润，按总股本366281202 股
为基数，向全体股东每10 股派2 元现金（含税）所致。
④主营业务利润增加4274.23 万元,主要系主营业务收入增加所致；
⑤净利润增加1590.59 万元,主要系主营业务利润增加及所得税汇算清缴调整所致
；
现金及现金等价物净增加额增加14820.88 万元，主要系筹资活动产生的现金流量
净额增加所致。
（三）公司投资情况：
截止2003 年12 月31 日，公司长期股权投资为220,624,430.12元，较上年增加5.
75%，主要系向控股子公司增资所致。
1、募集资金投资情况：
（1）募集资金运用情况的说明：
①2001 年3 月2 日，公司实施2000 年度配股，计划募集的股份2684.9805 万股已
全部募足，扣除发行费用后，实际募集资金36751.32 万元于3 月底全部到位，资金使
用情况如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 承诺投入资金 实际使用配
股募集资金
1 年产60万套轿车轮毂轴承单元项目 4862 4497
2 万向钱潮锻造中心项目 4638 3541
3 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 1237.35 254.35
4 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 4590 4590
5 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限公司 3900 3900
6 系统零部件集成配套中心
建设项目(武汉、昌河项目) 3176.80 3176.80
7 万向传动装置技改项目 5244 5244
8 建设技术中心产品开发环境投资项目 2780 2780
9 检测中心投资技改项目 1943.96 1943.86
10 海南马自达底盘系统一期
项目和芜湖汽车一期底盘项目 4379.31 2161.83
11 合计 36751.32 32088.84
序号 承诺投资项目 差额
1 年产60万套轿车轮毂轴承单元项目 365
2 万向钱潮锻造中心项目 1097
3 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 983
4 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 0
5 合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限公司 0
6 系统零部件集成配套中心
建设项目(武汉、昌河项目) 0
7 万向传动装置技改项目 0
8 建设技术中心产品开发环境投资项目 0
9 检测中心投资技改项目 0
10 海南马自达底盘系统一期
项目和芜湖汽车一期底盘项目 2217.48
11 合计 4662.48
（2）募集资金投资项目的进度及效益情况：
①年产60 万套轿车轮毂轴承单元项目：该项目已按计划完成,新建8859㎡厂房，引
进德国BWF 公司磨加工生产线、法国EFD 感应淬火机床等设备，现已批量生产。2003
年比技改项目投入前新增销售收入6058.43 万元，利润1047.81 万元。
②万向钱潮锻造中心项目该项目：已按计划完成, 新建13408 ㎡厂房，引进进口加
工中心设备、50KJ 电液锤生产线和80KJ 电液锤生产线，现已批量生产。2003 年比技
改项目投入前新增销售收入4409.06 万元，利润120万元。
③扩大等速万向节保持架生产能力技改项目：该项目将按市场情况把握进度，按照
配股说明书的承诺，该项目剩余所需资金将自筹解决。
④高精度双列圆锥滚子轴承技改项目：该项目已按计划完成，已形成年产120 万套
双列圆锥滚子轴承的生产能力。2003 年比技改项目投入前新增销售收入1884.93 万元
，利润327.36 万元。
⑤合资组建万向哈飞汽车底盘系统有限公司：本公司与哈尔滨飞机工业（集团）有
限公司共同组建的万向哈飞汽车底盘有限公司已批量生产，并基本形成10 万套/年的前
悬架总成、后制动器及传动轴生产能力。该项目将围绕年产15 万辆的哈飞汽车提供系
统零部件模块化配套供货，并成为本司东北地区的市场供货中心之一。2003 年实现销
售收入5673.92 万元，利润135.84 万元。
⑥系统零部件集成配套中心建设项目（长春、武汉、昌河项目）；武汉项目已投入
募集资金686.8 万元，10688 ㎡厂房已完工，已开始进行系统集成总装运作；昌河项目
于2002 年12 月初注册成立江西万向昌河汽车底盘系统有限公司，本公司已投入资金2
880 万元（其中募集资金2490 万元），已开始进行系统集成总装运作；长春项目由于
产品市场的安排问题及合作方的战略规划发生变化导致该项目无法投入。
⑦万向传动装置技改项目：该项目已按计划完成，形成年产100 万根传动轴、250
0 万套十字轴万向节总成的生产能力。
⑧建设技术中心产品开发环境投资项目：该项目新增各类数据采集、试验等软件,
以国际一流的技术手段来推动技术进步、提高产品质量。
⑨检测中心投资技改项目：该项目已引进四方机、MTS悬架试验台、MTS 减震器试
验台、三座标测量仪等检测设备，以国际一流的检测手段来推动技术进步、提高产品质
量。
(3)募集资金变更用途说明：
按原配股说明书承诺投资系统零部件集成配套中心项目，其中长春项目由于产品市
场的安排问题及合作方战略规划发生变化导致该项目无法投入，根据公司第三届董事会
第十一次会议和2002 年度股东大会决议，将系统零部件集成配套中心建设项目（长春
项目、武汉项目）中的剩余部分配股募集资金4379.31 万元予以改变投向，改投到海南
马自达底盘系统一期项目和芜湖汽车一期底盘项目中，其中芜湖奇瑞项目已投资500 万
元，开始批量生产奇瑞制动器、制动鼓、转向节等产品，海南马自达项目已投资1661.
83万元，按协议双方约定，目前暂以租赁厂房的方式批量总装运作，新厂房已在8 月份
开始动工建设。
(4)尚未使用的募集资金去向：截止2003 年12 月31 日公司已投入募集资金34533
.84 万元（与会计师事务所确认的32088.84 万元差异2445万元，主要系年产60 万套轿
车轮毂轴承单元项目、万向钱潮锻造中心项目、扩大等速万向节保持架生产能力技改项
目部分资金实际已交付使用但未办妥增资变更手续所致），尚未使用募集资金2217.48
万元现暂存入银行。
2、其他投资情况
1）2003 年12 月本公司与控股子公司杭州万向传动轴有限公司共同出资组建合肥
万向钱潮汽车零部件有限公司。该公司注册资本为人民币1,750 万元，其中本公司出资
87.5 万元，占注册资本的5%，杭州万向传动轴有限公司出资1,662.50 万元，占注册资
本的95%。该公司已于2003年12 月16 日成立，在合肥市工商行政管理局登记注册，取
得注册号为3401211000601 的企业法人营业执照。
2）本公司控股子公司杭州万向传动轴有限公司（以下简称“传动轴公司”）原注
册资本为400 万美元，其中本公司出资258 万美元，占注册资本的67%；华隆（香港）
有限公司出资112 万美元，占注册资本的28%，中国工程与农业机械进出口有限公司出
资20 万美元，占注册资本的5%。2003 年4 月，各方股东对传动轴公司增资800 万美元
（同比例），其中本公司出资536 万美元，增资后注册资本变为1,200 万美元。
3、本公司控股子公司浙江万向系统有限公司（以下简称“系统公司”）原注册资
本为人民币5,000 万元，其中本公司出资3,430 万元，占注册资本的51%，万向集团公
司出资3,570 万元，占注册资本的49%。根据公司与万向集团公司于2003 年11 月3 日
签署的《增加注册资本协议书》，本公司与万向集团公司按同比例对系统公司增加注册
资本人民币7,000 万元，其中：本公司以现金增资3,570 万元，万向集团公司以现金增
资3,430万元，增资后系统公司注册资本变为12,000 万元，本公司上述投资已经2003
年12 月30 日召开的公司第四届董事会第六次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审
议批准。
4、本公司控股子公司浙江万向特种轴承有限公司原注册资本为7,000万元。本期本
公司增加出资4,240 万元，万向集团公司增加出资3,760 万元，共计增加出资8,000 万
元，增资后该公司注册资本为15,000 万元，其中本公司共出资9,000 万元，占注册资
本的60% ，万向集团公司共出资6,000 万元，占注册资本的40%。该公司已于2003 年1
0 月23 日办妥工商变更登记手续。
5、2003 年4 月，本公司控股子公司浙江万向机械有限公司将其持有万向钱潮营销
有限公司的股权25 万元，转让给了本公司转让基准日为2003年4 月30 日，转让后公司
持有万向钱潮营销有限公司的股权775 万元，占该公司注册资本的77.5%。
6、2003 年10 月，本公司控股子公司浙江万向特种轴承有限公司与江苏万向龙山
轴承有限公司共同出资组建淮南钱潮轴承部件有限公司，该公司注册资本1,000 万元，
其中浙江万向特种轴承有限公司出资900 万元，占注册资本的90%；江苏万向龙山轴承
有限公司出资100 万元，占注册资本的10%。淮南钱潮轴承部件有限公司已于2003 年1
1 月4 日成立，在淮南市工商行政管理局登记注册，取得注册号3404001102833 企业法
人营业执照。
(四)董事会日常工作情况：
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
（1）2003 年2 月28 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议并通
过了2002 年年度报告及摘要、2002 年年度财务决算报告、2002年年度利润分配预案、
2002 年度关联交易情况报告、前次募集资金使用及变更投向报告、终止可转换公司债
券及2003 年度配股相关议案等。会议决议刊登于2003 年3 月4 日的《证券时报》和《
上海证券报》上。
（2）2003 年4 月7 日, 公司召开了第四届董事会第一次会议, 会议审议并通过了
关于选举第四届董事会董事长、聘任总经理及董事会秘书、副总经理、财务负责人等议
案。会议决议刊登于2003 年4 月8 日的《证券时报》和《上海证券报上》。
（3）2003 年4 月21 日, 公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二次会议,
会议审议并通过了2003 年第一季度报告。会议决议刊登于2003年4 月22 日的《证券时
报》和《上海证券报上》。
（4）2003 年6 月28 日, 公司召开了第四届董事会第三次会议, 会议审议并通过
了公司控股子公司萧山铸锻造有限公司与万向集团浙江物资租赁有限公司签署的《设备
转让协议》和《租赁合作协议》。会议决议刊登于2003 年6 月30 日的《证券时报》和
《上海证券报》上。
（5）2003 年7 月30 日，公司召开了第四届董事会第四次会议,会议审议并通过了
2003 年半年度报告及摘要、2003 年度中期利润分配预案等议案。会议决议刊登于200
3 年8 月1 日的《证券时报》和《上海证券报》上。
（6）2003 年10 月27 日，公司召开了第四届董事会第五次会议,会议审议通过了
2003 年第三季度报告。.会议决议刊登于2003 年10 月28 日的《证券时报》和《上海
证券报》上。
2、董事会对股东大会决议执行情况：
（1）公司2003 年度配股申请材料已经报送中国证券监督管理委员会审核，但全部
配股程序将未能在有效期内履行完毕。
（1）根据公司2003 年4 月7 日召开的2002 年度股东大会审议通过的2002 年度利
润分配方案，以总股本366281202 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2 元（
含税，扣税后社会公众股中的个人股东投资基金实际每10 股派发现金红利1.6 元），
本次分配的股权登记日为5 月26 日，除息日为5 月27 日。利润实施公告刊登于5 月2
1 日《证券时报》和《上海证券报》上。
（五）2003 年度利润分配预案：
公司2003 年度实现净利润149,361,724.13 元，根据公司章程及四届七次董事会决
议，拟定分配预案如下：按母公司2003 年度净利润145,008,362.32 元，提取10%法定
盈余公积金14,500,836.23 元，提取10%法定公益金14,500,836.23 元，按现有股本36
6281202 股为基数向全体股东每10 股派发2 元现金（含税）。
（六）其他报告事项：
1、公司本年度选定的信息披露报纸为《证券时报》和《上海证券报》，没有发生
变更。
2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明：浙江天键会计
师事务所对公司与关联方资金往来情况出具专项说明“根据中国证券监督管理委员会和
国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，现将我们在审计过程中注
意到的2003年度万向钱潮控股股东及其他关联方占用万向钱潮资金情况以附表的形式作
出说明。其他需说明事项如下：万向钱潮自1999 年4 月起对下属控股子公司进行市场
及业务重组整合，实施整体营销，以降低交易成本，提高整体获利能力。各专业子公司
主要按成本中心模式进行运作，将产品以内部结算价销售给万向钱潮营销有限公司。2
003 年度，万向钱潮及其各控股子公司通过将产品将销售给万向钱潮营销有限公司，取
得不含税销售收入342,421,868.31 元（已在合并会计报表中抵销）。2003 年度，万向
钱潮营销有限公司实现净利润96,313,532.03 元。”
2003 年万向钱潮与关联方资金往来情况表
关联方 会计科目 期末时点金额 借方发生额
其他应收款 34,376,700 34,376,700
万向集团公司 应收帐款 279.98 95,005,036.45
银行存款 292,413,399.79 4,378,142,779.45
万向财务
有限公司 其他货币资金 19,779,000.00 40,084,000.00
其他应收款 1,195,500.00 1,418,472.56
应付帐款 303,060.35 44,042,658.03
预付帐款 1,241,673.62 1,231,297.12
万向进出
口有限公
司 工程物资 155,577,541.57 313,528,719.91
其他应收款 415,400.00 5,710,215.16
预付帐款 3,327,659.70 26,005,770.00
万向集团
浙江物资
租赁有限
公司 工程物资 30,086,205.13 64,031,200.02
上海万向
投资有限
公司 应收帐款 5,759.68 59,017,859.68
关联方 贷方发生额 原因
4,121.00 收购款
万向集团公司 96,462,302.56 销售
4,374,826,474.32 结算
万向财务
有限公司 22,705,000.00 开具承兑汇票
222,972.56 暂付款,已收回
52,229,132.74 销售
1,115,594.85 采购
万向进出
口有限公
司 230,778,473.56 采购设备
5,294,815.16 融资租赁
23,255,750.30 采购设备
万向集团
浙江物资
租赁有限
公司 40,244,629.89 采购设备
上海万向
投资有限
公司 59,012,090.00 销售
3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定的专项说
明及独立意见：
至报告期末，公司不存在被关联方非经营性资金占用情况。公司与关联方发生的资
金往来均为正常经营性资金往来，不存在为关联方承担成本和支出的情形，也不存在超
过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。
公司严格按照公司章程对外担保的规定，未对控股股东及其关联方提供担保，也没
有为非关联方公司、非法人单位、个人提供担保。
八、监事会报告
（一）监事会会议情况：
报告期内，监事会监事参加了2002 年度股东大会，列席了历次董事会，单独召开
监事会议四次。2003 年2 月28 日召开了2003 年第一次监事会会议，审议通过了2002
年度关联交易情况报告、募集资金变更投向报告、管理组织精益化调整方案、关于与
万向集团浙江物资租赁有限公司、万向进出口有限公司签署机械设备采购框架性协议等
议案。决议于2003 年3月4 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。2003 年4 月
7 日召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了关于选举第四届监事会召集人的议案
。决议于2003 年4 月8 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。2003年6 月28 日
召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了公司控股子公司萧山铸锻造有限公司与万
向集团浙江物资租赁有限公司签署的《设备转让协议》和《租赁合作协议》，决议于2
003 年6 月30 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。2003 年7 月30 日召开了
第四届监事会第三次会议，审议通过了2003 年半年度报告及摘要、2003 年度中期利润
分配预案等议案，决议于2003 年8 月1 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。
（二）监事会意见：
1、公司依法运作情况：经检查，公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制
制度，股东大会、董事会均建立了相应的议事规则，经营班子也根据发展战略和实际运
作中的情况进一步完善公司的管理制度，公司董事、经营班子在报告期内勤勉尽责，认
真执行股东大会、董事会决议。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为；
2、公司财务状况。监事会认为财务报告客观公允，真实准确反映了公司的财务状
况和经营成果；
3、募集资金使用情况。监事会认为公司募集资金使用情况良好，个别项目变更程
序合法；
4、收购、出售资产情况。公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，
也无损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况；
5、关联交易情况。公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，无损害上市公
司利益的行为。
九、重要事项
（一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项：
（二）本报告期内公司无重大收购兼并资产重组事项
（三）重大关联交易事项：
1、存在控制关系的关联方情况：
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