S ST长岭2007年半年度报告
长岭（集团）股份有限公司2007年半年度报告
地 址：陕西·宝鸡
电 话：0917--3622253
传 真：0917—3622392
目 录
一、公司基本情况简介 --------------------------------- 3
二、主要会计数据和指标 --------------------------------- 4
三、股本变动及股东情况 --------------------------------- 5
四、董事、监事、高管人员情况----------------------------- 6
五、董事会报告 ------------------------------------ 7
六、重要事项 ----------------------------------------- 9
七、财务报告 -----------------------------------------13
八、备查文件目录 --------------------------------------- 13
九、会计报表 ---------------------------------------- 14
十、会计报表附注 ------------------------------------------ 22
长岭（集团）股份有限公司
2007年 半 年 度 报 告
重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司法定代表人王瑄先生、总会计师谈战军先生声明：保证半年度报告中财务报告真实、完整。
公司报告期财务报告未经审计。
一、公司基本情况
1、公司法定中文名称：长岭（集团）股份有限公司
公司法定英文名称：CHANG LING（GROUP）CO.，LTD.
公司英文名称缩写：CLGCL
2、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：SST长岭
股票代码：000561
3、公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路75号
公司办公地址：陕西省宝鸡市清姜路75号
邮政编码：721006
公司网址：http://www.changling.com.cn
电子信箱：cl@changling.com.cn
4、公司法定代表人：王 瑄
5、公司董事会秘书：杨婷婷
联系地址：陕西省宝鸡市长岭股份公司公司管理部
电 话：0917--3622253
传 真：0917—3622392
电子信箱：dsh@changling.com.cn
6、公司信息披露报刊：《证券时报》
登载半年报的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点：公司管理部
7、公司首次注册日期 1992年9月15日
公司首次注册地点 陕西省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：6100001000019
税务登记号：610302220533749
公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
二、主要会计数据和指标
主要会计数据和指标 单位：元
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本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增
减（％）
调整前 调整后 调整前 调整后
总资产 436,481,777.28 663,870,845.07 664,263,664.98 -34.25% -34.29%
所有者权益（或股东权益 -442,873,484.18 -609,764,669.17 -609,430,772.25 - -
）
每股净资产 -1.12 -1.54 -1.54 - -
报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（
％）
调整前 调整后 调整前 调整后
营业利润 -28,223,130.86 -38,826,137.29 -38,826,137.29 - -
利润总额 -27,652,362.60 -39,474,464.21 -39,474,464.21 - -
净利润 -27,648,511.05 -9,357,444.23 -39,662,199.41 - -
扣除非经常性损益后的净 -26,039,256.64 -12,550,111.90 -42,889,028.66 - -
利润
基本每股收益 -0.069 -0.0236 -0.100 - -
稀释每股收益 - - - - -
净资产收益率 - - - - -
经营活动产生的现金流量 105,035,186.82 4,886,981.36 2,049.29%
净额
每股经营活动产生的现金 0.26 0.01 2,500.00%
流量净额
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注：非经常性损益共计-1,609,254.41元。明细如下： 单位：元
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非经常性损益项目 金额
处理固定资产净收益 84,632.83
债务重组收益 2,190,159.79
其他收益 8,497.49
罚款 -2,000.00
债务重组损失 -3,663,425.42
其他损失 -227,119.10
合计 -1,609,254.41
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三、股本变动及股东情况
1、股本变动情况：报告期内公司股份总数和结构没有变动。
2、报告期末公司前10名股东、前10名流通股东持股情况： 单位：股
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股东总数 46,842
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股
份数量
陕西省国有资产管理局 国家股 29.98% 119,026,400 119,026,400 未知
中国工行陕西信托投资有限公司 其他 4.72% 18,720,000 18,720,000 未知
西安飞机工业集团财务有限责任公 其他 0.73% 2,880,000 2,880,000 未知
司
上海鑫黎实业有限公司 其他 0.63% 2,500,000 2,500,000 未知
高琪 其他 0.60% 2,383,303 0 未知
中国银行宝鸡支行劳动服务公司 其他 0.54% 2,160,000 2,160,000 未知
陈智明 其他 0.43% 1,699,886 0 未知
王海滨 其他 0.40% 1,600,000 0 未知
陈双庆 其他 0.38% 1,511,900 0 未知
宝鸡证券公司 其他 0.36% 1,440,000 1,440,000 未知
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
高琪 2,383,303 人民币普通股
陈智明 1,699,886 人民币普通股
王海滨 1,600,000 人民币普通股
陈双庆 1,511,900 人民币普通股
闫红飙 980,000 人民币普通股
朱帮凤 950,000 人民币普通股
林如山 900,000 人民币普通股
孙克智 874,263 人民币普通股
温丽莉 873,150 人民币普通股
余夏燕 824,400 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》所规定的“一致行动
明 人”关系。公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》所
规定的“一致行动人”关系。
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注1：经陕西省人民政府同意，陕西省国资委与宝鸡市国资委于2005年9月16日签署协议，将包括本公司在内的21户宝鸡市辖区企业整体划转宝鸡市人民政府管理。
目前国家股股权尚未过户给宝鸡市国资委，但实际控制人为宝鸡市国资委。
注2：公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图。
29.98%
四、董事、监事、高管人员情况
持有公司股票的董事、监事、高管人员在本报告期内持股变动情况： 单位：股
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姓名 职务 年初持股数 本期增持股 本期减持股份 期末持股数 变动原因
份数量 数量
李升前 副董事长 6,700 0 1,675 5,025 解冻高管股二级市场出
售
高金宽 副总经理 9,800 0 2,450 7,350 解冻高管股二级市场出
售
刘长平 董事、副总经理、总 300 0 0 300 无变动
法律顾问
李耀辉 董事、副总经理、总 200 0 0 200 无变动
经济师
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2、报告期内公司没有董事、监事、高管人员变动。
五、董事会报告
报告期主要财务指标情况及变动分析： 单位：万元
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项目 2007年1-6月份 2006年1-6月份 增减（+-）％
营业总收入 19,638.49 14,089.46 39.38%
营业总成本 22,988.92 17,972.07 27.91%
营业利润 -2,822.31 -3,882.61 -
净利润 -2,764.85 -3,966.22 -
总资产 43,648.18 66,426.37 -34.29%
负债 85,000.93 129,517.00 -34.37%
股东权益 -41,352.75 -63,090.64 -
经营活动产生的现金净流量 10,503.52 488.70 2,049.28%
现金及现金等价物净增加额 10,392.42 400.41 2,495.44%
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报告期内，公司将持有的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（以下简称“宝冰公司”）96.7%的股权和西安长岭冰箱股份有限公司（以下简称“西冰公司”）55.3%的股份转让给陕西长岭集团有限公司后，自5月起上述两家公司不再纳入合并范围，使公司与上年同期相比总资产和负债有所减少、股东权益有所增加、净利润亏损减少。
公司营业总收入、营业总成本增加主要是冰箱销售有所增长所致。
现金及现金等价物增加主要是到期的应收票据到期解付所致。
2、报告期经营情况分析：
本公司主营范围为家用电器产品、纺织机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。报告期内，公司电冰箱产销量较上年同期有一定的增长，但仍未能达到经济批量，冰箱生产仍处于亏损状态。由于冰箱产业两子公司连续多年经营亏损且数额巨大，已资不抵债，负债沉重，持续经营能力存在很大的不确定性，是公司的主要亏损源，影响了公司的良性发展。经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，并提交2007年5月11日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，公司将持有的宝冰公司96.7%的股权及西冰公司55.3%的股份以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。
上述股权转让后，纺电产业成为公司主业。2007年上半年纺织电子行业市场竞争进一步加剧，公司主要采取加强纺电产业新产品的研制，不断提升产品的技术含量；同时积极开拓市场，千方百计提高销量，增加营业收入，营业收入由去年同期的7353万元上升为今年上半年的8303万元，但随着石油、铜等基础性原材料价格的上涨，纺电产品的成本有较大的上升，盈利能力有所下降。
报告期内公司无对利润产生重大影响的其他经营业务。
公司营业收入超10%以上及分行业或产品情况如下表： 单位：万元
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主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 营业成本比上 毛利率比上年同
同期增减（%） 年同期增减（% 期增减（%）
）
其他电子设备制造业 19,638.49 18,794.31 4.30% 39.38% 28.23% 8.32%
主营业务分产品情况
冰箱产品 10,457.08 10,123.77 3.19% 71.62% 45.38% 17.47%
纺织电器产品 8,303.17 7,680.37 7.50% 11.44% 13.57% -0.53%
其他 878.24 990.17 -12.74% 26.77% 6.40% 31.95%
合计 19,638.49 18,794.31 4.30% 39.38% 28.23% 8.32%
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其中：报告期内无向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易。
公司主营业务收入分地区情况如下表： 单位：万元
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地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北地区 365.63 151.46%
华北地区 2,291.26 33.39%
华东地区 3,183.96 -9.17%
华中地区 1,345.89 -2.99%
华南地区 686.91 -28.94%
西南地区 1,443.82 170.42%
西北地区 10,321.02 76.94%
合计 19,638.49 39.38%
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经营中存在的问题与困难：
（1）资金严重匮乏；
（2）日益激烈的市场竞争及原材料价格的上涨，直接影响着产品盈利能力；
（3）新产品的研制周期长，成本高；
（4）公司债务负担沉重，净资产为负值，持续经营能力存在不确定性。
3、投资情况：
（1）公司在报告期内没有用募集资金投资及前期募集资金延续至本报告期投资的情况。
（2）公司在报告期内也没有用非募集资金投资情况。
4、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度出具了带强调事项段保留意见的审计报告，所涉及事项的变化及处理情况说明：
关于强调事项段涉及事项： 2007年5月11日经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司将冰箱产业的两子公司股权转让给陕西长岭集团有限公司（相关公告刊登在2007年3月30日及5月12日《证券时报》上），剥离了主要亏损源，提高了净资产，减轻了公司资金压力，以集中精力发展纺电产业。但截止报告期末，公司净资产负值高达-4.14亿元，仍资不抵债，资金匮乏和沉重的债务负担严重地制约着生产经营，公司可持续经营能力存在着不确定性。公司将继续寻找新的有资产实力、有产业发展能力的合作伙伴，通过资产重组以改善公司经营环境。
关于保留意见涉及事项：公司在报告期内对2006年审计报告中第2-4条保留意见涉及事项的相关资产1.099亿元进行了账务处理，由于该1.099亿元涉及的应收款项已经全额计提减值准备，调整后，不影响当期损益，亦不影响调整当期资产负债表数据。对第1、5条保留意见，公司将在12月10日前对相关资产进行处理，以彻底解决保留意见所涉及事项。
5、公司未对下一报告期进行预测，如期后进行预测,公司将及时公告。
六、重要事项
1、公司治理方面：
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和证监会的法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司还根据中国证监会[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，本着实事求是的原则，对公司法人治理情况进行逐条对照，进行了认真的自查，并形成了长岭（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划，同时重新修订了《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》，制订了《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》和《投资者关系管理办法》等管理制度，经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过后，自查报告及相关管理制度刊登在2007年7月2日的《证券时报》和巨潮资讯网上（网址http://www.cninfo.com.cn）。
2、报告期内公司无利润分配、公积金转增股本或新股发行事宜。
3、公司2006年中期不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
4、公司重大诉讼、仲裁事项。
1）本报告期新发生的重大诉讼情况：报告期内无新发生的重大诉讼、仲裁情况。
2）其他已公告的重大诉讼、仲裁事项新的进展情况：
2007年6月4日，公司收到了陕西省宝鸡市中级人民法院的通知书，广州冷机股份有限公司（以下简称“广州冷机”）因公司不能清偿到期债务（相关诉讼公告刊登在2003年8月20日及2005年12月8日的《证券时报》上），已向陕西省宝鸡市中级人民法院提出要求公司破产还债的申请。依据《中华人民共和国破产法》之规定，公司有权在收到通知书之日起的七日内对广州冷机的申请提出异议。6月8日公司向宝鸡中院递交了异议函，希望能与广州冷机和解。截止目前，公司尚未收到宝鸡中院的任何通知。
5、报告期内公司关联交易情况：
1）日常关联交易：
报告期内，本公司控股子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司与陕西长岭软件开发有限公司、西安长岭软件开发有限公司存在日常的购销关联交易，执行情况如下：
单位：万元
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关联人 交易内容 定价依据 交易金额 占同类交易的比
例
陕西长岭软件开发有限公司 采购货物 协议价 3,177.44 41.36%
陕西长岭软件开发有限公司 销售货物及材料 市场价 3,407.99 41.04%
西安长岭软件开发有限公司 采购货物 协议价 136.75 1.78%
西安长岭软件开发有限公司 销售货物及材料 市场价 564.82 6.80%
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上述关联交易为公司正常经营需要，不会损害公司正常利益，其结算方式为货币资金和商业票据。
按照公司与宝冰公司签署的《厂房租赁合同》，同意其租赁现正在使用的厂房（含相关设施），并自2007年5月起向宝冰公司收取租金，每月8万元，期限五年。
2）报告期内公司重大资产收购、出售关联交易。
经2007年3月28日公司第四届董事会第二十八次会议审议同意，并经5月11日2007年第一次临时股东大会审议通过，公司将持有的宝冰公司96.7%的股权和西冰公司55.3%的股份以零价格转让给陕西长岭集团有限公司，并在工商登记变更完成后，免除对西冰的其他应收款5734万元（相关公告刊登在2007年3月30日及5月12日的《证券时报》和巨潮资讯网上） 。目前宝冰公司的股权过户已完成，西冰公司股份的过户正在办理中。
本次股权转让后，家电产业将从公司剥离出去，纺电产业成为公司唯一主业。公司将集中精力以纺电产业为平台开发新产品，提高企业经济效益。
对财务状况的影响：合并报表中资产、负债总额减少，净资产增加。
3）本报告期内公司将持有的西冰公司55.3%的股权转让给陕西长岭集团有限公司，西冰公司不再是公司的控股子公司，所以原对西冰公司的担保成为公司对关联方的担保事项。此项担保已由陕西长岭集团有限公司出具了提供反担保的承诺函，西冰公司股权转让后，由陕西长岭集团有限公司承担本公司所应承担的实际担保责任。
6、报告期内不存在公司或持股5%以上股东的承诺事项。
7、重大合同及其履行情况。
（1）报告期内公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包公司资产事项。
（2）报告期内公司未发生新的担保事项。
单位：万元
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公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金 担保类型 担保期 是否 是否为关
额 履行 联方担保
完毕
陕西西京电气总公司 1993年06月10日 300 保证担保 1年 否 否
陕西惠友投资发展有限公司 2000年11月29日 500 保证担保 2年 否 否
长岭美神实业公司 2004年05月27日 150 保证担保 1年 否 否
长岭美神实业公司 2004年09月10日 200 保证担保 1年 否 否
长岭美神实业公司 2004年12月30日 180 保证担保 1年 否 否
西安长岭冰箱股份有限公司 2004年10月21日 6617 保证担保 2年 否 是
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计（A） 7947
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计（B） 0
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 7947
担保总额占净资产的比例 -
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额（D） 6617
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计*（C+D+E） 6617
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注：由于本报告期，公司将持有的西冰公司55.3%的股权转让给陕西长岭集团有限公司，西冰公司不再是公司的控股子公司，所以将对西冰公司的担保从对控股子公司的担保中剔除，成为公司对关联方的担保事项。此项担保已由陕西长岭集团有限公司出具了提供反担保的承诺函，西冰公司股权转让后，由陕西长岭集团有限公司承担本公司所应承担的实际担保责任。
（3）报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。
8、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况：
报告期内，公司未接待媒体的采访。按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关于规定，公司没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形。
9、公司2007年半年度财务报告未经审计。
10、报告期内公司、公司董事会及董事未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚和证券交易所公开谴责的情况。
11、股权分置改革情况：
2007年1月22-24日，公司召开了股权分置改革相关会议，股改方案未能获得通过。截止报告期末，公司尚未收到非流通股股东再次启动股改程序的书面动议，何时能披露股改方案尚不能确定。公司已聘请西部证券股份有限公司为股改保荐机构；保荐代表人为吴雪明。公司董事会将继续督促非流通股股东尽快提出新的股改动议，再次启动股改程序。
12、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明：
1）证券投资情况：
报告期内。公司未进行有关的证券投资。
2）持有其他上市公司股权情况：
截止报告期末，公司没有持有其他上市公司的股权。
3）持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况： 单位：万元
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所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变
比例 动
西部信托投资有限公 358.55 275 0.55% 358.55 0 6,661.95
司
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七、财务报告（未经审计）
1、会计报表（附后）。
2、会计报表附注（附后）。
八、备查文件
1、载有法定代表人签名的半年度报告文本；
2、载有单位负责人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；
3、董事、高管人员签署的书面确认文件；
4、监事会决议形式的书面审核意见；
5、报告期内在指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：王 瑄
长岭（集团）股份有限公司
二○○七年八月十七日
资产负债表
编制单位：长岭(集团)股份有限公司 2007年06月30日 单位：（人民币）元
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项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 100,924,988.56 91,747,061.97 11,569,941.46 474,733.80
结算备付金
交易性金融资产
应收票据 3,395,490.00 97,219,501.66 91,800,000.00
应收账款 78,014,261.63 365,916.63 52,078,650.53 631,161.53
预付款项 5,064,374.53 27,178,148.02 133,085.06
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 12,342,314.93 17,636,989.66 9,313,245.18 23,619,804.82
买入返售金融资产
存货 87,319,926.44 683,635.28 124,638,015.62 444,187.95
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 38,849.85 63,088.45
流动资产合计 287,100,205.94 110,433,603.54 322,060,590.92 117,102,973.16
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,761,737.58 171,024,774.00 7,135,133.67 171,024,774.00
投资性房地产
固定资产 76,250,905.99 49,841,787.77 221,503,603.70 51,888,606.56
在建工程 978,953.71 599,081.05 804,060.77 249,726.05
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 24,567,148.54 23,504,548.54 57,312,587.11 23,807,552.20
开发支出
商誉
长期待摊费用 40,430,005.61 40,430,005.61 55,054,868.90 43,935,818.99
递延所得税资产 392,819.91 392,819.91
其他非流动资产
非流动资产合计 149,381,571.34 285,400,196.97 342,203,074.06 290,906,477.80
资产总计 436,481,777.28 395,833,800.51 664,263,664.98 408,009,450.96
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法定代表人：王 瑄 主管会计工作负责人：谈战军
资产负债表(续)
编制单位：长岭(集团)股份有限公司 2007年06月30日 单位：（人民币）元
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流动负债：
短期借款 &nbs