*ST 长岭2005年年度报告
长岭（集团）股份有限公司2005年年度报告
重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
除董事卫阿唐委托董事尹建平出席会议外，其他董事均出席董事会会议。没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司法定代表人王瑄先生、主管会计工作负责人谈战军先生及会计机构负责人倪晓敏女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。
地 址：陕西 宝鸡
电 话：0917--3624433转5145
传 真：0917—3622392
目 录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高管人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
十二、审计报告
十三、会计报表
十四、会计报表附注
一、公司基本情况简介
公司法定中文名称：长岭（集团）股份有限公司
公司法定英文名称：CHANG LING（GROUP）CO.，LTD.
公司英文名称缩写：CLGCL
公司法定代表人：王 瑄
公司董事会秘书：杨婷婷
联系地址：陕西省宝鸡市长岭股份公司公司管理部
电 话：0917--3622253
传 真：0917—3622392
电子信箱：dsh@changling.com.cn
公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路75号
公司办公地址：陕西省宝鸡市清姜路75号
邮政编码：721006
公司网址：http://www.changling.com.cn
电子信箱：cl@changling.com.cn
公司信息披露报刊：《证券时报》
登载年报的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司管理部
公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST长岭
股票代码：000561
公司首次注册日期 1992年9月15日
公司首次注册地点 陕西省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：6100001000019
税务登记号：610302220533749
公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
办公地：中国深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
邮 编：518026
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要利润指标情况 单位：元
利润总额： -23,623,223.90
净利润： 27,54,688.96
扣除非经常性损益后的净利润： -30,833,396.34
主营业务利润： 46,098,955.34
其他业务利润： -3,541,450.47
营业利润： -2,205,155.60
投资收益： -10,616,407.39
补贴收入： 4,330,000.00
营业外收支净额： -15,131,660.91
经营活动产生的现金流量净额： -830,722.10
现金及现金等价物净增减额： 7,823,233.49
注：非经常性损益共计57,888,085.30元。明细如下： 单位：元
非经常性收益 本年累计数 上年同期数
其中：处理固定资产净收益 457.27 752,357.61
补贴收入 4,330,000.00 8,457,714.54
税金减免 --- ---
坏帐准备的转回 76,182,648.17 15,271,107.88
存货跌价准备的转回 1,965,631.85 1,457,132.30
长期股权投资减值准备的转回 --- 158,113.39
固定资产减值准备的转回 4,080.00 182,032.94
在建工程减值准备的转回 200,940.00 ---
其他 200,891.46 272,860.05
小计 82,884,648.75 26,551,318.71
非经常性损失：
其中：处理固定资产净损失 258,275.93 2,862,768.43
捐赠支出 625,739.93 25,442.71
罚款支出 26,727.09 15,123.65
计入营业外支出的减值准备 252,121.62 1,110,486.51
诉讼赔偿 13,666,436.41 2,857,829.40
职工离职经济补偿金 9,283,957.15 ---
其他 883,305.32 1,557,651.81
小计 24,996,563.45 8,429,302.51
损益合计 57,888,085.30 18,122,016.20
扣除所得税影响后的非经常性损益 57,888,085.30 18,122,016.20
2、近三年主要会计数据和财务指标 单位：元
项 目 2005年 2004年
调整后
主营业务收入 221703526.46 294179568.58
净利润 27054688.96 23754346.49
总资产 625297370.53 613788446.92
股东权益 -636271084.29 -622193580.14
每股收益 0.07 0.06
每股净资产 -1.60 -1.57
调整后的每股
-1.63 -1.57
净资产
每股经营活动
产生的现金流 -0.0021 0.0075
量净额
净资产收益率 -- --
扣除非经常性 -- --
损益的净利润
为基础计算的
净资产收益率
2005年比 2004年 2003年
项 目 2004年增
减比例 ? 髡? 调整后
主营业务收入 -24.64% 309693324.98 420958942.53
净利润 13.89% 21169237.51 -448505443.65
总资产 1.88% 639699425.77 712324607.25
股东权益 -2.26% - 616987974.37 -607940763.75
每股收益 13.89% 0.05 -1.13
每股净资产 -2.26% -1.55 -1.53
调整后的每股
-3.82% -1.9 -1.57
净资产
每股经营活动
产生的现金流 -128% 0.0067 0.0853
量净额
净资产收益率 -- -- --
扣除非经常性
损益的净利润
-- -- --
为基础计算的
净资产收益率
3、利润表附表：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则[第九号]》要求计算的利润数据如下：
报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 -- -- 0.12 0.12
营业利润 -- -- -0.01 -0.01
净利润 -- -- 0.07 0.07
扣除非经常性
损益后净利润 -- -- -0.08 -0.08
注：以上数据和指标均以合并报表计算。
4、股东权益变动情况 单位：元
项 目 股本 资本公积金 盈余
公积金
期初数 397012585 521296147.22 82978458.16
本期增加 443627.17 12555211.90
本期减少 4981822.06
期末数 397012585 521739774.39 90551848.00
项 目 未分配利润 累计未弥补 东权益合计
子公司亏损
期初数 -1234294805.46 -389185965.06 -622193580.14
本期增加 27054688.96 126.98 40053655.01
本期减少 7573389.84 41575947.26 54131159.16
期末数 -1214813506.34 -430761785.34 -636271084.29
变动原因如下：本期增加的资本公积系投资准备和其他资本公积增加所致，盈余公积金变化主要系计提了法定盈余公积金、公益金和任意盈余公积金及子公司所致，未分配利润增加系报告期盈利所致，累计未弥补子公司亏损负增加系子公司报告期亏损所致。
三、股本变动及股东情况
1、股本变动情况
（1）公司股份变动情况表 单位：股
本次变动前
数量 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 119026400 29.98%
境内法人持有股份
境外法人持有股份
2、募集法人股份
3、内部职工股 35898480 9.04%
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 242087705 60.98%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 397012585 100%
本次变动增减(+,-)
公积
发行
送 金转 小
新股
股 股 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 数量 比例
其中：
国家持有股份 119026400 29.98%
境内法人持有股份
境外法人持有股份
2、募集法人股份
3、内部职工股 35898480 9.04%
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 242087705 60.98%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 397012585 100%
2、股东情况介绍 截止2005年12月31日
股东总数 109951户
前10名股东持股情况
持股
股东名称 股东性质 持股总数
比例
陕西省国有资产管理局 国有股东 29.98 119026400
中国工行陕西信托投资有限公司 法人股 4.72 18720000
西安飞机工业集团财务有限责任公司 法人股 0.73 2880000
上海鑫黎实业有限公司 法人股 0.63 2500000
中国银行宝鸡支行劳动服务公司 法人股 0.54 2160000
宝鸡证券公司 法人股 0.36 1440000
中国农行宝鸡支行职工技术服务部 法人股 0.36 1440000
新疆生产建设兵团农二师 法人股 0.36 1440000
华能科技公司 法人股 0.34 1338480
河北宾馆 法人股 0.29 1152000
质押或冻
持有非流
股东名称 结的股份
通股数量
数量
陕西省国有资产管理局 119026400 119026400
中国工行陕西信托投资有限公司 18720000 未知
西安飞机工业集团财务有限责任公司 2880000 未知
上海鑫黎实业有限公司 2500000 未知
中国银行宝鸡支行劳动服务公司 2160000 未知
宝鸡证券公司 1440000 未知
中国农行宝鸡支行职工技术服务部 1440000 未知
新疆生产建设兵团农二师 1440000 未知
华能科技公司 1338480 未知
河北宾馆 1152000 未知
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系
或《持股变动信息披露管理办法》所规定的
“一致行动人”关系。
（1）公司第一大股东所持股份中有119026400股被司法冻结（相关公告刊登在2005年7月16日《证券时报》上）。
（2）2005年3月8日本公司接陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）的通知，拟将本公司国家股119026400股（占本公司已发行股份的29.98%）全部转让给西安通邮科技投资有限公司，并且自本公司国家股转让协议签署之日起，不再授权陕西长岭集团有限公司持有，由省国资委根据陕西省人民政府的授权履行国有资产出资人的职责。本次转让涉及上市公司国有股权转让及上市公司收购，上述《股份转让协议》尚须国务院国有资产监督管理委员会审批和中国证券监督管理委员会出具无异议函后方可生效（相关公告刊登在2005年3月9日的《证券时报》上）。
2005年10月14日本公司接到省国资委陕国资产权发[2005]298号《关于陕西宝光集团有限公司、宝鸡机床厂等二十一户省属企业资产划转的批复》，批复主要内容是：经省人民政府同意，9月16日陕西省国资委与宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称宝鸡市国资委）签署了《关于陕西省省属部分国有企业划转宝鸡市协议》，决定以2004年12月31日企业财务决算数字为准，将包括本公司在内的21户宝鸡市辖区内的省属企业整体划归宝鸡市人民政府管理。
截止目前，由于国有股股权仍被冻结，股份尚未过户，持有人仍为陕西省国资委。
（3）公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图。
■■图象■■
（4）公司前10名流通股股东情况：
股东名称 期末持有流通股数量（股） 股份类别
陈建伟 501,296 A股
郑建明 450,000 A股
汪孝亮 444,978 A股
林 瀚 399,960 A股
张文端 392,100 A股
张武振 354,600 A股
陶锦德 350,400 A股
许享奎 343,384 A股
贾 萍 330,000 A股
冯元生 329,300 A股
上述股东关联关系或一致行动的说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或《持股变动信息披露管理办法》所规定的“一致行动人”关系。公司亦未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
四、董事、监事、高管人员和员工情况
1、董事、监事、高管人员情况：
姓名 职 务 性别 年龄
王 瑄 董事长、代总经理 男 46
李升前 副董事长 男 47
卫阿唐 董事 男 55
董事、副总经理、总经
李耀辉 男 37
济师
董事、副总经理、总法
刘长平 男 40
律顾问
尹建平 董事、副总经理 男 52
李 隽 董事 男 50
樊光鼎 独立董事 男 68
郭承运 独立董事 男 46
李文华 独立董事 男 61
田怀璋 独立董事 男 54
杨元胜 监事会主席、工会主席 男 57
张连生 监事 男 44
魏宁贤 监事 女 50
罗丹鸣 监事 女 48
张立军 监事 男 42
高金宽 副总经理 男 45
鲁肇毅 副总经理 男 43
谈战军 总会计师 男 35
杨婷婷 董事会秘书 女 31
姓名 任期 年初 年末 变化
持股 持股 原因
王 瑄 2006.3至2006.9 0 0
李升前 2003.9至2006.9 6700 6700
卫阿唐 2003.9至2006.9 0 0
李耀辉 2003.9至2006.9 200 200
刘长平 2003.9至2006.9 300 300
尹建平 2003.9至2006.9 0 0
李 隽 2003.9至2006.9 0 0
樊光鼎 2003.9至2006.9 0 0
郭承运 2006.2至2006.9 0 0
李文华 2003.9至2006.9 0 0
田怀璋 2003.9至2006.9 0 0
杨元胜 2003.9至2006.9 0 0
张连生 2003.9至2006.9 0 0
魏宁贤 2003.9至2006.9 0 0
罗丹鸣 2003.9至2006.9 0 0
张立军 2003.9至2006.9 0 0
高金宽 2003.9至2006.9 0 0
鲁肇毅 2006.3至2006.9 0 0
谈战军 2003.9至2006.9 0 0
杨婷婷 2006.3至2006.9 0 0
2、董事、监事及高管人员主要工作经历
王 瑄 历任董事会秘书兼证券部部长、投资管理部部长、公司副总经理兼董事会秘书、陕西长岭集团有限公司副总裁。现任公司董事长、代总经理、陕西长岭集团有限公司副总裁。
李升前 历任公司纪委干事、副主任、组织部长、统战部长、支部书记、党委工作部部长，公司董事、副总经理、党委副书记。现任公司副董事长、西安长岭冰箱股份有限公司董事、陕西长岭集团有限公司纪委书记、党委副书记。
卫阿唐 历任公司家电销售公司驻外公司经理、家电销售公司经理、总经理、西安长岭冰箱股份有限公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司公司总经理。现任公司董事、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司董事长、西安长岭冰箱股份有限公司董事、陕西长岭纺织电子科技有限公司董事。
李耀辉 历任长岭黄河集团有限公司经营计划部副部长、部长、公司总经理助理兼经营部部长。现任公司董事、副总经理、总经济师。
刘长平 历任公司司法处干事、副处长、处长，总经理助理兼司法处处长。现任公司董事、副总经理、总法律顾问、陕西长岭集团有限公司总裁助理。
尹建平 历任总师办主任、检验处处长、家电所所长、公司办副主任，西安长岭冰箱股份有限公司总质量师、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司总工程师。现任本公司董事、副总经理。
李 隽 历任工商银行县支行科长、办公室主任、副行长、行长。现任中国工商银行宝鸡分行副行长、本公司董事。
樊光鼎 历任西北大学助教、讲师、教授，陕西财经学院、陕西工商学院、陕西经贸学院教授、院长。获“国家级有突出贡献专家”称号，是国内企业管理界的知名学者和经济专家，在国内外报刊上发表论文200多篇，并多次获国家级优秀论著奖。现任本公司独立董事、西安饮食服务（集团）股份有限公司独立董事、长安信息（集团）股份有限公司独立董事、中国经济研究中心主任、西安财经学院教授、陕西经济技术服务有限公司董事长。
郭承运 自2001年12月至今任西安工业大学教授，曾公开发表的代表论文20余篇，出版著作教材2部，是中国企业管理研究会常务理事、陕西财务成本研究会副会长，陕西省独立董事协会常务理事兼副秘书长、西安企业管理教育研究会常务理事兼秘书长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员等。现任本公司独立董事、西安达尔曼股份有限公司独立董事、渭南天源工贸有限公司独立董事、陕西互律信息科技有限公司董事。
田怀璋 历任西安交通大学讲师、教授、系副主任，曾赴日本府井大学进修，韩国LG家电研究所从事研究工作，获专利两项。在国内外专业期刊上发表论文40多篇和《制冷与空调装置》专著一部。现任西安交通大学制冷与低温工程系系主任、本公司独立董事。
李文华 历任陕西凌云电器总公司财务处处长、副总会计师、总会计师，总经理财务顾问。曾参加全国大中型企业领导干部岗位职务培训班，在中国社科院研究生院进修。现任公司独立董事。
杨元胜 历任公司工会副主席兼党群部部长、工会主席、纪委副书记、党委副书记、纪委书记。现任公司监事会主席、陕西长岭集团有限公司党委副书记、工会主席。
张连生 历任公司审计监察处审计员、公司纪委副书记；公司第二、三届监事会监事。现任公司股东代表监事、陕西长岭集团有限公司审计监察部部长。
罗丹鸣 历任公司财务部会计员、室主任、财务部副部长、机关四支部书记。现任公司股东代表监事。
魏宁贤 历任纺电车间党支部书记、车间主任、公司第三届董事会董事。现任公司职工代表监事、陕西长岭纺织机电科技有限公司副总经理兼党支部书记。
张立军 历任车间班组长、工段长等职务。现任27车间副主任、职工代表监事。
高金宽 历任长岭空调公司党支部书记、总经理、董事长、股份公司总经理助理。现为公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司总经理。
谈战军 历任公司财务部任会计员、财务部任副部长、总会计师助理、成品处任处长、宝鸡长岭公司财务部部长。现任公司总会计师。
鲁肇毅 历任家电销售公司副经理、经理、市场部部长、党委工作部部长、家电业务拓展部部长、总经理助理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司副总经理。现任公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司副总经理。
杨婷婷 历任公司财务处会计员、证券室主任、证券部、投资管理部、公司管理部证券室主任、证券事务代表。现任公司董事会秘书。
（2）董事在股东单位任职情况
无董事在股东单位任职情况。
3、年度报酬情况
按照公司制订的岗位工资制，公司董事根据所在的任职岗位按月领取报酬，监事、高级管理人员亦按同样方法领取报酬。
姓名 职 务 报告期内从公司取 是否在股东单位或
的报酬总额（万元） 其他关联单位领取
1 王 瑄 董事长、代总经理 1.90 是(注1)
2 李升前 副董事长 1.98 否
3 卫阿唐 董事 2.23 否
4 李耀辉 董事、副总经理、总经济师 1.55 否
5 刘长平 董事、副总经理、总法律顾问 1.71 否
5 尹建平 董事、副总经理 6.37 否
7 李 隽 董事 0.6 否
8 樊光鼎 独立董事 0.6 否
9 郭承运 独立董事 0(注2) 否
10 李文华 独立董事 0.6 否
11 田怀璋 独立董事 0.6 否
12 杨元胜 监事会主席、工会主席 2.05 否
13 张连生 监事 1.14 否
14 魏宁贤 监事 2.80 否
15 罗丹鸣 监事 1.39 否
16 张立军 监事 1.52 否
17 高金宽 副总经理 1.96 否
18 鲁肇毅 副总经理 1.70 否
19 谈战军 总会计师 1.38 否
20 杨婷婷 董事会秘书 1.02 否
注1：王瑄先生2005年6月29日前在公司任副总经理、董事会秘书，在公司领取报酬；2005年7月至12月在关联单位陕西长岭集团有限公司任副总裁并领取报酬。
注2：郭承运先生2006年2月当选公司独立董事，2005年度未在公司领取独立董事津贴。
公司董事、监事中李隽、田怀璋、李文华、樊光鼎、郭承运先生不在本公司领取薪酬，在其他单位领取报酬。
4、报告期公司管理层任免情况：
经公司2005年4月11日第四届董事会第十次会议审议，选举李升前先生为公司副董事长，同意接受李强先生提交的关于辞去公司董事、董事长职务。同意聘任高金宽先生、李国明先生、许峰先生为公司副总经理，陈哲华先生为公司总工程师。同意李升前先生、端木凌杰先生不再担任公司副总经理职务。
经公司2005年5月16日2004年度股东大会审议，同意杨修福先生为公司董事。
经公司2005年5月16日第四届董事会第十二次会议审议，同意选举杨修福先生为公司董事长。
2005年6月，公司董事会收到薛冬泉先生因工作变动原因辞去公司董事、副董事长职务的报告和王瑄先生因工作变动原因辞去董事职务的报告。该等辞职自提交报告之日起生效。
经公司2005年6月29日第四届董事会第十三次会议审议，同意王瑄先生因工作变动原因辞去公司副总经理及董事会秘书职务，决定在董事会秘书缺任期间，指定副总经理许峰先生代行董事会秘书职责。
5、公司员工情况：截止2005年12月31日，公司员工1368名。其中生产人员665名、技术人员226名、管理人员426名，财务人员51名；公司具有大专以上学历人员562名，占员工总人数的41.08%；退休人员2190名（含内退人员359名，内退人员费用由公司负担）。
五、公司治理结构
1、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司法理准则》、《公司章程》及证监会、交易所的有关法律法规的要求规范运作，不断完善法人治理结构，规范公司行为。报告期公司按照新的《上市规则》，修订、完善了《公司章程》，制定了《专门委员会实施细则》。
2、独立董事履行职责情况
公司独立董事能够充分发挥其独立性、专业性职责，积极参加股东大会、董事会会议，对公司重大事项发表独立意见，按照有关法律法规的要求认真履行职责，切实维护公司及广大中小股东的利益。
独立董事对公司发生的凡需独立董事发表意见的事项均进行了仔细审核，并出具了书面的独立董事意见。
独立董事韩家乐对四届董事会第十五次会议审议的关于子公司对外担保事项提出异议，理由是：长岭美神实业公司与公司产权关系未处理清楚之前，暂不议此事。除此之外，独立董事对本年度历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项（股权转让事宜）均未提出异议。
独立董事出席会议情况：
独立董事姓 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席（次） 备注
名 董事会次数 （次） （次）
韩家乐 9 5 3 1 已辞职
樊光鼎 9 9 0 0
郭承运 － － － － 2006年新聘任
田怀璋 9 1 8 0
李文华 9 9 0 0
3、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况
公司控股股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，公司在人员、机构、财务、资产及业务上完全分开，公司有独立完整的业务及自主经营能力。
六、股东大会简介
本公司在报告期内召开了一次股东大会，会议情况如下：
2005年5月16日，公司召开了2004年度股东大会，会议相关决议公告刊登在5月17日《证券时报》上。
七、董事会报告
（一）、公司经营情况：
1、报告期内公司总体经营情况：
本公司主营范围为家用电器产品、机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。两大主导产品电冰箱产品及纺织电子产品。2005年，公司围绕资产重组、转换机制做了大量工作，在非常困难的条件下，冰箱的生产经营状况有一定程度的改观，资金紧缺依然是公司生存发展的瓶颈。公司在2005年度实现净利润2705.47万元，较上年同比增长13.89%，主要是大股东还款冲减管理费所致，实现主营业务收入22170.35万元，较上年同比下降24.64%，主要是冰箱产销量大幅下降所致。
2、公司主营业务及其情况：
公司冰箱产业由于资金紧缺，冰箱生产开工不足，产销量小，而相对固定费用较大，使主营业务收入、成本及毛利率比上年均有大幅下降，冰箱主营业务收入为6982.57万元，较上年大幅下降47%。长岭纺电经几年独立的发展，形成了良好的运营机制，由于市场竞争不断加大，为了保住市场，对其产品售价进行了调整，虽然产销有所增长，但主营业务收入与去年持平，毛利率较去年出现了一定幅度的下滑。
（1）公司主营业务收入超10%以上及分行业或产品情况如下表： 单位：万元
分行业或分产品 主营业务 主营业务 毛利率
收入 成本
冰箱销售 6,982.57 8,518.02 -22%
纺织电器销售 14,712.89 8,449.77 43%
其他 474.89 487.88 -3%
合 计 22,170.35 17,455.68 21%
主营业务收 主营业务成 毛利率比上
分行业或分产品 入比上年 本比上年
增减% 增减% 年增减%
冰箱销售 -47% -30% -30%
纺织电器销售 -5% 14% -10%
其他 -34% -16% -21%
合 计 -25% -13% -10%
报告期内无向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易。
（2）公司主营业务收入分地区情况如下表： 单位：万元
地区分类 主营业务收入 主营业务收入比上年增减
（％）
华北 3463.11 -15%
华东 7037.76 -12%
华中 2226.69 71%
华南 1362.25 -30%
西南 486.71 -83%
西北 7181.24 -33%
东北 412.59 -4%
合计 22170.35 -25%
（3）主要供应商及客户情况：报告期内，本公司向前五名供应商合计采购金额为10761万元，占年度采购总额的43.06%；前五名客户销售收入总额为7576万元，占全部销售收入的比例为40.14%。
3、报告期公司资产构成情况： 单位：元
项目 2005年12月
占总资产
金额 比例
货币资金 14,190,750.72 2.27%
应收票据 26,757,115.79 4.28%
应收账款 48,096,598.60 7.69%
其他应收款 26,286,552.35 4.20%
预付账款 7,895,019.04 1.26%
存货 132,540,357.62 21.20%
待摊费用 77,208.31 0.01%
长期股权投资 7,575,788.08 1.21%
固定资产净额 263,756,235.85 42.18%
在建工程 3,274,174.93 0.52%
短期借款 290,254,403.98 46.42%
应付票据 11,450,100.19 1.83%
其他应交款 3,180,704.74 0.51%
预提费用 107,891,586.60 17.25%
长期借款 26,000,000.00 4.16%
少数股东权益 16,235,497.65 2.60%
项目 2004年12月 比重增减
占总资产
金额 比例 幅度
货币资金 6,367,517.23 1.04% 118.76%
应收票据 11,670,224.44 1.90% 125.06%
应收账款 42,055,535.86 6.85% 12.26%
其他应收款 24,871,290.61 4.05% 3.75%
预付账款 3,987,655.96 0.65% 94.34%
存货 100,562,296.26 16.38% 29.37%
待摊费用 922,928.99 0.15% -91.79%
长期股权投资 12,529,487.13 2.04% -40.65%
固定资产净额 301,609,556.38 49.14% -14.16%
在建工程 6,916,109.51 1.13% -53.53%
短期借款 293,458,501.07 47.81% -2.91%
应付票据 600,000.00 0.10% 1773.23%
其他应交款 5,780,742.53 0.94% -45.99%
预提费用 75,919,820.87 12.37% 39.50%
长期借款 26,000,000.00 4.24% -1.84%
少数股东权益 27,462,386.18 4.47% -41.97%
主要变动原因如下：
①货币资金较期初增加118.76%，主要系本年长岭集团偿还了部分债务所致；
②应收票据较期初增加125.06%，主要系公司收到长岭集团的用于偿还债务的票据所致；
③预付账款较期初增加94.34%，主要系预付的采购款增加所致。
④待摊费用较期初减少91.79%，主要系本年进行了摊销；
⑤长期股权投资较期初减少40.65%，主要系由于长岭美神实业公司及长青电器厂的股权被界定为集体资产而转出所致。
⑥在建工程较期初减少53.53%，主要系由于出售控股孙公司陕西长岭软件开发有限公司股权，在建工程转出所致。
⑦应付票据较期初增加1773.23%，主要系子公司西安长岭及长岭纺电应付票据增加所致。
⑧其他应交款较期初减少45.99%，主要系公司在报告期缴纳了前期欠缴的社保金。
⑨预提费用较期初增加39.50%，主要系预提银行贷款利息增加所致。
⑩少数股东权益较期初减少41.97%，主要系主要系由于出售控股孙公司陕西长岭软件开发有限公司股权所致。
4、费用变化情况： 单位：元
项 目 2005年 2004年 变化情况
营业费用 10,897,779.71 14,755,695.89 -26.15%
管理费用 4,092,413.90 50,639,249.28 -91.92%
财务费用 29,772,466.86 23,764,967.14 25.28%
所得税 2,321,197.90 -
变动原因如下：
①营业费用较上年减少26.15%，主要系由于公司冰箱产销量较04年降低以及公司加大了对费用的控制所致。
②管理费用较上年减少91.92%，主要系长岭集团还款冲减坏账准备所致。
③财务费用较上年增加25.28%，主要系银行贷款利息及愈期罚息增加所致。
④所得税变化主要系长岭纺电享受的税收优惠政策到期，05年开始缴纳所得税所致。
5、公司现金流量表相关数据
项目 2005年 2004年 变化情况
经营活动产生的现金流量净额 -830,722.10 2,969,461.36 -127.98%
投资活动产生的现金流量净额 12,345,676.60 -7,488,913.73 264.85%
筹资活动产生的现金流量净额 -3,687,946.00 963,919.31 -482.60%
变动原因如下：
①经营活动产生的现金流量净额减少，主要系销售商品及劳务收到的现金减少所致。
②投资活动产生的现金流量净额增加，主要系出售长岭软件公司股权收回投资款所致。
③筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系偿还债务
报告期净利润来源主要是原控股股东还款冲减已计提的坏账准备。
6、主要控股公司经营情况：
西安长岭冰箱股份有限公司注册资本21800万元，本公司投资总额12057万元，持股比例55.31%。西安长岭主营业务为新型无氟冰箱的生产销售，由于冰箱销售不畅，产品订单较少，本年度实现主营业务收入3391万元，主营业务利润-674万元。
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司注册资本15000万元，本公司投资总额14500万元，持股比例96.67%。宝鸡长岭公司主营业务为电冰箱生产，由于资金匮乏，产销量低，主营业务收入大幅下滑。本年度实现主营业务收入3480万元，主营业务利润-923万元。
陕西长岭纺织机电科技有限公司注册资本4710万元，本公司投资总额4000万元，持股比例85%，主营业务为纺织电子产品的开发、生产，在纺织行业整体经济效益有所下滑的背景下，继续稳定的发展运营，全年实现主营业务收入14713万元。
7、公司未来发展的展望：
（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。
2005年，由于国外品牌的进入以及市场竞争的加剧，公司纺电产业的龙头地位已受到威胁，利润空间已有所减小；冰箱产品市场主体的转变，给公司带来了机遇。对此公司将采取以下措施解决：
①建立信息收集渠道，准确把握产品市场定位，重视产品差异化，充分利用长岭品牌资源，努力为公司创造更多的收益。
②充分调动现有资源，依靠自身努力，加大对外合作力度，扩大冰箱产品的产销量，充分发挥生产潜能。
③加强财务管理模，尤其是成本管理和预算管理，提高资金使用效率，大力推进降成本工作，提升产品竞争力。
④纺电产业加强新产品的研制，不断提升产品的技术含量，加大产品利润空间。
（2）公司发展战略：在积极开展生产自救的同时，继续寻找新的有资产实力、有产业发展能力的合作伙伴，结合上市公司股权分置改革，结合对巨额债务的处置，通过资产重组企业重现生机。
（3）公司未来发展所需资金来源和使用计划：通过资产重组及引入国内外战略投资者，一方面重新进入冰箱市场，另一方面加大纺电新产品的研制和开发，提高产品竞争力。
（4）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素：
①家电企业的重组并购，可能引发新一轮的品牌垄断、价格战，市场竞争不断加剧；
②国外品牌的进入及仿制产品的大量出现，直接影响纺电产品营业收入，营销费用加大；
③新产品的研制同期长，成本高；
④公司沉重的债务负担，可能会导致公司被破产清算。
8、报告期内的投资情况：
公司在报告期内没有募集资金和前期募集资金延续至本报告期的情况，也没有用自有资金进行投资的情况。
9、对重大会计差错更正、追溯调整的说明：
本公司本期接到陕西省国资委2005年11月陕国资改革函[2005]159、249号的产权界定确认函，确认本公司的原子公司长岭美神实业有限公司（以下简称“长岭美神”）和宝鸡市长青电器厂（以下简称“长青电器”）所拥有的资产系集体资产，并非本公司所拥有的资产。同时，宝鸡市工商局登记的资料中长岭美神和长青电器的股东并没有本公司。本公司根据上述函件和资料，在编制2005年度与2004年度可比的会计报表时，对该项差错进行了更正，将对长岭美神和长青电器的长期股权投资转出，产生的损失7,526,392.56元作为2004年度以前的损失，同时转回2004年度确认的投资收益419,324.35元。由于此项错误的影响，2004年之前共虚增净利润及留存收益7,526,392.56元，2004年虚增净利润419,324.35元，虚增资产7,945,716.91元。
本公司本期发现，在编制2004年度会计报表时，将帐龄在1年以内939万元的其他应收款错误的划分到帐龄在3年以上。另外，本公司未将帐龄已经在2年以上的预付帐款1,111万元转入其他应收款核算，导致2004年坏帐准备多提了302万元。在编制2005年度与2004年度可比的会计报表时，对上述差错进行了更正，由于此项错误的影响，2004年虚减净利润及留存收益302万元，虚减资产302万元。
董事会认为：对重大会计差错进行追溯调整，符合《企业会计制度》的要求，体现了会计谨慎性原则，保证了公司会计信息的准确。公司将加强财务管理，提高会计人员的素质，加强与会计师事务所的交流，杜绝此类事情的发生。
5、对审计报告中强调事项的说明：
深圳大华天诚会计师事务所在对本公司2005年的财务报告进行审计后,出具了带强调事项段的保留意见审计报告(详见深华(2006)股审字030号)，董事会注意到审计报告中的强调事项，说明如下：
（1）关于转让陕西长岭软件开发有限公司（以下简称“软件公司”）股权事宜
对长岭纺电转让90％股权事宜董事会认为：由于本公司面临大范围的债务危机，并在2004年被暂停上市，且企业面临资产重组，对纺电产业的影响没有消除，造成长岭纺电公司内部部分技术人员对企业丧失信心，一些技术人员辞职后从事了与纺电相关产品的开发和制造，出售软件公司由长岭集团统一管理稳定了技术队伍，保护了核心资产。本公司未能及时对该交易履行相关的程序并及时履行信息披露义务，公司及公司董事会向全体股东表示了歉意，并就此事进行了公告，事后也受到深圳证券交易所的谴责。
对于西安长电网络转让股权的事宜董事会认为：西安长电网络公司在转让时未向公司董事会报告，董事会是从审计报告中获悉的，但由于涉及金额小，无需董事会审议及披露。
（2）关于公司可持续经营能力问题
董事会认为：公司净资产高达-6.36亿元，已资不抵债，资金匮乏和沉重的债务负担严重地制约着生产经营，2005年资产重组未能完成，公司可持续经营能力存在着不确定性。去年资产重组初步实施，虽然最终未能完成，但使经营状况得到一定程度的改善，冰箱生产和销售得到一定的恢复，部分富余职工得到妥善安置，给企业减轻了负担。2006年公司针对冰箱市场的变革，重新制定了发展规划，冰箱生产和销售总体向好的方向发展。同时，公司将在陕西省人民政府的支持下，继续寻找新的有资产实力、有产业发展能力的合作伙伴，抓住上市公司股权分置改革的机遇，结合对巨额债务的处置，通过资产重组以改善公司生存环境。
6、董事会日常工作：
（1）董事会会议情况及决议内容
本年度共召开了九次董事会会议，主要情况如下：
公司第四届董事会第九次会议于2005年3月19日以通讯方式召开，审议通过了《致全体股东报告书》。
公司第四届董事会第十次会议于2005年4月11日召开，相关公告刊登在4月13日的《证券时报》上。
公司第四届董事会第十一次会议于2005年4月28日以通讯方式召开，相关公告刊登在4月30日的《证券时报》上。
公司第四届董事会第十二次会议于2005年5月16日召开，相关公告刊登在5月17日的《证券时报》上。
公司第四届董事会第十三次会议于2005年6月29日召开，相关公告刊登在6月30日的《证券时报》上。
公司第四届董事会第十四次会议于2005年8月18日召开，相关公告刊登在8月20日的《证券时报》上。
公司第四届董事会第十五次会议于2005年9月30日以通讯方式召开，相关公告刊登在10月15日的《证券时报》上。
公司第四届董事会第十六次会议于2005年10月28日以通讯方式召开，审议通过了公司2005年第三季度报告。
（2）董事会对股东大会决议的执行情况：
在股东大会授权范围内，董事会能认真履行其各项职责。本年度公司未进行利润分配和公积金转增股本，也未进行配股和增发新股的工作。
7、本年度利润分配预案：
2005年度公司实现净利润2705万元，加年初未分配利润-123429万元，可供股东分配利润为-121103万元。本年度不提取法定公积金、法定公益金，不向股东分配股利。
8、独立董事的独立意见：详见巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、本公司指定深圳《证券时报》为信息披露报刊。
八、监事会报告
一、监事会的工作情况
1、年度内公司监事会以《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《监事会议事规则》为依据，本着对全体股东负责的原则，按照有关法律法规，认真履行职责，发挥监督职能。监事会能根据情况召开监事会会议和临时会议，学习国家相关的法律、法规、政策文件和研究具体工作，解决实际问题，定期查阅公司财务报表。
2、报告期内监事会会议情况，本年度共召开了四次监事会会议：
（1）、2005年4月7日召开了公司监事会四届四次会议，会议审议并通过了如下议案：公司董事会关于2004年审计报告中强调事项段说明的意见；公司关于对重大会计差错追溯调整的意见等议案。
（2）、2005年4月11日召开了公司监事会四届五次会议，会议审议并通过了如下议案：2004年度监事会工作报告；2004年度财务决算报告；2004年度利润分配预案；2004年年度报告及年报摘要；公司重大会计差错说明的议案；关于续聘会计师事务所的议案；关于召开2004年度股东大会等议案。
（3）、2005年4月27日召开了公司监事会四届六次会议，会议审议并通过了如下议案：同意将依照中国证监会发布的一系列规范性文件，起草的《公司章程修正案（草案）》作为监事会提案提交公司2004年度股东大会审议。
（4）、2005年8月18日召开了公司监事会四届七次会议，会议通过了公司2005年半年度报告及摘要。
报告期内监事会成员列席了董事会会议，参加了股东大会并向股东大会报告监事会2004年工作。
监事会及全体监事依照国家法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，对下列事项发表独立意见：
1、监事会根据国家有关政策、法规、法令，对公司依法运行情况进行了监督。监事会注意到：由于公司的控股子公司--陕西长岭纺织机电科技有限公司于2005年7月2日将其持有的陕西长岭软件开发有限公司90%的股权转让给陕西长岭集团有限公司，公司没有对该交易履行相关的程序并及时履行信息披露义务。为此，公司部分董事受到深圳证券交易所公开谴责。公司及公司董事会已经向全体股东表示歉意。
2、报告期内，公司监事会成员列席了董事会历次会议。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及执行情况进行了监督。董事会成员和公司高管人员能够勤勉尽责，在年度内未发现董事、经理及其他高级管理人员履行职务时违反法律、《公司章程》或损害公司利益的行为。
3、监事会对公司财务情况进行了检查，认为公司财务报告公允、真实地反映了公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。深圳大华天诚会计师事务所出具带强调事项段的审计报告客观、公正、真实地反映了公司2005年度经营情况。
4、公司子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司于2005年7月2日，将持有的陕西长岭软件开发有限公司90%的股权转让给陕西长岭集团有限公司，作价2,011.5万元。上述交易系重大关联交易，公司子公司转让长岭软件之股权时，未履行相关审批程序，也未能及时对外披露。按照中国证监会的规定，上述股权转让交易应事先获得董事会和股东大会的批准。
5、公司报告期内接到陕西省国资委2005年11月陕国资改革函[2005]159、249号的产权界定确认函，确认本公司的原子公司长岭美神实业有限公司（以下简称“长岭美神”）和宝鸡市长青电器厂（以下简称“长青电器”）所拥有的资产系集体资产，并非本公司所拥有的资产。根据上述资料，公司在编制2005年度与2004年度可比的会计报表时，对该项差错进行了更正，将对长岭美神和长青电器的长期股权投资转出，产生的损失7,526,392.56元作为2004年度以前的损失，同时转回2004年度确认的投资收益419,324.35元。由于此项错误的影响，2004年之前共虚增净利润及留存收益7,526,392.56元，2004年虚增净利润419,324.35元，虚增资产7,945,716.91元。
公司本期发现，在编制2004年度会计报表时，将帐龄在1年以内939万元的其他应收款错误的划分到帐龄在3年以上。另外，公司未将帐龄已经在2年以上的预付帐款1,111万元转入其他应收款核算，导致2004年坏帐准备多提了302万元。在编制2005年度与2004年度可比的会计报表时，对上述差错进行了更正，由于此项错误的影响，2004年虚减净利润及留存收益302万元，虚减资产302万元。
监事会认为：对以上重大会计差错的更正，是依据陕西省国资委产权界定确认函及国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定进行了更正，体现了会计谨慎性原则，保证了公司会计信息的准确。
6、报告期内，公司无募集资金事项；无发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失事项。
7、深圳大华天诚会计师事务所出具的2005年度带强调事项段的审计报告中认为：公司大股东陕西省国有资产管理委员会（以下简称“陕西国资委”）已经与西安通邮科技投资有限公司终止了2005年3月7日签署的《股份转让协议》，重组工作暂时无法进行；原大股东长岭集团能否偿还欠公司的款项尚无法确定。且公司累计亏损巨大，逾期贷款余额较大，且涉及大量资产抵押，公司已在会计报表附注充分披露了拟采取的改善措施，但公司的持续经营能力存在重大不确定性。监事会认为：鉴于陕西省国资委持有的公司国有法人股被司法冻结，不能办理转让过户手续，经陕西省国资委与西安通邮科技投资有限公司友好协商，于2006年2月8日签署了《股份转让补充协议》，同意终止双方于2005年3月7日签署的《股份转让协议》。虽然公司拟采取的改善措施，但公司净资产高达-6.36亿元，已资不抵债，资金匮乏和沉重的债务负担严重地制约着公司生产经营，2005年资产重组未能完成，公司可持续经营能力仍存在着不确定性。公司董事会《关于对审计报告中强调事项的说明》比较客观明晰。我们同意董事会的专项说明。
四、对公司今后工作的几点建议
1、公司及全体董事及高级管理人员应加强《上市规则》的学习，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2、公司应加强对企业后续发展的调研和决策，明确发展方向和目标。建立一套行之有效的决策方案，促使公司可持续经营发展。
3、公司应加强内部管理，建立健全内部控制制度，强化对公司重要资产和重大事项的有效控制。畅通信息渠道，充分使公司重大信息在决策层、监督层、执行层中有效共享。
4、加强对各投资子公司的监督、管理、考核力度，提高投资收益率。对部分子公司可根据情况通过产权转让等方式进行清理及运作，提高自身盈利能力。
九、重要事项
1、重大诉讼、仲裁情况：
本年度发生的重大诉讼、仲裁事项：
1）北京西单商场股份有限公司诉本公司拖欠货款102.77万元，现诉至宝鸡市中级人民法院，目前此案进入执行阶段。
2）北京王府井（百货）集团股份有限公司诉本公司、北京海淀长岭、长河工贸公司拖欠货款64.23万元，诉至北京市海淀区法院，目前此案正在审理中。
3）天津滨江商厦有限公司诉本公司拖欠货款71.80万元，经法院主持调解，确定标的为62.30万元，经双方协商后此案已履行完毕。
4）北京兰岛大厦诉本公司拖欠货款1003.13万元，目前处待执行中。
5）苏州同信彩色金属板有限公司诉本公司控股子公司—西安长岭冰箱股份有限公司拖欠货款210.01万元，苏州市中级人民法院以（04）苏中民二初字第0234号裁定本公司支付所欠货款，目前正处于执行阶段。
6）公司控股子公司西安长岭冰箱股份有限公司未能到期偿还在中国银行西安市分行长乐路支行办理的贷款6760万元，本公司为该笔贷款提供了担保。中国银行西安市分行长乐路支行已要求法院执行该公司用以抵押的土地和房产，目前公司正积极与债权人协商，尽可能达成和解协议。
以前年度重大诉讼的进展情况：
1）慈溪市电器成套厂诉本公司拖欠其定做合同报酬一案以及慈溪南洋塑金厂与本公司定做合同纠纷一案现已执行完毕。（相关公告刊登在2005年1月13日的《证券时报》上）
2）广州冷机股份有限公司诉本公司及下属子公司陕西宝鸡长岭冰箱有限公司拖欠其货款一案，由于本公司未能按期执行和解协议，陕西省高院裁定：评估、拍卖或变卖本公司持有的陕西长岭纺织机电科技有限公司4000万元人民币投资权益或股权，目前公司正积极与债权人协商，尽可能达成和解协议。（相关公告刊登在2005年12月7日的《证券时报》上）
3）西安秦沅铝管制品有限公司诉本公司及子公司陕西宝鸡长岭冰箱有限公司一案，目前进入执行阶段。（相关公告刊登在2005年4月13日的《证券时报》上）
4）中原百货集团股份有限公司诉本公司、天津工贸分公司、陕西长岭黄河集团工贸有限公司欠款一案，目前已处待执行之中。（相关公告刊登在2005年4月13日的《证券时报》上）
5）南京红宝丽股份有限公司诉本公司及子公司陕西宝鸡长岭冰箱公司偿付货款一案，目前进入执行阶段。（相关公告刊登在2004年4月13日的《证券时报》上）
其他重大诉讼、仲裁事项无新进展。
2、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并重组事项。
本报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并重组事项。
3、报告期内公司重大关联交易情况：
（1）2005年5月份，本公司控股子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司（以下简称“长岭纺电”）将其持有的陕西长岭软件开发有限公司（以下简称“长岭软件”）90%的股权，以净资产作价2,011.5万元，转让给陕西长岭集团有限公司（以下简称“长岭集团”）。
（2）长岭软件历年来根据协议的规定，按照长岭纺电的要求进行软件开发，以协议价格为长岭纺电提供嵌入式操作软件，并不得向第三方提供使用该软件，此交易具有持续性、长期性。由于长岭软件未转让前与长岭纺电的购销不属关联交易，因此不需股东大会审议，2005年7月2日，长岭软件转让给长岭集团后，长岭纺电购买长岭软件的配套软件成为日常关联交易，但在2005年双方仍需按年初已签订协议进行交易。2006年以后公司将按深圳证券交易所的相关规定履行审批手续。
4、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明详见巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、关于原控股股东及其关联方资金占用的清偿方案：
截止2005年12月31日，我公司原实际控制人陕西长岭集团有限公司（以下简称“长岭集团”）及其关联方非经营性占用资金余额共计34202万元（详见下表，单位：万元）。
2005年末非经营性
序号 控股类别 占用方名称
占用余额
1 原控股股东 陕西长岭集团有限公司 24,663
2 原控股股东子公司 陕西长岭空调器有限公司 9,491
3 原控股股东子公司 陕西长岭软件开发有限公司 48
合 计 34,202
目前，经原控股股东陕西长岭集团有限公司及其关联方与公司协商，已提出了在2006年底前解决欠款问题的清偿方案，公司董事会审议通过后将报中国证监会审核，待审核无异议之后，公司将予以公告并报股东大会批准。
6、重大合同及其履行情况。
（1）重大担保： 单位：万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否 是否为
担保对象名称 发生日期（协 担保 担保 担保期 履行 关联方
议签署日） 金额 类型 完毕 担保
陕西西京电气总公司 1993.6.10 300 保证担保 1年 否 否
陕西惠友投资发展有
限公司 2000.11.29 500 保证担保 2年 否 否
长岭美神实业公司 2004.5.27 200 保证担保 1年 否 否
长岭美神实业公司 2004.9.10 250 保证担保 1年 否 否
长岭美神实业公司 2004.12.30 180 保证担保 1年 否 否
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 1430
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 6760
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额 8190
担保总额占公司净资产的比例 ――
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 0
供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
（2）报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。
7、报告期内公司或持股5%以上股东未有承诺事项。
8、公司聘请、解聘会计师事务所情况。
本报告期内，继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2005年度财务审计单位。报告年度公司支付给深圳大华天诚会计师事务所审计费为30万元。审计期间食宿费用由本公司承担。该事务所为公司已提供审计服务8年。
根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号）中关于轮换签字注册会计师的要求，公司在2005年年度报告的审计工作更换了一名签字注册会计师。
9、因本公司控股子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司向关联公司转让股权的关联交易未履行相关审批程序和信息披露义务，也未将本次股权转让产生的影响在恢复上市公告中如实披露；公司未能积极配合交易所的日常监管，在规定期限内回复交易所的问询函；公司恢复股票上市交易以来多次出现股票交易异常波动情形，未能及时将有关公告文稿和相关备查文件报交易所，并及时履行信息披露义务，导致公司股票非正常停牌两次，上述行为严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所以深证上〔2005〕107号文对本公司及本公司部分原董事及董事给予公开谴责。
10、股权分置改革事项：
本公司已于2006年3月聘请了保荐券商等中介机构，并将按照深圳证券交易所相关规定启动股改程序，力争在2006年6月30日前公布股改方案，最迟12月31日前完成股改工作。
11、期后重大事项：
2006年2月10日本公司接到省国资委的《关于终止股份转让协议的函》。鉴于省国资委持有的本公司国有法人股被司法冻结，不能办理转让过户手续，经省国资委与西安通邮科技投资有限公司友好协商，于2006年2月8日签署了《股份转让补充协议》，同意终止双方于2005年3月7日签署的《股份转让协议》。
十、财务报告
1、公司财务报告经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师胡春元、刘耀辉审计，出具了深华（2006）股审字030号带强调事项段的保留意见审计报告（附后）。
2、会计报表（附后）。
3、会计报表附注（附后）。
十一、备查文件
公司备有以下文件供股东查阅：
1、2005年年度报告。
2、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：
长岭（集团）股份有限公司
二○○六年四月二十四日
审计报告
深华(2006)股审字030号
长岭（集团）股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的长岭（集团）股份有限公司(以下简称“ 贵公司”)2005年12月31日的合并和公司资产负债表及2005年度合并和公司利润及利润分配表和合并和公司现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
如会计报表附注10（1）所述，于2005年5月份，贵公司子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司（以下简称“长岭纺电”）将持有的陕西长岭软件开发有限公司（以下简称“长岭软件”）90%的股权转让给陕西长岭集团有限公司（以下简称“长岭集团”），作价2,011.5万元。如会计报表附注10（2）所述，于2005年10月，贵公司子公司西安长电网络技术有限公司（以下简称“长电网络”）将持有的长岭软件10%的股权转让给西安长岭软件开发有限公司，按原始投资成本50万元作为转让价格。上述交易系重大关联交易，贵公司子公司转让长岭软件之股权时，未履行相关审批程序，也未能及时对外披露。按照中国证监会的规定，上述股权转让交易应事先获得董事会和股东大会的批准。我们对该等交易是否公允无法做出判断。
我们认为，除了上述所述事项对会计报表的可能影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了 贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注11所述，贵公司2005年盈利的来源主要是长岭集团的还款产生的坏帐准备转回及未弥补子公司亏损。大股东陕西省国有资产管理委员会（以下简称“陕西国资委”）已经与西安通邮科技投资有限公司终止了2005年3月7日签署的《股份转让协议》，重组工作暂时无法进行；原大股东长岭集团能否偿还欠贵公司的款项尚无法确定。且贵公司累计亏损巨大，逾期贷款余额较大，且涉及大量资产抵押，贵公司已在会计报表附注充分披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的意见。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：胡春元
中国 深圳 中国注册会计师：刘耀辉
2006年4月22日
资产负债表
2005年12月31日 单位：人民币元
资 产 年末数
合并数 公司数
流动资产：
货币资金 14,190,750.72 1,296,775.92
短期投资
应收票据 26,757,115.79 21,052,000.00
应收股利
应收账款 48,096,598.60 853,471.59
其他应收款 26,286,552.35 48,534,712.03
预付账款 7,895,019.04 8,312,446.48
存货 28,311,936.08
减：存货跌价准备 58,655,231.26 27,802,895.15
存货 132,540,357.62 509,040.93
待摊费用 77,208.31 5,375.74
其他流动资产
流动资产合计 255,843,602.43 80,563,822.69
长期投资：
长期股权投资 7,575,788.08 170,865,348.85
长期债权投资
长期投资合计 7,575,788.08 170,865,348.85
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 612,384,735.57 147,016,910.13
减：累计折旧 273,919,272.57 61,304,438.03
固定资产净值 338,465,463.00 85,712,472.10
减：固定资产减值准备 74,709,227.15 29,867,261.72
固定资产净额 263,756,235.85 55,845,210.38
工程物资
在建工程 3,274,174.93 2,660.00
固定资产清理
固定资产合计 267,030,410.78 55,847,870.38
无形资产及其他资产
无形资产 83,591,610.51 26,089,651.00
长期待摊费用 11,255,958.73 263,641.95
其他长期资产
无形及其他资产合计 94,847,569.24 26,353,292.95
递延税项：
递延税款借项
资产总计 625,297,370.53 333,630,334.87
资 产 年初数
合并数 公司数
流动资产：
货币资金 6,367,517.23 674,658.09
短期投资
应收票据 11,670,224.44 9,897,470.00
应收股利
应收账款 42,055,535.86 818,897.50
其他应收款 24,871,290.61 19,513,740.11
预付账款 3,987,655.96 66,244.06
存货 28,271,970.98
减：存货跌价准备 60,158,587.37 27,741,499.85
存货 100,562,296.26 530,471.13
待摊费用 922,928.99 161,353.71
其他流动资产
流动资产合计 190,437,449.35 31,662,834.60
长期投资：
长期股权投资 12,529,487.13 158,922,821.19
长期债权投资
长期投资合计 12,529,487.13 158,922,821.19
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 626,173,923.26 146,375,951.24
减：累计折旧 250,103,181.35 56,620,175.57
固定资产净值 376,070,741.91 89,755,775.67
减：固定资产减值准备 74,461,185.53 29,618,338.09
固定资产净额 301,609,556.38 60,137,437.58
工程物资 396,279.46
在建工程 6,916,109.51
固定资产清理
固定资产合计 308,921,945.35 60,137,437.58
无形资产及其他资产
无形资产 88,834,795.83 26,730,187.00
长期待摊费用 13,064,769.26 235,067.08
其他长期资产
无形及其他资产合计 101,899,565.09 26,965,254.08
递延税项：
递延税款借项
资产总计 613,788,446.92 277,688,347.45
法定代表人：王瑄 主管会计机构负责人：谈战军 财务负责人：倪晓敏
资产负债表（续）
2005年12月31日 单位：人民币元
年末数
负债和股东权益
合并数 公司数
流动负债
短期借款 290,254,403.98 130,093,078.00
应付票据 11,450,100.19 240,023.22
应付账款 412,117,505.40 130,476,939.14
预收账款 65,955,882.96 15,143,859.50
应付工资 210,664.88 181,869.00
应付福利费 4,986,472.36 -1,819,550.37
应交税金 5,025,626.02 3,469,671.84
其他应交款 3,180,704.74 2,885,503.96
其他应付款 183,798,630.76 220,756,478.56
预提费用 107,891,586.60 47,924,859.03
预计负债 14,018,403.58 14,018,403.58
一年到期的长期负债 114,465,094.00
1,213,355,075.47
流动负债合计
563,371,135.46
长期负债：
长期借款 26,000,000.00 26,000,000.00
长期应付款 400,000.00
专项应付款 5,467,947.00 3,395,947.00
长期负债合计 31,867,947.00 29,395,947.00
递延税项：
递延税款贷项 109,934.70
1,245,332,957.17
负债合计
592,767,082.46
少数股东权益 16,235,497.65
股东权益：
股本 397,012,585.00 397,012,585.00
资本公积 521,739,774.39 521,739,774.39
盈余公积 90,551,848.00 70,633,950.51
-1,214,813,506.34 -1,248,523,057.49
未分配利润
累计未弥补子公司亏 -430,761,785.34
外币报表折算差额
股东权益合计 -636,271,084.29 -259,136,747.59
负债和股东权益总计 625,297,370.53 333,630,334.87
年初数
负债和股东权益
合并数 公司数
流动负债
短期借款 293,458,501.07 130,943,821.00
应付票据 600,000.00
应付账款 440,804,115.48 146,549,030.19
预收账款 55,808,355.00 15,138,127.41
应付工资 255,454.71 181,869.00
应付福利费 4,755,226.71 -1,180,371.09
应交税金 5,343,829.74 2,592,224.59
其他应交款 5,780,742.53 5,642,085.08
其他应付款 163,219,905.10 210,566,026.96
预提费用 75,919,820.87 35,694,153.49
预计负债 13,784,275.67 13,784,275.67
一年到期的长期负债 117,130,105.00
流动负债合计
1,176,900,331.88 559,911,242.30
长期负债：
长期借款 26,000,000.00 26,000,000.00
长期应付款 400,000.00
专项应付款 5,219,309.00 3,395,947.00
长期负债合计 31,619,309.00 29,395,947.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
1,208,519,640.88 589,307,189.30
少数股东权益 27,462,386.18
股东权益：
股本 397,012,585.00 397,012,585.00
资本公积 521,296,147.22 521,296,147.22
盈余公积 82,978,458.16 70,633,950.51
-1,234,294,805.46 -1,300,561,524.58
未分配利润
累计未弥补子公司亏 -389,185,965.06
外币报表折算差额
股东权益合计 -622,193,580.14 -311,618,841.85
负债和股东权益总计 613,788,446.92 277,688,347.45
法定代表人：王瑄 主管会计机构负责人：谈战军 财务负责人：倪晓敏：
利润及利润分配表
2005年度 单位：人民币元
本年累计数
项目 合并数 公司数
一、主营业务收入 221,703,526.46 1,757,798.78
减:主营业务成本 174,556,793.15 1,792,104.66
主营业务税金及附加 1,047,777.97 21,155.46
二、主营业务利润 46,098,955.34 -55,461.34
加:其他业务利润 -3,541,450.47 -3,523,324.91
减:营业费用 10,897,779.71 1,426,807.48
管理费用 4,092,413.90 -71,829,632.59
财务费用 29,772,466.86 11,909,007.46
三、营业利润 -2,205,155.60 54,915,031.40
加:投资收益 -10,616,407.39 11,815,630.37
补贴收入 4,330,000.00
营业外收入 201,348.73 65,276.64
减:营业外支出 15,333,009.64 14,757,471.32
四、利润总额 -23,623,223.90 52,038,467.09
减:所得税 2,321,197.90
少数股东损益 -10,027,326.87
未弥补子公司亏损 -42,971,783.89
五、净利润 27,054,688.96 52,038,467.09
-1,234,294,805.46 -1,300,561,524.58
加:年初未分配利润
其他转入 0.00 0.00
-1,207,240,116.50 -1,248,523,057.49
六、可供分配的利润
减:提取法定盈余公积金 3,786,694.92
提取法定公益金
-1,211,026,811.42 -1,248,523,057.49
七、可供股东分配的利润
减:应付优先股股利
减:提取任意盈余公积 3,786,694.92
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
-1,214,813,506.34 -1,248,523,057.49
八、未分配利润
上年累计数
项目 合并数 公司数
一、主营业务收入 294,179,568.58 9,735,690.59
减:主营业务成本 200,926,053.21 9,538,119.09
主营业务税金及附加 2,047,765.58 176,963.03
二、主营业务利润 91,205,749.79 20,608.47
加:其他业务利润 -4,244,032.01 -1,506,607.26
减:营业费用 14,755,695.89 1,145,349.47
管理费用 50,639,249.28 20,175,115.99
财务费用 23,764,967.14 9,067,213.83
三、营业利润 -2,198,194.53 -31,873,678.08
加:投资收益 -3,826,768.38 36,717,601.72
补贴收入 8,457,714.54
营业外收入 969,079.64 575,683.03
减:营业外支出 8,428,898.86 4,927,888.12
四、利润总额 -5,027,067.59 491,718.55
减:所得税
少数股东损益 2,067,061.76
未弥补子公司亏损 -30,848,475.84
五、净利润 23,754,346.49 491,718.55
-1,245,704,644.30 -1,301,053,243.13
加:年初未分配利润
其他转入 0.00 0.00
-1,221,950,297.81 -1,300,561,524.58
六、可供分配的利润
减:提取法定盈余公积金 4,937,803.06
提取法定公益金 4,937,803.06
-1,231,825,903.93 -1,300,561,524.58
七、可供股东分配的利润
减:应付优先股股利
减:提取任意盈余公积 2,468,901.53
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
-1,234,294,805.46 -1,300,561,524.58
八、未分配利润
补充资料：项目 本年累计数 上年累计数
1.出售、处置部门或被投资单位所得收 -6931522.03 -
2.会计政策变更增加(减少)利润总额 - -
3.会计估计变更增加(减少)利润总额 - -
4.其他 - -
法定代表人：王瑄 主管会计机构负责人：谈战军 财务负责人：倪晓敏
现金流量表
2005年度 单位：人民币元
本年度
项 目 合并数 公司数
一、经营活动产生的现金流量：
184,596,523.18 1,340,109.68
销售商品、提供劳务收到的现金
收到税费返还 55,440.00
收到的其他与经营活动有关的现金 83,247,333.07 70,308,655.31
267,899,296.25 71,648,764.99
现金流入小计
129,025,149.37 3,109,176.28
购买商品、接受劳务支付的现金
7,844,111.79
支付给职工以及为职工支付的现金 36,515,148.72
支付的各项税费 14,286,739.02 463,786.08
58,692,946.33
支付的其他与经营活动有关的现金 88,902,981.24
268,730,018.35 70,110,020.48
现金流出小计
1,538,744.51
经营活动产生的现金流量净额 -830,722.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 12,115,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
而收回的现金 1,503,453.65
收到的其他与投资活动有关的现金 10,000.00
现金流入小计 13,628,453.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 1,282,777.05 546,841.00
投资支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 1,282,777.05 546,841.00
投资活动产生的现金流量净额 12,345,676.60 -546,841.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
借款收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金 3,314,000.00
分配股利利润或偿还利息所支付的现金 373,946.00 363,326.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 3,687,946.00 363,326.00
筹资活动产生的现金流量净额 -3,687,946.00 -363,326.00
四、汇率变动对现金的影响 -3,775.01 -6,459.68
五、现金流量净额 7,823,233.49 622,117.83
上年度
项 目 合并数 公司数
一、经营活动产生的现金流量：
308,876,869.09 5,800,506.47
销售商品、提供劳务收到的现金
收到税费返还 8,505,002.54
收到的其他与经营活动有关的现金 24,915,331.85 51,128,204.45
342,297,203.48 56,928,710.92
现金流入小计
192,692,195.47 2,489,714.65
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 55,555,912.93 18,139,048.62
支付的各项税费 22,017,299.66 20,560.60
支付的其他与经营活动有关的现金 69,062,334.06 36,489,422.12
339,327,742.12 57,138,745.99
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额 2,969,461.36 -210,035.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
而收回的现金 2,034,845.00 15,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 2,034,845.00 15,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 9,523,758.73
投资支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 9,523,758.73
投资活动产生的现金流量净额 -7,488,913.73 15,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
4,000,000.00
借款收到的现金 44,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 4,635,219.40
4,000,000.00
现金流入小计 48,635,219.40
偿还债务所支付的现金 44,000,000.00 4,000,000.00
分配股利利润或偿还利息所支付的现金 3,334,877.22 144,553.36
支付的其他与筹资活动有关的现金 336,422.87
4,144,553.36
现金流出小计 47,671,300.09
筹资活动产生的现金流量净额 963,919.31 -144,553.36
四、汇率变动对现金的影响
五、现金流量净额 -3,555,533.06 -339,588.43
法定代表人：王瑄 主管会计机构负责人：谈战军 财务负责人：倪晓敏
现金流量表（续）
2005年度 单位：人民币元
项目 本年度
补 充 资 料 合并数 公司数
一、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
一年内到期的可转换公司债券
融资租赁固定资产
二将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 27,054,688.96 52,038,467.10
-10,027,326.87
加：少数股东收益 0.00
-42,971,783.89
未确认投资损失 0.00
-71,007,000.30 -88,342,396.67
计提的资产减值准备
固定资产折旧 24,518,447.58 4,684,262.46
无形资产摊销 5,243,185.32 640,536.00
长期待摊费用摊销 3,320,095.15 15,265.13
待摊费用的减少 866,840.68 155,977.97
预提费用增加 31,971,765.73 24,172,700.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
343,187.33 253,222.84
的损失
固定资产报废损失
-12,040,388.50
财务费用 373,946.00
-16,609,817.7
投资损失(减收益) 5,822,220.01
-30,474,705.25
存货的减少(减增加) -39,965.10
经营性应收项目的减少(减增加) 44,556,421.40 44,450,119.59
经营性应付项目的增加(减减少) 9,579,296.07 -7,839,238.96
经营活动产生的现金流量净额 -830,722.10 1,538,744.51
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 14,190,750.72 1,296,775.92
减：现金的期初余款 6,367,517.23 674,658.09
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余款
现金及现金等价物净增加额 7,823,233.49 622,117.83
项目 上年度
补 充 资 料 合并数 公司数
一、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
一年内到期的可转换公司债券
融资租赁固定资产
二将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 23,754,346.49 491,718.55
加：少数股东收益 2,067,061.75 0.00
-30,848,475.84
未确认投资损失 0.00
-20,690,071.93 2,206,492.56
计提的资产减值准备
4,107,374.38
固定资产折旧 24,524,021.39
无形资产摊销 5,243,185.32 640,536.00
长期待摊费用摊销 3,354,596.42 121,290.27
待摊费用的减少 521,764.78 35,893.56
6,287,516.13
预提费用增加 6,562,404.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 2,277,368.94
2,105,900.06
的损失
固定资产报废损失
财务费用 3,743,908.92 144,553.36
-37,122,603.88
投资损失(减收益) -3,826,768.38
-22,202,172.90 7,431,238.21
存货的减少(减增加)
45,858,230.97
经营性应收项目的减少(减增加) 77,823,327.66
-69,163,567.23 -32,689,644.12
经营性应付项目的增加(减减少)
经营活动产生的现金流量净额 2,969,461.36 -210,035.07
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 6,367,517.23 674,658.09
1,014,246.52
减：现金的期初余款 9,923,050.29
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余款
现金及现金等价物净增加额 -3,555,533.06 -339,588.43
法定代表人：王瑄 主管会计机构负责人：谈战军 财务负责人：倪晓敏
资产减值明细表
2005年度 单位：人民币元
本年转回数
本年增加数
项 目 年初余额
其他转出数
一、坏账准备合计 674,395,012.46 5,175,647.85 76,182,648.17
其中：应收账款 149,232,371.03 306,607.25 8,907,489.37
525,162,641.43 4,869,040.60 67,275,158.80
其它应收款
二、短期投资跌价准备合计 - - -
其中：股票投资 - - -
债券投资 - - -
三、存货跌价准备合计 60,158,587.37 462,275.74 1,965,631.85
其中：库存商品 28,722,478.03 400,880.44 852,040.76
原材料 31,436,109.34 61,395.30 1,113,591.09
4,794,187.38
四、长期投资减值准备合计 7,188,855.84 -
4,794,187.38
其中：长期股权投资 7,188,855.84 -
长期债权投资 - - -
五、固定资产减值准备合计 74,461,185.53 252,121.62 4,080.00
其中：房屋、建筑物 696,573.61 - -
机器设备 71,817,308.92 252,121.62 -
运输设备 1,536,719.08 - -
电子设备 16,225.61 - -
其他设备 394,358.31 - 4,080.00
六、无形资产减值准备 - - -
其中：专利权 - - -
商标权 - - -
七、在建工程减值准备 19,460,949.90 - 200,940.00
八、委托贷款减值准备 - - -
本年转回数
项 目 年末余额
合计
一、坏账准备合计 76,182,648.17 603,388,012.14
其中：应收账款 8,907,489.37 140,631,488.91
67,275,158.80 462,756,523.23
其它应收款
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
58,655,231.26
三、存货跌价准备合计 1,965,631.85
28,271,317.71
其中：库存商品 852,040.76
原材料 1,113,591.09 30,383,913.55
11,983,043.22
四、长期投资减值准备合计 -
11,983,043.22
其中：长期股权投资 -
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 4,080.00 74,709,227.15
其中：房屋、建筑物 - 696,573.61
72,069,430.54
机器设备 -
运输设备 - 1,536,719.08
电子设备 - 16,225.61
其他设备 4,080.00 390,278.31
六、无形资产减值准备 - -
其中：专利权 - -
商标权 - -
19,260,009.90
七、在建工程减值准备 200,940.00
八、委托贷款减值准备 - -
法定代表人：王瑄 主管会计机构负责人：谈战军 财务负责人：倪晓敏
长岭（集团）股份有限公司
会计报表附注
2005年度
除特别说明，以人民币元表述
附注1.公司简介
本公司的前身国营长岭机器厂系国家“一五”期间投资兴建的156项重点工程之一。1992年经陕西省体改委以陕改发[1992] 39号文批准，由国营长岭机器厂作为独家发起人，通过对其进行整体股份制改造以定向募集方式设立本公司。1993年经陕改发[1993]119号文批准，本公司进行分立，将主要用于生产军用产品的资产负债从本公司分立出去，组成新的长岭机器厂。
经中国证券监督管理委员会以证监会审字[1993] 109号文批准，本公司股票已于1994年5月9日在深圳证券交易所上市，领取22053374-9号企业法人营业执照，注册资本为人民币壹亿柒仟零伍拾陆万元。1997年6月8日经股东大会及陕西省证券管理委员会以陕证监发[1997]15号文批准，增资配股后注册资本为人民币叁亿玖仟柒佰零壹万贰仟伍佰捌拾伍元。
2002年8月27日，本公司由于法定代表人和经营范围变更而变更了企业法人营业执照，新的企业法人营业执照注册号为6100001000019。
本公司生产经营范围为：家用电器、电子通讯产品、纺织电子设备和机电产品（小轿车除外）的研制、生产、销售；软件技术的研制、开发；出口本公司生产的产品，进口所需的原材料和零部件，本企业的技术进出口和“三来一补”；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；模具的设计、制造和相关技术服务。附注2.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
（2）会计年度：
本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。
（3）记帐本位币：本公司以人民币为记帐本位币。
（4）记帐基础和计价原则：
本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。
（5）外币业务核算方法：
本公司涉及外币的经济业务，其记帐汇率和帐面汇率采用市场汇率,期末对货币性项目按 汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入损益。
（6）现金及现金等价物的确定标准:
本公司的现金是指：库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指：持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（7）短期投资：
短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或利息冲减投资成本。
期（年）末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按成本与市价孰低法计提。
（8）坏帐核算：
本公司根据年末应收款项（包括应收帐款和其他应收款）余额之和按帐龄分析法提取坏帐准备。计提比例为：帐龄1年以内提取0%；1—2年提取10%；2—3年提取50%；3年以上提取100%。
本公司确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。
（9）存货:
本公司存货主要包括：原材料、委托加工材料、在途物资、在产品、产成品等。
原材料按照计划成本进行日常核算，月末根据材料成本差异率将计划成本调整为实际成本；产成品的发出采用加权平均法；生产成本中原材料成本按定额在完工产品和在产品之间进行分配，人工费用及制造费用由完工产品负担。
低值易耗品采用使用时一次性摊销法。
期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本分类的差额计提存货跌价损失准备，详见附注5.注释6。
（10）长期投资：
本公司长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入帐，对持股在50%以上的控股子公司和持股在20%以上（含20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下的联营或合营企业按成本法核算。股权投资借方差额按10年摊销，贷方差额计入资本公积。
长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入帐，投资收益以债券面值及适用利率计算确认，溢价或折价在投资期内按直线法摊销。
期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值准备。
长期投资明细详见附注5.注释8。
（11）固定资产及累计折旧：
a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上、单位价值较高的资产归入固定资产。
b.固定资产按取得时的成本计价，如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小于30%的，按最低租赁付款入账；否则，按最低租赁付款的现值入账。
c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的3%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 15-40年 2.425%-6.467%
机器设备 12-15年 6.467%-8.083%
运输工具 10-12年 8.083%-9.700%
其他设备 8-14年 6.929%-12.125%
期（年）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。
（12）在建工程：
在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化（详见附注5.注释10），以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。
期（年）末，由于停建并且预计在未来三年内不会更新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后的，按单项额计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。
（13）借款费用：
借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。
（14）无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐，按直线法摊销，其摊销期限如下： a.土地使用权按50年摊销；
b.技术转让费等无形资产按10年摊销；
期（年）末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。
（15）长期待摊费用：
长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期为5-10年。
（16）收入确认原则：
商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。
劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。
他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。
（17）预计负债的确认原则：
本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。
（18）所得税的会计处理方法：
本公司所得税采用应付税款法的会计处理方法。
（19）未弥补子公司亏损：
本公司在编制合并报表时，对净资产已经为负数的子公司产生的亏损列示在合并利润及利润分配表未弥补子公司亏损项目核算，作为净利润的加项。
（20）合并会计报表的编制基础：
在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。
本年度纳入合并会计报表范围的公司详见附注4。
（21）重大会计差错的更正
本公司本期接到陕西省国资委2005年11月陕国资改革函[2005]159、249号的产权界定确认函，确认本公司的原子公司长岭美神实业有限公司（以下简称“长岭美神”）和宝鸡市长青电器厂（以下简称“长青电器”）所拥有的资产系集体资产，并非本公司所拥有的资产。同时，宝鸡市工商局登记的资料中长岭美神和长青电器的股东并没有本公司。本公司根据上述函件和资料，在编制2005年度与2004年度可比的会计报表时，对该项差错进行了更正，将对长岭美神和长青电器的长期股权投资转出，产生的损失7,526,392.56元作为2004年度以前的损失，同时转回2004年度确认的投资收益419,324.35元。由于此项错误的影响，2004年之前共虚增净利润及留存收益7,526,392.56元，2004年虚增净利润419,324.35元，虚增资产7,945,716.91元。
本公司本期发现，在编制2004年度会计报表时，将帐龄在1年以内939万元的其他应收款错误的划分到帐龄在3年以上。另外，本公司未将帐龄已经在2年以上的预付帐款1,111万元转入其他应收款核算，导致2004年坏帐准备多提了302万元。在编制2005年度与2004年度可比的会计报表时，对上述差错进行了更正，由于此项错误的影响，2004年虚减净利润及留存收益302万元，虚减资产302万元。
附注3.税项
本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。
流转税税率分别为：增值税17%、营业税5%、城市维护建设税为流转税额的7%，教育费附加为流转税额的3%。
所得税税率：执行33%的企业所得税率。子公司陕西长岭纺织机电科技有限公司根据宝鸡市国家税务局宝国税函[2004]33号文件批复，2003年度、2004年度免征企业所得税，免税期满后减按15%的税率征收企业所得税。
附注4.控股子公司及合营企业
1．控股子公司：
控股公司名称 注册资本 投资额 持股比例
北京海淀长岭电器产品经销站（北京长岭）* 50万 50万 100%
长岭电器太原经销公司（太原长岭）* 50万 50万 100%
深圳市长岭实业有限公司（深圳长岭） 220万 220万 100%
重庆长岭工贸电器有限公司（重庆长岭）* 200万 200万 100%
陕西长岭工贸有限公司（长岭工贸）* 300万 300万 100%
长岭乌鲁木齐工贸有限公司（乌市长岭）* 90万 90万 100%
长岭（集团）股份有限公司成都公司（成都长
50万 50万 100%
岭）*
长岭（集团）电器沈阳经销公司（沈阳长岭）* 50万 50万 100%
河南长岭工贸有限公司（河南长岭）* 300万 300万 100%
长岭电器西安经销公司（西安长岭）* 100万 100万 100%
长岭圣方计算机有限责任公司（长岭圣方）* 800万 408万 51%
陕西省长岭运输有限责任公司(长岭运输) 70万 50万 71.4%
陕西长岭印务有限责任公司（长岭印务） 61.8万 35.7万 57.83%
西安长电网络技术有限公司（长电网络） 582万 381.8万 65.6%
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（宝鸡冰箱） 15,000万 14,500万 96.67%
西安长岭冰箱股份有限公司（西安冰箱） 21,800万 12,057万 55.3%
长岭纺电 4,710万 4,000万 85%
控股公司名称 经营范围
北京海淀长岭电器产品经销站（北京长岭）* 批发、零售；维修家用电子及零配
件；仪器仪表。
长岭电器太原经销公司（太原长岭）* 批发、零售；维修长岭系列产品及
零配件。
深圳市长岭实业有限公司（深圳长岭） 国内南北物资供销；信息咨询服务
。
重庆长岭工贸电器有限公司（重庆长岭）* 生产、批发、零售家用电器、零部
件。
陕西长岭工贸有限公司（长岭工贸）* 家用电器、电子通讯产品的生产、
销售及维修服务。
长岭乌鲁木齐工贸有限公司（乌市长岭）* 家用电器、五金交电、电子设备及
配件销售、维修。
长岭（集团）股份有限公司成都公司（成都长
批发、零售；维修长岭系列产品及
岭）* 零配件。
长岭（集团）电器沈阳经销公司（沈阳长岭）* 批发、零售；维修家用电子及零配
件等。
河南长岭工贸有限公司（河南长岭）* 家用电器、五金交电销售，汽车货
运。
长岭电器西安经销公司（西安长岭）* 家用电器、家用视音频产品、五金
工具。
长岭圣方计算机有限责任公司（长岭圣方）* 台式计算机，服务器，计算机软件
开发销售等
陕西省长岭运输有限责任公司(长岭运输) 货物运输、搬运装卸、货物配载、
汽车维修、客运代办
陕西长岭印务有限责任公司（长岭印务） 印刷加工、批零文化用品、纸张、
印刷材料、印刷机械等。
西安长电网络技术有限公司（长电网络） 电子产品,通讯技术等
电冰箱及相关家电产品、电子产品
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司（宝鸡冰箱）
的开发、研制、生产、销售等。
电冰箱（柜）及其他制冷机电产品
西安长岭冰箱股份有限公司（西安冰箱）
的制造、销售；相关钣金件。
纺织机械及纺织机械机电产品（电
长岭纺电 子检测仪器及设备）；软件产品的
开发、生产、销售及服务等。
*该等经销公司、工贸公司和子公司从2003年起已经停业，按制度规定本公司不将其纳入合并范围内。
2．联营企业：
合营企业名称 注册资本 投资额 持股比例
山东潍纺五交化股份有限公司（潍坊五交化） 1,632万 40.8万 2.5%
咸阳纺织机械股份有限公司（咸阳纺织） 4,334万 50万 0.6%
西安高科实业股份有限公司（西安高科） 10,800万 122万 0.77%
北京德恒股份有限公司（北京德恒） 8,800万 200万 2.27%
陕西华能科技公司（陕西华能） 625万 100万 16%
西安圣河有限责任公司（西安圣河） 3,500万 350万 10%
西部信托投资有限公司（西部信托） 22,000万 358.5万 1.62%
宝鸡长岭科工贸公司（长岭科工） 50万 20万 40%
陕西长岭黄河集团工贸有限公司（长河工贸） 1,000万 456.50万 45%
西安富莱明实业有限公司（富莱明） 1,173万 575万 49%
合营企业名称 经营范围
山东潍纺五交化股份有限公司（潍坊五交化） 五金、交电销售
咸阳纺织机械股份有限公司（咸阳纺织） 纺织、机械
西安高科实业股份有限公司（西安高科） 植物,化工,生物制品等
北京德恒股份有限公司（北京德恒） 技术开发,咨询服务等
陕西华能科技公司（陕西华能） 新产品研制生产,计算机工程施工设
计
西安圣河有限责任公司（西安圣河） 彩色显像器等
西部信托投资有限公司（西部信托） 信托投资
宝鸡长岭科工贸公司（长岭科工） 电子元器件、家用电器生产及销售
维修
陕西长岭黄河集团工贸有限公司（长河工贸） 家用电器生产及销售维修
西安富莱明实业有限公司（富莱明） 电子元器件、家用电器生产及销售
维修
附注5.主要会计报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数）
注释1.货币资金
种类 币种 原币金额 折算汇率
现金 人民币 399,863.94 1
港元 54,180.00 1.0403
美元 22,776.11 8.0702
日元 274,160.00 0.068716
小计
银行存款 人民币 12,799,463.59 1
美元 7,063.13 8.0702
小计
其他货币资金：
银行本票保证金 人民币 675,411.92 1
小计
合计
种类 年末数 年初数
现金 399,863.94 257,555.55
56,363.46 57,631.27
183,807.76 105,601.02
18,839.18 21,850.59
小计 658,874.34 442,638.43
银行存款 12,799,463.59 5,896,977.13
57,000.87 17.46
小计 12,856,464.46 5,896,994.59
其他货币资金：
银行本票保证金 675,411.92 27,884.21
小计 675,411.92 27,884.21
合计 14,190,750.72 6,367,517.23
年末数比年初数大幅度上升的主要原因是本年长岭集团偿还了部分债务。
注释2.应收票据
种类 年末数 年初数
银行承兑汇票 26,757,115.79 11,670,224.44
年末数比年初数大幅度上升的主要原因是本年本公司收到长岭集团的用于偿还债务的票据。
注释3.应收帐款
年末数
账龄 金额 占总额比例 坏帐准备
RMB % RMB
一年以内 38,720,221.02 20.52 ---
一年以上至二年以内 8,683,618.68 4.60 868,361.87
二年以上至三年以内 9,222,241.53 4.89 7,661,120.77
三年以上 132,102,006.28 70.00 132,102,006.28
合计 188,728,087.51 100 140,631,488.91
年初数
账龄 金额 占总额比例 坏帐准备
RMB % RMB
一年以内 34,981,410.17 18.29 ---
一年以上至二年以内 12,767,957.15 6.67 6,776,413.12
二年以上至三年以内 6,373,979.09 3.33 5,291,397.43
三年以上 137,164,560.48 71.71 137,164,560.48
合计 191,287,906.89 100 149,232,371.03
无持股5%以上股东欠款。
应收账款中前五名的金额合计为75,760,884.87 元，占应收账款总额的比例为40.14%。
应收账款公司数明细列示如下：
年末数
账龄 金额 占总额比例 坏帐准备
RMB % RMB
一年以内 853,471.59 1.08 ---
一年以上至二年以内 --- --- ---
二年以上至三年以内 --- --- ---
三年以上 77,916,529.58 98.92 77,916,529.58
合计 78,770,001.17 100 77,916,529.58
年初数
账龄 金额 占总额比例 坏帐准备
RMB % RMB
一年以内 818,897.50 0.96 ---
一年以上至二年以内 --- --- ---
二年以上至三年以内 --- --- ---
三年以上 84,501,992.66 99.04 84,501,992.66
合计 85,320,890.16 100 84,501,992.66
无持股5%以上股东欠款。
应收账款中前五名的金额合计为21,816,069.15 元，占应收账款总额的比例为27.69%。
注释4.其他应收款
年末数
账龄 金额 占总额比例 坏帐准备
RMB % RMB
一年以内 17,890,484.47 3.66 ---
一年以上至二年以内 6,607,344.93 1.35 660,734.50
二年以上至三年以内 4,898,914.91 1.00 2,449,457.46
三年以上 459,646,331.28 93.99 459,646,331.28
合计 489,043,075.59 100 462,756,523.24
年初数
账龄 金额 占总额比例 坏帐准备
RMB % RMB
一年以内 14,116,381.51 2.57 ---
一年以上至二年以内 5,084,817.64 0.92 508,481.76
二年以上至三年以内 12,357,146.44 2.25 6,178,573.22
三年以上 518,475,586.45 94.26 518,475,586.45
合计 550,033,932.04 100 525,162,641.43
占其他应收款总额10%以上（含10%）的项目的具体内容如下：
欠款单位名称 金额 性质
长岭集团 246,629,650.90 借款及往来款
陕西长岭空调器有限公司(长岭空调) 94,909,615.05 借款及往来款
长建电子发展有限公司(长建电子) 58,079,085.72 借款及往来款
合计 399,618,351.67
其他应收款中前五名的金额合计为453,154,508.43 元，占其他应收款总额的比例为92.66%。
由于本公司的关联方长岭集团的净资产为负数，而且欠本公司的款项246,629,650.90 元的帐龄已经在三年以上，本公司已将其全额计提了坏帐准备。
由于本公司的关联方陕西长岭空调器有限公司（以下简称“长岭空调”）的净资产为负数，而且欠本公司的款项94,909,615.05 元的帐龄已经在三年以上，本公司已将其全额计提了坏帐准备。
其他应收款公司数明细列示如下：
年末数
账龄 金额 占总额比例 坏帐准备
RMB % RMB
一年以内 38,467,333.24 11.06 ---
一年以上至二年以内 9,230,361.74 2.65 923,036.17
二年以上至三年以内 3,520,106.46 1.01 1,760,053.23
三年以上 296,553,889.02 85.27 296,553,889.02
合计 347,771,690.46 100 299,236,978.42
年初数
账龄 金额 占总额比例 坏帐准备
RMB % RMB
一年以内 11,166,792.17 2.76 ---
一年以上至二年以内 2,431,673.78 0.60 243,167.38
二年以上至三年以内 12,316,883.09 3.04 6,158,441.55
三年以上 379,156,304.44 93.60 379,156,304.44
合计 405,071,653.48 100 385,557,913.37
占其他应收款总额10%以上（含10%）的项目的具体内容如下：
欠款单位名称 金额 性质
长岭空调 94,909,615.05 借款及往来款
长建电子 58,079,085.72 借款及往来款
西安冰箱 54,065,111.61 借款及往来款
合计 207,053,812.38
其他应收款中前五名的金额合计为271,673,273.14 元，占其他应收款总额的比例为78.12%。
由于本公司的关联方长岭集团的净资产为负数，而且欠本公司的款项102,421,880.65 元的帐龄已经在三年以上，本公司已于上年将其全额计提了坏帐准备。
由于本公司的关联方长岭空调的净资产为负数，而且欠本公司的款项94,909,615.05 元的帐龄已经在三年以上，本公司已将其全额计提了坏帐准备。
注释5.预付帐款
年末数
账龄 金额 占总额比例
RMB %
一年以内 7,024,791.84 88.98
一年以上至二年以内 720,196.01 9.12
二年以上至三年以内 147,513.28 1.87
三年以上 2,517.91 0.03
合计 7,895,019.04 100
年初数
账龄 金额 占总额比例
RMB %
一年以内 3,763,121.73 94.37
一年以上至二年以内 185,466.85 4.65
二年以上至三年以内 37,270.51 0.93
三年以上 1,796.87 0.05
合计 3,987,655.96 100
一年以上帐龄的预付帐款未收回的原因为尚未结算。
注释6.存货及存货跌价准备
年末数
类别 账面余额 账面价值
原材料 69,669,981.04 39,286,067.49
在途物资 322,635.16 322,635.16
在产品 16,804,790.01 16,804,790.01
库存商品 99,084,278.56 70,812,960.85
低值易耗品 6,909.85 6,909.85
委托加工物资 5,306,994.26 5,306,994.26
合计 191,195,588.88 132,540,357.62
年初数
类别 账面余额 账面价值
原材料 59,691,816.57 28,255,707.23
在途物资 750,733.19 750,733.19
在产品 15,035,354.54 15,035,354.54
库存商品 82,381,850.29 53,659,372.26
低值易耗品 2,841.29 2,841.29
委托加工物资 2,858,287.75 2,858,287.75
合计 160,720,883.63 100,562,296.26
存货跌价准备明细：
本年减少数
因资产价
项目 年初余额 本年增加数
值回升转回数
库存商品 28,722,478.03 400,880.44 ---
原材料 31,436,109.34 61,395.30 ---
合计 60,158,587.37 462,275.74 ---
本年减少数
其他原
项目 合计 年末余额
因转出数
库存商品 852,040.76 852,040.76 28,271,317.71
原材料 1,113,591.09 1,113,591.09 30,383,913.55
合计 1,965,631.85 1,965,631.85 58,655,231.26
注释7.待摊费用
项目 年末数 年初数
保险费 50,712.57 708,700.