陕长岭上市公告书
一、 释义
在本公告书中除非另有说明,下列简称具有如下意义:
本公司:指长岭(集团)股份有限公司
发起人:指国营长岭机器厂
董事会:指本公司董事会
股份:指本公司每股面值1元之普通股份
公司股份:指本公司已发行的人民币普通股股票
元:指人民币元
上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
二、 绪言
本公司于1992年6月8日经陕西省经济体制改革委员会"陕改发(1992) 39"号文
批准设立,1993年12月9日获中国证券监督管理委员会"证监发审字[1993]109号"文
复审通过, 新槽发行每股面值为1.00元之人民币普通股5000万股,发行价格为每股
4.55元. 经本公司1994年1月26日股东大会通过决议,深圳证券交易所审核批准,根
据深圳证券交易所深证市字[1994]第10号<<上市通知书>>,本公司股票将于1994年
5月9日(星期一)在深圳证券交易所挂牌交易.本公司股票简称"陕长岭A",股票编码"
0561",每100股为一标准交易手.
本公告书系依据<<股票发行与交易管理暂行条例> >、<<深圳证券交易所业务
规则>>以及国家其它有关证券管理的规定,为本公司股票公开上市之目的而向社会
公众提供各种资料.
本公司于1993年12月20日在<<金融时报> >和<<陕西日报>>刊登招股说明书概
要距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明
书概要.
本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗瞩任何重大事项,亦不存在任何误
导和虚假成分,并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、真实性负共同及个
别责任.
三、 公司概况
1.公司法定名称:长岭(集团)股份有限公司
英文名称:ChangLhg(GROUP)C0.,Ld
2. 公司法定地址: 陕西省宝鸡清姜路75号,75Qingjang Road BaojiShaanxi
China
邮政编码(Post COde):721006
3.公司法定代表人:王大中
4.公司其他情况.
(1)经营范围:主营:家用电器、电子通讯、医疗电子、生产资料类电子设备、
军民兼容装备等电子系列和机电系列产品及软件技术.开展与上述项目机关的进出
口业务.兼营:第三产业.
(2)本公司在陕西省工商行政管理局注册登记,注册资本
17,056万元,注册登记号为22053374一9,税务登记证号为4500010
(3)截止1993年底,本公司共有在册职工4536人,其中有专业技术职称的各类专
业人员1196人,占总人数的26.37%.
四、 股票发行及股本结构
1.股票发行
1992年6月8日, 经陕西省经济体制改革委员会陕改发(1992)39号文批准,国营
长岭机器厂作为独家发起人, 以定向募集方式改组设立本公司.公司股本总额为人
民币21152万元,其中国营长岭机器厂以经评估、界定和确认的经营性资产净值15,
152万元按1:1折成15,152万股国有股, 同时定向募集了2,471.5万股法人股和3,
528.5万股职工内部股,每股面值1.00元,发行价格每股1.00元,发行时间为1992年8
月6日至1992年10月6日,1992年9月15日, 本公司定向募集股金全部到位,并经宝鸡
会计师事务所以宝会师字(1992)第210号验资验证.
根据有关政策性规定, 为满足股票公开发行和上市的要求,经陕西电子工业厅
陕电发(93)547号文,陕西省经济体制改革委员会陕改发(1993)56号文及1993年6月
18日公司股东会批准, 对本公司机构和资产进行了重组和调整,将与生产军品所有
相关资产及负仅从本公司中剔除, 组成长岭机器厂重新注册,仍按国营企业营运管
理, 本公司相应核减国家股股本6344万股.本公司为续存公司.同时,本公司1992年
改组成立之初, 采用"完全成本法"核算, 将企业管理费折股,致使国家股股本虚增
2752万元.经陕西省国有资产管理局陕国工(1993)013号文和陕国工函(1993)041号
文确认, 同意从公司总股本中核减国家股股本2,752万元.本公司于1993年12月8日
完成股本的全部调整和变更工作,本公司注册总资本为12,056万元.
1993年12月9日,经中国证监督管理委员会复审同意,本公司向社会公众发行每
股面值为1元的股票5,000万股. 本次发行采用无限量发售定期定额专项存单方式,
发行时间为1993年12月20日至1994年1月14日,发行价格每股4.55元.1994年2月7日,
经陕西会计师事务所陕会师验字(94)第013号验资报告验证,公众股股款全部到位,
本次发行顺利完成. 本次发行结束后, 本公司共有股东16,146名,其中个人股股东
16,131名)
2.股本结构
本次发行后,本公司股本结构如下:
总股本 17,056万股
国有股 6,056万股占总股本35.5%
法人股 2,471.5万股占总股本14.5%
个人股 8,528.5万股 占总股本50%
其中:内部职工股 3,528.5万股占总股本20.7%
五、 股东持股情况
1.前十名股东持股情况
序号 持股人 持股数量 持股比例(%)
1 陕西省国有资产管理局 60560000 35.5
2 中国工商银行陕西省
信托投资有限公司 13000000 7.62
3 中国人民建设银行陕西省
信托投资公司宝鸡办事处 2000000 2.32
4 宝鸡市财政证券公司 2000000 1.17
5 中国银行宝鸡市支行 1500000 0.88
劳动服务公司
6 宝鸡证券公司 1000000 0.59
7 海南永丰公司 1000000 0.59
8 中国农业银行宝鸡市支 1000000 0.59
行职工技协技术服务部
9 河北宾馆 800000 0.47
10 李淑萍 763000 0.45
2.本公司鱼事、监享、高级管理人员持股情况如下:
姓名 职 务 持股数(股)
王大中 董事长兼总经理 5,000
王志远 副董事长 5,000
姜纯仁 副董事长、常务副总经理 5,000
钱正扬 副董事长、总工程师 5,000
王素然 董事、总经济师 5,000
马文彦 董事、副总经理 5,000
李友仁 董事、副总经理 5,000
李名励 董事、副总经理 5,000
李成德 董事 5,000
施根生 董事、副总经理 5,000
王柏泉 董事 0
孙炳乾 董事 0
李增泰 董事 5,000
曾明高 董事 5,000
王汉忠 董事 5,000
于泽军 董事 5,000
李问华 监事会主席 5,000
陈和平 监事 5,000
曹丰源 监事 5,000
王崇智 副总经理 5,000
吴立峰 副总经理 5,000
六、 股东大会决议
1994年1月26日, 本公司于宝鸡市召开股东代表大会,到会股东100名,代表11,
846万股, 占总股份17056万股的69.45%.会议通过了申请长岭股票在深圳证券交易
所上市的决议和修改公司章程的决议等. 并新增选孙炳乾先生为本公司董事,其简
历如下:
孙炳乾47岁,高中毕业,经济师.曾任宝鸡市建设银行综合科副科长、办公室主
任、副总经济师.现任陕西省建设银行信托投资公司宝鸡市办事处经理.
七、 主要财务指标
(1)经营业绩
经毕马威华振会计师事务所审计,本公司有关期间经营业绩如下:
单位:元
1993年度 1992年度 1991年度 1990年度
一、营业收入799,226,149 455,580,027 369,278,859 271,589,459
二、营业利润 65,897,165 28,850,971 10,817,661 18,783,333
三、利润总额 68,366,292 28,941,105 11,778,266 18,681,784
四、税后利润 58,111,348 16,508,118 6,407,692 14,718,476
(2)财务分析资料
财务指标 1990.01.01 1991.01.01 1992.01.01 1993.01.01
-12.31 -12031 -12031 -12031
资产负债率(%) 72.43 78.89 66.11 70.80
流动比率 1.07 1.00 1.11 0.93
速动比率 0.46 0.44 0.53 0.50
应收帐款周转率 4.84 5.91 5.91 8.98
存货周转率 1.84 2.58 2.68 3.79
固定资产周转率 5.02 6.90 7.45 9.74
资产报酬率(%) 7.23 4.33 8.48 13.68
资本报酬率(%) 20.66 9.75 16.93 37.44
纯利率(%) 5.42 1.74 3.62 7.27
(3)每股净资产
根据毕马威华振会计事务所对本公司的年度审计报告及陕西省会计师事务所
陕师内(1994)013号文,截止1993年12月31日,本公司净资产为175,627,493元,本次
发行后经调整净资产为395,127,493元,按17,056万股总股本计,每股净资产为2.32
元.
八、 业务回顾及前景展望
(1)业务回顾
1.适应市场,正确决策
1993年初,市场持续萧条,资金紧张.面对严峻形势,公司经过认真研究,制订出
有效的激励措施, 合理组织调动了各种生产要素,上半年实现了"时间过半,完成生
产经营任务过半".
在去年第三季度产销两旺的大好形势下,本公司认为机不可失,决定在提前2个
月完成全年计划的基础上增加完成销售收入: 亿元.经过各方面努力,提前8天完成
生产任务,创造了本公司历史上生产经营的最好水平.
2.开发推广新产品
BCD一178、BCD一203日豪华型冰箱, BCD一228,BCD－208园弧门冰箱成为公司
的主导产品,BCD一208电脑冰箱等新型冰箱不断投入市场.
家用空调器1993年已经过小批量生产,为94年大批量投入市场作了准备.
纺织电子产品完成了DQ一4型电子清纱器的设计定型, FDGA应用研究项目已通
过技术鉴定.
3.技术改造项目初见成效
空调生产线一期工程已于去年三月建成投产,二配套工程3200平方米的厂房建
设全部竣工,喷粉生产线、饭金焊接生产线建成投产.
4200平方米冰箱新主厂房竣工,冰柜生产线进出口关匹设备、国内配套设备已
经签约,预计今年底前期改造工程全部竣工交付使用.
国家"八五"重大引进技术: 消化吸收国产化专项,自动络简机和喷气织机配套
设备项目. 截止去年底已落实国拨资金350万美元,现已引进设备30套(台);部分国
内配套设备已经签约,预计94年底80%的设备到货安装,形成生产能力.
具有世界先进水平的计算机辅助设计系统(CAD),去年八月开始启动,主要设备
及软件投入运行.
4.抓好产品质量工作
经过努力, 电冰箱质量在逐年提高的基础上,今年新考核指标是电冰箱开箱合
格率达100%
(2)资金运用情况说明
1.投资323万元购买纺织电子生产科研设备
2.投资2560万元扩建空调生产线
3.投资2636万元扩建电冰箱生产线
4.投资西安高科技开发区1500万元
5. 长期投资2517万元,其中投资172万元参股长安信息产业(集团)股份有限公
司,投资2000万元参与发起设立金峰通信有限责任总公司.
以上资金运用情况, 与招股说明书披露内容不尽相同是基于:公司根据电子工
业部发展移动通信高技术,大产业的宏观战略,对本公司产业结构作适当调整,以进
一步提高本公司的技术层次和经济效益.
(3)前景展望及溢利预测
本公司在产品稳定发展,一批技改项目初见成效,综合实力大大提高的基础上,
制定了本公司的"九五"规划.
在技术开发上将建立国家级技术开发研究中心,制冷产品从家用电器向工业、
医疗、化工等领域进展,纺织电子产品打入国际市场,并占有一席之地.
在技术改造上, 新建、扩建改造产品生产线,建立适应现代化大生产的立体厂
房,引进一批具有世界先进水平的生产设备和仪器,增强企业竞争能力.
根据经陕西省会计师事务所审核的本公司盈利预测报告, 若无不可预见情况,
本公司1994年度税后利润为8863万元,按总股本17056万股计算,每股税后利润0.52
元,按加权总股本计算,每股税后利润0.55元.
九、 董事会承诺
根据<<股票发行与交易管理暂行条例> >、<<公开发行股票公司信息披露实施
细则>>和<<深圳证券交易所业务规则>>及国家与深圳市有关法规的要求,本公司董
事会特向主管机关、深圳证券交易所、广大投资者作出如下承诺:
1.准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料.
2.董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动,或前述人持有本
公司股份数量发生变化时, 及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会
公众.
3.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息.
4.自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理及经
营部门和社会公众的意见、建议和批评.
5.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易.
6.本公司没有无记录负债.
十、 特别事项说明
1.本公司应缴所得税经陕西省财政厅、税务局批准从本公司成立时起按15%交
纳.
2. 经国家经贸委、国家税务局、海关总署以国经贸(1993)465号文件已确认,
本公司为首批享受优惠政策的国家级"企业(集团)技术中心".
3. 本公司公开发行股票所幕集的资金除用于本公司招股说明书所列的资金运
用项目外, 今年初又投资2000万元参与发起国家电子工业部批准,并在国家工商行
政管理局登记注册的有限责任公司, 由电子工业部归口管理并实行部计划单列.本
公司占其股份的14.3%,为其常务董事单位.
金蜂总公司是根据电子工业部发展移动通信高技术、大产业的宏观战略设想,
由国内七家有技术、 资金和市场开拓实力的企事业单位共同发起设立的一个集研
制、生产、销售于一体的高技术产业实体.其目标是迅速开发生产出具有自己特色
的、能形成大市场的移动通信系列产品(蜂房系统、集群移动通信系统、无线寻呼、
低成本蜂房系统、无线电话等).
本公司、金蜂总公司、国外制造商将组成由本公司控股的制造公司.制造公司
地点设在国家级开发区西安高新技术产业开发区. 国外制造商正在选择之中,产品
选型也正在论证.
4. 根据1994年1月26日的公司董事会决议,并经本公司第四次股东代表大会通
过,93年度分红方案为每10股派送人民币现金2.2元,新、老股东均享受1993年度分
红,同股同利,分红派息时间和有关事项将另行公告.
十一、 咨询机构
1.本公司已授权王志远、魏金池为本公司股证事务授权代表,处理有关本公司
股份事务,股东可于正常办公时间来本公司或本公司股票上市推荐人处索阅有关本
公司资料.
本公司咨询电话:(0917)312394
传 真:(0917)312131
2.上市推客人:招商银行振华路深纺大厦C座一楼
法人代表:万建华
联系人:陈华明
联系电话: (0755)3362974 3321052
北京海问证券投资咨询事务所
地 址:北京市朝阳区新源南路6号金城大厦2307
法人代表:韩家乐
联系人:钱明杰
联系电话: (01)4664038
3.会计师事务所:毕马威华振会计师事务所
注册会计师:李必昌、何立新
联系电话:(01)5013388转26081至26088
4.律师事务所:北京海问律师事务所
执行律师:江惟博、赵燕
联系电话:(01)4664038
十二、 备查文件
1.上市通知书
2.主管机关批准股份制改组及公开发行股票的批文
3.陕西会计师事务所验资报告
4.本公司股东代表大会决议
5.上市推荐委托协议
6.招股说明书
7.陕西会计师事务所审核的本公司1994年度溢利预测报告.
十三、 附录
1.毕马威华振会计师事务所对本公司1993年年应审计报告:
(1)资产负债表
(2)利润表
2.陕西会计师享务所对本公司1994年盈利预测表
附录1
(1)长岭(集团)股份有限公司资产负债表:
长岭(集团)股份有限公司资产负债表
1993年12月31日 (金额单位:人民币元)
资 产
1993年 1992年
流动资产
货币资金 39,696,962 28,923,673
应收帐款 96,437,764 85,877,246
减:备抵坏帐 (3,910,693) (429,000)
应收帐款净额 92,527,071 85,448,246
其他应收款 70,463,339 18,264,421
存 货 178,431,616 141,623,893
流动资产合计 381,118,988 274,260,233
长期投资 13,202,020 11,214,489
固定资产 180,695,426 137,796,519
减:累计折旧 (85,837,186) (68,514,085)
固定资产净值 94,858,240 69,282,434
在建工程 105,508,524 36,059,301
无形资产 6,861,195 6,930,500
资产总计 601,548,967 397,746,957
负债及股东权益
流动负债
短期借款 125,484,524 79,408,000
应付帐款 151,006,091 93,727,202
其他应付款 64,106,524 52,466,963
未交税金 18,903,676 21,367,972
来付股利 48,360,659
流动负债合计 407,861,474 246,970,137
长期负债
长期借款 18,060,000 15,982,000
股东权益 175,627,493 134,794,820
负债及股东权益总计 601,548,967 397,746,957
(2)长岭(集团)股份有限公司利润表
长岭(集团)股份有限公司利润表
截至1993年12月31日止年度
(金额单位:人民币元)
1993年 1992年
营业收入 799,226,149 455,580,027
减:营业成本 (607,263,977) (353,953,707)
销售费用 (27,958,731) (12,148,597)
管理费用 (58,477,610) (34,949,769)
财务费用 (9,756,895 (6,751,609)
营业税金 (29,871,771) (18,925,374)
营业利润 65,897,165 28,850,971
加:其他业务利润 3,341,720 1,727,841
投资收益 444,622 357,644
营业外收入 961,206 229,449
减:营业外支出 (2,278,421) (2,224,800)
利润总额 68,366,292 28,941,105
(3)主要会计政策
本财务报表是根据下列主要会计政策编制的.这些会计政策是根据<<股份制试
点企业会计制度>>制订的.
①固定资产
(Ⅰ)与购买或建造厂房及机器有关的一切直接或间接成本,包括建筑期间有关
借贷资金的利息开支,全部资本化为固定资产.
(Ⅱ)折旧和摊销
固定资产折旧是按照固定资产的成本或估值扣除预计残值后,按固定资产的预
计使用年限采用直线法进行折旧的
主要固定资产的预计可使用期限如下:
年期
房屋 20至30年
机器及设备 8至16年
汽车 12年
在建工程和无使用限期的土地使用权不作折旧和摊销.有期限的土地使用权按
使用权限以直线法摊销,
②存货
存货按取得时的实际成本人帐. 成本包括对抗材料的成本(以加权平均成本法
计算);在产品及产成品则包括直接工资及适当部分之生产费用.
③在建工程
在建工程均按成本入帐. 成本包括工程开发费用及有关支出.在建工程完工后
转入固定资产.
④长期投资
长期投资按原值减任何永久减值准备列报.
⑤外币换算
在有关期间内之外币交易按交易日之国家外汇牌价汇率换算为人民币.货币性
外币资产及负债按每期期末日国家外汇脾价换算为人民币.汇兑差额计人损益帐内.
附录2
陕西会计师事务所陕师内[1994]036号
长岭(集团)股份有限公司1994年度溢利预测表
单位:万元
项 目 金 额
一、主营业务收入 120000
减:营业成本 93569
销售费用 3990
销售税金 4800
管理费用 5324
财务费用 1590
二、主营业务利润 10727
三、营业外支出 300
四、税前利润 10427
减:应交所得税 1564
税后利润 8863
长岭(集团)股份有限公司董事会
1994年5月5日