陕国投Ａ：2007年年度报告
证券代码：000563 证券简称：陕国投Ａ
陕西省国际信托投资股份有限公司2007年年度报告
一 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本报告经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
独立董事陈宇、杨丽荣、赵守国声明：保证本年度报告真实、准确、完整。
上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长薛季民、总会计师李玲、会计机构负责人骆文凯和信托会计机构负责人李掌安声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
一、公司简介
（一）历史沿革
陕西省国际信托投资股份有限公司设立于1985年1月，1992年股改，1994年1月在深圳证券交易所上市，2001年经中国人民银行核准获得重新登记。公司注册资本为3.58亿元。1994年上市时股本为11,460.8万股，1994年7月送股后股本为13,753.0万股，1997年1月配股后股本为17,454.8万股，1999年6月送股和公积金转增股本后股本增至31,418.7万股，2006年7月股权分置改革时用公积金转增股本后股本增至35,841.3万股。
（二）法定中文名称：陕西省国际信托投资股份有限公司（简称：陕国投）
法定英文名称：Shaanxi International Trust & InvestmentCorp.,Ltd.（缩写：SITI）
（三）法定代表人：薛季民
（四）董事会秘书：姚卫东
证券事务代表：孙一娟
联系地址：陕西省西安市环城东路9号
联系电话：（029）83239354
传 真：（029）83239354
电子信箱：sgtdm@siti.com.cn
（五）注册及办公地址：陕西省西安市环城东路9号
邮政编码：710048
国际互联网网址：http://www.siti.com.cn
电子信箱：office@siti.com.cn
（六）选定的信息披露报纸：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司行政管理部
（七）股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：陕国投A
股票代码：000563
（八）其他有关资料：
变更注册登记日期、地点：2006年12月27日、陕西省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：6100001005455
税务登记号码：陕国税字610103220530273号
陕地税字6101022205302731号
组织机构代码：22053027-3
聘请的年审会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司
年审会计师事务所办公地址：上海太原路87号（甲）
二、公司组织结构
（注：陕西国投实业投资有限公司和陕西国信资产管理有限公司已列入清理计划，故不
再列示。）
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据
单位：（人民币）元
本年比上年
2007年 2006年 2005年
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 151,739,533.92. 166,959,079.83 142,313,508.32 6.62% 31,169,804.34 36,150,567.52
利润总额 94,720,769.00 13,936,231.06 6,373,803.17 1,386.09% -12,472,982.85 -7,492,219.67
归属于上市公司股东的
72,864,296.80 10,142,808.34 9,943,676.96 632.77% -14,715,884.91 -9,477,679.21
净利润
归属于上市公司股东的
50,805,099.18 2,773,418.50 9,609,498.80 428.70% -30,684,442.28 -20,176,612.65
扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
209,294,893.89 -78,301,340.15 -78,342,996.45 367.15% -652,935,270.35 -652,935,270.35
净额
本年末比上年
2007年末 2006年末 2005年末
末增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,389,614,917.31 934,123,536.95 1,032,029,121.50 34.65% 1,192,770,509.16 1,241,950,057.67
所有者权益（或股东权益） 536,058,545.53 310,441,642.97 378,966,390.29 41.45% 300,298,834.63 351,039,569.42
二、主要财务指标
单位：（人民币）元
本年比上年增
2007年 2006年 2005年
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.2033 0.0283 0.0277 633.94% 0.0468 -0.0302
稀释每股收益 0.2033 0.0283 0.0277 633.94% 0.0468 -0.0302
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1621 0.0077 0.0268 504.85% -0.0977 -0.0642
全面摊薄净资产收益率 13.59% 3.27% 2.62% 10.97% -4.90% -2.70%
加权平均净资产收益率 15.93% 3.32% 2.73% 13.20% -4.78% -2.68%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.48% 0.89% 2.54% 6.94% -10.22% -5.75%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.70% 0.91% 2.64% 10.06% -9.97% -5.53%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.5839-0.2185 -0.22 367.15% -2.0782 -2.0782
本年末比上年
2007年末 2006年末 2005年末
末增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.4956-0.2185 1.0573 41.45% 0.9558 1.0857
三、非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金 额
非流动资产处置收益 12,099.70
债务重组利得 100,000.00
无法支付的应付款项 3,600.00
财政补助 13,500.00
非流动资产处置损失 -53,444.00
预计负债 -60,200,000.00
股权转让 70,001,232.00
其他 -60,198.79
子公司交易性金融资产投资损益 8,449,713.65
已计提资产减值损失的转回 3,792,695.06
合 计 22,059,197.62
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况（截止2007年12月31日）
（一）股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份类别
数量 比例% 其他 数量 比例%
一、有限售条件股份 187,827,026 52.41 -45,246,811 142,580,215 39.78
1、国家持股 160,500,866 44.78 -17,920,651 142,580,215 39.78
2、境内法人持股 27,326,160 7.62 -27,326,160 0 0
二、无限售条件股份 170,586,000 47.59 +45,246,811 215,832,811 60.22
人民币普通股 170,586,000 47.59 +45,246,811 215,832,811 60.22
三、股份总数 358,413,026 100 358,413,026 100
（二）限售股份变动情况表
单位：股
股东 年初 本年解除 本年 年末 限 解除
序 名称 限售 限售股数 增加 限售 售 限售
号 股数 限售 股数 原 日期
股数 因
1 陕西省高速公路建设集团公司 160,500,866 17,920,651 0 142,580,215 股 2007
陕西华圣企业（集团）股份有限公 0 0 权 年
2 10,800,000 10,800,000
司 分 7月
3 中国人民保险公司陕西省分公司 5,400,000 5,400,000 0 0 置 25日
4 庆安集团有限公司 1,080,000 1,080,000 0 0 改
5 远东机械制造公司 1,080,000 1,080,000 0 0 革
6 西安咸阳国际机场 972,000 972,000 0 0 法
7 陕西省邮电管理局 842,400 842,400 0 0 定
承
8 西部信托投资有限公司 648,000 648,000 0 0
诺
9 陕西电力建设总公司 432,000 432,000 0 0
10 陕西省医药工业公司 432,000 432,000 0 0
11 中国信达资产管理公司 432,000 432,000 0 0
12 华鑫证券有限责任公司 432,000 432,000 0 0
13 西安铁路分局 324,000 324,000 0 0
14 中国银行陕西省信托投资公司 280,800 280,800 0 0
15 航空航天部飞行试验研究院 280,800 280,800 0 0
16 交通银行西安分行 280,800 280,800 0 0
17 中国西北航空公司 216,000 216,000 0 0
18 陕西民族大厦 216,000 216,000 0 0
19 五环（集团）股份有限公司 216,000 216,000 0 0
20 西安核仪器厂（国营二六二厂） 216,000 216,000 0 0
21 陕西航天长城股份有限公司 216,000 216,000 0 0
22 深圳市贝叶电器有限公司 216,000 216,000 0 0
23 上海宏峰食品有限公司 151,200 151,200 0 0
中国纺织技术进出口公司陕西办
24 140,400 140,400 0 0
事
25 深圳奉良贸易公司 140,400 140,400 0 0
26 陕西证券有限 108,000 108,000 0 0
27 陕西省投资公司 108,000 108,000 0 0
28 陕西精密合金厂 108,000 108,000 0 0
29 陕西省纺织品公司 108,000 108,000 0 0
30 海南半地公司 108,000 108,000 0 0
31 珠海特区建设财务公司 108,000 108,000 0 0
32 深圳市华阳电子有限公司 108,000 108,000 0 0
33 西安国际信托投资有限公司 108,000 108,000 0 0
34 陕西省石油化工物资总公司 86,400 86,400 0 0
35 建行银行西安市信托投资公司 64,800 64,800 0 0
36 深圳市中侨国际旅行社有限公司 56,160 56,160 0 0
37 咸阳宏业(集团)国际发展总公司 43,200 43,200 0 0
38 农业银行西安市信托投资公司 43,200 43,200 0 0
39 工商银行西安营业部职工技协 43,200 43,200 0 0
40 陕西省钢材加工公司 43,200 43,200 0 0
41 陕西省交通厅运输管理局 43,200 43,200 0 0
42 陕西省经委劳动服务公司 43,200 43,200 0 0
43 陕西省审计局劳动服务公司 43,200 43,200 0 0
44 陕西省税务局劳动服务公司 43,200 43,200 0 0
45 安康地区建设银行投资 28,080 28,080 0 0
46 陕西省老年基金会 28,080 28,080 0 0
47 达利现代装饰部 28,080 28,080 0 0
48 西安航空电气公司 28,080 28,080 0 0
49 西安市健美院 28,080 28,080 0 0
50 西安南桥科技应用研究所 21,600 21,600 0 0
51 陕西省融迪建设开发公司 21,600 21,600 0 0
52 西安地球物理化学勘探研究所 21,600 21,600 0 0
53 陕西省药材公司 21,600 21,600 0 0
54 西安精细利化工厂 21,600 21,600 0 0
55 西安光电仪器厂 21,600 21,600 0 0
56 陕西省劳人厅劳动服务公司 21,600 21,600 0 0
57 西安市政工程管理局 21,600 21,600 0 0
58 中国物资储运西安公司 21,600 21,600 0 0
59 西安市土管局劳动服务公司 21,600 21,600 0 0
60 陕西省旅游公司企业发展部 21,600 21,600 0 0
61 宝安县沙井镇实业发展公司 21,600 21,600 0 0
62 海南中兴集团公司 21,600 21,600 0 0
63 西安四方物业公司 21,600 21,600 0 0
64 解虹 21,600 21,600 0 0
合
187,827,026 45,246,811 0 142,580,215
计
（三）有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
限售期满新增 有限售条件 无限售条件
时 间 可上市交易股 股份数量 股份数量 说 明
份 数 量 余 额 余 额
控股股东陕西省高速公路建设集团公司持有的
2008年7月25日 17,920,651 124,659,564 233,753,462
有限售条件股份上市条件：其持有的有限售条件
股份在2007年7月25日至2008年7月24日内
出售数量占我公司股份总数的比例不超过5%；在
2008年7月25日至2009年7月24日内出售数
2009年7月25日 124,659,564 0 358,413,026
量占我公司股份总数的比例不超过10%。
（四）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售
新增可上
序 条件 持有的有限售
可上市交易时间 市交易股 限售条件
号 股东 条件股份数量
份数量
名称
控股股东陕西省高速公路建设集团公司持有
陕西省 2008年7月25日 17,920,651 的有限售条件股份上市条件：其持有的有限售
高速公 条件股份在2007年7月25日至2008年7月
142,580,215
1 路建设 24日内出售数量占我公司股份总数的比例不
集团公 超过5%；在2008年7月25日至2009年7月
司 2009年7月25日 124,659,564 24日内出售数量占我公司股份总数的比例不
超过10%。
（五）股票发行与上市情况
1、到报告期末为止的前三年，公司无股票发行情况（2007年11月1日，
公司临时股东大会通过了非公开发行股票议案，目前正在落实过程中）。
2、股份变动的原因：本报告期，由于落实股权分置改革方案，公司股份结
构发生了一定变动。2007年7月25日，按照股权分置改革方案，45,246,811
股有限售条件股份上市流通。
3、截至报告期末，公司无内部职工股。
二、股东情况（截止2007年12月31日）
（一）股东数量和持股情况
1、前10名股东持股情况
单位：股
股 东 总 数 45,723人
股东 持股 有限售条件 质押或冻结
股东名称 持股总数
性质 比例 股份数量 的股份数量
陕西省高速公路建设集团公司 国有 44.34% 158,935,937 142,580,215 0
中国银行－招商先锋证券投资基金 其他 2.10% 7,533,208 0 未知
海通－中行－富通银行 其他 1.62% 5,799,949 0 未知
中国人民保险公司陕西省分公司 其他 1.51% 5,400,000 0 未知
中国银行－海富通股票证券投资基 其他 1.20% 4,316,165 0 未知
金
中国建设银行－华夏红利混合型开 其他 1.12% 4,000,000 0 未知
放式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中银 其他 1.07% 3,829,071 0 未知
9
国际持续增长股票型证券投资基金
中国工商银行－中海能源策略混合 其他 0.89% 3,199,876 0 未知
型证券投资基金
招商银行股份有限公司－海富通强 其他 0.56% 1,999,918 0 未知
化回报混合型证券投资基金
吴桂娟 其他 0.45% 1,607,355 0 未知
2、前10名无限售条件股东持股情况
单位：股
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
陕西省高速公路建设集团公司 16,355,722 人民币普通股（A股）
中国银行－招商先锋证券投资基金 7,533,208 人民币普通股（A股）
海通－中行－富通银行 5,799,949 人民币普通股（A股）
中国人民保险公司陕西省分公司 5,400,000 人民币普通股（A股）
中国银行－海富通股票证券投资基金 4,316,165 人民币普通股（A股）
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证 人民币普通股（A股）
4,000,000
券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中银国际持 人民币普通股（A股）
3,829,071
续增长股票型证券投资基金
中国工商银行－中海能源策略混合型证券 人民币普通股（A股）
3,199,876
投资基金
招商银行股份有限公司－海富通强化回报 人民币普通股（A股）
1,999,918
混合型证券投资基金
吴桂娟 1,607,355 人民币普通股（A股）
上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东陕西省高速公路建设集团公司与前10名股东之
间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》
中规定的一致行动人；未知除控股股东外前10名股东之
间是否存在关联关系、是否属于《上市公司收购管理办法》
中规定的一致行动人。
3、控股股东陕西省高速公路建设集团公司报告期内股份增减变动情况
单位：股
股东名称 年初持有 年度内股份 占总股 年末持有股数
股数 变动增减（＋，－） 本比例
陕西省高速公路建设集团公司 160,500,866 -1,564,929 0.44% 158,935,937
（二）公司控股股东情况
1、名称：陕西省高速公路建设集团公司
2、法定代表人：白应贤
3、成立日期：2001年6月16日
4、注册资本：壹拾亿元人民币
5、注册地址：陕西省西安市友谊东路428号
6、主要经营业务：高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询（范围中有国家专项规定的以许可证为准）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（国家禁止的广告除外）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务。
（三）公司与实际控制人之间的关系
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
陕西省高速公路建设集团公司
44.34%
陕西省国际信托投资股份有限公司
（四）控股股东和实际控制人变化情况
报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为陕西省高速公路建设集团公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
（五）持股10%以上法人股东情况
截止本报告期末，公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员的情况
（一）基本情况及年度报酬情况
报告期内在 是否在股
职 务 姓 名 性 年龄 任期起止日期
公司获得的 东单位领
税前报酬总 取报酬
别
额（万元）
董事长 薛季民 男 47 2006.5.29至今 39.79
否
董 事 杜 磊 男 51 2006.5.29至今 36.82
否
常务副总裁 2006.2.6至今
董 事 何熙平 女 44 2006.5.29至今 30.59
否
副总裁 2006.2.6至今
董 事 侯文忠 男 55 2006.5.29至今 0 是
董 事 庞国灵 男 56 2003.6至今 0 否
职工董事 黎惠民 男 45 2007.4.12至今 31.17 否
独立董事 陈 宇 男 45 2006.5.29至今 3 否
独立董事 杨丽荣 女 45 2006.5.29至今 3 否
独立董事 赵守国 男 45 2007.9.6至今 1 否
监事会主席 段小昌 男 49 2006.5.29至今 0 否
监 事 杨 彬 男 40 2006.5.29至今 0 是
职工监事 薛志刚 男 57 2006.4.30至今 24.39 否
副总裁 赵 东 男 53 1994.10至今 31.82 否
副总裁 赵 辉 男 49 2003.6至今 34.91 否
副总裁 2003.6至今 30.98
温 进 男 44 否
总工程师 2006.5.29至今
董 秘 姚卫东 男 37 2006.9.21至今 28.77 否
总经济师 胡梦琪 女 55 2006.9.21至今 24.69 否
总会计师 李 玲 女 42 2006.2.6至今 26.66 否
合 计 347.59
备注:以上人员（除独立董事外）的税前报酬中包含福利费、各项社会保险金、公积金、年金、补充医疗保险金等，以及2006年度考核应发绩效工资。
（二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。
（三）董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历
1、薛季民，1961年10月生，男，汉族，陕西省岐山县人；1984年7月参加工作，1986年9月加入中国共产党；在职研究生，高级会计师、高级审计师。历任陕西省审计厅行政事业与农业审计处、经贸审计处副处长，处长；陕西省高速公路建设集团公司党委委员、副总经理兼总会计师；陕西省国际信托投资股份有限公司党委书记、总经理、董事长。
2、杜磊，男，汉族，1957年4月出生，中共党员，大学学历，经济师。2002年10月至2006年2月，任陕西省产业投资管理有限公司总经理；2006年2月至今，任公司常务副总裁；2006年5月29日至今，任公司董事。
3、何熙平，女，满族，1964年2月出生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师。2002年7月至2005年5月，任公司投资银行部（研究发展部）经理；2005年5月至2006年2月，任陕西省高速公路建设集团公司投资发展处处长；2006年2月至今，任公司副总裁；2006年5月29日至今，任公司董事。
4、侯文忠，男，汉族，1953年11月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。2000年1月至2003年7月，任中国人民保险公司陕西省分公司（股东单位）总经理；2003年7月至今，任中国人保控股公司陕西省分公司总经理；2002年3月至2006年5月，任公司监事会主席；2006年5月29日至今，任公司董事。
5、庞国灵，男，汉族，1952年2月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。1998年5月至今，在陕西华圣企业（集团）股份有限公司工作，任财务部经理、审计部主任；2003年6月至今任公司董事。
6、黎惠民，男，汉族，陕西西安人，1963年5月出生，中共党员，在职研究生，中国特级注册职业经理人。1998年10月至今，在本公司工作，历任董事会办公室主任、汉中管理部（原汉中市证券公司）总经理、公司办公室主任、人力资源部经理、公司总经理助理，现任公司党委副书记兼纪委书记；2007年4月12日至今任公司董事。
7、陈宇，男，汉族，1963年4月出生，中共党员，硕士研究生，会计师，中国注册会计师协会非执业会员。2003年至今，在永安财产保险股份有限公司工作，任副总经理兼陕西分公司总经理，2004年起任常务副总经理；2006年5月29日至今，任公司独立董事。
8、杨丽荣，女，汉族，1963年9月出生，经济学硕士，会计师，副教授。2000年3月至今，在西安交通大学经济金融学院金融系任教，副教授、硕士研究生导师；2000年9月至今，兼任陕西金融会计学会会员；2003年8月至今，
兼任陕西证券学会会员；2006年5月29日至今，任公司独立董事。
9、赵守国，男，汉族，辽宁锦州人，1963年10月出生，中共党员，经济学博士。2001年1月至今，任西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师；2007年9月7日至今，任公司独立董事。
10、段小昌，男，汉族，1959年6月出生，中共党员，研究生学历。1999年4月至2004年12月，任陕西省委办公厅正处级秘书；2004年12月至2006年3月，任陕西省政府稽察特派员；2006年3月至今，任陕西省国有企业监事会主席；2006年5月29日至今，任公司监事会主席。
11、杨彬，男，汉族，陕西蒲城人,1968年5月出生，中共党员，工商管理博士，高级会计师。2002年至今，任陕西省机场管理集团公司（股东单位）总会计师；2000年5月至2006年5月29日，任公司董事；2006年5月29日至今，任公司监事。
12、薛志刚，男，汉族，1951年10月生，大学学历，中共党员。1985年4月至2004年3月，历任陕西省委组织部主任科员、副处长、处长；2004年3月至2006年1月，任公司党委委员、纪委书记；2006年1月起至今，历任公司党委委员、工会主席；2006年4月30日至今，任公司监事。
13、赵东，男，1955年8月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。1994年10月至今，任公司副总裁；2000年7月兼任陕西国投实业投资有限公司董事长、总经理。
14、赵辉，男，1959年10月出生，中共党员，大学本科毕业，学士学位，高级经济师。1992年7月至2003年6月，历任公司证券处科长、副处长、雁塔路证券营业部经理、证券总部副总经理、公司监事会监事、公司副总经济师；2003年6月至今任公司副总裁。
15、温进，男，1964年3月出生，中共党员，硕士研究生毕业，工学硕士学位，高级工程师。1999年12月至2003年6月，任陕西省鸿业房地产开发公司总经理；2003年6月起至今，任公司副总裁兼陕西省鸿业房地产开发公司总经理；2006年5月29日至今，兼任公司总工程师。
16、姚卫东，男，汉族，1971年7月生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，中国高级注册职业经理人。2001年9月至2006年6月，任公司办公室副主任；2005年12月至今，任公司党委工作部部长、人力资源部总经理；2006年1月至今，任公司党委委员；2006年9月至今，任公司董事会秘书。
17、胡梦琪，女，1953年11月出生，硕士学历，研究员。1996年起任公司证券处处长、投资银行部经理等职；1997年3月至2006年9月21日任公司董事会秘书；2006年9月21日至今，任公司总经济师。
18、李玲，女，汉族，1966年4月出生。中共党员。本科学历，经济学学士；高级审计师。1996年11月至2003年4月，在铜川市财政局从事预算外资金管理工作，历任副科长、科长；2003年4月至2006年1月，在陕西省高速公路建设集团公司审计处从事财务审计工作，2005年5月任审计处副处长；2006年2月6日至今，任公司总会计师。
按照《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的规定，公司董事长、监事会主席、董事及高级管理人员任职资格均获得中国银监会陕西监管局核准。
（四）董事会下属委员会名称及职责
根据公司需要，董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会和信托委员会。
1、战略发展委员会的主要职责是:对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。薛季民、杜磊、庞国灵、黎惠民、赵守国5名董事为战略发展委员会委员，其中，薛季民担任召集人。
2、风险管理与审计委员会的主要职责是：向董事会提交公司全面风险管理年度报告；确定公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策略和重大风险管理解决方案；审议公司风险管理组织机构设置及其职责；对公司信托业务和自营业务的风险控制及管理情况进行监督；对公司自有财产和信托财产的风险状况进行定期评估；对公司关联交易业务风险进行评估，对重大关联交易事项进行审查并提交董事会审议；对公司信息披露的真实、准确、完整和合规性等进行监督；提出完善公司风险管理和内部控制的建议；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；提议聘请或更换外部审计机构；为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；组织、审查年报审计等相关工作；董事会授予的其他职责。杨丽荣、杜磊、陈宇3名董事为风险管理与审计委员会委员，其中，杨丽荣担任召集人。
3、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。赵守国、侯文忠、陈宇3名董事为薪酬与考核委员会委员，其中，赵守国担任召集人。
4、信托委员会负责督促公司依法履行受托职责；当公司或股东利益与受益人利益发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。陈宇、何熙平、杨丽荣3名董事为信托委员会委员，其中，陈宇担任召集人。
（五）报酬的决策程序和确定依据
公司在省国资委确定的“两低于”工效挂钩工资总额范围内，以公司经营效益为基础，依据公司股东大会通过的《陕国投高管人员绩效考核与激励机制实施办法》，由董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人员年度绩效考核具体意见，报请董事会审议通过后组织考核，根据考核结果确定公司高管人员绩效报酬。
公司独立董事的报酬由董事会拟定，报股东大会批准。
（六）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况
1、经公司工会委员会提名，2007年4月12日职工代表大会选举黎惠民为公司第五届董事会职工董事。公司第五届董事会第十次会议和2006年度股东大会对上述事项进行了通报。有关内容刊登在2007年4月17日、5月11日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、经公司第五届董事会第十七次会议提名，2007年第一次临时股东大会选举赵守国为公司第五届董事会独立董事。有关内容刊登在2007年8月22日、9月7日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、员工情况
公司目前在职员工总数为156人（不含部门、企业自聘临时工255人），平均年龄40.78岁，需要公司承担费用的离退休内退人员共33人。
专业构成 人数
管理人员 32
研发人员 5
财务人员 9
内审人员 6
信托业务人员 45
资产管理人员 15
实业经营人员 44
合 计 156
教育程度 人数
研究生 25
本科 97
大专及以下 34
合 计 156
第六节 公司治理结构
一、公司强化治理的情况
报告期内，公司兼顾证监会、银监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，结合自身实际，及时制订、修订了包括《公司章程》等在内的10余项内部管理制度。董事会增设了战略发展委员会和信托委员会，同时制定了各专门委员会工作细则。公司能够严格执行上述制度，内部控制体系进一步健全，公司治理水平进一步提高。
报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求和统一部署，对本公司治理情况进行了自查，并作出了整改计划。5月30日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司治理自查报告与整改计划》，该报告以及治理相关文件在深交所网站“公司治理专项活动”专区中公布，并于7月14日披露于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。10月17日，陕西证监局对公司治理整改情况进行了专项检查，参加了我公司治理情况座谈讨论会。10月30日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司治理整改报告》，报告内容披露于10月31日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
针对公司自查问题和陕西证监局对我公司治理所提要求和建议，公司认真对照《公司法》、《证券法》等法律法规进行了深入分析，结合公司实际制定并积极落实整改措施，在以下几个方面进一步完善了公司治理：
1、股东大会选举赵守国为公司第五届董事会独立董事；董事会增设了战略发展委员会和信托委员会；制定、修订了4个委员会的工作细则，并确定了各委员会的组成人员。公司建立健全了董事会和下属专门委员会，各委员会人员到位后即有效开展相关工作。
2、针对公司以往在发展定位、决策程序、风险控制等方面存在的问题，公司在2006年全面改革的基础上，借信托行业政策调整、上市公司治理专项活动之机，着力从战略规划、制度建设、流程优化、风险管理、党建保障、企业文化等方面进一步深化改革，强化治理、完善内控。
3、为了编制社会责任报告，公司一方面积极履行社会责任；另一方面参加了深圳证券交易所组织的社会责任报告编制培训，对企业社会责任及社会责任报告的编写等有了较深刻的认识。按照既定的整改计划，公司在2007年年度报告中披露社会责任报告。
4、2007年以来，公司结合信托行业政策调整和上市公司专项治理活动的开展，进一步加强了公司董事、监事、高级管理人员的培训，以提高其政策理论水平和决策水平。为此，公司一方面及时印送各类相关政策文件供董事、监事、高级管理人员学习，同时积极组织董事、监事、高级管理人员参加陕西证监局、陕
西银监局、深圳证券交易所、中国信托业协会、陕西上市公司协会等举办的培训；另一方面，安排高级管理人员带队前往兄弟单位进行考察和学习，从而开阔了视野、解放了思想。
5、进一步研究新市场环境下信息披露面临的新情况、新问题，探索建立未公开信息的管理流程以及与实际控制人之间的信息征询等机制，细化公司内部重大信息报告的责任追究措施。12月26日，经第五届董事会第二十三次会议审议，通过了对公司信息披露相关制度的修订案。
6、针对金融信托公司的特性，不断强化风险控制意识，持续健全风险控制机制，并将日常经营管理中的好做法、好经验及时予以制度化，指导和规范公司经营管理实践，确保公司合法合规运作。公司组织各部门、各单位结合各自实际对《陕国投内部控制制度》等相关制度的有效性及执行情况进行了专项自查，公司形成了《陕国投内部控制情况自评报告》，随本次年度报告一同披露，接受监管部门和广大投资者的批评、监督。
7、针对公司今后的发展形势，研究规范关联交易及防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，继续维护好公司的独立性。为此，公司将分散在《章程》、《内部控制制度》等的关联交易规定进行梳理，初步制订了《陕国投关联交易管理制度》，将在进一步研究证监会、银监会、证券交易所相关规定的基础上，把握好相关政策衔接点，争取尽快出台关联交易专项制度。
8、公司已结合省国资委等部门新的文件精神，进一步充实完善了公司内部高级管理人员的绩效考核及问责制度，健全内部约束机制，以促使高级管理人员更好地履行职责。
9、公司已经健全的董事会各专门委员会，正在指导各工作机构开展相关工作，今后将不断探索更高效、更有效的工作机制，以更好地发挥职能，促进董事会的有效运作；此外，公司着眼定向增发后的长远发展，将在有关部门指导下进一步加强董事会和监事会建设，提升公司治理水平，推动公司科学发展。
总体而言，公司以上市公司治理专项活动为契机，进一步提升了公司上下的法人治理意识，促进了公司日常运作的规范化，监管部门、投资者和社会公众对公司的治理状况的改善给予了肯定和认同。但公司治理无止境，工作中仍会有不到位之处，公司将不定期地对自身治理状况进行全面审视和适时规范，持续推动公司治理不断优化，确保公司又好又快发展。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司共召开15次董事会会议。独立董事陈宇亲自出席15次；独立董事杨丽荣亲自出席14次，委托出席1次；独立董事赵守国亲自出席6次（自选举为独立董事以来，公司召开了7次董事会会议），因公请假1次。独立董事对公司进行证券投资、竞拍交通银行股权、非公开发行股票、增资永安保险公司、核销资产、聘任年审会计师事务所等事项发表了独立意见，报告期内，独立董事未对董事会议案及其他议案提出过异议。此外，独立董事也按时出席了历次股东大会，并对会议决议签字确认。
2008年1月18日，独立董事与年审注册会计师举行了见面会，沟通了审计过程中发现的有关问题，独立董事提出了意见和建议。1月25日，独立董事审阅了上海东华会计师事务所出具的公司2007年度财务审计报告，并对续聘年审会计师事务所发表了书面意见。此外，独立董事对公司《2007年内部控制自我评价报告》发表独立意见，认为此报告较全面、客观地反映了公司2007年度内
部控制的实际情况。希望公司进一步增强内控意识，针对内部控制中存在的问题，按照整改计划认真进行整改，并定期不定期地进行自查，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续健康发展。
独立董事自任职以来，能够严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》和《陕国投独立董事制度》等的规定自觉履行职责，对重大事项充分发表独立意见，使董事会决策更具科学性，维护了公司及广大投资者特别是中小投资者的利益。
三、公司与控股股东关系
按照《上市公司治理准则》和《信托公司治理指引》等的规定，公司与控股股东陕西省高速公路建设集团公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司具有充分的独立性。
四、公司内部控制制度的建立和健全情况
报告期内，公司进一步加强了内部控制制度建设，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等，制定了《陕国投内部控制制度》、《募集资金使用管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《自有资金短期投资管理办法》等；依据中国银监会、中国证监会出台的《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》、《上市公司信息披露管理办法》等，及时修订了公司《章程》、《陕国投信息披露管理制度》等多项制度。同时制定了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》以及信托业务相关制度等。总体来看，公司内部控制制度建设得到了进一步加强，制度体系更趋健全。在此基础上，公司正在根据行业政策趋向和公司实际等，进一步研究、完善并争取尽快出台《关联交易管理制度》等制度，以不断完善公司内部控制制度体系。
五、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况
公司制定有高级管理人员的绩效评价标准、激励办法和相应的问责机制，董事会、陕西省国资委、陕西银监局即将对高级管理人员2007年度履职情况进行考核。
第七节 股东大会情况简介
2007年度，公司共召开了3次股东大会，详细情况如下：
一、2006年度股东大会
公司2006年度股东大会于2007年5月10日上午9:30召开，会议审议通过了如下议案：2006年度报告正文及摘要；2006年度财务决算报告；2006年度利润分配方案；2006年度董事会工作报告；2006年度监事会工作报告；2007年度投资计划；关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案；独立董事杨丽荣2006年度述职报告；独立董事陈宇2006年度述职报告。另外，会议对4月12日公司职工代表大会选举黎惠民担任公司职工董事的情况进行了通报。有关决议公告刊登在2007年5月11日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、2007年第一次临时股东大会
公司2007年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议的时间为2007年9月6日下午14:30；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2007年9月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2007年9月5日15:00至9月6日15:00期间的任意时间。会议审议通过了关于公司进行证券投资有关问题的议案；关于修改《公司章程》的议案；关于修改《股东大会议事规则》的议案；
关于修改《董事会议事规则》的议案；关于修改《监事会议事规则》的议案；关于选举赵守国为公司第五届董事会独立董事的议案。决议公告刊登在2007年9月7日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、2007年第二次临时股东大会
公司2007年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议的时间为2007年11月1日下午14:30；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2007年11月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2007年10月31日15:00至11月1日15:00期间的任意时间。会议审议通过了关于审定《陕国投募集资金使用管理办法》的议案；关于前次募集资金使用情况说明的议案；关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案；关于公司非公开发行股票发行预案的议案；关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；关于公司与特定对象签署非公开发行附生效条件的认购合同的议案。决议公告刊登在2007年11月2日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
第八节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司经营情况回顾
本报告期，公司积极把握金融业全面对外开放趋势、信托行业政策调整导向等大势，立足现实，迎接挑战，主动转型，谋求发展，探索调整经营理念、运作思路、业务结构和赢利模式等，在抓好战略性工作的同时力促经营创效益，确保公司效益有效提升，为持续健康发展奠定了较好的基础。总体上看，公司主要做了以下几方面的工作：（1）通过自主调研、专家研讨会等形式研究确定新形势下的发展思路，决定适应形势积极转型，从而为公司明确了经营发展方向。（2）以换领新金融许可证、执行行业新政策为契机，全面梳理公司各项业务，确保继续做好存续信托业务，积极谋划信托创新业务展业计划等。与此同时，稳妥做好原有实业类投资的清理，确保公司业绩稳定。（3）着眼长远，积极实施定向增发，以期扩充公司资本实力、获取一系列创新型业务资格、搭建信银合作平台、探索混业经营路径、优化公司业务结构、提升公司综合实力和内在价值。（4）利用行业新政策的实施和开展上市公司治理专项活动之机，制定、修订了包括《章程》等在内的10余项管理制度，同时通过健全机构、充实人员、优化流程、加强党建等途径强化内部管理，积极促进经营工作。（5）加大自主创新力度，推动经营管理。为提升公司自主研发和创新能力，公司加大了教育培训投入，组织骨干员工外出学习，购置研发信息软件和资料，聘请专家进行专业咨询和指导，支持业务部门创新性地开发信银合作等信托产品，从而取得了较好的成效。（6）克难攻坚，狠抓经营，力创效益。一是针对政策和市场的变化，积极调整信托业务特别是资金信托业务结构，通过信银合作等方式着力拓展单一资金信托业务。同时加强存续信托业务的有效运作，从而取得了良好的收益。二是加大自有资金投资运作力度，抓住资本市场发展机遇积极开展新股申购业务，取得了较高的收益；积极参与竞拍而获得交通银行500万股股权，出资8,200万元增资永安保险公司，以求为公司培育长期的利润生成点。三是继续抓好存续实业投资项目建设和销
售，确保取得理想效益，并顺利清理。（7）继续积极处理历史遗留诉讼等问题，
尽力维护公司权益。经过努力，公司全年实现营业收入28,272.24万元，增幅
76%；营业利润15,490.55万元，增幅1512%；净利润7,286.43万元，增幅633%。
尽管2007年度公司业绩大幅增长，但目前经营中还存在一些不容忽视的问
题，比如：集合资金信托业务规模下降幅度较大，急需开发高端客户；单一资金
信托业务规模提升较快，但收益相对较低；资产证券化、年金管理、受托境外理
财等业务对信托公司资本金有较高要求，公司急需扩张资本实力；公司需对实业
投资进行清理，需要尽快做强信托主业，以保证公司平稳发展；尽管公司预计了
或有负债以应对未决诉讼的影响，但公司仍需花费人力、物力去处理遗留诉讼。
对于上述问题，公司非常重视，正在并将继续努力应对处理，以实现预期发展目
标。
单位：人民币元
项目（万元） 本期数 上年同期数 增减幅度（%）
营业收入合计 282,722,421.24 160,293,725.50 76
营业利润 154,905,520.89 9,608,347.32 1512
净利润（归属于母公司所有者） 72,864,296.80 9,943,676.96 633
以上三项指标同比均有大幅增加，其原因主要有：（1）信托项目手续费及佣金收入同比大幅增加；（2）
投资收益同比大幅增加。
2、公司业务及经营状况
（1）公司营业收入分行业分析
单位：人民币元
分业务 营业收入 营业成本 营业 营业收入 营业成 营业利润率